Poste Italiane

Related Party Transaction • Aug 5, 2024

Poste Italiane S.p.A.

Sede legale in Viale Europa, n. 190 00144 Roma Codice Fiscale e Registro Imprese Roma n. 97103880585, numero iscrizione al REA 842633, Partita IVA 01114601006 Cap. sociale Euro 1.306.110.000 i.v.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

Nuovo Accordo tra Poste Italiane S.p.A. e Cassa depositi e prestiti S.p.A. per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024-2026

05/08/2024

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.posteitaliane.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Indice

		PREMESSA 7
1.	Avvertenze 8
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 8
2.	Informazioni relative all'Operazione 8
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 8
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione 10
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 11
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 12
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 13
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 14
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione 14
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 14
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 16

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo 2024-2026 (o "L'Accordo")	si intende il nuovo Accordo strategico sottoscritto in data 01/08/2024 tra Poste Italiane e CDP relativo al servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024-2026.
Accordo 2021-2024	si intende l'accordo sottoscritto in data 24 dicembre 2021 tra Poste Italiane e CDP relativo al servizio di raccolta del Risparmio Postale per il periodo 2021-2024 e successivamente modificato in data 30 gennaio 2024.
Buoni Fruttiferi Postali o BFP	si intendono i buoni fruttiferi postali, emessi ai sensi della normativa di volta in volta vigente e definiti ai sensi del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 6 ottobre 2004 recante "Determinazioni ai sensi dell'art. 5, comma 11, lettere a), b) e c), del decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, ed esercizio del potere di indirizzo della gestione separata della Cassa depositi e prestiti, società per azioni, a norma dell'art. 5, comma 9, del citato decreto-legge", come di volta in volta modificato e/o integrato.
Buoni Fruttiferi Postali MEF o BFP MEF	si intendono i BFP emessi dal 18 novembre 1953 al 13 aprile 2001, trasferiti nella titolarità del Ministero dell'Economia e Finanze (MEF) in occasione della trasformazione di CDP in società per azioni, e indicati nel decreto del Ministero dell'economia e delle finanze del 5 dicembre 2003.
Canale Digitale	si intende la modalità di acquisto da canale digitale a distanza (Web Poste.it, App BP o eventuali altri canali digitali a distanza tempo per tempo disponibili) di BFP, emessi dal 1° gennaio 2021, esclusivamente regolati su un Libretto sottoscritto, in qualsiasi data, da canale digitale a distanza.
Cap	si intende l'importo pari a 1.900 milioni di euro.
Clientela	si intende qualsiasi soggetto, persona fisica o giuridica (ivi inclusa la Pubblica Amministrazione), in qualità di titolare di almeno un prodotto offerto o servizio reso da Poste Italiane o da altre società del Gruppo Poste Italiane.
Clientela Corporate	si intendono le persone giuridiche diverse da quelle appartenenti al sistema bancario1 e con un fatturato, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, superiore a 5/10 milioni di euro (soglia da concordare tra le Parti in occasione del lancio del Libretto Corporate).
Commissione Annua	si intende la remunerazione complessiva annua composta dalla Commissione Ordinaria, dalla Commissione Campagne, e dalla Commissione BFP MEF. Per il 2023-2024 la Commissione Annua è composta anche dalla Commissione

¹ Identificate dal codice sintetico di attività economica 310 individuato dal provvedimento del 23 dicembre 2013 di Banca d'Italia.

Up-front Straordinaria e, per il solo 2024, dalla Commissione Integrativa sui BFP a Campagna 2018-2020.

dagli Amministratori Delegati di Poste Italiane e di CDP, con funzioni di guida sulle tematiche e le criticità più rilevanti.

Comitato di Supervisione si intende il comitato istituito ai sensi dell'Accordo, costituito

Comitato Guida del Risparmio Postale si intende il comitato istituito ai sensi dell'Accordo, costituito dal Responsabile BancoPosta e dal Direttore Amministrazione, Finanza, Controllo e Sostenibilità di CDP con l'obiettivo di garantire un adeguato presidio delle attività e degli investimenti riguardanti il servizio di raccolta del Risparmio Postale.

Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati o si intende il comitato endoconsiliare composto da soli amministratori indipendenti di Poste Italiane, competente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi della Linea Guida OPC.

CDP Cassa depositi e prestiti S.p.A., Roma, Via Goito, n. 4 – C.F. 80199230584 – P. IVA 07756511007.

Decreto 2004 Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 6 ottobre 2004 recante "Determinazioni ai sensi dell'art. 5, comma 11, lettere a), b) e c), del decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, ed esercizio del potere di indirizzo della gestione separata della Cassa depositi e prestiti, società per azioni, a norma dell'art. 5, comma 9, del citato decreto legge", come di volta in volta modificato e/o integrato.

Documento Informativo si intende il presente documento informativo.

Comitato

Floor si intende (i) l'importo di 1.600 milioni di euro, per scostamenti negativi dalla Soglia di Penalizzazione oltre l'importo di 7.000 milioni di euro, qualora CDP non abbia messo a disposizione di Poste Italiane quanto previsto dall'Accordo in merito ai Prodotti Promozionali; o (ii) l'importo di 1.550 milioni di euro, per scostamenti negativi dalla Soglia di Penalizzazione oltre l'importo di 7.000 milioni di euro, qualora CDP abbia messo a disposizione di Poste Italiane quanto previsto dall'Accordo in merito ai Prodotti Promozionali; o (iii) per tutti i risultati di RNC diversi da quelli di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, l'importo di 1.600 milioni di euro;

Libretti di Risparmio Postale o Libretti si intendono i prodotti finanziari come definiti all'articolo 7 del Decreto MEF 6 ottobre 2004 e s.m.i.

Libretto Corporate si intende una nuova tipologia di Libretto con funzionalità e servizi specifici riservato alla Clientela Corporate, le cui caratteristiche potranno essere definite da CDP successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Modificato.

Linea Guida OPC si intende la Linea Guida in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 29 luglio 2024.

Obiettivo di RNC	si intende l'obiettivo di Raccolta Netta Complessiva previsto nell'Accordo Modificato per ciascun anno di riferimento.
Obiettivo di RNL	si intende l'obiettivo di Raccolta Netta Libretti previsto nell'Accordo Modificato per ciascun anno di riferimento.
Operazione	si intende la stipula dell'Accordo 2024-2026 da parte di Poste Italiane e CDP.
Poste Italiane o Società	Poste Italiane S.p.A., con sede in Roma, Viale Europa n. 190 – C.F. 97103880585 - P. IVA 01114601006.
Prodotti Promozionali	si intende un insieme di prodotti premiali a ciascuno dei quali viene assegnato uno specifico plafond annuale che CDP si impegna a mettere a disposizione di Poste Italiane.
Raccolta Lorda BFP	si intende la sommatoria dei valori nominali sottoscritti delle diverse tipologie dei BFP sottoscritti nell'anno di riferimento.
Raccolta Netta BFP	si intende la differenza tra la Raccolta Lorda BFP e la sommatoria dei montanti (intesi come la somma degli importi in linea capitale e interessi netti) dei BFP rimborsati nell'anno di riferimento.
Raccolta Netta Complessiva	si intende la sommatoria della Raccolta Netta Libretti (come di seguito definita) e della Raccolta Netta BFP calcolata per ciascun anno di vigenza dell'Accordo Modificato. CDP e Poste Italiane concordano espressamente che eventuali trasferimenti di somme ex lege, che determinino flussi in entrata o in uscita dal Risparmio Postale, i quali – in assenza della predetta previsione normativa – non si sarebbero verificati (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i trasferimenti o flussi conseguenti all'applicazione della disciplina dei "Depositi dormienti", eventuali provvedimenti recanti modalità di pagamento anticipato/differito dei ratei pensionistici, i movimenti di addebito dell'imposta di bollo annuale applicata sui Libretti non estinti nel corso dell'anno solare di riferimento), non concorrono alla determinazione dei movimenti da computare ai fini del calcolo della Raccolta Netta Complessiva, della Raccolta Netta BFP e della Raccolta Netta Libretti.
Raccolta Netta Libretti	si intende la differenza tra la sommatoria dei versamenti e la sommatoria dei prelievi effettuati sui Libretti nell'anno (diversi dai Libretti sottoscritti da CDP o da Poste Italiane e ad esclusione dei Libretti Corporate), fermo restando che, ai fini della "Raccolta Netta Libretti", non vengono considerati: (i) il totale dei movimenti in entrata registrati nell'anno sui Libretti intestati a persone giuridiche appartenenti al sistema bancario ("Movimenti in Entrata") e, fino a concorrenza dell'ammontare dei Movimenti in Entrata, il totale dei movimenti in uscita registrati nell'anno su tali Libretti; e (ii) i movimenti in uscita effettuati dalla Clientela Corporate dai Libretti diversi dai Libretti Corporate, fino a concorrenza dell'ammontare complessivo registrato in entrata sui Libretti Corporate nel corso dell'anno.

Regolamento OPC	si intende il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Risparmio Postale	ai sensi della disciplina di cui all'articolo 5 del decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, successivamente modificato, si intende la raccolta di fondi rimborsabili, sotto forma di libretti di risparmio postale, di buoni fruttiferi postali o di altri prodotti emessi ai sensi dell'articolo 2 del Decreto 2004, assistiti dalla garanzia dello Stato, effettuata da CDP avvalendosi di Poste Italiane.
Running Equivalent	si intende l'aliquota che, applicata per ciascun anno della durata media attesa di un BFP, dà luogo a una remunerazione uguale a quella che si otterrebbe complessivamente applicando sia l'aliquota up-front che l'aliquota running prevista per ciascun anno di riferimento ai sensi dell'Accordo Modificato.
Soglia di Penalizzazione	si intende un ammontare pari, per ciascun anno di riferimento, all'Obiettivo di RNC eventualmente ridotto o aumentato dell'eventuale scostamento positivo o negativo tra la Raccolta Netta Complessiva cumulata in vigenza dell'Accordo Modificato negli anni precedenti l'anno di riferimento e l'Obiettivo di RNC cumulato nei medesimi anni. Nel predetto computo non si terrà conto dello scostamento positivo, che abbia determinato l'applicazione della componente premiale, e negativo che abbia determinato l'applicazione di penali, in entrambi i casi ai sensi di quanto previsto dall'Accordo Modificato.
TUF	si intende il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane"), società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Documento Informativo ha ad oggetto l'accordo strategico (l'"Accordo") sottoscritto in data 01/08/2024 tra Poste Italiane e Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP" e, insieme a Poste Italiane, le "Parti"), che disciplina per il triennio 2024-2026 l'attività di raccolta e collocamento dei prodotti del Risparmio Postale (i.e., Libretti Postali e Buoni Fruttiferi Postali) svolta in esclusiva ai sensi del Decreto 2004 da Poste Italiane per il tramite di BancoPosta (l'"Operazione"). Il medesimo Decreto 2004 definisce il Risparmio Postale come un Servizio di Interesse Economico Generale (SIEG).

In particolare, l'Accordo regola la prestazione, da parte di Poste Italiane, dell'insieme di attività destinate e funzionali all'esecuzione dei versamenti e dei prelievi sui Libretti Postali, delle sottoscrizioni e dei rimborsi di Buoni Fruttiferi Postali, nonché dei servizi accessori a essi collegati.

Il Documento Informativo è stato predisposto da Poste Italiane, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta, nonché della Linea Guida "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 29 luglio 2024 (la "Linea Guida OPC") in quanto l'Operazione si qualifica come un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza interessati si rinvia al successivo Paragrafo 2.5) sia ai fini Consob sia ai fini della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta.

La sottoscrizione dell'Accordo, rappresentato nei principali termini e condizioni mediante un Term-sheet, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2024 con attribuzione di delega all'Amministratore Delegato per provvedere ai successivi passaggi negoziali, previo parere favorevole del Comitato, rilasciato in data 13 maggio 2024, ai sensi dei paragrafi 4.4.2 e 5.5 della Linea Guida OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8).

Al presente Documento Informativo sono allegati il parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati in data 13 maggio 2024 nonché una sintesi, emessa in data 31 luglio 2024, del parere rilasciato dall'esperto indipendente EY Advisory S.p.A. in data 6 maggio 2024 sui contenuti economici dell'Accordo come riportati nel Term-sheet.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 05/08/2024, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane S.p.A., in Roma, Viale Europa n. 190, sul sito internet della Società all'indirizzo www.posteitaliane.it, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione dell'Accordo di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC, in quanto il Ministero dell'Economia e delle Finanze, detiene:

• una partecipazione pari all'82,77% del capitale sociale di Cassa depositi e prestiti S.p.A.,
• una partecipazione pari al 29,26% del capitale di Poste Italiane S.p.A., in via diretta, e Cassa depositi e prestiti S.p.A. detiene un ulteriore 35% del capitale della Società,

esercitando sia su Poste Italiane, sia su CDP, un controllo di diritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

In particolare, l'Operazione si configura come un'operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" ai sensi del paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC.

Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.

In ogni caso, Poste Italiane ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza" a tutela dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo. Come di seguito indicato, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, costituito da amministratori indipendenti e non correlati all'Operazione, è stato ampiamente informato dell'Operazione ed è stato altresì coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria della stessa attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle negoziazioni e alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Linea Guida OPC.

Alla data dell'approvazione dell'Accordo, come detto rappresentato nei principali termini e condizioni mediante un Term-sheet, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane è risultato composto dai seguenti membri: Silvia Maria Rovere (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato), Carlo D'Asaro Biondo, Valentina Gemignani, Paolo Marchioni, Matteo Petrella, Armando Ponzini, Vincenza Patrizia Rutigliano e Vanda Ternau. Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è risultato composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Armando Ponzini (Presidente), Matteo Petrella e Vanda Ternau.

Per completezza si rappresenta che il dott. Armando Ponzini ha rassegnato – con effetto a far data dal 31 luglio 2024 – le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società. In data 29 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle dimissioni del dott. Ponzini, ha nominato quale membro e Presidente del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, con efficacia a far data dal 1° agosto 2024, il Consigliere di Amministrazione avv. Paolo Marchioni.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di CDP è composto dai seguenti membri: Giovanni Gorno Tempini (Presidente), Dario Scannapieco (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Matilde Bini, Maria Cannata, Stefano Cuzzilla, Luisa D'Arcano, Francesco Di Ciommo, Luigi Guiso, Giorgio Lamanna, Valentina Milani, Flavia Mazzarella.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto il nuovo Accordo tra Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio Bancoposta e Cassa depositi e prestiti S.p.A. per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024-2026.

L'accordo precedente stipulato in data 24 dicembre 2021 (Accordo 2021-2024) tra Poste Italiane e CDP, concernente il servizio di raccolta del Risparmio Postale, regolava il quadriennio 2021-2024.

Nel corso del 2022, a seguito dei risultati di raccolta netta ottenuti impattati dalle mutate condizioni macroeconomiche rispetto a quelle esistenti al tempo della stipula dell'Accordo 2021-2024, è stata attivata la clausola contrattuale che prevedeva l'avvio di una fase di rinegoziazione dello stesso. All'esito delle trattative tra le parti, l'atto modificativo dell'Accordo 2021-2024, relativamente ai termini per l'anno 2023, è stato stipulato in data 30 gennaio 2024 (per maggiori informazioni si rinvia al Documento informativo pubblicato dalla Società in data il 6 febbraio 2024).

Nel contesto della prosecuzione delle negoziazioni tra le parti, Poste Italiane e CDP hanno ritenuto opportuno definire nuovi termini e condizioni, non solo per il 2024, ma anche per il 2025 e per il 2026.

L'Accordo disciplina le attività svolte da Poste Italiane connesse al servizio di raccolta dei prodotti del Risparmio Postale emessi da CDP, incluse le attività connesse al rimborso dei Buoni Fruttiferi Postali CDP e dei Buoni Fruttiferi Postali MEF già collocati da Poste Italiane in conformità alle disposizioni normative applicabili alla prestazione del servizio di raccolta del Risparmio Postale. In particolare, le attività oggetto dell'Accordo sono svolte da Poste Italiane – Patrimonio BancoPosta, avvalendosi della rete degli uffici postali situati nel territorio della Repubblica Italiana, nonché attraverso modalità di raccolta a distanza, anche mediante piattaforme digitali.

L'Accordo ha durata triennale, con decorrenza retroattiva dal 1° gennaio 2024, e cesserà automaticamente di avere efficacia il 31 dicembre 2026. Con riferimento ai termini e alle condizioni relativi agli anni 2025 e 2026, l'efficacia dell'Accordo è sospensivamente condizionata alla sottoscrizione e all'efficacia della nuova Convenzione tra CDP e il MEF per la gestione dei Buoni delle serie trasferite al MEF.

La struttura commissionale prevista dall'Accordo, ispirata al principio dell'equivalenza finanziaria sulla base del c.d. "running equivalent", si basa su una remunerazione mista, parametrata in parte allo stock e in parte ai flussi annui di sottoscrizioni di nuovi prodotti emessi, con l'obiettivo di assicurare una remunerazione congrua rispetto al servizio reso. Sono, inoltre, previsti dei premi e delle penali legati agli obiettivi di Raccolta Netta con la previsione di un'aliquota penalizzante crescente all'allontanamento dagli obiettivi nonché l'impegno di CDP a mettere a disposizione, in ciascuno degli anni, specifici prodotti secondo una tabella predefinita di plafond minimi collocabili e di rendimenti minimi riconosciuti ai risparmiatori;

Nell'ambito dei meccanismi di governance, con l'obiettivo di garantire un adeguato presidio delle attività e degli investimenti riguardanti il servizio di raccolta del Risparmio Postale, è prevista l'istituzione di un Comitato Guida del Risparmio Postale, che ha a sua volta la facoltà di convocare il Comitato di Supervisione nel caso di impossibilità a risolvere i dissidi a esso sottoposti. Il Comitato di Supervisione, costituito dagli Amministratori Delegati di Poste Italiane e di CDP, con funzioni di guida sulle tematiche e le criticità più rilevanti potrà, tra l'altro, intervenire a seguito di sensibili variazioni delle condizioni di mercato (es.: significativa variazione dei tassi di mercato o di indici economici quali l'inflazione, le variazioni attese del PIL, sensibili modifiche della propensione al risparmio) che richiedano una verifica dell'andamento dell'Accordo e possano determinare la necessità della sua rinegoziazione.

L'Accordo prevede inoltre una serie di attività di comunicazione e investimenti tecnologici che Poste Italiane provvederà a porre in essere al fine di migliorare il livello di servizio reso per il Risparmio Postale. Qualora Poste Italiane non impiegasse le somme che si è impegnata a mettere a disposizione per le attività di comunicazione e per investimenti tecnologici, la somma non spesa, anno per anno, potrà essere decurtata dalla commissione annua.

CDP e Poste Italiane hanno, inoltre, concordato un service level agreement ("SLA"), la cui efficacia inizierà a decorrere a partire dal 1° gennaio 2024, predisposto al fine di regolare alcuni aspetti di carattere operativo e relativi allo scambio informativo inerenti all'espletamento dei servizi resi da Poste Italiane in relazione al servizio di raccolta dei prodotti del Risparmio Postale e comprendente anche adempimenti nei confronti delle Autorità di Vigilanza. In caso di grave violazione dei KPI a carico di Poste Italiane, è prevista la possibilità in capo a CDP di richiedere la rinegoziazione dell'Accordo.

Nell'Accordo sono previsti dei meccanismi per la gestione di situazioni eccezionali in particolare:

• nel caso in cui Poste Italiane ritenga di non potere raggiungere l'obiettivo di RNL per motivazioni non dipendenti dal suo comportamento, ha la facoltà di scalare sul Comitato di Supervisione, i cui membri, a loro volta, hanno la facoltà di proporre ai rispettivi organi deliberanti la modifica dell'obiettivo di RNL per l'anno;

• nel caso in cui, alla fine di un mese nel periodo 1° gennaio – 31 agosto di ciascun anno si registri uno scostamento negativo dagli obiettivi di RNC, è previsto che venga convocato preliminarmente il Comitato Guida del RP al fine di valutare le motivazioni associate alla predetta situazione.

Qualora il Comitato Guida del RP ritenga che le motivazioni addotte non giustifichino il mancato raggiungimento dell'obiettivo, è sua facoltà convocare d'urgenza il Comitato di Supervisione; tale Comitato si riunisce con urgenza e, qualora ritenga che le motivazioni addotte da Poste Italiane non giustifichino il mancato raggiungimento dell'obiettivo, richiede la definizione di un piano di azione.

Dopo la convocazione del Comitato di Supervisione, qualora Poste Italiane e CDP constatino la presenza di almeno una delle seguenti circostanze:

• non è possibile addivenire alla definizione del piano di azioni,
• il piano di azioni non è interamente realizzato entro il relativo termine di realizzazione,
• le criticità non risultano superate, nonostante la completa attuazione del piano di azioni,

e sussista altresì uno scostamento negativo dalla Soglia di Penalizzazione in valore assoluto superiore a 2.000 milioni di euro, le Parti concordano di rinegoziare l'Accordo.

In aggiunta a quanto sopra, Poste Italiane e CDP hanno la facoltà di chiedere la rinegoziazione dell'Accordo qualora:

• 1. venga rilevato un grave mancato rispetto da parte di Poste Italiane dei livelli minimi di servizio;
• 1. sia rilevato, alla fine di un qualsiasi anno di vigenza dell'Accordo, un significativo scostamento negativo di RNC rispetto alla Soglia di Penalizzazione almeno pari a 2.000 milioni di euro;
• 1. CDP interrompa l'emissione di BFP a Campagna per più di 30 giorni anche non consecutivi;
• 1. intervengano modifiche legislative o regolamentari che impattino in misura sostanziale sull'esecuzione dell'Accordo, sull'equilibro economico del circuito del Risparmio Postale ovvero variazioni dell'azionista di controllo comune, ovvero ancora sia rideterminata la remunerazione riconosciuta dal MEF a CDP ai sensi della convenzione vigente per la gestione dei BFP MEF;
• 1. cause di forza maggiore;
• 1. si verifichino situazioni di stallo in seno al Comitato di Supervisione non superate entro 3 mesi in relazione a tematiche afferenti agli obiettivi di RNL.

Se Poste Italiane e CDP non raggiungono un'intesa circa il contenuto del nuovo accordo entro il termine perentorio di 60 giorni dall'avvio della rinegoziazione, si ricorre al tentativo obbligatorio di conciliazione previsto dall'Accordo.

L'Accordo prevede, quale novità, un Programma di evoluzione del Risparmio Postale, volto a valorizzare le caratteristiche distintive di BFP e Libretti nel panorama dei prodotti finanziari, sviluppare nuovi prodotti e servizi per arricchire l'offerta commerciale ed aumentare l'attrattività della gamma, garantire un livello di servizio stabile nel tempo, mantenendo elevata la qualità e l'efficienza dei processi di vendita e post-vendita.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

La sottoscrizione del nuovo Accordo per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024-2026 di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC, in quanto il Ministero dell'Economia e delle Finanze, detiene:

• una partecipazione pari all'82,77% del capitale sociale di Cassa depositi e prestiti S.p.A.,

• una partecipazione pari al 29,26% del capitale di Poste Italiane S.p.A., in via diretta, e Cassa depositi e prestiti S.p.A. detiene un ulteriore 35% del capitale della Società,

esercitando sia su Poste Italiane, sia su CDP, un controllo di diritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura per Poste Italiane e per il Patrimonio BancoPosta come un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza sia ai fini della normativa dettata da Consob sia ai fini di quella dettata da Banca d'Italia in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC, dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia e dall'Allegato 1 della Linea Guida OPC, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 2.5.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

Considerato che, ai sensi di legge, Poste Italiane è il distributore del Risparmio Postale, servizio di origine storica e svolge un'importante funzione sociale, si ritiene che la sottoscrizione dell'Accordo rappresenti un'operazione strategica di significativa importanza per Poste Italiane e che, pertanto, sussista l'interesse della Società al compimento dell'Operazione medesima.

La negoziazione dell'Accordo, il cui orizzonte temporale rientra nell'ambito del piano industriale del Gruppo Poste "The Connecting Platform 2024 – 2028", è stata condotta nell'ottica della comune focalizzazione sul costante mantenimento del Risparmio Postale al centro dell'azione commerciale.

L'Accordo si pone come obiettivo il consolidamento del ruolo dei BFP e dei Libretti fra i prodotti di risparmio di punta degli Italiani e consente a Poste Italiane e CDP di rinnovare un'alleanza grazie alla quale, da oltre un secolo, il Risparmio Postale rappresenta la più stabile fonte di finanziamento retail della spesa pubblica.

In linea con la propria strategia nell'ambito dei prodotti finanziari, Poste Italiane incrementerà notevolmente gli investimenti in tecnologia e comunicazione, al fine di innovare e ampliare i servizi associati ai BFP e ai Libretti.

Infine, il servizio di raccolta dei prodotti del Risparmio Postale consentirà a CDP di perseguire la missione istituzionale di finanziare la crescita del Paese anche grazie alla capillarità distributiva degli uffici postali al livello nazionale.

Per quanto attiene segnatamente alla convenienza e alla correttezza dell'Operazione e delle relative condizioni, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati si è espresso con parere favorevole in merito all'Accordo, rappresentato nei principali termini e condizioni mediante un Term-Sheet, e nello specifico ha rilevato quanto segue:

• 1. Risulta perseguito e tutelato "l'interesse" di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta al compimento dell'Operazione in quanto:
  2. − il Nuovo Accordo ha rilevanza strategica per Poste Italiane e per Patrimonio BancoPosta in considerazione sia dei volumi trattati sia dell'impatto positivo sui ricavi;
  3. − l'Operazione per il triennio 2024 2026 prevede un incremento del valore annuale del Cap sulla remunerazione, pari a 50 milioni di euro (da 1.850 a 1.900 milioni di euro) rispetto al vigente accordo 2021-2024 e consente a Poste Italiane di raggiungere, già nel 2024, i ricavi target previsti nel Piano Industriale, mentre le condizioni previste nell'accordo vigente avrebbero comportato per il 2024, una remunerazione pari al Floor.
  4. − la raccolta del Risparmio Postale è effettuata da CDP tramite Poste Italiane ai sensi di legge e costituisce un Servizio di Interesse Economico Generale.
• 1. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in quanto:

• − le condizioni previste nel Term-Sheet consentono a Poste Italiane e a Patrimonio BancoPosta di raggiungere un livello di ricavi per il periodo 2024 – 2026 in linea con gli obiettivi previsti nel Piano "The Connecting Platform 2024 – 2028";
• − la correttezza delle condizioni economiche previste nel Nuovo accordo è stata avvalorata dagli esiti dell'analisi svolta dall'esperto indipendente EY Advisory S.p.A. che nel parere rilasciato ha confermato come "le commissioni riconosciute a Poste per i servizi oggetto della bozza di Term-Sheet siano congrue rispetto alle condizioni di mercato osservate".
• 1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale, in quanto si tratta di un'Operazione le cui condizioni economiche sono state avvalorate dall'esperto indipendente. Inoltre, dal parere legale redatto dal prof. Avv. Gian Luigi Tosato si evince che si deve escludere che lo schema retributivo previsto nel Term-Sheet costituisca un aiuto di Stato e che lo stesso deve ritenersi pertanto compatibile con la disciplina europea.

Da quanto sopra appare evidente che sussistono l'interesse e l'opportunità per Poste Italiane al compimento dell'Operazione nei termini descritti nel presente Documento Informativo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 maggio 2024, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, del parere reso in data 6 maggio 2024 dalla società EY Advisory S.p.A., quale esperto indipendente del Consiglio di Amministrazione, del parere legale redatto dal prof. Avv. Gian Luigi Tosato in ordine alla compatibilità dell'Accordo con la normativa europea in materia di aiuti di Stato, del motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e della valutazione effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato all'unanimità il nuovo Accordo per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024- 2026, secondo i termini definiti nel Term-sheet.

Nel rispetto dei termini approvati dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato, ad esito dell'esercizio della delega a tal fine attribuita all'Amministratore Delegato, le parti hanno consolidato i termini dell'Accordo, oggetto del presente Documento Informativo.

Pertanto, in data 01/08/2024 le parti hanno sottoscritto l'Accordo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il valore dell'Accordo nell'orizzonte temporale triennale, è compreso in un range tra 4,65 e 5,7 miliardi di euro ed è stato determinato considerando le commissioni minime e massime annue previste (Cap e Floor) nell'orizzonte di riferimento temporale dell'Accordo pari a tre anni.

Sussiste l'interesse e l'opportunità per Poste Italiane di compiere l'Operazione nei termini descritti nel presente Documento Informativo, secondo quanto di seguito precisato.

Ai fini della valutazione dell'interesse di Poste Italiane e della convenienza e correttezza sostanziale, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha tenuto conto delle risultanze:

• del parere reso in data 6 maggio 2024 dalla società EY Advisory S.p.A. quale esperto indipendente e di comprovata professionalità, in ordine alla congruità dei contenuti economici previsti nel Term-sheet, con particolare riferimento alle diverse componenti commissionali;
• delle valutazioni effettuate dal prof. Avv. Gian Luigi Tosato, quale esperto legale indipendente nominato da Poste Italiane d'intesa con CDP, in ordine alla compatibilità dell'Accordo con la disciplina UE sugli aiuti di Stato.

La società EY Advisory S.p.A. e il prof. Avv. Gian Luigi Tosato sono stati selezionati dalla Società tenendo conto dell'esperienza, professionalità e competenza rispetto all'Operazione.

La società EY Advisory S.p.A., selezionata attraverso gara, ha confermato la propria indipendenza, non correlazione e assenza di conflitti di interesse con riferimento all'Operazione. A tal fine, la società EY Advisory S.p.A. ha rilasciato una dichiarazione di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal Regolamento OPC, evidenziando tra l'altro che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie, ad eccezione di

quelle derivanti da incarichi professionali (prestazioni e servizi quali a titolo esemplificativo quello per servizi di supporto tecnico-specialistico per analisi di mercato in ambito finanziario con riferimento all'accordo con CDP) di EY Advisory S.p.A. che comunque non ingenerano conflitti di interesse con (i) Poste Italiane S.p.A. e CDP; (ii) i soggetti che controllano Poste e CDP e le società controllate da Poste e da CDP e/o sottoposte a comune controllo con queste ultime; (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii) che precedono; (iv) le parti correlate di Poste e CDP coinvolte nell'Operazione, le società da queste controllate, i soggetti che le controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società.

Il parere, rilasciato dalla società EY Advisory S.p.A. in data 31 luglio 2024 e allegato al presente Documento Informativo, rappresenta una sintesi del parere rilasciato dalla società in data 6 maggio 2024. Le informazioni in esso presenti sono state riprodotte coerentemente con il contenuto del parere rilasciato in data 6 maggio 2024 e, per quanto a conoscenza di Poste Italiane, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Ai fini della valutazione circa la congruità dei contenuti economici previsti nel Term-sheet e, in particolare del valore delle commissioni che rappresentano i principali termini economici di remunerazione dei servizi svolti da Poste Italiane, EY Advisory S.p.A. ha utilizzato metodologie di valutazione in linea con la prassi nazionale e internazionale, applicando quelle ritenute più appropriate, tenuto conto delle finalità delle analisi, delle caratteristiche specifiche dell'Operazione, nonché della finalità della valutazione stessa.

L'applicazione delle metodologie riportate nel parere ha determinato l'individuazione di un range di riferimento per le commissioni riconosciute sul mercato, rispetto al quale sono state confrontate le Commissioni previste nell'Accordo. L'approccio metodologico utilizzato si è basato su un Metodo Principale e due Metodi di Controllo, questi ultimi tesi a verificare la congruità dei risultati del Metodo Principale. In particolare il Metodo Principale ha effettuato un'analisi di mercato sulle commissioni riconosciute al collocatore di prodotti assimilabili agli strumenti di risparmio, quali i fondi obbligazionari e monetari; il Metodo di Controllo I ha effettuato la medesima analisi sulle commissioni riconosciute al collocatore per ulteriori prodotti assimilabili agli strumenti di risparmio, quali le obbligazioni bancarie; infine, il Metodo di Controllo II ha effettuato un'analisi di benchmarking delle commissioni attualmente previste in sistemi postali comparabili a livello europeo.

Inoltre, il prof. Avv. Gian Luigi Tosato, con il parere rilasciato in data 6 maggio 2024 si è espresso positivamente circa la compatibilità dell'Accordo, con la disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato.

In particolare, il prof. Avv. Tosato, sulla base dei documenti analizzati ed in particolare i pareri della società Prometeia (società incaricata da CDP) e della società EY Advisory S.p.A. (società incaricata da Poste Italiane) che si pronunciano concordi nell'attestare la congruità economica dello schema retributivo di Poste previsto nel Term-Sheet e la sua sostanziale conformità alle condizioni di mercato, si è espresso positivamente circa la compatibilità dell'Accordo con la disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato, escludendo che la remunerazione di Poste Italiane, come prevista dal Term-Sheet, costituisca aiuto di Stato ai sensi dell'art. 107 TFUE in quanto non attribuisce a Poste italiane un vantaggio economico selettivo in contrasto con i valori di mercato.

Il prof. Avv. Tosato ha altresì fatto presente che la Commissione europea si è già pronunciata più volte sulla raccolta del risparmio postale in Italia e che la Commissione: "(i) non ha sollevato obiezioni sulla qualifica di questo servizio come SIEG e sulla sua organizzazione attraverso CDP e Poste; (ii) ha ritenuto la remunerazione di Poste in linea con le condizioni praticate sul mercato per lo svolgimento di servizi comparabili; (iii) ha conseguentemente escluso l'esistenza di un aiuto di Stato".

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Come già rappresentato, in base ai valori del Cap e del Floor annui, l'Operazione, nell'orizzonte temporale triennale, presenta un valore compreso in un range tra 4,65 e 5,7 miliardi di euro.

L'Accordo prevede una struttura remunerativa basata sul già citato principio del "running equivalent" (con aliquote annue comprese fra 0,50% e 0,63%) e commisurata in parte allo stock dei prodotti del Risparmio Postale (componente running crescente negli anni dell'Accordo) e in parte ai flussi annui di sottoscrizione dei BFP (componente upfront decrescente negli anni dell'Accordo).

In particolare, la Commissione Annua per ciascuno degli anni di vigenza dell'Accordo è composta da una

componente upfront e da una componente running, differenziate per tipologia di prodotto, anno di emissione, canale di distribuzione e tipologia di clientela (retail e corporate).

Alla predetta Commissione Annua è poi applicata una rettifica in diminuzione o aumento in funzione dello scostamento rispettivamente negativo o positivo rispetto agli Obiettivi di RNC, nonché in funzione dello scostamento negativo rispetto all'Obiettivo di RNL, indicati per ciascun anno di durata dell'Accordo. In ogni caso, è previsto che, in caso di sforamento sia dell'Obiettivo di RNL che di quello di RNC si applichi unicamente la penale più elevata e non entrambe.

In particolare, gli obiettivi annuali, nell'arco temporale dell'Accordo, per la RNC sono pari a -12 miliardi di euro e per la RNL sono pari a -9 miliardi di euro; laddove Poste Italiane superi gli obiettivi annuali di RNC, potrà richiedere un premio aggiuntivo, fermo restando il Cap, ovvero richiedere una riduzione dell'obiettivo di RNC per l'anno successivo.

L'Accordo prevede inoltre un meccanismo di aggiustamento della remunerazione in caso di rimborsi anticipati di BFP superiori a determinate soglie percentuali sulla raccolta lorda conseguita, differenziate per anno di rimborso.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.2, l'Operazione, considerando il complessivo valore economico dell'Accordo, si configura come operazione di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC, dalle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia e dalla Linea Guida OPC.

Infatti, il valore stimato dell'Accordo, come indicato al precedente paragrafo 2.4, risulta:

• (i) ai fini del Regolamento OPC, superiore alla soglia del 5% del valore di capitalizzazione di Poste Italiane S.p.A. rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato alla data di approvazione dell'Accordo da parte del Consiglio di Amministrazione (Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2023). In particolare, la suddetta capitalizzazione di mercato è risultata pari a 13.362 milioni di euro, superiore quindi al patrimonio netto consolidato tratto dal medesimo documento contabile, pari a 10.322 milioni di euro. La soglia del 5% della capitalizzazione è quindi pari a 668,1 milioni di euro;
• (ii) ai fini della disciplina di Banca d'Italia, superiore alla soglia del 5% dei Fondi Propri di BancoPosta, pari a 155,2 milioni di euro.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Poste Italiane e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane costituito da soli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di

Corporate Governance e del DM 169/2020.

Ai sensi del paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e in quella dell'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e ha la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alla funzione proponente l'operazione ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione, ferma l'astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori Coinvolti, delibera sull'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, e sulla non sussistenza di condizioni anomale.

In conformità con quanto previsto dalla Linea Guida OPC, sono stati tempestivamente garantiti al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (composto da Armando Ponzini, Presidente, Matteo Petrella e Vanda Ternau), al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ottenuto dal management della Società i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

In particolare, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ricevuto dal management un'informativa completa e aggiornata in merito all'avvio della negoziazione con CDP del Nuovo accordo per il triennio 2024- 2026 in coerenza con quanto previsto dalla Linea Guida OPC nella riunione del 26 febbraio 2024 nella quale è intervenuto in rappresentanza della Funzione BancoPosta, l'ing. Carmine Giangiulio, Responsabile Marketing Privati.

In data 18 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, altresì, è stato informato dell'imminente definizione dei termini dell'Accordo.

L'Operazione è stata nuovamente sottoposta, nelle sue linee generali, al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati nella riunione del 13 maggio 2024 dalla Funzione BancoPosta. Nel corso di tale riunione, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha esaminato la documentazione ricevuta dalla Funzione BancoPosta ed in particolare il Term-Sheet nel quale sono stati rappresentati i principali termini e le condizioni dell'Accordo per il triennio 2024-2026. Inoltre, il Comitato ha analizzato il parere sulla congruità delle componenti economiche del Term-Sheet rilasciato dalla società EY Advisory S.p.A. in data 6 maggio 2024, corredato dalla relativa relazione tecnica, la dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla medesima società, nonché il parere pro veritate reso dal prof. Avv. Gian Luigi Tosato in materia di aiuti di Stato rilasciato in data 6 maggio 2024. Nel corso della medesima riunione del Comitato sono intervenuti, in rappresentanza della Funzione BancoPosta, il Responsabile, dott. Guido Nola, il dott. Marco Brestolli, Responsabile Segreteria Tecnica, l'ing. Carmine Giangiulio, Responsabile Marketing Privati, il dott. Mauro Fortunato Responsabile Marketing Privati /Offerta Wealth Management e Protezione/Risparmio Postale e il dott. Gabriele Stinco, Responsabile Risk Management.

All'esito della riunione del 13 maggio 2024, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati – dopo aver esaminato e discusso i principali termini del nuovo Accordo tra Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio Bancoposta e Cassa depositi e prestiti S.p.A. per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024-2026 – ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta al compimento dell'Operazione, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sulla non sussistenza di condizioni anomale. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato è riportato sub Allegato A al presente Documento Informativo.

In data 15 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane preso atto del parere di congruità rilasciato da EY Advisory S.p.A. sulle componenti economiche del Term-Sheet con riferimento ai migliori standard di mercato e del parere rilasciato dal prof. Avv. Gian Luigi Tosato in merito alla compatibilità dell'operazione sintetizzata nel Term-Sheet con la disciplina UE sugli aiuti di Stato, acquisito il parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati reso all'unanimità dei suoi componenti e, per quanto di competenza, sentito il Comitato Controllo e Rischi che ha esaminato l'Operazione nella riunione del 13 maggio 2024, ha assunto all'unanimità la deliberazione di cui si riporta il seguente estratto:

"Il Consiglio di Amministrazione:

• autorizza l'accordo con Cassa depositi e prestiti S.p.A. relativo al servizio di raccolta del Risparmio Postale, secondo i termini contenuti nel Term-Sheet, per il triennio 2024-2026;
• conferisce all'Amministratore Delegato, con ogni potere di subdelega, i più ampi poteri e facoltà per la negoziazione, per la presentazione della proposta e per la stipula dell'accordo di cui al precedente alinea, ivi compresi i poteri di darvi esecuzione e di definire e sottoscrivere all'uopo eventuali successivi atti integrativi e/o attuativi, anche (i) modificando i KPI relativi ai livelli di prestazione del servizio, qualora emergano temi tecnici che richiedano un adeguamento delle attività e tempistiche ivi indicate, (ii) concordando la soglia di fatturato che definisce la clientela corporate e le aliquote per i prodotti corporate, (iii) concordando l'aliquota upfront relativa a eventuali BFP di nuova emissione in conformità ai principi di cui all'accordo e (iv) definendo i valori delle premialità/penalità relative al progetto di realizzazione del "funnel di vendita ed esperienza integrata Conto Corrente BancoPosta-Libretto".

Pertanto, in data 01/08/2024 le Parti hanno sottoscritto il nuovo Accordo tra Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio Bancoposta e Cassa depositi e prestiti S.p.A. per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024-2026.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

• Allegato A: Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati
• Allegato B: Sintesi del Parere di EY Advisory S.p.A.

Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ai sensi della Linea Guida "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", adottata da Poste Italiane S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob N. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e della Circolare della Banca d'Italia N. 285 del 2013 e s.m.i. (La "Linea Guida")

NUOVO ACCORDO TRA POSTE ITALIANE S.P.A. – PATRIMONIO BANCOPOSTA E CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.P.A. PER IL SERVIZIO DI RACCOLTA DEL RISPARMIO POSTALE PER IL TRIENNIO 2024 - 2026

Il presente parere è rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (il "Comitato") di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o la "Società") ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

1. PREMESSA

In occasione della riunione del 13 maggio 2024 la funzione BancoPosta ha presentato al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati il nuovo accordo con Cassa depositi e prestiti (nel seguito, anche "CDP"), per la disciplina del servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024- 2026 (nel seguito, "l'Operazione" o "Nuovo accordo") rappresentato nei principali termini e condizioni mediante un Term-Sheet.

CDP è parte correlata di Poste in quanto il Ministero dell'Economia e delle Finanze (nel seguito anche il "MEF"), esercita il controllo sia su Poste che su CDP. In particolare, il MEF detiene una partecipazione pari all'82,77% del capitale sociale di CDP e una partecipazione del 29,26% del capitale sociale di Poste, in via diretta, e CDP a sua volta detiene una partecipazione del 35% del capitale sociale di Poste.

Il valore dell'Operazione, per l'orizzonte temporale di riferimento di tre anni, è compreso in un range tra 4,65 e 5,70 miliardi di euro.

In base alla Linea Guida, l'operazione si configura come "Operazione con parte correlata di maggiore rilevanza", sia ai fini Consob, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 2010 e s.m.i. (nel seguito, anche "Il Regolamento Consob") – Allegato 3, sia ai fini della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta.

Il valore stimato dell'Operazione risulta, infatti, sulla base dell'indice di rilevanza del controvalore superiore (i) alla soglia ai fini della disciplina Consob del 5% del valore di capitalizzazione della Società rilevato alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile pubblicato (Relazione finanziaria annuale 2023), pari a 668,1 milioni di euro; nonché (ii) alla soglia ai fini della disciplina di Banca d'Italia, pari al 5% dei Fondi Propri di BancoPosta, pari a 155,2 milioni di euro.

Il Comitato, pertanto, è chiamato ad esprimere il proprio parere sull'Operazione al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il parere del Comitato sarà allegato al Documento Informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob e messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo Il, Capo l, del Regolamento Emittenti della Consob, nel termine di sette giorni a far data dalla sottoscrizione dell'accordo.

2. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI FONDAMENTALI DELL'OPERAZIONE

Il nuovo Accordo con CDP disciplina, per il triennio 2024-2026, l'attività di raccolta dei prodotti di Risparmio Postale emessi da CDP e garantiti dalla Repubblica Italiana.

Tale attività che Poste, tramite Patrimonio BancoPosta, svolge su mandato di CDP in qualità di distributore esclusivo ex lege, è regolata da accordi generalmente pluriennali e ha da sempre rivestito una valenza strategica sia per le dimensioni dello stock del Risparmio Postale, sia per i volumi di raccolta annuale.

L'attuale accordo per il servizio di gestione del Risparmio Postale, relativo al periodo 2021 – 2024 è stato modificato in data 30 gennaio 2024 con riferimento alle condizioni applicabili al solo anno 2023; successivamente le Parti, nel contesto della prosecuzione delle negoziazioni relative alle condizioni per l'anno 2024, hanno ritenuto opportuno definire nuovi termini e condizioni con riferimento anche agli anni 2025 e 2026 al fine di addivenire ad un nuovo accordo triennale.

Il Term-Sheet disciplina gli elementi principali dell'Operazione, ed in particolare i seguenti:

• − la durata di tre anni, dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2026;
• − la definizione degli obiettivi di Raccolta Netta Complessiva (RNC), decrescenti e differenziati per ogni anno di vigenza dell'Accordo, e degli obiettivi di Raccolta Netta Libretti (RNL), costanti nel triennio;
• − la struttura commissionale prevede una remunerazione mista, parametrata in parte allo stock e in parte ai flussi annui di sottoscrizione di nuovi prodotti emessi e collocati;
• − la remunerazione così articolata:
  • ✓ una commissione running, calcolata sulla giacenza media annua, per i Libretti per la clientela retail e corporate, per i BFP emessi fino al 31 dicembre 2017 (ad esclusione dei Buoni MEF), per i BFP ordinari e dedicati ai minori d'età emessi nel periodo 2018-2020. Per i BFP dedicati a minori d'età e i BFP Obiettivo 65 emessi dal 1° gennaio 2021, la commissione è differenziata in funzione del canale di vendita (canale fisico e canale digitale);
  • ✓ una commissione calcolata sulla base di un meccanismo di remunerazione misto (upfront e running) sui BFP a Campagna 2024-2026;
  • ✓ una commissione per i Buoni a Campagna emessi nel 2021-2023 (ad eccezione del Buono 4 anni Plus emesso nel 2023), su tutto il triennio 2024-2026, calcolata sulla base di aliquote running;
  • ✓ una commissione integrativa per i BFP a Campagna collocati nel triennio 2018-2020 con aliquote differenziate per tipologia di BFP;
  • ✓ una commissione fissa riferita ai BFP trasferiti al MEF (ai sensi del D.M. 5 dicembre 2023) per il 2024 e con previsione di una commissione running, calcolata sulla giacenza media annua per il 2025 e il 2026;
  • ✓ una commissione per la promozione e collocamento pagata upfront nel triennio quale componente di remunerazione volta a sostenere la promozione dei prodotti di Risparmio Postale e la rete commerciale di Poste Italiane;
• − i premi e le penali sono legati agli obiettivi di Raccolta Netta con la previsione di un'aliquota penalizzante crescente all'allontanamento dagli obiettivi; inoltre, è stato introdotto un premio nell'ambito del progetto di integrazione del funnel di vendita ed esperienza integrata Postepay-Libretto e Conto Corrente BancoPosta-Libretto;

• − il Cap e il Floor sono rispettivamente pari a 1.900 milioni di euro e a 1.600 milioni di euro per anno. Il Floor potrà arrivare sino a 1.550 milioni di euro, qualora, a fronte della messa a disposizione da parte di CDP di prodotti con caratteristiche promozionali, i risultati di raccolta netta siano inferiori a soglie predeterminate;
• − la Tabella prodotti: si prevede l'impegno di CDP a mettere a disposizione, in ciascuno degli anni 2024, 2025 e 2026, specifici prodotti secondo una tabella predefinita di plafond minimi collocabili, rendimenti minimi riconosciuti ai risparmiatori e periodo di collocamento;
• − in merito alla governance, la presenza di un Comitato di Supervisione con funzioni di indirizzo strategico e di guida sulle tematiche e le criticità più rilevanti ed è prevista l'istituzione di un Comitato Guida del Risparmio Postale, con poteri di monitoraggio, propositivi e di indirizzo;
• − la previsione di un Meccanismo di gestione delle situazioni eccezionali che si attiva qualora nel periodo 1° gennaio – 31 agosto di ciascun anno, la RNC – alla fine di un mese – sia inferiore alla Soglia di Penalizzazione prevista per l'anno di riferimento; in tal caso il Comitato Guida del Risparmio Postale ed eventualmente, il Comitato di Supervisione devono definire un piano di azione da realizzare nei successivi tre mesi;
• − la definizione di budget annuali a carico di Poste destinati alla Comunicazione e all'IT;
• − con riferimento all'imposta di bollo, l'impegno di Poste Italiane, in continuità con il vigente accordo, di sostenere il 57% dell'onere, mentre il restante 43% sarà sostenuto da CDP;
• − un Programma di evoluzione del Risparmio Postale articolato su tre ambiti di intervento: Prodotti, Comunicazione e Modello di Servizio;
• − altri impegni, tra cui:
  • ✓ la partecipazione attiva di CDP ad attività formative per il personale di Poste e a workshop/convention di Poste, con condivisione di agende e contenuti;
  • ✓ l'invio a CDP dei Piani Incentivanti della rete di vendita di Poste e dei risultati di Raccolta e delle Consistenze dei Prodotti di risparmio e investimento collocati da Poste diversi da quelli del Risparmio Postale;
• − successivamente alla stipula dell'accordo 2024-2026 tra Poste e CDP, l'efficacia dello stesso è sospensivamente condizionata, con riferimento ai termini e alle condizioni relativi agli anni 2025 e 2026, alla sottoscrizione e all'efficacia della nuova Convenzione tra CDP e il MEF per la gestione dei Buoni delle serie trasferite al MEF.

Il valore dell'Operazione, che, come detto, è compreso tra 4,65 miliardi di euro e 5,70 miliardi di euro complessivi nel periodo 2024-2026, è stato determinato sulla base dei valori di commissione minima e massima (Cap e Floor). In particolare, la somma della Commissione Annua, delle eventuali premialità e della componente di Rimborso dell'Imposta di Bollo nel medesimo anno di riferimento non potrà essere superiore a 1.900 milioni di euro (valore massimo annuo utilizzato per il calcolo) e la Commissione Annua non potrà essere inferiore a 1.600 milioni di euro e a quest'ultima dovrà essere aggiunto il rimborso dell'Imposta di Bollo. Il Floor può arrivare sino a 1.550 milioni di euro (valore minimo annuo utilizzato per il calcolo) al verificarsi di determinate condizioni come sopra rappresentato.

La congruità delle condizioni economiche dell'Operazione è stata avvalorata dal parere rilasciato da EY Advisory S.p.A., esperto indipendente selezionato dalla Società mediante espletamento di una procedura competitiva che ha visto la stessa vincitrice in considerazione dei parametri previsti dalle procedure interne di Poste Italiane. EY Advisory S.p.A., con riferimento all'incarico assunto ha, altresì, rilasciato una dichiarazione relativa alla propria indipendenza e all'assenza di

conflitti di interesse, tenuto conto di quanto indicato nel par. 2.4, Allegato 4 del Regolamento Consob, messa a disposizione del Comitato.

EY Advisory S.p.A. ha effettuato un'analisi di benchmark finalizzata al rilascio di un parere sui contenuti economici previsti nel citato Term-Sheet. Ad esito delle analisi svolte, l'esperto indipendente ha confermato che "non sussistono elementi da far ritenere i contenuti economici del Term-Sheet non congrui rispetto al mercato osservato" e che "si ritiene che le commissioni riconosciute a Poste per i servizi oggetto della bozza di Term-Sheet siano congrue rispetto alle condizioni di mercato osservate".

Inoltre, è stato messo a disposizione del Comitato il parere legale redatto dal prof. avv. Gian Luigi Tosato, predisposto a beneficio di Poste Italiane e CDP, che si è espresso positivamente circa la compatibilità dell'Operazione con la disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato, escludendo che la remunerazione di Poste Italiane, come prevista dal Term-Sheet, costituisca aiuto di Stato ai sensi dell'art. 107 TFUE.

3. ATTIVITÀ DEL COMITATO

Il Comitato e il Collegio Sindacale hanno ricevuto, nel rispetto delle disposizioni vigenti, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell'Operazione.

In occasione della riunione del 26 febbraio 2024 al Comitato è stata fornita un'informativa completa e aggiornata in merito all'avvio della negoziazione con CDP del Nuovo accordo per il triennio 2024-2026.

Il Comitato si è, quindi, riunito in data 13 maggio 2024, al fine di rendere il parere previsto ai sensi della Linea Guida.

È stata esaminata la documentazione ricevuta dalla Funzione BancoPosta che include, oltre alla documentazione prevista dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate, il Term-Sheet contenente i principali termini dell'accordo per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il triennio 2024-2026, il parere redatto dall'esperto indipendente EY Advisory S.p.A. corredato dal relativo Allegato tecnico, la Dichiarazione di indipendenza dell'esperto indipendente ai sensi del Regolamento Consob, il parere dello studio Tosato sulla compatibilità dell'Operazione con le regole UE sugli aiuti di Stato, la presentazione per il Comitato e il Consiglio.

Sono intervenuti in rappresentanza della funzione BancoPosta proponente l'Operazione, il responsabile, dott. Guido Nola, l'avv. Marco Brestolli responsabile della Segreteria Tecnica BancoPosta, l'ing. Carmine Giangiulio responsabile Marketing Privati, il dott. Mauro Fortunato responsabile Risparmio Postale in ambito Marketing Privati e il dott. Gabriele Stinco, responsabile Risk Management.

4. VALUTAZIONI DEL COMITATO

A seguito delle analisi condotte in relazione all'Operazione il Comitato ha rilevato quanto segue:

• 1. Risulta perseguito e tutelato "l'interesse" di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta al compimento dell'Operazione in quanto:
  2. − il Nuovo Accordo ha rilevanza strategica per Poste Italiane e per Patrimonio BancoPosta in considerazione sia dei volumi trattati sia dell'impatto positivo sui ricavi;
  3. − l'Operazione per il triennio 2024 2026 prevede un incremento del valore annuale del Cap sulla remunerazione, pari a 50 milioni di euro (da 1.850 a 1.900 milioni di euro) rispetto al vigente accordo 2021-2024 e consente a Poste Italiane di raggiungere, già nel

2024, i ricavi target previsti nel Piano Industriale, mentre le condizioni previste nell'accordo vigente avrebbero comportato per il 2024, una remunerazione pari al Floor;

• − la raccolta del Risparmio Postale è effettuata da CDP tramite Poste Italiane ai sensi di legge e costituisce un Servizio di Interesse Economico Generale.
• 1. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni in quanto:
  2. − le condizioni previste nel Term-Sheet consentono a Poste Italiane e a Patrimonio BancoPosta di raggiungere un livello di ricavi per il periodo 2024 - 2026 in linea con gli obiettivi previsti nel Piano "The Connecting Platform 2024 – 2028";
  3. − la correttezza delle condizioni economiche previste nel Nuovo accordo è stata avvalorata dagli esiti dell'analisi svolta dall'esperto indipendente EY Advisory S.p.A. che nel parere rilasciato ha confermato come "le commissioni riconosciute a Poste per i servizi oggetto della bozza di Term-Sheet siano congrue rispetto alle condizioni di mercato osservate".
• 1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale, in quanto si tratta di un'Operazione le cui condizioni economiche sono state avvalorate dall'esperto indipendente. Inoltre, dal parere legale redatto dal prof. avv. Gian Luigi Tosato si evince che si deve escludere che lo schema retributivo previsto nel Term-Sheet costituisca un aiuto di Stato e che lo stesso deve ritenersi pertanto compatibile con la disciplina europea.

5. CONCLUSIONI

Alla luce delle analisi svolte, il Comitato ritiene che, nella prospettiva di Poste Italiane, di Patrimonio BancoPosta e di tutti i suoi azionisti, l'Operazione sia conveniente e corretta.

L'Operazione, ai sensi della Linea Guida, ha seguito l'iter deliberativo previsto per le Operazioni di maggiore rilevanza.

Il Comitato esprime quindi parere favorevole al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare sull'Operazione in data 15 maggio 2024, sentito altresì il Comitato Controllo e Rischi.

Roma, 13 maggio 2024

Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

F.to il Presidente dott. Armando Ponzini

F.to dott. Matteo Petrella

F.to ing. Vanda Ternau

Roma, 31 luglio 2024

Poste Italiane S.p.A. - Patrimonio Bancoposta (di seguito "Poste Italiane", "BancoPosta") ha affidato a EY Advisory S.p.A. (di seguito "EY") l'incarico ad effettuare un'analisi di benchmark per valutare la congruità - rispetto al mercato - dei contenuti economici previsti nel Termsheet, documento che rappresenta i principali termini e condizioni dell'Accordo sul servizio di raccolta del Risparmio Postale per il periodo 2024-2026, con particolare attenzione alle diverse componenti commissionali.

A tal proposito, in data 6 maggio 2024, EY ha rilasciato a BancoPosta un parere sui contenuti economici previsti nel Termsheet successivamente reso disponibile al Comitato Parti Correlate, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

Ciò premesso, il presente documento costituisce una sintesi sostanziale dei contenuti, delle valutazioni e delle conclusioni espresse nel suddetto parere fornito in data 6 maggio 2024. Si dichiara altresì che non vi sono state omissioni che potrebbero rendere le informazioni ivi riportate inesatte o fuorvianti.

1. Perimetro di analisi

Poste Italiane svolge il servizio di raccolta del Risparmio Postale attraverso il collocamento di Libretti di Risparmio Postale e Buoni Fruttiferi Postali emessi da Cassa depositi e prestiti S.p.A. (di seguito "CDP").

I rapporti tra CDP e Poste Italiane sono ad oggi regolati da uno specifico documento di Accordo i cui contenuti disciplinano il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il periodo 2021-2024. Il Termsheet, era - alla data dell'analisi - soggetto a revisione da parte delle strutture tecniche di Poste Italiane.

Al fine di procedere con l'analisi di benchmark relativa ai prodotti di Risparmio Postale, i Libretti Postali e i Buoni Fruttiferi, sono state considerate le seguenti commissioni di Poste Italiane previste nel Termsheet oggetto di Rinnovo:

• Commissione Campagne calcolata sulla base di un meccanismo di remunerazione misto (include Aliquote Up-Front per i BFP a Campagna 2024-2026, commissione campagne running canale fisico, commissione campagne running canale digitale), pari al 0,52%;
• Running equivalent Commissione Campagne 2021-2023 sulla base di aliquote running, pari al 0,50%;
• Running Libretti e BFP emessi fino al 31 dicembre 2017 (ad esclusione dei Buoni MEF), BFP ordinari e dedicati ai minori d'età emessi nel periodo 2018-20 (i "BFP Running"), calcolata sulla giacenza media annua con aliquota flat nel periodo 2024-2026, pari al 0,52%;
• Running BFP dedicati a minori d'età e BFP Obiettivo 65 emessi dal 1° gennaio 2021 (i "BFP Running 2024-2026"), calcolata sulla giacenza media annua, con aliquota flat nel periodo 2024-2026, pari al 0,52%;

• Running Buoni MEF (2024-2026), pari al 0,62%1 .

2. Approccio metodologico

Al fine di valutare la congruità delle commissioni annue di remunerazioni previste nel Termsheet, è stato elaborato un approccio basato su tre diverse metodologie di analisi (un Metodo Principale e due Metodi di Controllo). L'utilizzo di due ulteriori metodologie ha l'obiettivo di verificare la congruità dei risultati del Metodo Principale.

Nel dettaglio, si riportano di seguito le tre metodologie di analisi adottate:

• Metodo Principale: Il Metodo Principale consiste in un'analisi di mercato sulle commissioni riconosciute al collocatore di prodotti assimilabili agli strumenti di risparmio collocati dalla Committente. In particolare, sono state considerate le commissioni riconosciute al collocatore per fondi obbligazionari e monetari;
• Metodo di Controllo I: Il Metodo di Controllo I consiste in un'analisi di mercato sulle commissioni riconosciute al collocatore per ulteriori prodotti assimilabili agli strumenti di risparmio collocati dalla Committente. In particolare, sono state considerate le commissioni riconosciute al collocatore per le obbligazioni bancarie;
• Metodo di Controllo II: Il Metodo di Controllo II consiste in un'analisi di benchmarking delle commissioni attualmente previste in sistemi postali comparabili alla Committente a livello europeo. In particolare, è stata considerata «La Banque Postale» che cura il collocamento dei Livret-A emessi dalla Caisse de Depots et Consignations.

Di seguito, si riporta il dettaglio delle tre metodologie adottate, evidenziandone il perimetro di analisi.

2.1 Metodo Principale

La metodologia in oggetto ha previsto l'analisi di strumenti di risparmio assimilabili a quelli di Poste Italiane per livello di sicurezza, liquidità e rendimento. Nel dettaglio:

• i Libretti sono stati associati ai Fondi Monetari del territorio nazionale;
• i BFP sono stati associati ai Fondi Obbligazionari del territorio italiano.

Il benchmark è stato svolto attraverso la comparazione delle commissioni riconosciute a Poste Italiane indicate nel Termsheet con le commissioni riconosciute ai collocatori per i Fondi Monetari e i Fondi Obbligazionari Governativi.

Al fine di effettuare una valutazione per la remunerazione delle commissioni previste nel Termsheet, si riporta di seguito l'approccio metodologico adottato:

• Sono stati analizzati 24 fondi appartenenti ad un panel di 8 collocatori operanti sul territorio italiano o caratterizzati dal codice ISIN «ITA»;

¹Tale percentuale comprende tutte le voci di costo incrementali, collegate alla particolare onerosità di gestione dei Buoni MEF rispetto ai Buoni Fruttiferi Postali dematerializzati;

• A seguito della selezione di player maggiormente comparabili con la Committente, è stato effettuato un calcolo per l'individuazione della commissione riconosciuta al collocatore attraverso l'utilizzo delle informazioni presenti sui prospetti informativi dei singoli fondi;
• In ultimo, sono stati esclusi i player (riportati come «Outliers») che presentavano commissioni riconosciute al collocatore con dei valori anomali rispetto al perimetro di player analizzati, individuando 11 fondi comparabili ai prodotti della Committente.

2.2 Metodo di Controllo I

La metodologia in oggetto ha previsto l'analisi di ulteriori strumenti di risparmio assimilabili a quelli di Poste Italiane in termini di scadenza, liquidità e livello di rischio.

Nel dettaglio, si riporta di seguito la metodologia adottata:

• È stato selezionato un panel di player emittenti di obbligazioni bancarie e operanti sul territorio italiano;
• È stato individuato un ulteriore prodotto assimilabile ai Libretti Postali e ai Buoni Fruttiferi in termini di scadenza, liquidità e livello di rischio. Nel dettaglio, è stato considerato un campione di 18 obbligazioni bancarie quotate sul mercato;
• In ultimo, è stata calcolata la commissione di collocamento, rapportando le commissioni di collocamento presenti nei documenti di «Final Terms» alla durata delle obbligazioni.

2.3 Metodo di Controllo II

La metodologia in oggetto ha previsto l'analisi di benchmarking delle commissioni attualmente previste in sistemi postali comparabili alla Committente a livello europeo.

Nel dettaglio, si riporta di seguito la metodologia adottata:

• Al fine di individuare un ulteriore parametro di comparazione, è stato individuato un sistema postale europeo il più similare alla realtà della Committente, in termini di proprietà pubblica, aree di business coperte e gestione degli strumenti di Risparmio Postale. Nel dettaglio, è stata considerata La Banque Postale francese;
• La Banque Postale, similmente alla realtà della Committente, si occupa del servizio di collocamento dei Livret-A, emessi da Caisse de Depots et Consignations. Pertanto, è stato analizzato il sistema di remunerazione presente nella documentazione ufficiale relativa a La Banque Postale per il periodo dal 2013 al 2023;
• In ultimo, è stata calcolata la commissione di collocamento annualizzata, rapportando la remunerazione de La Banque Postale alla giacenza media.

3. Ipotesi, Limitazioni e Riferimenti

L'analisi effettuata a supporto del parere rilasciato da EY in data 6 maggio 2024 si è basata su dati e informazioni disponibili al momento nel quale l'analisi è stata effettuata. Il lavoro di analisi effettuato da EY, pertanto, è stato condotto assumendo la correttezza, la completezza e la veridicità dei dati e delle informazioni ricevute.

Le analisi sono state svolte utilizzando la documentazione fornita da Poste Italiane, in base ad informazioni valide alla data di sottoscrizione del parere rilasciato in data 6 maggio 2024, nel dettaglio:

• Accordo (vigente) CDP-Poste 2021-2024 come modificato sulla base dell'Atto Modificativo sottoscritto il 30 gennaio 2024;
• Bozza di Termsheet in corso di negoziazione tra CDP e Poste Italiane per il periodo 2024- 2026.

Oltre ai documenti precedentemente indicati, sono stati utilizzati:

• Ulteriori informazioni utili di settore reperite da altre fonti pubbliche (i.e Regolamento Emittenti di CONSOB);
• Documentazione sui prodotti dei principali player selezionati per il benchmark (e.g Final Terms, Key Investor Information Document – KIID, prospetti informativi).

Qualora in futuro dovessero avvenire cambiamenti rilevanti di uno o più elementi dei contratti e altra documentazione messa a disposizione di EY oppure nella casistica di eventi imprevisti, non si potrà fare riferimento al parere emesso in data 6 maggio 2024 per considerazioni sulla congruenza dei contenuti del Termsheet.

Qualora dovesse verificarsi una delle casistiche sopra menzionate, EY non ha l'obbligo di aggiornare, rivedere o riconfermare l'analisi effettuata.

Nell'ambito dell'Analisi del Metodo principale, si specifica che sono stati considerati i prodotti dei collocatori presenti sul territorio italiano, dato l'obbligo di trasparenza sulle commissioni di remunerazione legiferato nel «Regolamento Emittenti per l'adeguamento della disciplina sulle informazioni chiave per gli investitori di OICVM e di FIA alla direttiva (UE) 2021/2261 e al regolamento (UE) 2021/2259». In particolare, sono stati analizzati i collocatori caratterizzati dal codice ISIN «IT», ad eccezione di due player che comunque collocano tali fondi sul territorio italiano.

4. Sintesi dei risultati

Dall'analisi effettuata, è emerso come le commissioni annue di remunerazioni previste nel Termsheet fossero ricomprese nel range di variabilità del mercato.

4.1 Metodo Principale

Per il Metodo Principale, il range di commissioni riconosciute al collocatore presentava un minimo di 0,39%, una media di 0,55% e un massimo di 0,69%.

4.2 Metodo di Controllo I

Per il Metodo di Controllo I, il range di commissioni riconosciute al collocatore presentava un minimo di 0,30%, una media di 0,45% e un massimo di 0,85%.

4.3 Metodo di Controllo II

Per il Metodo di Controllo II, il range di commissioni riconosciute al collocatore presentava un minimo di 0,39%, una media di 0,49% e un massimo di 0,60%. A tal riguardo, la commissione relativa ai Buoni MEF (0,62%) è risultata leggermente superiore al valore massimo del range di mercato identificato, a causa dei costi aggiuntivi legati alla gestione della materialità associata a tali Buoni.

5. Conclusioni

In considerazione di quanto fin qui esposto e in particolare dei limiti, delle ipotesi e della natura dell'incarico, il presente documento costituisce una sintesi dei risultati del parere emesso in data 6 maggio 2024. Le analisi non hanno evidenziato elementi tali da far ritenere i contenuti economici del Termsheet non congrui rispetto al mercato osservato.

In particolare, è stato riscontrato come le commissioni annue di remunerazione previste nel Termsheet fossero ricomprese nel range di variabilità del mercato e come le Commissioni riconosciute a Poste Italiane per i servizi oggetto del Termsheet fossero congrue rispetto alle condizioni di mercato osservate.

In riferimento a quanto indicato, si ricorda che l'analisi di congruità si riferisce esclusivamente al valore delle commissioni riportato all'interno della documentazione fornita da BancoPosta per il periodo in oggetto. Le componenti di altra natura previste all'interno del Termsheet e relative ad un periodo successivo alla condivisione della relazione non sono state oggetto dell'analisi.

In caso di modifica sostanziale dei contenuti di cui al precedente punto, i risultati del documento non saranno applicabili per la valutazione della congruità delle commissioni.

Il presente documento è stato redatto ad uso esclusivo di Poste Italiane S.p.A. - Patrimonio Banco Posta e potrà essere legittimamente divulgato in caso di richiesta proveniente da autorità governative o altri organi di controllo, secondo quanto espressamente previsto ai sensi di legge.

Firma

Claudio Meucci

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