Landi Renzo

Share Issue/Capital Change • Aug 6, 2024

LANDI RENZO S.P.A. - Società per Azioni con sede legale in Via Nobel 2/4 - 42025 Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge | capitale sociale pari a Euro 22.500.000,00 | codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Reggio Emilia 00523300358 | R.E.A. n. RE-130831

Estratto ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti")

Si rende noto che, in data 1 agosto 2024, GBD Green by definition S.p.A. ("GBD"), in qualità di socio di maggioranza di Landi Renzo S.p.A. società per azioni con sede in Cavriago, Frazione Corte Tegge (Reggio Emilia), via Nobel 2/4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 00523300358, quotata nel segmento STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("LRG"), da un lato, e Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia" e congiuntamente con GBD, le "Parti"), in qualità di soggetto gestore ex lege del Fondo salvaguardia imprese promosso dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (il "Fondo"), dall'altro, nonché, limitatamente ad alcune previsioni dell'Accordo di Investimento (come infra definito), Girefin S.p.A. ("Girefin"), Gireimm S.r.l. ("Gireimm" e, unitamente a Girefin, i "Soci Landi") e Itaca GAS S.r.l., ("Itaca GAS" e, congiuntamente con i Soci Landi, i "Soci di GBD") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") che disciplina i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un'operazione di aumento di capitale che prevede l'ingresso del Fondo nell'azionariato di LRG, nel contesto di un progetto di ottimizzazione finanziaria con rimodulazione degli accordi di finanziamento a medio e lungo termine di LRG (l'"Operazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di LRG il 17 luglio 2024, come comunicato al mercato in pari data.

L'Accordo di Investimento prevede che, alla data del closing dell'Operazione, come ivi indicata (la "Data di Esecuzione"), subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (i) i Soci Landi e Itaca GAS sottoscrivano un accordo modificativo (l'"Accordo Modificativo") del patto parasociale stipulato tra gli stessi in data 14 luglio 2022 (il "Patto Parasociale Soci GBD") che regola, inter alia, la circolazione delle azioni di GBD e la governance di GBD e LRG (per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale Soci GBD si rimanda alle informazioni essenziali da ultimo pubblicate in data odierna e disponibili sul sito internet di LRG al seguente indirizzo: www.landirenzogroup.com, sezione Investors); (ii) i Soci di GBD sottoscrivano un patto parasociale con Invitalia (il "Patto Parasociale Soci GBD Invitalia"), che regolerà taluni impegni assunti dai Soci di GBD con riferimento alla circolazione delle azioni della medesima GBD; e (iii) GBD e Invitalia sottoscrivano un patto parasociale (il "Patto Parasociale GBD Invitalia") avente ad oggetto alcune regole relative alla circolazione delle azioni dalle stesse detenute in LRG nonché alcuni diritti di Invitalia, applicabili fino a che (a) questa detenga un numero di azioni che rappresenti almeno il 5% del capitale sociale di LRG; e/o (b) i Soci di GBD detengano, direttamente e/o indirettamente, complessivamente un numero di azioni che rappresenti almeno il 20% del capitale sociale di LRG.

Ad esito dell'Operazione, i Soci Landi manterranno, tramite il controllo di GBD, il proprio controllo esclusivo e solitario su LRG non essendo previsto alcun mutamento degli assetti di controllo di LRG ovvero una definizione di assetti proprietari tali da far sorgere un controllo congiunto su LRG.

Per maggiori informazioni in relazione al Patto Parasociale Soci GBD, al Patto Parasociale Soci GBD Invitalia e al Patto Parasociale GBD Invitalia si rimanda a quanto di seguito descritto.

I – Accordo di Investimento

L'Accordo di Investimento ha per oggetto i termini e condizioni de (i) l'esecuzione di un aumento di capitale di LRG, a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 c.c., per complessivi Euro 25.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, con l'eventuale inoptato post asta garantito da GBD fino a Euro 20.000.000,00; (ii) l'esecuzione di un aumento di capitale di LRG, inscindibile e a pagamento, riservato a Invitalia, per Euro 20.000.000,00, inclusivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni di categoria, non quotate, incorporanti taluni diritti speciali di seguito meglio descritti (le "Azioni di Categoria A") e (iii) la sottoscrizione alla Data di Esecuzione dell'Accordo Modificativo, del Patto Parasociale Soci GBD Invitalia e del Patto Parasociale GBD Invitalia. L'Accordo di Investimento contiene alcune previsioni di natura parasociale, ordinarie per operazioni similari, funzionali all'esecuzione dell'Operazione e rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento hanno ad oggetto (i) la partecipazione tempo per tempo detenuta da GBD nel capitale sociale di LRG, pari, alla data di stipula dell'Accordo di Investimento, a 134.834.988 azioni ordinarie, corrispondenti al 59,927% del capitale sociale di LRG e a 134.834.988 diritti di voto, pari al 59.925% dei diritti di voto (la "Partecipazione GBD"), nonché (ii) la partecipazione al capitale sociale di LRG che sarà detenuta da Invitalia a seguito e in conseguenza del perfezionamento dell'Operazione.

II – Accordo Modificativo del Patto Parasociale Soci GBD

L'Accordo Modificativo ha per oggetto la modifica di talune clausole del Patto Parasociale Soci GBD, ivi incluse clausole relative alla governance di LRG e di GBD, nonché alla circolazione delle azioni di quest'ultima, rilevando pertanto ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Il Patto Parasociale Soci GBD ha ad oggetto (i) la totalità delle azioni di GBD detenute dai Soci Landi e da Itaca GAS; e (ii) la Partecipazione GBD.

III – Patto Parasociale Soci GBD Invitalia

Il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia disciplina i trasferimenti di azioni di GBD, nonché di GBD ove i Soci di GBD dovessero rendersi cessionari di tali azioni ai sensi del Patto Parasociale Soci GBD (rispetto al quale si rimanda alle informazioni essenziali da ultimo pubblicate in data odierna e disponibili sul sito internet di LRG al seguente indirizzo: www.landirenzogroup.com, sezione Investors) rilevando, pertanto, ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF. Più specificamente, ai sensi del Patto Parasociale Soci GBD Invitalia, i Soci Landi e Itaca Gas si impegnano a non trasferire, per quanto di rispettiva competenza, le partecipazioni detenute in GBD per tutta la durata del Patto Parasociale Soci GBD Invitalia medesimo.

Il Patto Parasociale Soci GBD Invitalia ha ad oggetto la totalità delle azioni di GBD detenute dai Soci Landi e da Itaca GAS pari al 100% delle azioni di GBD.

IV – Patto Parasociale GBD Invitalia

Il Patto Parasociale GBD Invitalia ha per oggetto, tra l'altro, la disciplina dei trasferimenti di azioni di LRG da parte di Invitalia e di GBD, oltre alla disciplina dei diritti amministrativi incorporati dalle Azioni di Categoria A (ivi inclusi, inter alia, il diritto di nominare un certo numero di membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di LRG, nonché taluni veti in sede di assemblea e a livello consiliare) e alle regole di circolazione delle medesime. Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale GBD Invitalia rilevano, pertanto, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Il Patto Parasociale GBD Invitalia avrà ad oggetto le azioni LRG che saranno detenute, a seguito e in conseguenza del perfezionamento dell'Operazione, da GBD e da Invitalia.

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Per una più ampia descrizione dell'Accordo di Investimento, del Patto Parasociale Soci GBD Invitalia e del Patto Parasociale GBD Invitalia si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate in data odierna ex

art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di LRG (www.landirenzogroup.com, sezione Investors). Per una più ampia descrizione dell'Accordo Modificativo e del Patto Parasociale Soci GBD (come sarà modificato dall'Accordo Modificativo), si rimanda alle modifiche alle informazioni essenziali pubblicate in data odierna ex art. 131 del Regolamento Emittenti sul sito internet di LRG (www.landirenzogroup.com, sezione Investors).

Cavriago, 6 agosto 2024