Dovalue

Interim / Quarterly Report • Aug 8, 2024

Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

doValue – Relazione sulla Gestione del Gruppo al 31 dicembre 2022

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Sede sociale: Viale dell'Agricoltura, 7 – 37135 Verona Capitale sociale € 41.280.000,00 interamente versato

Capogruppo del Gruppo doValue Iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale n. 00390840239 e P.IVA n. 02659940239 www.doValue.it

INDICE

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE	4
STRUTTURA DEL GRUPPO	5
RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE DEL GRUPPO	7
BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2024	41
1. PROSPETTI CONTABILI	42
NOTE ILLUSTRATIVE	49
2. POLITICHE CONTABILI	50
3. INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO	64
4. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	83
5. INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA	90
6. INFORMATIVA DI SETTORE	97
7. OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE AZIENDALE	99
8. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	101
ATTESTAZIONI E RELAZIONI	105
DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Amministratore Delegato MANUELA FRANCHI

Consiglieri

COLLEGIO SINDACALE

Sindaci supplenti SONIA PERON

SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari DAVIDE SOFFIETTI

Alla data di approvazione del presente documento

(1) Presidente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

• (2) Membro Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (3) Presidente Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità
• (4) Membro Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità
• (5) Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001
• (6) Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001

Presidente ALESSANDRO RIVERA

ELENA LIESKOVSKA(2) CONSTANTINE (DEAN) DAKOLIAS FRANCESCO COLASANTI(2) JAMES CORCORAN(2) FOTINI IOANNOU(1) CAMILLA CIONINI VISANI(3) CRISTINA ALBA OCHOA(4) ISABELLA DE MICHELIS DI SLONGHELLO(2) GIUSEPPE PISANI(4)

Presidente CHIARA MOLON(5)

Sindaci effettivi MASSIMO FULVIO CAMPANELLI(6) PAOLO CARBONE(6)

MAURIZIO DE MAGISTRIS

STRUTTURA DEL GRUPPO

Con più di 20 anni di esperienza e circa €118 miliardi di asset in gestione, il Gruppo doValue è il principale operatore in Sud Europa nella gestione di credito e di immobili derivanti da crediti deteriorati.

Il Gruppo doValue offre ai propri clienti, sia Banche che Investitori, servizi di gestione di crediti in sofferenza (Non-Performing Loans, NPL), crediti con inadempienze probabili (Unlikely to Pay, UTP), crediti scaduti (Early Arrears) e crediti in bonis (Performing Loans). Il Gruppo doValue è inoltre attivo nella gestione e sviluppo di asset immobiliari escussi nell'ambito dall'attività di gestione di crediti deteriorati (Real Estate Owned, REO).

In aggiunta, il Gruppo doValue offre un'ampia gamma di servizi ancillari (servizi di Master Legal, due diligence, gestione di dati e attività di Master Servicing).

Le azioni del Gruppo doValue sono quotate su Euronext Milan dal 2017. doValue è stata inoltre ammessa al segmento STAR di Euronext Milan nel 2022.

Nel grafico seguente è esposta la composizione del Gruppo al 30 giugno 2024 che riflette il percorso di crescita e di diversificazione realizzato in più di 20 anni di attività, attraverso uno sviluppo organico e per linee esterne.

doValue – Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE DEL GRUPPO

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I risultati di sintesi e gli indicatori economico-patrimoniali sono basati sui dati di contabilità e sono utilizzati nel reporting direzionale per il monitoraggio delle performance da parte del management.

Essi sono altresì coerenti con le metriche di misurazione maggiormente diffuse nel settore di riferimento, a garanzia della comparabilità dei valori presentati.

Attività del Gruppo

Il Gruppo doValue fornisce servizi di gestione del credito e asset immobiliari a Banche e Investitori professionali.

Le attività di doValue sono remunerate attraverso contratti di lungo termine basati su una struttura commissionale che prevede, da un lato, una commissione fissa parametrata agli asset in gestione e, dall'altro, una commissione parametrata al risultato delle attività di servicing, come gli incassi da crediti NPL o dalla vendita di beni immobiliari di proprietà dei clienti; nell'ambito della medesima attività sono poi offerti servizi ancillari la cui remunerazione è legata alla tipologia di servizio fornito.

Il Gruppo fornisce servizi nelle seguenti categorie:

NPL Servicing	Attività di amministrazione, di gestione e recupero del credito in via giudiziale e stragiudiziale per conto e su mandato di terzi, su portafogli di crediti prevalentemente non-performing. Nell'ambito Servicing di NPL, doValue è focalizzata su crediti corporate di origine bancaria, caratterizzati da una dimensione medio-grande e da un'elevata incidenza di garanzie immobiliari
Real Estate Servicing	Attività di gestione di asset immobiliari per conto e su mandato di terzi, tra cui: (1) Gestione delle garanzie immobiliari, ovvero attività di valorizzazione e vendita, diretta o attraverso intermediari, di beni immobili di proprietà dei clienti, originariamente posti a garanzia di prestiti bancari, (2) Sviluppo immobiliare, ovvero analisi, realizzazione e commercializzazione di progetti di sviluppo immobiliare aventi oggetto beni di proprietà dei clienti e (3) Property management, ovvero presidio, gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare dei clienti, con l'obiettivo di massimizzarne la redditività attraverso la vendita o la locazione
UTP Servicing	Attività di amministrazione, gestione e ristrutturazione di crediti classificati "unlikely to-pay", per conto e su mandato di terzi, con l'obiettivo di favorire la transizione degli stessi allo status di "performing"; tale attività è svolta primariamente dalle controllate doNext, regolata ai sensi dell'art. 106 T.U.B. (intermediario finanziario), e doValue Greece, regolata ai sensi della legge greca 4354/2015 (NPL Servicer con licenza e supervisione di Bank of Greece)
Early Arrears e performing loans servicing	Attività di gestione di crediti performing o in arretrato inferiore ai 90 giorni, non ancora classificati come non-performing, per conto e su mandato di terzi
Servizi ancillari	Servizi ancillari di varia natura, inclusi: (1) Due Diligence, ovvero servizi di raccolta e organizzazione dati in ambienti di data room, di consulenza per l'analisi e la valutazione dei crediti per la predisposizione di business plan riguardanti l'attività di Riscossione e Recupero, (2) Master Servicing e Strutturazione, ovvero servizi amministrativi, contabili, di cash management e reporting a supporto di veicoli di cartolarizzazione di crediti, servizi di strutturazione di operazioni di cartolarizzazione, oltre all'esercizio del ruolo di "soggetto incaricato" nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione e (3) Master Legal, ovvero attività di gestione delle procedure giudiziali di ogni ordine e grado relativamente ai crediti, prevalentemente non performing, in gestione di doValue su mandato di terzi

doValue, in qualità di Special Servicer, ha ricevuto i seguenti giudizi di rating: "RSS1- / CSS1-" da Fitch Ratings (confermato a dicembre 2023) e "Strong" da Standard & Poor's (confermato ad aprile 2024) che rappresentano i più elevati giudizi di Servicer Rating tra quelli assegnati agli operatori italiani del settore, attribuiti sin dal 2008 prima di ogni altro operatore del settore in Italia. doNext, in qualità di Master Servicer, a febbraio 2023 ha ricevuto il giudizio di MS2+ da Fitch Ratings che rappresenta un indicatore di alte performance nella capacità complessiva di gestione del Servicing.

Nel luglio 2020 doValue ha ricevuto il Corporate credit rating di BB con outlook "Stabile" da Standard & Poor's e da Fitch. Tale rating è stato confermato da entrambe le agenzie relativamente alle obbligazioni senior di doValue di emissione originaria pari ad un nominale di €265,0 milioni e €300,0 milioni con scadenza, rispettivamente, nel 2025 e nel 2026.

Il rating è stato confermato nel mese di giugno 2024 sia da Fitch, sia da Standard & Poor's, entrambe con outlook "Stabile".

Principali dati del Gruppo

Le tabelle di seguito esposte riportano i principali dati economici e patrimoniali del Gruppo estratti dai relativi prospetti gestionali che sono successivamente rappresentati nella sezione dei Risultati del Gruppo al 30 giugno 2024.

(€/000)

Principali dati economici consolidati	30/06/2024	30/06/2023	Variazione €	Variazione %
Ricavi lordi	216.551	229.213	(12.662)	(5,5)%
Ricavi netti	193.968	207.972	(14.004)	(6,7)%
Costi operativi	(128.925)	(128.138)	(787)	0,6%
EBITDA	65.043	79.834	(14.791)	(18,5)%
EBITDA margin	30,0%	34,8%	(4,8)%	(13,8)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(2.317)	(53)	(2.264)	n.s.
EBITDA esclusi elementi non ricorrenti	67.360	79.887	(12.527)	(15,7)%
EBITDA margin esclusi elementi non ricorrenti	31,5%	34,9%	(3,4)%	(9,6)%
EBT	10.856	18.502	(7.646)	(41,3)%
EBT margin	5,0%	8,1%	(3,1%)	(37,9)%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo	15.494	4.281	11.213	n.s.
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti	6.932	16.862	(9.930)	(58,9)%

(€/000)

Principali dati patrimoniali consolidati	30/06/2024	31/12/2023	Variazione €	Variazione %
Cassa e titoli liquidabili	110.397	112.376	(1.979)	(1,8%)
Attività immateriali	459.584	473.784	(14.200)	(3,0%)
Attività finanziarie	43.599	46.167	(2.568)	(5,6%)
Crediti commerciali	191.030	199.844	(8.814)	(4,4%)
Attività fiscali	86.965	99.483	(12.518)	(12,6%)
Passività finanziarie	659.671	684.570	(24.899)	(3,6%)
Debiti commerciali	66.357	85.383	(19.026)	(22,3%)
Passività fiscali	63.421	65.096	(1.675)	(2,6%)
Altre passività	53.567	57.056	(3.489)	(6,1%)
Fondi rischi e oneri	27.014	26.356	658	2,5%
Patrimonio netto del Gruppo	62.700	53.031	9.669	18,2%

Per facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario, si riassumono nella tabella che segue gli indicatori alternativi di performance ("Indicatori Alternativi di Performance" o "KPI") selezionati dal Gruppo.

doValue – Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

KPIs	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Gross Book Value (EoP) Gruppo	117.710.226	117.204.531	116.355.196
Incassi di periodo - Gruppo	2.099.450	2.428.243	4.947.493
Incassi LTM / GBV EoP Stock - Gruppo	4,2%	4,4%	4,6%
Gross Book Value (EoP) Italia	67.774.603	70.931.264	68.241.322
Incassi di periodo - Italia	757.456	868.444	1.661.168
Incassi LTM / GBV EoP Stock - Italia	2,4%	2,4%	2,5%
Gross Book Value (EoP) Iberia	12.146.099	11.770.670	10.861.946
Incassi di periodo - Iberia	497.137	602.966	1.136.157
Incassi LTM / GBV EoP Stock - Iberia	9,0%	9,5%	11,0%
Gross Book Value (EoP) Regione Ellenica	37.789.524	34.502.597	37.251.928
Incassi di periodo - Regione Ellenica	844.857	956.833	2.150.168
Incassi LTM / GBV EoP Stock - Regione Ellenica	6,1%	6,8%	7,0%
Staff FTE / Totale FTE Gruppo	42,1%	45,8%	42,0%
EBITDA	65.043	79.834	175.345
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(2.317)	(53)	(3.355)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	67.360	79.887	178.700
EBITDA margin	30,0%	34,8%	36,1%
EBITDA margin esclusi gli elementi non ricorrenti	31,5%	34,9%	37,2%
Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo	15.494	4.281	(17.830)
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli	8.562	(12.581)	(19.665)
elementi non ricorrenti	6.932	16.862	1.835
Utile per azione (Euro)	0,20	0,05	(0,23)
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (Euro)	0,09	0,21	0,02
Capex	6.647	5.444	21.361
EBITDA - Capex	58.396	74.390	153.984
Capitale Circolante Netto	124.673	103.243	114.461
Posizione Finanziaria Netta di cassa/(debito)	(479.385)	(478.999)	(475.654)
Leverage (Debito netto / EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti LTM)	2,9x	2,4x	2,7x

LEGENDA

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Gross Book Value EoP: indica il valore contabile dei crediti affidati in gestione alla fine del periodo di riferimento per l'intero perimetro di Gruppo, al lordo delle rettifiche di valore dovute all'attesa di perdite su tali crediti.

Incassi di periodo: utilizzati per il calcolo delle commissioni ai fini della determinazione dei ricavi dall'attività di servicing, consentono di illustrare la capacità di estrarre valore dal portafoglio in gestione.

Incassi LTM/GBV (Gross Book Value) EoP Stock: rapporto tra il totale degli incassi LTM lordi riferiti al portafoglio di Stock esistente all'inizio dell'esercizio di riferimento e il GBV di fine periodo del relativo portafoglio di Stock gestito.

Staff FTE/Totale FTE Gruppo: rapporto tra il numero di dipendenti che svolgono attività di supporto e il numero di dipendenti totali del Gruppo full-time. L'indicatore consente di illustrare l'efficienza della struttura operativa e il focus relativo della stessa sulle attività di gestione.

EBITDA e Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo: congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consentono di illustrare le variazioni della performance operativa e forniscono utili informazioni in merito alla performance economica del Gruppo. Si tratta di dati calcolati a consuntivo del periodo.

Elementi non ricorrenti: partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA e Risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti: sono definiti come l'EBITDA e il Risultato del periodo riconducibili alla sola gestione caratteristica, escludendo quindi tutte le partite relative a operazioni straordinarie quali ristrutturazioni aziendali, acquisizioni o cessioni di aziende, avvio di nuove attività o ingresso in nuovi mercati.

EBITDA Margin: ottenuti dividendo l'EBITDA per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti: ottenuti dividendo l'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti per i Ricavi lordi (Gross Revenues).

Utile per azione: calcolato come rapporto tra il risultato netto del periodo e il numero di azioni in circolazione alla fine del periodo di riferimento.

Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti: è il medesimo calcolo dell'utile per azione, ma il numeratore differisce per il risultato netto del periodo esclusi gli elementi non ricorrenti al netto del relativo impatto fiscale.

Capex: investimenti in attività materiali e immateriali.

EBITDA – Capex: è l'EBITDA al netto di investimenti in attività materiali e immateriali, congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, consente di illustrare i cambiamenti delle performance operative e fornisce una indicazione in merito alla capacità del Gruppo di generare cassa.

Capitale Circolante Netto: è rappresentato dai crediti per corrispettivi fatturati ed in maturazione al netto dei debiti verso i fornitori per fatture di acquisto contabilizzate e in maturazione nel periodo.

Posizione Finanziaria Netta: è costituita dalla cassa e dalla liquidità disponibile nonché da titoli altamente liquidabili, al netto di debiti verso banche e delle obbligazioni emesse.

Leverage: è costituito dal rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta e l'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti degli ultimi dodici mesi (eventualmente aggiustato pro-forma per tener conto di operazioni rilevanti a partire dall'inizio dell'esercizio di riferimento). Esso rappresenta un indicatore sul livello di indebitamento del Gruppo.

Risultati del Gruppo al 30 giugno 2024

Nelle pagine seguenti vengono riportati i risultati economici gestionali del periodo, corredati da approfondimenti riguardo all'andamento del portafoglio gestito.

Al termine della presente Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo, viene inserito uno schema di raccordo tra lo schema economico gestionale di seguito riportato e il prospetto di conto economico esposto nella sezione che include i prospetti contabili consolidati.

RISULTATI ECONOMICI

(€/000)

Conto Economico gestionale	30/06/2024	30/06/2023	Variazione €	Variazione %
Ricavi di Servicing:	184.328	202.961	(18.633)	(9,2)%
di cui: Ricavi NPE	160.525	175.294	(14.769)	(8,4)%
di cui: Ricavi REO	23.803	27.667	(3.864)	(14,0)%
Ricavi da co-investimento	775	748	27	3,6%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	31.448	25.504	5.944	23,3%
Ricavi lordi	216.551	229.213	(12.662)	(5,5)%
Commissioni passive NPE	(5.781)	(7.359)	1.578	(21,4)%
Commissioni passive REO	(4.944)	(5.511)	567	(10,3)%
Commissioni passive Ancillari	(11.858)	(8.371)	(3.487)	41,7%
Ricavi netti	193.968	207.972	(14.004)	(6,7)%
Spese per il personale	(94.380)	(94.621)	241	(0,3)%
Spese amministrative	(34.545)	(33.517)	(1.028)	3,1%
di cui IT	(13.347)	(14.809)	1.462	(9,9)%
di cui Real Estate	(2.293)	(2.623)	330	(12,6)%
di cui SG&A	(18.905)	(16.085)	(2.820)	17,5%
Totale costi operativi	(128.925)	(128.138)	(787)	0,6%
EBITDA	65.043	79.834	(14.791)	(18,5)%
EBITDA margin	30,0%	34,8%	(4,8)%	(13,8)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(2.317)	(53)	(2.264)	n.s.
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	67.360	79.887	(12.527)	(15,7)%
EBITDA margin esclusi gli elementi non ricorrenti	31,5%	34,9%	(3,4)%	(9,6)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(29.835)	(32.637)	2.802	(8,6)%
Accantonamenti netti	(12.267)	(12.856)	589	(4,6)%
Saldo rettifiche/riprese di valore	17	897	(880)	(98,1)%
EBIT	22.958	35.238	(12.280)	(34,8)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair
value	(296)	(1.350)	1.054	(78,1)%
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(11.806)	(15.386)	3.580	(23,3)%
EBT	10.856	18.502	(7.646)	(41,3)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT	(11.639)	(12.726)	1.087	(8,5)%
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	22.495	31.228	(8.733)	(28,0)%
Imposte sul reddito	8.649	(11.415)	20.064	n.s.
Risultato del periodo	19.505	7.087	12.418	n.s.
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	(4.011)	(2.806)	(1.205)	42,9%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	15.494	4.281	11.213	n.s.
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	8.480	(13.713)	22.193	n.s.
Di cui Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo
attribuibile ai Terzi	(82)	(1.132)	1.050	(92,8)%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti Risultato del periodo attribuibile ai Terzi esclusi gli elementi	6.932	16.862	(9.930)	(58,9)%
non ricorrenti	4.093	3.938	155	3,9%
Utile per azione (in euro)	0,20	0,05	0,15	n.s.
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (in euro)	0,09	0,21	(0,12)	(57,9)%

doValue – Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

Portafoglio in gestione

Al 30 giugno 2024 il Portafoglio Gestito dal Gruppo (GBV) nei mercati di riferimento di Italia, Spagna, Grecia e Cipro è pari a €117,7 miliardi, con un incremento pari all'1,2% rispetto a €116,4 miliardi con i quali il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2023. Si segnala che il dato a fine giugno non ricomprende il portafoglio in gestione in Portogallo che è stato oggetto di cessione nel successivo mese di luglio.

I nuovi flussi sono pari a circa €4,5 miliardi di cui circa il 16% riferibili al mercato italiano, il 34% alla Spagna e il 50% alla Regione Ellenica.

Il grafico seguente mostra la distribuzione geografica del GBV: in particolare per ciascun Paese è evidenziata la quota gestita al 30 giugno.

L'evoluzione del Portafoglio Gestito che include solo i portafogli onboarded, nel corso dei primi sei mesi del 2024 è stata caratterizzata da contratti relativi a nuovi clienti per complessivi €3,0 miliardi di cui circa €1,7 miliardi nella Regione Ellenica, circa €1,0 miliardi in Spagna e circa €0,3 miliardi in Italia.

Ai su citati flussi, si aggiungono ulteriori €1,5 miliardi rivenienti da clienti esistenti onboarded tramite contratti flusso.

Con riferimento al decremento del GBV, nell'esercizio si registrano cessioni per complessivi €1,6 miliardi. Il Portafoglio Gestito, alla data di riferimento, risulterebbe in aumento di ulteriori €0,3 miliardi per portafogli in fase di on-boarding relativi a posizioni UTP in Italia.

Gli incassi di Gruppo durante il semestre ammontano a €2,1 miliardi, in calo di circa il 13% rispetto allo stesso dato del precedente esercizio (€2,4 miliardi).

La ripartizione geografica degli incassi 2024 è la seguente: €0,8 miliardi in Italia, €0,5 miliardi in Spagna e €0,8 miliardi nella Regione Ellenica.

Risultati economici

Nel primo semestre del 2024, l'andamento macroeconomico in Europa ha mostrato segnali contrastanti, riflettendo un contesto economico complesso e dinamico. La crescita del PIL reale nell'area dell'euro è stata moderata, con un incremento annuale previsto attorno all'1,6%. Questo è un miglioramento rispetto al rallentamento osservato nel 2023, quando la crescita era scesa all'1,0% a causa delle tensioni nei mercati finanziari e delle incertezze energetiche. La stabilizzazione dei prezzi dell'energia e il miglioramento del clima di fiducia hanno contribuito a sostenere una leggera ripresa economica.

L'inflazione, un problema significativo nel 2022 e nel 2023, ha iniziato a ridursi. Dopo aver raggiunto picchi elevati, l'inflazione complessiva dovrebbe stabilizzarsi all'1,9% nel 2024, in calo dal 5,9% del 2023. Questo declino è attribuito principalmente alla riduzione dei prezzi energetici e alla moderazione delle pressioni sui costi.

Il mercato del lavoro ha continuato a mostrare segnali positivi, con un aumento dell'occupazione e una dinamica salariale robusta. Tuttavia, la domanda di finanziamenti è rimasta debole e le condizioni di offerta del credito si sono irrigidite, riflettendo l'orientamento restrittivo della politica monetaria della BCE. Questo ha avuto un impatto negativo sulla crescita economica, ma ha contribuito a mantenere sotto controllo l'inflazione.

Il saldo di conto corrente dell'area euro si è rafforzato grazie a un aumento delle esportazioni e a una riduzione del disavanzo energetico. Inoltre, la posizione creditoria netta sull'estero è migliorata, segnalando un aumento degli acquisti di titoli da parte di investitori non residenti.

In sintesi, l'economia europea nel primo semestre del 2024 ha mostrato segnali di ripresa, nonostante le sfide persistenti legate alla politica monetaria restrittiva e alle incertezze globali. La riduzione dell'inflazione e il miglioramento del mercato del lavoro sono stati elementi chiave di questo andamento positivo.

In questo primo semestre il Gruppo ha fatto registrare ricavi lordi pari a €216,6 milioni, con una diminuzione del 5,5% rispetto a €229,2 milioni del primo semestre 2023. A livello geografico si evidenzia, rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, un contributo sostanzialmente stabile (decrescita intorno al 2%) per quanto riguarda l'Italia (soprattutto grazie alla crescita dei business ancillari così come da linee guida del Business Plan) e la Regione Ellenica e una diminuzione registrata in Spagna (soprattutto legata al rallentamento del settore REO).

I ricavi di Servicing di asset NPE e REO, pari ad €184,3 milioni (€203,0 milioni nel 2023), evidenziano un decremento pari al 9%. In termini di prodotto, i ricavi da NPE si attestano a €160,5 milioni (€175,3 milioni a giugno 2023) con un decremento, quindi, pari a circa l'8%, mentre i ricavi REO si attestano a €23,8 milioni in decremento rispetto a €27,7 milioni del periodo comparativo, con una leggera crescita in Grecia che è stata in grado di compensare parzialmente il rallentamento delle attività in Spagna.

I ricavi da co-investimento includono l'apporto di €0,8 milioni (€0,7 milioni nel 2023) di proventi derivanti dai titoli ABS delle due cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation di cui doValue detiene il 5%.

Il contributo dei ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori risulta pari a €31,4 milioni, in deciso aumento rispetto ai €25,5 milioni del 2023 e trova origine principalmente da proventi per servizi di elaborazione e fornitura di dati ed altri servizi strettamente connessi alle citate attività di servicing, come due diligence, master e structuring services e servizi legali, nonché a servizi offerti in ambito Rental e da attività diversificate in ambito Advisory e Portfolio Management.

Questi ricavi rappresentano il 15% del totale dei ricavi lordi del periodo corrente mentre nel periodo comparativo la loro incidenza era dell'11% e si confermano come una fonte di ricavi solida e stabile per tutto il Gruppo.

	30/06/2024	30/06/2023	Variazione €	Variazione %
Ricavi NPE	160.525	175.294	(14.769)	(8,4)%
Ricavi REO	23.803	27.667	(3.864)	(14,0)%
Ricavi da co-investimento	775	748	27	3,6%
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	31.448	25.504	5.944	23,3%
Ricavi lordi	216.551	229.213	(12.662)	(5,5)%
Commissioni passive NPE	(5.781)	(7.359)	1.578	(21,4)%
Commissioni passive REO	(4.944)	(5.511)	567	(10,3)%
Commissioni passive Ancillari	(11.858)	(8.371)	(3.487)	41,7%
Ricavi netti	193.968	207.972	(14.004)	(6,7)%

(€/000)

I ricavi netti, pari a €194,0 milioni, risultano in diminuzione del 7% rispetto ai €208,0 milioni dello stesso periodo del precedente esercizio.

Le commissioni passive NPE registrano una contrazione pari al 21,4% e si attestano a €5,8 milioni (€7,4 milioni nel 2023) evidenziando una diminuzione su tutti i perimetri, come risultante dei minori incassi effettuati tramite rete esterna.

Le commissioni passive REO sono in leggera diminuzione e pari a €4,9 milioni (€5,5 milioni nel 2023), legata principalmente alla diminuzione fatta registrare in Spagna e in Grecia.

Le commissioni passive Ancillari si attestano a €11,9 milioni rispetto a €8,4 milioni del 2023 con un incremento pari al 42%, coerentemente con la crescita dei ricavi lordi e con una marginalità complessiva pari a circa il 60%.

I costi operativi, pari a €128,9 milioni, sono sostanzialmente stabili rispetto allo stesso periodo del precedente esercizio (€128,1 milioni), con un incremento complessivo inferiore all'1%.

Più in dettaglio, le spese del personale, pari al 44% dei ricavi lordi, si attestano a €94,4 milioni registrando quindi un livello inferiore (dello 0,3%) a quello dello stesso periodo dell'esercizio precedente. Si segnala che tale posta, nel corso del 2023 era stata positivamente impattata da un rilascio fondi legato alle dimissioni del precedente Amministratore Delegato.

Le spese amministrative si attestano a €34,5 milioni contro €33,5 milioni fatti registrare nel corso del primo semestre del precedente esercizio. L'incidenza di questa componente di costo rispetto ai ricavi risulta pari al 16% rispetto al 15% del primo semestre 2023.

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023	Variazione €	Variazione %
Spese per il personale	(94.380)	(94.621)	241	(0,3)%
Spese amministrative	(34.545)	(33.517)	(1.028)	3,1%
di cui: IT	(13.347)	(14.809)	1.462	(9,9)%
di cui: Real Estate	(2.293)	(2.623)	330	(12,6)%
di cui: SG&A	(18.905)	(16.085)	(2.820)	17,5%
Totale costi operativi	(128.925)	(128.138)	(787)	0,6%
EBITDA	65.043	79.834	(14.791)	(18,5)%
di cui: Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(2.317)	(53)	(2.264)	n.s.
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	67.360	79.887	(12.527)	(15,7)%
EBITDA margin esclusi gli elementi non ricorrenti	30,0%	34,8%	(4,8)%	(13,8)%

Di seguito viene esposta la tabella del numero di FTEs (Full Time Equivalents) per area geografica.

FTEs PER AREA GEOGRAFICA	30/06/2024	30/06/2023	Variazione	Variazione %
Italia	927	976	(49)	(5,0)%
Iberia	616	637	(21)	(3,3)%
Regione Ellenica	1.563	1.539	24	1,6%
Totale	3.106	3.152	(46)	(1,5)%

Come risultante delle dinamiche su esposte, l'EBITDA si attesta a €65,0 milioni contro €79,8 milioni del primo semestre del 2023 con una incidenza sui ricavi lordi pari al 30,0% contro il 35% di giugno 2023, il cui ammontare era stato positivamente influenzato dal rilascio fondi connesso all'uscita del precedente Amministratore Delegato come sopra riportato.

Si segnala che nel corso del primo semestre 2024 sono stati registrati negli elementi non ricorrenti circa €2,3 milioni relativi a costi di consulenza strategica e legale inerenti specifiche aree di sviluppo del Gruppo. Inoltre, per il presente semestre e per ragioni legate a nuove scelte operative e di business, tra gli elementi non ricorrenti è stata inclusa la contribuzione economica del Portogallo (uscito dal perimetro a luglio 2024) che pertanto è stato espunto dalle analisi ordinarie del business.

Poiché trattasi di costi non connessi al core business del Gruppo si ritiene che la capacità organica di generazione di utile operativo sia meglio espressa dall'EBITDA rettificato escludendo tali oneri. Pertanto, l'EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti si attesta a €67,4 milioni che si raffronta con €79,9 milioni consuntivati a giugno 2023 quando le poste non direttamente connesse al corso del business ammontavano a soli €53 mila.

L'EBIT del Gruppo si attesta a €23,0 milioni che si raffronta con €35,2 milioni del periodo comparativo. L'EBT è pari a €10,9 milioni contro €18,5 milioni fatti registrare al 30 giugno 2023. In tale posta sono ricompresi i costi finanziari legati alle due emissioni obbligazionarie, quello relativo all'Earn-out rilevato a seguito dell'operazione di acquisizione in Grecia, il delta fair value relativo ai coinvestimenti di minoranza in veicoli di cartolarizzazione in cui le società del Gruppo svolgono il ruolo di Servicer ed altre poste minori legate alla contabilizzazione secondo il principio contabile IFRS 16.

	30/06/2024	30/06/2023	Variazione €	Variazione %
EBITDA	65.043	79.834	(14.791)	(18,5)%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e
immateriali	(29.835)	(32.637)	2.802	(8,6)%
Accantonamenti netti	(12.267)	(12.856)	589	(4,6)%
Saldo rettifiche/riprese di valore	17	897	(880)	(98,1)%
EBIT	22.958	35.238	(12.280)	(34,8)%
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate
al fair value	(296)	(1.350)	1.054	(78,1)%
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(11.806)	(15.386)	3.580	(23,3)%
EBT	10.856	18.502	(7.646)	(41,3)%

L'EBT include ulteriori poste non ricorrenti per complessivi €11,6 milioni (€12,7 milioni a giugno 2023), riferibili principalmente ai costi per l'incentivo all'esodo che hanno interessato l'area Iberica oltre a poste connesse all'arbitrato in Spagna e ai valori economici contribuiti dal Portogallo che includono anche l'effetto negativo della vendita realizzata nel mese di luglio 2024 (€3,0 milioni).

Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali ammontano a €29,8 milioni (€32,6 milioni a giugno 2023), di cui €11,2 milioni di ammortamenti dei contratti di servicing e del marchio del perimetro doValue Spain e doValue Greece.

Il saldo della voce include inoltre la quota degli ammortamenti sui diritti d'uso che derivano dalla contabilizzazione dei contratti di locazione ai sensi del principio IFRS 16 per un totale di €7,2 milioni. Il resto della voce include €1,3 milioni riferite alla svalutazione delle attività in via di dismissione relative alle società portoghesi, nonché ammortamenti per €10,2 milioni riferiti prevalentemente a licenze software per investimenti tecnologici effettuati dal Gruppo nel periodo.

Gli accantonamenti netti risultano pari a €12,3 milioni, rispetto a €12,9 milioni consuntivati a giugno 2023 e sono legati essenzialmente ad accantonamenti per incentivi all'esodo, dispute legali e accantonamenti prudenziali su crediti.

Gli interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria ammontano a €11,8 milioni rispetto a €15,4 milioni del 30 giugno 2023. La posta in esame riflette principalmente il costo connesso all'onerosità delle due emissioni obbligazionarie a servizio del processo di acquisizioni effettuate in Spagna e in Grecia come attuazione della strategia di internazionalizzazione del Gruppo nonché gli interessi legati al tiraggio di una linea revolving effettuato dalla controllata greca. In questo semestre, inoltre, la voce accoglie gli effetti positivi della chiusura dell'arbitrato in Spagna pari a €2,7 milioni.

(€/000)
---------

	30/06/2024	30/06/2023	Variazione €	Variazione %
EBT	10.856	18.502	(7.646)	(41,3)%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT	(11.639)	(12.726)	1.087	(8,5)%
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	22.495	31.228	(8.733)	(28,0)%
Imposte sul reddito	8.649	(11.415)	20.064	n.s.
Risultato di periodo	19.505	7.087	12.418	n.s.
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	(4.011)	(2.806)	(1.205)	42,9%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	15.494	4.281	11.213	n.s.
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	8.480	(13.713)	22.193	n.s.
Di cui Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del
periodo attribuibile ai Terzi	(82)	(1.132)	1.050	(92,8)%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non
ricorrenti	6.932	16.862	(9.930)	(58,9)%
Utile per azione (in Euro)	0,20	0,05	0,15	n.s.
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (in Euro)	0,09	0,21	(0,12)	(57,9)%

Le imposte sul reddito del periodo risultano positive per €8,6 milioni contro un onere di €11,4 milioni di giugno 2023, in virtù del mix di reddito sviluppato nel semestre nonché della registrazione del provento riveniente dalla definizione dell'arbitrato in Spagna pari a €20,0 milioni.

Il risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi gli elementi non ricorrenti risulta pari a €6,9 milioni, rispetto a €16,9 milioni del 30 giugno 2023. Includendo gli elementi

non ricorrenti, il risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo è pari a €15,5 milioni, rispetto ad un valore di €4,3 milioni di giugno 2023.

SEGMENT REPORTING

L'espansione internazionale di doValue nell'ampio mercato del Sud Europa con l'acquisizione dapprima di doValue Spain, e successivamente di doValue Greece, ha portato il Management a ritenere opportuno valutare e analizzare il proprio business con una segmentazione di tipo geografico.

Questa classificazione è legata a fattori specifici delle entità incluse in ciascuna categoria e alla tipologia di mercato. Le regioni geografiche così individuate sono: Italia, Regione Ellenica e Iberia (si segnala che al fine di escludere gli elementi non ricorrenti, tale area nel primo semestre 2024, risulta composta solo dalla Spagna). Si segnala che all'interno del segmento Italia sono ricompresi €6,8 milioni legati al costo delle risorse allocate al Gruppo.

Sulla base di questi criteri, nella seguente tabella sono riportati i ricavi e l'EBITDA (esclusi gli elementi non ricorrenti) del periodo dei segmenti di business indicati.

I ricavi lordi al netto delle partite non ricorrenti registrati nel semestre ammontano a €213,7 milioni (€229,2 milioni a giugno 2023) e con un EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari a €67,4 milioni (€79,9 milioni a giugno 2023). Il segmento Italia contribuisce per il 37% ai ricavi lordi del Gruppo, il segmento Regione Ellenica contribuisce per il 51%, mentre il segmento Spagna con il 12%.

L'EBITDA Margin esclusi gli elementi non ricorrenti sul segmento Italia risulta pari al 18% (27% se si escludessero gli oneri di €6,8 milioni sopra citati), nella Regione Ellenica è pari al 49%, mentre in Spagna è negativo del 3%.

	Primo Semestre 2024
Conto Economico Gestionale (esclusi gli elementi non ricorrenti)	Italia	Regione Ellenica	Spagna	Totale
Ricavi di Servicing	56.069	101.503	23.860	181.432
di cui NPE di cui REO	56.069 -	88.107 13.396	15.749 8.111	159.925 21.507
Ricavi da co-investimento Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	775 22.973	- 6.976	- 1.523	775 31.472
Ricavi lordi	79.817	108.479	25.383	213.679
Commissioni passive NPE Commissioni passive REO Commissioni passive Ancillari	(2.817) - (11.444)	(2.386) (2.368) -	(530) (1.811) (389)	(5.733) (4.179) (11.833)
Ricavi netti	65.556	103.725	22.653	191.934
Spese per il personale Spese amministrative di cui IT di cui Real Estate di cui SG&A Totale costi operativi	(37.207) (13.789) (5.125) (731) (7.933) (50.996)	(39.181) (11.060) (5.127) (1.044) (4.889) (50.241)	(16.134) (7.207) (2.884) (501) (3.822) (23.341)	(92.522) (32.056) (13.136) (2.276) (16.644) (124.578)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	14.560	53.484	(688)	67.356
EBITDA margin esclusi gli elementi non ricorrenti Contribuzione EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	18,2% 21,6%	49,3% 79,4%	(2,7)% (1,0)%	31,5% 100,0%

	Primo Semestre 2024 vs 2023
Conto Economico Gestionale (esclusi gli elementi non ricorrenti)	Italia	Regione Ellenica	Spagna	Totale
Ricavi di Servicing
Primo Semestre 2024	56.069	101.503	23.860	181.432
Primo Semestre 2023	60.100	108.662	34.199	202.961
Variazione	(4.031)	(7.159)	(10.339)	(21.529)
Ricavi da co-investimento, prodotti ancillari e altre attività minori
Primo Semestre 2024	23.748	6.976	1.523	32.247
Primo Semestre 2023	22.004	2.781	1.467	26.252
Variazione	1.744	4.195	56	5.995
Commissioni passive
Primo Semestre 2024	(14.261)	(4.754)	(2.730)	(21.745)
Primo Semestre 2023	(11.230)	(4.543)	(5.468)	(21.241)
Variazione	(3.031)	(211)	2.738	(504)
Spese per il personale
Primo Semestre 2024	(37.207)	(39.181)	(16.134)	(92.522)
Primo Semestre 2023	(35.915)	(36.995)	(21.711)	(94.621)
Variazione	(1.292)	(2.186)	5.577	2.099
Spese amministrative
Primo Semestre 2024	(13.789)	(11.060)	(7.207)	(32.056)
Primo Semestre 2023	(12.977)	(10.730)	(9.756)	(33.464)
Variazione	(811)	(330)	2.549	1.408
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti
Primo Semestre 2024	14.560	53.484	(688)	67.356
Primo Semestre 2023	21.981	59.175	(1.269)	79.887
Variazione	(7.421)	(5.691)	581	(12.531)
EBITDA margin esclusi gli elementi non ricorrenti
Primo Semestre 2024	18,2%	49,3%	(2,7)%	31,5%
Primo Semestre 2023	26,8%	53,1%	(3,6)%	34,9%
Variazione	(9)p.p.	(4)p.p.	1p.p.	(3)p.p.

Situazione Patrimoniale e Finanziaria del Gruppo

PREMESSA

I valori patrimoniali sono stati riclassificati sotto un profilo gestionale, in coerenza con la rappresentazione del conto economico riclassificato e con la posizione finanziaria netta del Gruppo.

Al termine della presente Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo, in linea con la medesima modalità espositiva del conto economico, viene inserito uno schema di raccordo tra lo schema patrimoniale gestionale di seguito riportato e il prospetto esposto negli schemi del bilancio consolidato.

(€/000)

Stato Patrimoniale gestionale	30/06/2024	31/12/2023	Variazione €	Variazione %
Cassa e titoli liquidabili	110.397	112.376	(1.979)	(1,8)%
Attività finanziarie	43.599	46.167	(2.568)	(5,6)%
Attività materiali	45.094	48.678	(3.584)	(7,4)%
Attività immateriali	459.584	473.784	(14.200)	(3,0)%
Attività fiscali	86.965	99.483	(12.518)	(12,6)%
Crediti commerciali	191.030	199.844	(8.814)	(4,4)%
Attività in via di dismissione	1.938	16	1.922	n.s.
Altre attività	60.401	51.216	9.185	17,9%
Totale Attivo	999.008	1.031.564	(32.556)	(3,2)%
Passività finanziarie: debiti verso banche/bondholders	589.782	588.030	1.752	0,3%
Altre passività finanziarie	69.889	96.540	(26.651)	(27,6)%
Debiti commerciali	66.357	85.383	(19.026)	(22,3)%
Passività fiscali	63.421	65.096	(1.675)	(2,6)%
Benefici a dipendenti	8.367	8.412	(45)	(0,5)%
Fondi rischi e oneri	27.014	26.356	658	2,5%
Passività in via di dismissione	2.239	-	2.239	n.s.
Altre passività	53.567	57.056	(3.489)	(6,1)%
Totale Passivo	880.636	926.873	(46.237)	(5,0)%
Capitale	41.280	41.280	-	n.s.
Riserve	15.274	35.676	(20.402)	(57,2)%
Azioni proprie	(9.348)	(6.095)	(3.253)	53,4%
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della
Capogruppo	15.494	(17.830)	33.324	n.s.
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	62.700	53.031	9.669	18,2%
Totale Passivo e Patrimonio Netto attribuibile agli
Azionisti della Capogruppo	943.336	979.904	(36.568)	(3,7)%
Patrimonio Netto attribuibile a Terzi	55.672	51.660	4.012	7,8%
Totale Passivo e Patrimonio Netto	999.008	1.031.564	(32.556)	(3,2)%

La voce cassa e titoli liquidabili pari a €110,4 milioni, risulta sostanzialmente stabile rispetto alla fine dell'esercizio precedente con una flessione di €2,0 milioni. La dinamica finanziaria del periodo viene descritta in seguito nel paragrafo relativo alla Posizione Finanziaria Netta.

Le attività finanziarie indicano un saldo pari a €43,6 milioni, in flessione di €2,6 milioni rispetto al valore iscritto al 31 dicembre 2023 e pari a €46,2 milioni.

Di seguito si espone la tabella che ne dettaglia la composizione.

(€/000)

Attività finanziarie	30/06/2024	31/12/2023	Variazione €	Variazione %
Al fair value con impatto a CE	36.433	37.360	(927)	(2,5)%
Titoli di debito	16.447	16.610	(163)	(1,0)%
OICR	19.748	20.499	(751)	(3,7)%
Titoli di capitale	197	197	-	n.s.
Derivati non di copertura	41	54	(13)	(24,1)%
Al fair value con impatto a OCI	6.524	8.165	(1.641)	(20,1)%
Titoli di capitale	6.524	8.165	(1.641)	(20,1)%
Al costo ammortizzato	642	642	-	n.s.
Crediti verso banche diversi da conti
correnti e depositi a vista	40	40	-	n.s.
Crediti verso clientela	602	602	-	n.s.
Totale	43.599	46.167	(2.568)	(5,6)%

La componente delle attività finanziarie "Al fair value con impatto a CE" registra una riduzione complessiva di €0,9 milioni. In dettaglio, i titoli di debito evidenziano una lieve riduzione (€0,2 milioni) dovuta al mix tra effetti valutativi e incassi del periodo. Le quote OICR relative al fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) subiscono una riduzione di €0,8 milioni dovuta per €1,4 milioni all'annullamento e distribuzione delle quote parzialmente compensato per €0,6 milioni dal relativo differenziale positivo di fair value. La categoria in questione accoglie infine il fair value attribuito al derivato non di copertura su BidX1 e rappresentativo del valore dell'opzione di acquisto in essere, in lieve riduzione rispetto al dato di fine 2023.

La categoria "Al fair value con impatto a OCI", che accoglie investimenti di quote di minoranza nella società fintech brasiliana QueroQuitar S.A. (11,46%) e nella società irlandese proptech BidX1 (11,9%), riporta una riduzione valutativa di €1,6 milioni riferibile esclusivamente a quest'ultima.

Rimane invariata la componente di attività finanziarie "Al costo ammortizzato" che si attesta a €0,6 milioni.

Le attività materiali, pari a €45,1 milioni, registrano una diminuzione di €3,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2023, quale risultato principalmente di riduzioni per la classificazione ad attività in via di dismissione degli asset portoghesi per €0,9 milioni (a tal proposito si rimanda ai Fatti di rilievo del periodo e dopo la chiusura del periodo oltre che quanto riportato nelle Note Illustrative), a cui si aggiungono ammortamenti del periodo (€8,4 milioni) i quali sono stati parzialmente compensati da nuovi acquisti per €5,3 milioni relativi in gran parte a leasing di impianti elettronici (€3,7 milioni).

Le attività immateriali passano da €473,8 milioni a €459,6 milioni registrando pertanto una diminuzione pari a €14,2 milioni. Tale differenziale è principalmente determinato dall'effetto combinato di riduzioni per €20,3 milioni a fronte di ammortamenti e di aumenti per €6,3 milioni per la maggior parte relativi ad acquisti di software, inclusa la parte classificata ad immobilizzazioni in corso e acconti.

Di seguito la composizione delle attività immateriali:

(€/000)
Attività immateriali	30/06/2024	31/12/2023	Variazione €	Variazione %
Software	45.840	51.413	(5.573)	(10,8)%
Marchi	19.020	20.671	(1.651)	(8,0)%
Immobilizzazioni in corso e acconti	10.525	7.953	2.572	32,3%
Avviamento	224.367	224.367	-	n.s.
Contratti di servicing a lungo termine	159.832	169.380	(9.548)	(5,6)%
Totale	459.584	473.784	(14.200)	(3,0)%

In particolare, la quota maggiormente significativa delle attività immateriali deriva dalle due acquisizioni effettuate dal Gruppo, rispettivamente riferibili a doValue Spain e alle sue controllate intervenuta alla fine di giugno 2019 e all'aggregazione aziendale di doValue Greece conclusasi a giugno 2020, così come riepilogato nella tabella che segue:

(€/000)

	30/06/2024
Attività immateriali	doValue Spain Business Combination	doValue Greece Business Combination	Totale
Software e relative immobilizzazioni in corso	11.553	26.723	38.276
Marchi	18.955	-	18.955
Avviamento	111.534	112.391	223.925
Contratti di servicing a lungo termine	16.242	143.590	159.832
Totale	158.284	282.704	440.988

	31/12/2023
Attività immateriali	doValue Spain Business Combination	doValue Greece Business Combination	Totale
Software e relative immobilizzazioni in corso	13.274	27.326	40.600
Marchi	20.603	-	20.603
Avviamento	111.534	112.391	223.925
Contratti di servicing a lungo termine	17.823	151.557	169.380
Totale	163.234	291.274	454.508

Le attività fiscali, di seguito dettagliate evidenziano un saldo di €87,0 milioni alla fine del semestre, rispetto a €99,5 milioni al 31 dicembre 2023. La riduzione di €12,5 milioni deriva prevalentemente dall'andamento delle imposte indirette incluse nella componente "Altri crediti di natura fiscale" (-€9,7 milioni) nonché ad un effetto complessivo di rilasci di "Attività per imposte anticipate" (-€2,7 milioni).

Le altre attività evidenziano un saldo di €60,4 milioni rispetto ad €51,2 milioni di fine 2023, con un incremento pari a €9,2 milioni. Tale scostamento è principalmente legato a maggiori crediti per anticipi verso clienti nell'ambito della Regione Ellenica, in particolare per effetto di azioni di rafforzamento delle attività legali di recupero.

(€/000)

Attività fiscali	30/06/2024	31/12/2023	Variazione €	Variazione %
Attività per imposte correnti	4.468	4.556	(88)	(1,9)%
Crediti d'imposta	4.468	4.556	(88)	(1,9)%
Attività per imposte anticipate	75.664	78.351	(2.687)	(3,4)%
Svalutazioni su crediti	30.186	40.239	(10.053)	(25,0)%
Perdite fiscali riportabili in futuro	27.068	18.230	8.838	48,5%
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali	10.637	12.021	(1.384)	(11,5)%
Altre attività / Altre passività	3.140	3.380	(240)	(7,1)%
Accantonamenti	4.633	4.481	152	3,4%
Altri crediti di natura fiscale	6.833	16.576	(9.743)	(58,8)%
Totale	86.965	99.483	(12.518)	(12,6)%

Di seguito si riporta anche la composizione delle passività fiscali, pari a €63,4 milioni, le quali evidenziano una riduzione di €1,7 milioni rispetto al saldo del 2023 pari a €65,1 milioni. La movimentazione del periodo si compone di un incremento di €1,1 milioni per imposte correnti legato principalmente alle società incluse nella Regione Ellenica, a cui si aggiunge una diminuzione di €1,4 milioni degli "Altri debiti di natura fiscale", nonché un minor apporto di "Passività per imposte differite" (€1,4 milioni) connesse al run-off dei valori derivanti dall'esercizio di Purchase Price Allocation (PPA) di doValue Spain e doValue Greece.

(€/000)

Passività fiscali	30/06/2024	31/12/2023	Variazione €	Variazione %
Imposte dell'esercizio	11.648	10.536	1.112	10,6%
Passività per imposte differite	41.253	42.623	(1.370)	(3,2)%
Altri debiti di natura fiscale	10.520	11.937	(1.417)	(11,9)%
Totale	63.421	65.096	(1.675)	(2,6)%

Al 30 giugno 2024 le passività finanziarie – debiti verso banche/bondholders passano da €588,0 milioni a €589,8 milioni, con un incremento di €1,8 milioni dovuto sostanzialmente all'effetto del meccanismo del costo ammortizzato.

Alla fine del primo semestre del 2024 il debito residuo al costo ammortizzato per le due obbligazioni emesse è il seguente:

• bond 2020-2025 di nominale pari a €264,0 milioni, tasso del 5,0%: €266,4 milioni;

• bond 2021-2026 di nominale pari a €296,0 milioni, tasso del 3,4%: €297,9 milioni.

Le altre passività finanziarie al 30 giugno 2024 sono di seguito dettagliate:

(€/000)

Altre passività finanziarie	30/06/2024	31/12/2023	Variazione €	Variazione %
Passività per leasing	36.661	41.499	(4.838)	(11,7)%
Earn-out	33.228	54.668	(21.440)	(39,2)%
Altre passività finanziarie	-	373	(373)	(100,0)%
Totale	69.889	96.540	(26.651)	(27,6)%

Le "Passività per leasing" accolgono l'attualizzazione dei canoni per leasing futuri, in conformità alle previsioni dell'IFRS 16.

La passività per "Earn-out" alla fine del semestre include unicamente l'importo relativo all'operazione di acquisto di doValue Greece per €33,2 milioni che è legata al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni ed i cui eventuali pagamenti saranno corrisposti a partire dal secondo semestre 2024. Durante il semestre, in seguito alla definizione dell'arbitrato in Spagna, è stato chiuso il debito per Earn-out legato all'acquisizione di doValue Spain, per un totale di €22,4 milioni inclusivi di interessi passivi per ritardato pagamento pari a €4,8 milioni (per maggiori dettagli si rimanda ai Fatti di rilievo intervenuti nel periodo e alla sezione "Rischi operativi – Rischi legali e fiscali" delle Note Illustrative).

I fondi rischi e oneri, pari a €27,0 milioni, presentano un lieve incremento del 2,5% rispetto al saldo rilevato a fine 2023 che ammontava a €26,4 milioni. La composizione della voce viene di seguito rappresentata:

(€/000)

Fondi per rischi e oneri	30/06/2024	31/12/2023	Variazione €	Variazione %
Controversie legali e fiscali	16.405	15.827	578	3,7%
Oneri del personale	606	722	(116)	(16,1)%
Altri	10.003	9.807	196	2,0%
Totale	27.014	26.356	658	2,5%

Le altre passività evidenziano uno scostamento in diminuzione pari a €3,5 milioni, passando da un saldo di €57,1 milioni a fine 2023 a €53,6 milioni. Lo scostamento deriva principalmente dal rilascio della quota riferita al periodo del risconto passivo sul pagamento anticipato di commissioni di servicing di competenza. La voce è composta da debiti verso il personale (€26,0 milioni), nonché da risconti passivi e altri debiti correnti per complessivi €27,6 milioni.

Le attività e passività in via di dismissione accolgono il fair value relativo alle società portoghesi (doValue Portugal e la sua controllata Zarco) a seguito del processo di vendita iniziato a fine 2023 e conclusosi nel mese di luglio 2024 con la rilevazione di una riduzione complessiva di valore e un corrispondente impatto economico negativo di €3,0 milioni. Per maggiori dettagli si vedano anche i Fatti di rilievo intervenuti nel periodo e dopo la chiusura del periodo oltre che quanto riportato nelle Note Illustrative.

Il Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo si attesta a €62,7 milioni, rispetto ai €53,0 milioni del 31 dicembre 2023.

IL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

Capitale Circolante Netto	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
Crediti commerciali	191.030	166.846	199.844
Debiti commerciali	(66.357)	(63.603)	(85.383)
Totale	124.673	103.243	114.461

Il dato di periodo si attesta a €124,7 milioni in aumento (9%) rispetto a €114,5 milioni di fine 2023: tale incremento è il risultato della diminuzione evidenziata in Italia pari a circa €14 milioni, all'andamento sostanzialmente stabile in Iberia e all'aumento nell'area Ellenica. Si segnala poi che quasi tutte le operazioni GACS in corso di svolgimento in Italia e talune in corso di svolgimento in Grecia prevedono date di pagamento nei successivi mesi di luglio e agosto 2024. Il valore, rapportato ai ricavi degli ultimi 12 mesi, si attesta quindi al 26% in leggero aumento rispetto al 24% relativo alla chiusura dell'esercizio 2023.

LA POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(€/000)

	Posizione Finanziaria Netta	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
A	Cassa e disponibilità liquide di conto corrente	110.397	96.746	112.376
B	Liquidità (A)	110.397	96.746	112.376
C	Debiti bancari correnti	(25.462)	(15.115)	(25.506)
D	Obbligazioni emesse - correnti	(9.663)	(9.663)	(9.663)
E	Posizione finanziaria netta corrente (B)+(C )+(D)	75.272	71.968	77.207
G	Obbligazioni emesse - non correnti	(554.657)	(550.967)	(552.861)
H	Posizione finanziaria netta (E)+(F)+(G)	(479.385)	(478.999)	(475.654)

La posizione finanziaria netta a fine giugno 2024 si mantiene negativa e si attesta a €479,4 milioni contro €475,6 milioni di fine 2023 e €479,0 milioni di giugno 2023.

La dinamica del periodo è stata caratterizzata dagli investimenti pianificati per circa €6,6 milioni a valere soprattutto in Italia, dalle dinamiche del capitale circolante sopra esposte, oltre che dal pagamento di imposte riferibili in larga parte alla Regione Ellenica e di oneri finanziari per €12,4 milioni. Si segnala che nel corso del semestre è stata completata l'operazione di buy-back sulle azioni proprie per €3,4 milioni e sono stati depositati dalla Capogruppo doValue €22,4 milioni relativi all'arbitrato in Spagna poi incassati dalla controllata spagnola (per maggiori dettagli si rimanda ai Fatti di rilievo intervenuti nel periodo e alla sezione "Rischi operativi – Rischi legali e fiscali" delle Note Illustrative).

Quale risultante delle dinamiche sopra esposte, la voce "Cassa e le disponibilità liquide di conto corrente" risulta pari a €110,4 milioni, contro €112,4 milioni di fine 2023 ed €96,7 milioni di fine giugno 2023.

Oltre agli attuali livelli di cassa, il Gruppo dispone di €82,5 milioni di linee di credito, che pertanto portano la liquidità disponibile a circa €192,9 milioni.

La posizione finanziaria netta corrente si mantiene positiva per €75,3 milioni (€77,2 milioni a fine 2023 e €72,0 milioni di giugno 2023).

IL CASH FLOW GESTIONALE

(€/000)

Cash Flow gestionale	30/06/2024	30/06/2023	31/12/2023
EBITDA	65.043	79.834	175.345
Investimenti	(6.647)	(5.444)	(21.361)
EBITDA-Capex	58.396	74.390	153.984
% di EBITDA	90%	93%	88%
Aggiustamento accrual per sistema incentivante basato su azioni	(518)	(5.267)	(5.853)
Variazione del Capitale Circolante Netto (CCN)	(10.212)	6.261	(10.673)
Variazione di altre attività/passività	(28.038)	(51.967)	(58.301)
Cash Flow Operativo	19.628	23.417	79.157
Imposte dirette pagate	(9.060)	(14.160)	(27.595)
Oneri finanziari	(12.350)	(11.734)	(23.329)
Free Cash Flow	(1.782)	(2.477)	28.233
(Investimenti)/disinvestimenti in attività finanziarie	1.445	792	2.599
(Investimenti)/disinvestimenti partecipativi	(373)	-	(21.520)
Pagamento del contenzioso fiscale	400	-	-
Acquisto azioni proprie	(3.421)	-	(2.115)
Dividendi liquidati ad azionisti di minoranza	-	-	(5.000)
Dividendi liquidati agli azionisti del Gruppo	-	(47.455)	(47.992)
Flusso di cassa netto del periodo	(3.731)	(49.140)	(45.795)
Posizione finanziaria netta all'inizio del periodo	(475.654)	(429.859)	(429.859)
Posizione finanziaria netta alla fine del periodo	(479.385)	(478.999)	(475.654)
Variazione della posizione finanziaria netta	(3.731)	(49.140)	(45.795)

Il Cash Flow Operativo del periodo è risultato positivo per €19,6 milioni (€23,4 milioni a giugno 2023) ed è la risultante della marginalità espressa nel periodo, con EBITDA pari a €65,0 milioni e con investimenti pari a €6,6 milioni grazie alla prosecuzione del programma di trasformazione tecnologica messo in atto dal Gruppo. La cash-conversion rispetto all'EBITDA è pari al 90% in leggero calo rispetto al 93% di giugno 2023, a testimonianza della capacità del Gruppo di convertire in cassa la propria marginalità operativa anche in presenza dei su citati livelli di investimento e di un livello inferiore di marginalità assoluta se rapportata a quella registrata nel precedente esercizio.

La variazione del capitale circolante netto risulta essere negativa per €10,2 milioni (che si confronta con una generazione di cassa pari a €6,3 milioni di giugno 2023). La variazione nel periodo corrente è legata all'incasso differito nei primi mesi successivi alla chiusura del periodo di riferimento di alcune prestazioni effettuate in particolare nel perimetro italiano.

La "Variazione di altre attività/passività", pari a -€28,0 milioni contiene principalmente pagamenti connessi alle uscite di personale e a poste legate ai canoni periodici trattati secondo la metodologia dell'IFRS 16.

Le imposte liquidate risultano pari a €9,1 milioni e sono essenzialmente riferibili alle imposte dirette versate nella Regione Ellenica (€14,2 milioni a giugno 2023).

Gli oneri finanziari pagati ammontano a €12,4 milioni (€11,7 milioni a giugno 2023), i quali riflettono il costo medio (a tasso fisso) registrato a seguito delle emissioni obbligazionarie a supporto del processo di crescita internazionale del Gruppo ed al tiraggio di una linea locale in Grecia. Tali operazioni hanno permesso al Gruppo di sostituire linee di credito con piano di ammortamento prestabilito di quota interessi e quota capitale, con strumenti a rimborso bullet per la quota capitale e a pagamento semestrale delle cedole. Questo ha consentito un maggiore equilibrio delle fonti con relativo allungamento delle scadenze ed un minor esborso per interessi vista l'attuale curva dei tassi.

Le dinamiche sopra esposte determinano quindi un Free Cash Flow pari a -€1,8 milioni contro -€2,5 milioni del primo semestre 2023, soprattutto in virtù del minor livello di EBITDA sviluppato come descritto nella sezione dedicata al commento dei risultati economici. La voce "(Investimenti)/disinvestimenti in attività finanziarie" è positiva per €1,4 milioni ed include principalmente un incasso delle quote del fondo di investimento alternativo riservato Italian Recovery Fund.

Si segnala che nel mese di gennaio si è dato seguito al deposito di €22,4 relativi all'arbitrato in Spagna che è stato poi incassato dalla controllata spagnola nel successivo mese di aprile (per maggiori dettagli si rimanda ai Fatti di rilievo intervenuti nel periodo periodo e alla sezione "Rischi operativi – Rischi legali e fiscali" delle Note Illustrative) e si è proceduto al completamento del programma relativo di buy-back di azioni proprie per totali €3,4 milioni.

Il flusso di cassa netto del periodo risulta pertanto sostanzialmente stabile facendo registrare un saldo negativo di €3,7 milioni, quando a giugno 2023 il valore risultava negativo per €1,7 milioni (al lordo dei dividendi erogati e pari a €47,4 milioni).

Si segnala che, il secondo trimestre ha fatto segnare una performance finanziaria apprezzabile grazie alla buona marginalità espressa con EBITDA pari a €40,1 milioni ed una stabilità del capitale circolante a testimonianza della specifica attenzione posta dal management alla generazione di cassa del Gruppo. Al netto degli investimenti effettuati, pari a €4,8 milioni, il flusso di cassa generato è stato pari a €37,6 milioni.

Fatti di rilievo intervenuti nel periodo

CHIUSURA DI ADSOLUM

Il Consiglio di Amministrazione del 12 gennaio 2024 ha deliberato di interrompere l'attività di Adsolum Real Estate S.L., la società nata dalla scissione del ramo d'azienda REO di doValue Spain avvenuta con efficacia dal 1° gennaio 2021 e dedicata a progetti di sviluppo immobiliare su terreni gestiti nell'ambito dell'attività REO di doValue Spain. Tale processo prevede l'offboarding del cliente rimanente, la liquidazione delle opzioni fondiarie e il licenziamento collettivo del personale.

Presumibilmente nel corso dell'ultimo trimestre del 2024, una volta completato l'iter di cui sopra, la società verrà fusa direttamente in doValue Spain, in quanto ad oggi unico azionista, tramite il trasferimento di tutte le attività e passività.

La decisione di interrompere l'attività di Adsolum è stata presa dato il difficile contesto di mercato venutosi a delineare per effetto degli alti livelli dei tassi di interesse e delle prospettive normative sugli affitti in Spagna, che includono limiti di aumento degli affitti e restrizioni nei processi di sfratto.

APPORTI DI PATRIMONIO ALLA REGIONE IBERIA

Nel corso dei primi mesi del 2024 sono stati deliberati ed eseguiti apporti di patrimonio per entrambe le controllate della regione Iberia, rispettivamente per doValue Spain Servicing S.A. e doValue Portugal Unipessoal Limitada, in quanto i rispettivi patrimoni netti risultavano al di sotto dei limiti stabiliti dalla Legge.

ARBITRATO IN SPAGNA

In merito alle vicende sottostanti l'accordo raggiunto con l'Autorità fiscale nell'anno 2021 dalla società controllata doValue Spain Servicing S.A., in data 7 giugno 2024 è stata resa nota la sentenza dell'Alta Corte di Giustizia di Madrid, favorevole per il Gruppo doValue, sull'azione di annullamento parziale del lodo arbitrale proposta da Altamira Asset Management Holdings S.L. (di seguito "AAMH") e relativa alla condanna di quest'ultima al pagamento del tax claim imposto ai sensi del lodo arbitrale. Il lodo arbitrale era stato emesso dall'International Court of Arbitration dell'International Chamber of Commerce in data 11 maggio 2023 e prevedeva la restituzione da parte di AAMH di circa €28 milioni, oltre interessi di legge, in favore del Gruppo doValue e, parimenti, il pagamento da parte di doValue S.p.A. dell'Earn Out, integrato degli interessi passivi.

VERIFICA FISCALE IN ITALIA

Si ricorda che la Capogruppo è stata oggetto di verifica fiscale per le annualità 2015, 2016 e 2017, precedenti alla quotazione, e che per il 2015 non sono emersi rilievi.

In merito al rilievo relativo all'annualità d'imposta 2016, a seguito dell'impossibilità di addivenire ad una soluzione in adesione con l'Agenzia delle Entrate, la Capogruppo ha depositato ricorso giudiziario in data 16 dicembre 2023. In data 23 maggio 2024 si è tenuta l'udienza, ed in data 21 giugno 2024 è stata pubblicata la sentenza di Primo Grado che ha interamente accolto il ricorso presentato da doValue ed annullato l'avviso di accertamento 2016. L'Agenzia delle Entrate può presentare atto di appello dinanzi alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado entro il prossimo 20 settembre, essendo stata notificata la sentenza all'Agenzia delle Entrate nella medesima data di pubblicazione della sentenza stessa.

Si ricorda inoltre che in data 16 febbraio 2024 la Capogruppo ha depositato istanza di accertamento con adesione in merito all'avviso di accertamento relativo al periodo di imposta 2017, ricevuto in data 19 dicembre 2023. A seguito dell'impossibilità di addivenire ad una soluzione in adesione con l'Agenzia delle Entrate, la Capogruppo ha depositato ricorso giudiziario in data 15 maggio 2024.

PIANO INDUSTRIALE 2024-2026

In data 20 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di doValue ha approvato il Piano Industriale 2024- 2026 di Gruppo che, tra le altre cose, è alla base dei processi di stima a supporto del valore di iscrizione di alcune poste di bilancio.

Il nuovo Piano Industriale mira a migliorare la redditività e i flussi di cassa, anche attraverso la diversificazione, l'innovazione e una maggiore efficienza nei processi di gestione del credito.

L'elemento di forza del nuovo Piano è un approccio orientato al cliente che si sostanzierà in una nuova struttura organizzativa. L'obiettivo è quello di diventare il miglior partner per banche e investitori lungo

tutta la catena del valore del credito, compresa l'integrazione dei servizi immobiliari con la gestione del credito.

Il Piano Industriale prevede – tra le altre cose – il mantenimento della propria quota di mercato di rilievo nel Sud Europa (15-20%), una maggiore diversificazione dei ricavi con l'obiettivo di generare il 35-40% dei ricavi da business diversi da NPL, una maggiore efficienza di processo e il mantenimento di una solida struttura di capitale con l'obiettivo di portare la leva finanziaria tra 2,1-2,3x nel 2026.

Il nuovo Piano Industriale è stato preparato con ipotesi conservative in merito all'acquisizione di nuovi mandati per tener conto del mutato contesto di settore. Eventuali cambiamenti del contesto macroeconomico, ora molto favorevole per le banche, potrebbero rappresentare possibili upside di cui il piano attualmente non tiene conto.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In data 26 aprile 2024 si è tenuta l'assemblea ordinaria degli azionisti di doValue che ha:

• approvato il bilancio individuale dell'esercizio 2023 e la destinazione del risultato dell'esercizio 2023;
• nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026;
• nominati Alessandro Rivera Presidente del Consiglio di Amministrazione e Manuela Franchi Amministratore Delegato;
• determinato l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori e ai Sindaci per l'esercizio 2024;
• approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione per il periodo 2024-2026 e sui compensi corrisposti per l'anno 2023;
• approvato il piano incentivante relativo al ciclo 2024-2026 del LTIP 2022-2024 dei Compensi basati su strumenti finanziari;
• conferita una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie includendo la possibilità di realizzarlo tramite un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 102 TUF;
• conferito incarico di revisione legale dei conti di doValue S.p.A. per il periodo 2025-2033 a KPMG S.p.A.;
• nominati l'Organismo di Vigilanza e il Dirigente Proposto per il triennio 2024-2026;
• modificato il calendario finanziario.

SCIOGLIMENTO DI PATTO PARASOCIALE

In data 26 aprile 2024 è venuto meno, per intervenuta scadenza del termine di durata, il patto parasociale ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF sottoscritto in data 13 giugno 2023 (il "Patto Parasociale"), tra Avio S.à r.l. ("Avio") e Sankaty European Investments S.à r.l. ("Sankaty" e, insieme ad Avio, le "Parti") relativo a doValue S.p.A. (la "Società"), avente ad oggetto i diritti e gli obblighi reciproci in relazione (i) alle dimissioni, alla cooptazione e alla nomina di un membro del consiglio di amministrazione della Società, nonché (ii) alla potenziale cooperazione tra le Parti finalizzata a stilare e, se del caso, presentare una lista congiunta di candidati per l'elezione del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale della Società (le "Liste Congiunte") alla prima assemblea degli azionisti della Società successiva alla data del Patto Parasociale, convocata per l'elezione dell'intero consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale della Società (l'"Assemblea di Nomina").

Più precisamente, il Patto Parasociale prevedeva che, qualora le Parti avessero cooperato e, successivamente, presentato le Liste Congiunte, le pattuizioni parasociali ivi contenute avrebbero cessato la propria efficacia alla conclusione dell'Assemblea di Nomina. In data 26 aprile 2024 si è svolta l'Assemblea di Nomina della Società in relazione alla quale le Parti avevano depositato le Liste Congiunte. Pertanto, in pari data, il Patto Parasociale, ai sensi di quanto dinanzi riportato, ha cessato di essere efficace.

PARTNERSHIP PER LA GESTIONE DEGLI STAGE 2 TRAMITE IA

doValue e Cardo AI, fintech specializzata nello sviluppo di tecnologie per la finanza strutturata, hanno annunciato una partnership strategica per una gestione efficace e proattiva degli Stage 2 tramite l'intelligenza artificiale. La partnership esclusiva si concentra sul monitoraggio specializzato dei crediti in Stage 2 allo scopo di assistere le banche attraverso modelli proprietari per una gestione dinamica del rischio e per la previsione delle insolvenze.

DOVALUE SIGLA UN ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DI GARDANT

Il 21 marzo 2024 doValue, Elliott Advisors (UK) Limited ("EAUK") e Tiber Investments S.à r.l. ("Tiber"), una società collegata a fondi gestiti da EAUK, hanno stipulato un accordo non vincolante che identifica i termini chiave per una potenziale aggregazione con Gardant S.p.A. ("Gardant") sulla base del quale condurre negoziazioni in esclusiva, con l'obiettivo di finalizzare un accordo vincolante per la potenziale transazione con Gardant.

Il successivo 7 giugno 2024 doValue annuncia di aver stipulato un accordo vincolante (il "Contratto di Compravendita") con Tiber ed altri soci di minoranza, per l'acquisizione del 100% dell'intero capitale sociale emesso di Gardant per un corrispettivo complessivo comprendente: (i) un corrispettivo in cassa di €230 milioni (inclusa la posizione finanziaria netta di Gardant) e (ii) nuove azioni doValue, corrispondenti ad una quota del 20% in doValue.

Il pacchetto di finanziamenti concordato in relazione all'acquisizione comprende (i) un nuovo pacchetto di finanziamenti bancari di circa €500 milioni; (ii) un aumento di capitale riservato agli azionisti di Gardant di una quota del 20% del Gruppo Combinato, e (iii) un aumento di capitale di mercato, per complessivi €150 milioni, con diritti d'opzione per nuovi ed attuali azionisti che includerà un impegno di sottoscrizione proquota da parte di veicoli gestiti da Fortress Investment Group LLC ("Fortress"), Elliott, veicoli gestiti da Bain Capital Credit, LP o da sue affiliate ("Bain"), nonché alcuni azionisti di minoranza di Gardant, per un ammontare di €82,5 milioni.

Il pacchetto di finanziamento sopracitato fornirà risorse sufficienti per l'acquisizione Gardant e il rifinanziamento delle obbligazioni senior secured in scadenza nel 2025 i quali sono soggetti a determinate condizioni, consuete per simili transazioni, tra cui l'esecuzione di accordi di finanziamento long form.

Il finanziamento bancario include liquidità addizionale che servirà a sostenere il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza nel 2026, attraverso la liquidità disponibile e la generazione di flussi di cassa futuri. La leva finanziaria netta del Gruppo "combinato" è prevista a ~2,0x nel 2025E e a ~1,5x alla fine del 2026E.

In relazione all'aumento di capitale in opzione è stato stipulato un accordo di pre-underwriting tra doValue e un pool di istituzioni finanziarie che si sono impegnate, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, compresa l'assenza di qualsiasi fatto o circostanza che impedisca l'erogazione del finanziamento bancario relativo all'operazione, a stipulare un accordo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine del periodo d'asta dell'offerta di aumento di capitale con diritti, per un importo massimo di circa €67,5 milioni.

L'acquisizione darà vita ad una società leader in Europa nel settore del credit management, il cui ruolo centrale a sostegno del sistema finanziario e dell'economia, viene rafforzato grazie alla creazione della principale società di gestione del credito in Italia, con prodotti che spaziano dai crediti sub-performing a quelli non-performing, una piattaforma informatica all'avanguardia, l'asset management, linee di business diversificate su tutto lo spettro della gestione del credito e contratti a lungo termine con i maggiori gruppi bancari europei. Questa acquisizione aumenterà significativamente il portafoglio clienti del Gruppo combinato, grazie agli accordi esistenti di Gardant con due dei principali gruppi bancari del Paese (Banco BPM e BPER) e con Elliott, che sarà un ulteriore partner industriale di grande valore per il Gruppo combinato. L'ampliamento della base azionaria a primari operatori del settore creditizio rafforzerà ulteriormente il profilo e le prospettive di doValue come principale operatore indipendente specializzato in credit e asset management in Sud Europa. doValue è pronta ad accelerare l'esecuzione del suo nuovo Piano Industriale 2024-2026 anticipando gli obiettivi di diversificazione dei ricavi e di deleverage. In particolare, la piattaforma UTP e le capacità di Gardant, con accordi di forward flow sia con Banco BPM che con BPER, doteranno il Gruppo combinato della scala e del know-how per competere in uno dei segmenti più redditizi del mercato italiano degli NPE. Inoltre, il Gruppo combinato farà leva su Gardant Investor SGR, società di gestione del risparmio focalizzata sul credito con una raccolta di €715 milioni in diversi fondi alternativi, con uno spettro di investimento che spazia dagli NPE al Direct Lending, per accelerare il lancio del fondo di co-investimento e potenziare il suo modello asset-light e fee-based con un flusso di ricavi più ricorrente.

CONFERMA DEL RATING DA S&P E FITCH

A seguito dell'annuncio dell'accordo vincolante per l'acquisizione di Gardant, S&P Global Ratings e Fitch Ratings hanno confermato l'Issuer Credit Rating ed Issuer Default Rating della Società a "BB", con outlook "Stabile".

La conferma di rating ed outlook rispecchiano le previsioni secondo cui l'integrazione di Gardant consentirà al Gruppo di ridurre la leva finanziaria.

AVANZAMENTO DEL PROCESSO DI VENDITA DI DOVALUE PORTUGAL

Nel mese di novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di doValue Spain, in quanto azionista unico della controllata doValue Portugal Unipessoal Limitada, ne aveva deliberato l'avvio del processo di vendita, in considerazione delle prospettive economico-finanziare negative della società, nonostante le iniziative intraprese per ridurne le perdite economiche.

Nel corso del primo semestre del 2024 il processo di vendita è proseguito con il ricevimento di offerte vincolanti e successive attività negoziali.

ALTRE ATTIVITA' RILEVANTI

Di seguito una sintesi delle principali iniziative e dei mandati più significativi relativi al primo semestre 2024:

• Conclusione del programma di acquisto di azioni proprie: in data 2 febbraio 2024 la Società ha completato il programma di acquisto di 2.000.000 di azioni al fine di ricostituire una congrua riserva per sostenere i piani di incentivazione e remunerazione del management. L'esborso totale è stato pari ad €5.506.096. La conclusione del programma è stata annunciata al pubblico il giorno 5 febbraio.
• Nuovi mandati in Grecia per complessivi €1,5 miliardi: sono stati sottoscritti nuovi contratti di servicing da parte di doValue Greece:
  • o Attica Bank S.A: l'accordo riguarda la gestione di un portafoglio di NPE del valore di circa €0,5 miliardi di GBV, parte a sua volta di un portafoglio decartolarizzato noto come Progetto Omega che era stato ritrasferito ad Attica Bank nel febbraio 2024;
  • o Project Amoeba: l'accordo prevede la gestione di un portafoglio di crediti in sofferenza (NPL) secured, unsecured, retail e corporate del valore di circa €800 milioni di GBV per un investitore professionale;
  • o Project Heliopolis II: l'accordo prevede la gestione di un portafoglio di NPL per un valore di circa €202 milioni di GBV per un investitore professionale.

Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del periodo

Si elencano di seguito i fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio che il Gruppo doValue considera non rettificativi (non adjusting event) ai sensi dello IAS 10.

VENDITA DI DOVALUE PORTUGAL

L'11 luglio 2024, doValue Spain ha sottoscritto un contratto per la cessione del 100% delle azioni di doValue Portugal a un veicolo controllato dall'asset manager svedese Albatris, insieme ad alcuni crediti intercompany vantati da doValue Spain nei confronti di doValue Portugal. La cessione è stata perfezionata il 24 luglio 2024 e permetterà al Gruppo di ridurre i fabbisogni finanziari legati a una business unit che operava su una scala poco efficiente e senza promettenti prospettive di crescita, considerato il contesto del mercato portoghese degli NPL.

COSTITUZIONE DI FINTHESIS

Nel mese di luglio 2024 è stata costituita in Grecia una società denominata finThesis Financing Solution Creators Single Member Société Anonyme, di cui doValue S.p.A. detiene il 100%. La società ha come oggetto sociale la fornitura di servizi di intermediazione immobiliare, intermediazione creditizia, consulenza e distribuzione di prodotti assicurativi.

NUOVI MANDATI

La controllata doValue Greece Loan and Credit Claim Management Company S.A. ("doValue Greece") ha ottenuto mandati per il servicing di quattro portafogli di crediti performing e non-performing per GBV complessivo di €2,7 miliardi. I portafogli oggetto dei nuovi mandati erano già gestiti da doValue Greece e sono stati trasferiti a nuovi investitori mantenendo doValue Greece come servicer.

doNext ha ottenuto la gestione di portafogli di crediti UTP e stage 2 per un valore lordo di €300 milioni che sono stati conferiti da parte di tre primarie banche italiane al Fondo Efesto, gestito da Finint Investments e servito da doNext S.p.A.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 20 marzo 2024 il nuovo Piano Industriale per il periodo 2024-2026, il quale prevede specifici target finanziari relativi a variabili chiave per il triennio in questione (per maggiori dettagli si rimanda ai "Fatti di rilievo intervenuti nel periodo").

L'annunciata acquisizione di Gardant permetterà al gruppo di accelerare l'esecuzione del piano. In particolar modo Gardant consentirà a doValue di ottenere un posizionamento più solido sugli UTP e altre asset class creditizie diverse dalle sofferenze, nonché di svilupparsi sul settore dell'asset management alternativo. Durante l'anno la società sarà impegnata nel portare a compimento l'operazione di acquisizione il cui perfezionamento è previsto nell'ultimo trimestre.

Come noto, anche alla luce della suddetta acquisizione, il 2024 è identificato pertanto come un anno di trasformazione e investimenti, finalizzati alla preparazione delle basi per la crescita nel biennio successivo, 2025 e 2026; per cui, i risultati attesi per il 2024 sono da considerare nel contesto dell'esecuzione del programma di trasformazione, con iniziative previste in tutte le aree geografiche di operatività. I risultati del primo semestre sono in linea con quanto atteso dal Gruppo nel suo piano.

Proseguirà l'impegno verso la diversificazione delle fonti di ricavo, estendendosi oltre il tradizionale segmento degli NPL. Questo approccio rientra nella strategia di ampliamento del portafoglio attività e nel consolidamento della posizione di mercato di doValue.

Circa l'attuale contesto di mercato, il Gruppo prevede quanto segue:

• le attività in Italia proseguiranno in continuità con quanto visto nel 2023 e nel primo trimestre 2024, con ricavi in leggera contrazione a causa di un ingresso di nuovi business ancora non sufficiente a compensare il tasso di collection inferiore sui portafogli più anziani; in tale contesto si ritiene che il consolidamento portato dall'acquisizione di Gardant possa aiutare a ottenere un migliore pricing associato a una market share più ampia e una ridotta competizione;
• le attività nella Regione Ellenica saranno supportate da un'accelerazione delle collection anche guidate da potenziali cessioni di portafogli sul mercato secondario per conto dei clienti, che dovrebbero portare ad un margine stabile anno su anno;
• le attività in Spagna riflettano appieno l'offboarding del portafoglio di Sareb a seguito della scadenza del contratto, in parte compensato dalla riduzione dei costi derivante dalla riorganizzazione delle attività spagnole che ha già interessato la seconda parte del 2022 ed il 2023.

Principali rischi e incertezze

La posizione finanziaria del Gruppo doValue risulta adeguatamente dimensionata alle proprie esigenze, considerando l'attività svolta e i risultati.

La politica finanziaria perseguita privilegia la stabilità del Gruppo, e non persegue attualmente e prospetticamente finalità speculative nella propria attività di investimento.

I principali rischi e incertezze, considerato il business del Gruppo, sono essenzialmente connessi alla congiuntura macroeconomica che potrebbe avere ripercussioni sull'andamento generale dell'economia e sulla produzione di esposizioni deteriorate. Permangono inoltre elementi di incertezza legati al perdurare di un contesto di tassi d'interesse elevati che sta avendo un impatto negativo sulle transazioni immobiliari. Il perdurare di tassi d'interesse elevati e l'accentuata volatilità sul mercato dei capitali potrebbe determinare un significativo incremento degli oneri finanziari per il Gruppo con una conseguente riduzione dei flussi di cassa disponibili per gli azionisti.

CONTINUITÀ AZIENDALE

Ai fini di esprimere un giudizio circa il presupposto della continuità aziendale in base al quale è stata redatta la presente Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo al 30 giugno 2024, sono stati attentamente valutati i rischi e le incertezze a cui il Gruppo si trova esposto:

• in particolare, si è tenuto conto delle previsioni in merito agli scenari macroeconomici impattati dalla combinazione dell'inflazione, degli elevati tassi di interesse, del deterioramento del clima economico, come valori esogeni da considerare in termini andamentali tra le assumptions del Piano Industriale 2024-2026 oltre che nelle analisi di sensitività relative ai test di impairment delle attività immateriali al 30 giugno 2024;
• nella valutazione di sostenibilità degli attivi patrimoniali alla data del 30 giugno 2024 sono stati considerati la dotazione patrimoniale del Gruppo, la posizione finanziaria e la capacità di

generazione di flussi di cassa, come riflessa nel nuovo Piano Industriale di Gruppo 2024-2026, nonché le caratteristiche dello specifico business model di doValue che risulta in grado di rispondere con flessibilità alle diverse fasi del ciclo economico;

• si è tenuto conto della redditività, dipendente principalmente dalle masse in gestione, nonché dell'apporto di nuovi contratti per gestione di portafogli registrati nel primo seimestre 2024 e dei conseguenti incassi;
• si è infine tenuto conto del giudizio delle agenzie di rating sugli strumenti di debito quotati emessi dal Gruppo e del livello di prezzi registrati da tali strumenti sul mercato secondario.

Con esclusivo riferimento al ripagamento dei prestiti obbligazionari in essere, di cui uno in scadenza ad agosto 2025 e il secondo a metà 2026, il Gruppo ha iniziato le opportune attività per il rimborso del prestito in scadenza ad agosto 2025 tramite un finanziamento a medio-lungo termine di natura bancaria nell'ambito dell'acquisizione di Gardant, come indicato nei Fatti di rilievo intervenuti nel periodo. In particolare, il pacchetto di finanziamento connesso all'operazione fornirebbe risorse sufficienti, oltre che per l'acquisizione, al rifinanziamento completo delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2025, oltre a liquidità addizionale che sosterrà il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2026 attraverso la liquidità disponibile e la futura generazione di flussi di cassa.

Inoltre, si segnala, come già evidenziato nel paragrafo relativo alla Posizione Finanziaria Netta, la liquidità del Gruppo al 30 giugno 2024 pari a €110,4 milioni e le linee di credito per €82,5 milioni, a cui si devono aggiungere le nuove linee di credito che il Gruppo sta negoziando.

Dalle analisi condotte e in base alle ipotesi sopra riportate non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerate singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale.

Altre informazioni

DIREZIONE E COORDINAMENTO

Al 30 giugno 2024 le azioni della Capogruppo doValue sono possedute per il 25,05% dal socio con maggior diritto di voto Avio S.à r.l., azionista di riferimento, società di diritto lussemburghese, il cui capitale è indirettamente detenuto da FIG Buyer GP, LLC. Quest'ultima è il General Partner di Foundation Holdco LP, riconducibile a società affiliate di Mubadala Investment Company PJSC e alcuni membri del management di Fortress Investment Group LLC ed entità controllate da questi ultimi.

Un ulteriore 3,22% di azioni doValue sono detenute da altri investitori analogamente riconducibili a FIG Buyer GP LLC e ad entità affiliate a Foundation Holdco LP, con una quota complessiva pari al 28,27%.

Al 30 giugno 2024, il residuo 71,73% delle azioni risulta collocato sul mercato e il 3,47% è costituito da n. 2.777.201 azioni proprie, valorizzate al costo, per un totale di €9,3 milioni detenute dalla Capogruppo medesima.

L'azionista di riferimento non esercita nei confronti di doValue alcuna attività di Direzione e Coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile in quanto non impartisce direttive a doValue e, più in generale, non si inserisce nella gestione del Gruppo. Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali del Gruppo doValue e, più in generale, l'intera attività svolta, sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali e non comportano etero-direzione da parte di Avio.

La Capogruppo doValue esercita nei confronti delle proprie controllate dirette l'attività di direzione e coordinamento prevista dalla normativa sopra citata.

OPERAZIONI SU AZIONI PROPRIE

Al 30 giugno 2024 risultano in portafoglio n. 2.777.201 azioni proprie, pari al 3,47% del capitale sociale complessivo. Il loro valore di carico è di €9,3 milioni e sono esposte in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto nella voce "Azioni proprie" in applicazione di quanto disciplinato dall'art. 2357-ter del Codice Civile.

L'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 aveva autorizzato l'acquisto di azioni proprie in una o più operazioni, sino a un massimo di n. 8.000.000 azioni ordinarie di doValue S.p.A., pari al 10% del totale, per un periodo di 18 mesi dall'approvazione assembleare. Tale autorizzazione è stata rinnovata nell'ambito dell'Assemblea ordinaria dello scorso 26 aprile 2024, includendo la possibilità di realizzare l'acquisto tramite un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 102 TUF.

Durante il primo semestre 2024 sono state acquistate un totale di n. 1.332.600 azioni per un controvalore di €3,4 milioni.

LE ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso del periodo il Gruppo ha proseguito l'investimento in progetti di innovazione tecnologica, che si ritiene possano essere in grado di apportare nel futuro un vantaggio competitivo.

RISORSE UMANE

Il business del Gruppo doValue è legato alle persone e la valorizzazione e lo sviluppo delle professionalità sono driver strategici per garantire un'innovazione e una crescita sostenibile. doValue continua ad investire nelle sue persone attraverso politiche orientate alla valorizzazione e sviluppo delle risorse umane, con l'obiettivo di consolidare un clima di soddisfazione aziendale.

Al 30 giugno 2024 il numero dei dipendenti del Gruppo è pari a 3.126 rispetto ai 3.109 a fine 2023.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità a quanto stabilito dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" oggetto di delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, le eventuali operazioni con parti correlate e soggetti connessi sono concluse nel rispetto della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, il cui più recente aggiornamento è stato deliberato nella seduta del 17 giugno 2021.

Tale documento è a disposizione del pubblico nella sezione "Governance" del sito www.doValue.it.

Con riferimento al comma 8 dell'art.5 - "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob sopra citato si segnala che:

A. in base alla Policy in merito alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A., nel corso del primo semestre 2024 è stata conclusa un'operazione di maggior rilevanza nel contesto dell'operazione di acquisizione di Gardant come descritta nei Fatti di rilievo intervenuti nel periodo. In particolare, ai fini del relativo finanziamento

è stato previsto tra l'altro che successivamente al perfezionarsi dell'acquisizione, ma come parte complessiva dell'operazione, sia eseguito un aumento di capitale inscindibile di mercato per complessivi €150 milioni, con diritti di opzione per nuovi ed attuali azionisti. In proposito, in linea con la prassi di mercato tale aumento è stato garantito dagli attuali azionisti rilevanti (Fortress e Bain) nonché dal venditore mediante assunzione di un impegno irrevocabile alla sottoscrizione delle azioni a essi spettanti nell'ambito dell'aumento di capitale in opzione, per un ammontare complessivo di €82,5 milioni. Rispetto ai due azionisti Fortress e Bain l'operazione è stata classificata come con parti correlate esclusa dall'applicazione del Regolamento Consob essendo l'aumento di capitale cui si riferisce l'impegno dei soci rivolto a tutti gli azionisti a parità di condizioni;

• B. nel corso del primo semestre 2024 non sono state effettuate operazioni con parti correlate a condizioni diverse dalle normali condizioni di mercato che hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo;
• C. nel corso del primo semestre 2024 non vi sono state modifiche o sviluppi di singole operazioni con parti correlate già descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del Gruppo nel periodo di riferimento.

OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 si precisa che nel corso del primo semestre 2024 il Gruppo doValue non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla comunicazione stessa, secondo la quale le operazioni atipiche e/o inusuali sono quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell'accadimento (prossimità alla chiusura del periodo) possono dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza/completezza delle informazioni in bilancio, al conflitto di interessi, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

INFORMAZIONE RELATIVA AL REGIME DI "OPT-OUT"

Si comunica che doValue S.p.A. aderisce al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento CONSOB in materia di emittenti n. 11971/1999, come successivamente modificato, avvalendosi, pertanto, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dagli artt. 70, comma 6, e 71, comma 1 del citato Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

PROSPETTO DI RACCORDO TRA RISULTATO E PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO E GLI ANALOGHI VALORI DEL GRUPPO

In applicazione della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, nel seguito si espone il prospetto di raccordo del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio della Capogruppo con gli omologhi dati consolidati.

(€/000)

	30/06/2024		30/06/2023
	Patrimonio Netto	Risultato del periodo	Patrimonio Netto	Risultato del periodo
Bilancio separato doValue S.p.A.	123.623	(13.094)	136.802	13.343
- differenza tra il valore di carico e valore del PN contabile delle partecipate	(76.980)	-	(55.169)	-
- risultati conseguiti dalle partecipate al netto delle quote di minoranza	-	27.181	-	19.765
Storno dei dividendi	-	(6.517)	-	(28.330)
Altre rettifiche di consolidamento	563	7.924	562	(497)
Bilancio consolidato attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	47.206	15.494	82.195	4.281

Roma, lì 7 agosto 2024 Il Consiglio di Amministrazione

RACCORDO TRA IL CONTO ECONOMICO GESTIONALE E CIVILISTICO

(€/000)	30/06/2024	30/06/2023
Ricavi NPE	160.525	175.294
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	160.525	175.294
Ricavi REO	23.803	27.667
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	23.803	27.680
di cui: Ricavi diversi	-	(13)
Ricavi da co-investimento	775	748
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	775	748
Ricavi da prodotti ancillari e altre attività minori	31.448	25.504
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	5	21
di cui: Ricavi da contratti con i clienti	5.746	5.014
di cui: Ricavi diversi	25.685	18.988
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	12	1.481
Ricavi lordi	216.551	229.213
Commissioni passive NPE	(5.781)	(7.359)
di cui: Costi dei servizi resi	(5.721)	(7.355)
di cui: Spese amministrative	(81)	(4)
di cui: Ricavi diversi	21	-
Commissioni passive REO	(4.944)	(5.511)
di cui: Costi dei servizi resi	(4.944)	(5.511)
Commissioni passive Ancillari	(11.858)	(8.371)
di cui: Costi dei servizi resi	(439)	(335)
di cui: Spese amministrative di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(11.422) 3	(8.036) -
Ricavi netti	193.968	207.972
Spese per il personale	(94.380)	(94.621)
di cui: Costo del personale	(94.730)	(94.632)
di cui: Ricavi diversi	350	11
Spese amministrative	(34.545)	(33.517)
di cui: Costo del personale	(1.259)	(1.098)
di cui: Costo del personale - di cui: SG&A	(1.259)	(1.098)
di cui: Spese amministrative	(35.029)	(33.469)
di cui: Spese amministrative - di cui: IT	(13.513)	(14.961)
di cui: Spese amministrative - di cui: Real Estate	(2.344)	(2.689)
di cui: Spese amministrative - di cui: SG&A	(19.172)	(15.819)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(54)	(18)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione - di cui: SG&A	(54)	(18)
di cui: Ricavi diversi	1.797	1.068
di cui: Ricavi diversi - di cui: IT	166	152
di cui: Ricavi diversi - di cui: Real Estate	51	66
di cui: Ricavi diversi - di cui: SG&A	1.580	850
Totale "di cui IT"	(13.347)	(14.809)
Totale "di cui Real Estate"	(2.293)	(2.623)
Totale "di cui SG&A"	(18.905)	(16.085)
Totale costi operativi	(128.925)	(128.138)
EBITDA	65.043	79.834
EBITDA margin	30,0%	34,8%
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBITDA	(2.317)	(53)
EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti	67.360	79.887
EBITDA margin esclusi gli elementi non ricorrenti	31,5%	34,9%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(29.835)	(32.637)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	(30.012)	(32.862)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	177	225
Accantonamenti netti	(12.267)	(12.856)
di cui: Costo del personale	(8.820)	(10.574)
di cui: Accantonamenti a fondi rischi e oneri	(1.987)	(2.516)
di cui: (Oneri)/Proventi diversi di gestione	(1.568)	(15)
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	108	249
Saldo rettifiche/riprese di valore	17	897
di cui: Ammortamenti e svalutazioni	(7)	852
di cui: Ricavi diversi	24	45

EBIT	22.958	35.238
Risultato netto di attività e passività finanziarie valutate al fair
value	(296)	(1.350)
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(296)	(1.350)
Interessi e commissioni derivanti da attività finanziaria	(11.806)	(15.386)
di cui: (Oneri)/Proventi finanziari	(11.806)	(15.386)
EBT	10.856	18.502
Elementi non ricorrenti inclusi nell'EBT	(11.639)	(12.726)
EBT esclusi gli elementi non ricorrenti	22.495	31.228
Imposte sul reddito	8.649	(11.415)
di cui: Spese amministrative	(715)	(801)
di cui: Imposte sul reddito	9.364	(10.614)
Risultato del periodo	19.505	7.087
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi	(4.011)	(2.806)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	15.494	4.281
Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo	8.480	(13.713)
Di cui Elementi non ricorrenti inclusi nel risultato del periodo attribuibile
ai Terzi	(82)	(1.132)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo esclusi
gli elementi non ricorrenti	6.932	16.862
Risultato del periodo attribuibile ai Terzi esclusi gli elementi non
ricorrenti	4.093	3.938
Utile per azione (in euro)	0,20	0,05
Utile per azione esclusi gli elementi non ricorrenti (in euro)	0,09	0,21

RACCORDO TRA LO STATO PATRIMONIALE GESTIONALE E CIVILISTICO

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Cassa e titoli liquidabili	110.397	112.376
Disponibilità liquide e depositi a breve	110.397	112.376
Attività finanziarie	43.599	46.167
Attività finanziarie non correnti	43.599	46.167
Attività materiali	45.094	48.678
Immobili, impianti e macchinari	45.093	48.677
Rimanenze	1	1
Attività immateriali	459.584	473.784
Attività immateriali	459.584	473.784
Attività fiscali	86.965	99.483
Imposte differite attive	75.664	78.351
Altre attività correnti	6.833	16.576
Attività fiscali	4.468	4.556
Crediti commerciali	191.030	199.844
Crediti commerciali	191.030	199.844
Attività in via di dismissione	1.938	16
Attività destinate alla vendita	1.938	16
Altre attività	60.401	51.216
Altre attività correnti	56.947	47.500
Altre attività non correnti	3.454	3.716
Totale Attivo	999.008	1.031.564
Passività finanziarie: debiti verso banche/bondholders Prestiti e finanziamenti non correnti	589.782 554.657	588.030 552.861
Prestiti e finanziamenti correnti	35.125	35.169
Altre passività finanziarie	69.889	96.540
Altre passività finanziarie non correnti	45.442	50.301
Altre passività finanziarie correnti	24.447	46.239
Debiti commerciali	66.357	85.383
Debiti Commerciali	66.357	85.383
Passività fiscali	63.421	65.096
Debiti tributari	11.648	10.536
Imposte differite passive	41.253	42.623
Altre passività correnti	10.520	11.937
Benefici a dipendenti	8.367	8.412
Benefici a dipendenti	8.367	8.412
Fondi rischi e oneri	27.014	26.356
Fondi rischi e oneri	27.014	26.356
Passività in via di dismissione	2.239	-
Passività associate ad attività destinate alla dismissione	2.239	-
Altre passività	53.567	57.056
Altre passività correnti	45.164	47.969
Altre passività non correnti	8.403	9.087
Totale Passivo	880.636	926.873
Capitale	41.280	41.280
Capitale sociale	41.280	41.280
Riserve	15.274	35.676
Riserva da valutazione	(4.400)	(2.830)
Altre riserve	19.674	38.506
Azioni proprie	(9.348)	(6.095)
Azioni proprie	(9.348)	(6.095)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	15.494	(17.830)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	15.494	(17.830)
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	62.700	53.031
Totale Passivo e Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	943.336	979.904
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi	55.672	51.660
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi	55.672	51.660
Totale Passivo e Patrimonio Netto	999.008	1.031.564

BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2024

41

1. PROSPETTI CONTABILI

42

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

	NOTE	30/06/2024	31/12/2023
Attività non correnti:
Attività immateriali	1	459.584	473.784
Immobili, impianti e macchinari	2	45.093	48.677
Attività finanziarie non correnti	3	43.599	46.167
Imposte differite attive	4	75.664	78.351
Altre attività non correnti	5	3.454	3.716
Totale attività non correnti		627.394	650.695
Attività correnti:
Rimanenze		1	1
Crediti commerciali	6	191.030	199.844
Attività fiscali	7	4.468	4.556
Altre attività correnti	5	63.780	64.076
Disponibilità liquide e depositi a breve	8	110.397	112.376
Totale attività correnti		369.676	380.853
Attività destinate alla dismissione	9	1.938	16
Totale attività		999.008	1.031.564
Patrimonio netto
Capitale sociale		41.280	41.280
Riserva da valutazione		(4.400)	(2.830)
Altre riserve		19.674	38.506
Azioni proprie		(9.348)	(6.095)
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo		15.494	(17.830)
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo		62.700	53.031
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi		55.672	51.660
Totale Patrimonio Netto	10	118.372	104.691
Passività non correnti
Prestiti e finanziamenti non correnti	11	554.657	552.861
Altre passività finanziarie non correnti	12	45.442	50.301
Benefici ai dipendenti	13	8.367	8.412
Fondi rischi e oneri	14	27.014	26.356
Imposte differite passive	4	41.253	42.623
Altre passività non correnti	16	8.403	9.087
Totale passività non correnti		685.136	689.640
Passività correnti
Prestiti e finanziamenti correnti	11	35.125	35.169
Altre passività finanziarie correnti	12	24.447	46.239
Debiti commerciali	15	66.357	85.383
Passività fiscali	7	11.648	10.536
Altre passività correnti	16	55.684	59.906
Totale passività correnti		193.261	237.233
Passività associate ad attività destinate alla dismissione	9	2.239	-
Totale passività		880.636	926.873
Totale Patrimonio Netto e passività		999.008	1.031.564

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

	NOTE	30/06/2024	30/06/2023
Ricavi da contratti con i clienti	19	190.073	207.988
Ricavi diversi	20	27.878	20.101
Totale ricavi		217.951	228.089
Costi dei servizi resi	21	(11.104)	(13.201)
Costo del personale	22	(104.809)	(106.305)
Spese amministrative	23	(47.246)	(42.311)
(Oneri)/Proventi diversi di gestione	24	(1.431)	1.672
Ammortamenti e svalutazioni	25	(29.911)	(31.761)
Accantonamenti a fondo rischi e oneri	26	(1.987)	(2.516)
Totale costi		(196.488)	(194.422)
Risultato operativo		21.463	33.667
(Oneri)/Proventi finanziari	27	(11.323)	(15.966)
Risultato ante imposte		10.140	17.701
Imposte sul reddito	28	9.365	(10.614)
Risultato netto derivante dall'attività di funzionamento		19.505	7.087
Risultato del periodo		19.505	7.087
di cui: Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo		15.494	4.281
di cui: Risultato del periodo attribuibile ai Terzi		4.011	2.806
Utile per azione	29
di base		0,20	0,05
diluito		0,20	0,05

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA CONSOLIDATA

(€/000)

	NOTE	30/06/2024	30/06/2023
Risultato del periodo		19.505	7.087
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	3	(1.641)	(324)
Piani a benefici definiti	13	71	60
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte		(1.570)	(264)
Redditività complessiva	10	17.935	6.823
di cui: Redditività complessiva attribuibile agli Azionisti della Capogruppo di cui: Redditività complessiva attribuibile ai Terzi		13.924 4.011	4.017 2.806

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO - Nota 10

AL 30/06/2024

			Altre riserve			Risultato	Patrimonio Netto attribuibile	Patrimonio	Totale
	Capitale sociale	Riserve da valutazione	Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	Altre	Azioni proprie	del periodo	agli Azionisti della Capogruppo	Netto attribuibile ai Terzi	Patrimonio Netto
Esistenze iniziali	41.280	(2.830)	26.076	12.430	(6.095)	(17.830)	53.031	51.660	104.691
Allocazione del risultato a riserve	-	-	-	(17.830)	-	17.830	-	-	-
Variazioni di riserve	-	-	-	(237)	-	-	(237)	1	(236)
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	(3.421)	-	(3.421)	-	(3.421)
Stock options	-	-	18	(783)	168	-	(597)	-	(597)
Redditività complessiva del periodo	-	(1.570)	-	-	-	15.494	13.924	4.011	17.935
Esistenze finali	41.280	(4.400)	26.094	(6.420)	(9.348)	15.494	62.700	55.672	118.372

AL 31/12/2023

(€/000)

		Capitale			Altre riserve			Risultato	Patrimonio Netto attribuibile	Patrimonio Netto	Totale
	sociale	Riserve da valutazione	Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	Altre	Azioni proprie	del periodo	agli Azionisti della Capogruppo	attribuibile ai Terzi	Patrimonio Netto
Esistenze iniziali	41.280	(906)	25.774	58.241	(4.332)	16.502	136.559	44.361	180.920
Allocazione del risultato a riserve	-	-	19.471	145	-	(19.616)	-	-	-
Dividendi e altre destinazioni	-	-	(19.471)	(28.030)	-	(8.078)	(55.579)	(5.000)	(60.579)
Variazioni di riserve	-	-	-	(10.570)	-	11.192	622	7.757	8.379
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	(2.115)	-	(2.115)	-	(2.115)
Stock options	-	-	302	(7.034)	352	-	(6.380)	-	(6.380)
Variazioni interessenze partecipative Redditività complessiva del	-	-	-	(322)	-	-	(322)	322	-
periodo	-	(1.924)	-	-	-	(17.830)	(19.754)	4.220	(15.534)
Esistenze finali	41.280	(2.830)	26.076	12.430	(6.095)	(17.830)	53.031	51.660	104.691

AL 30/06/2023

				Altre riserve				Patrimonio Netto
	Capitale sociale	Riserve da valutazione	Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	Altre	Azioni proprie	Risultato attribuibile del agli periodo Azionisti della Capogruppo		Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi	Totale Patrimonio Netto
Esistenze iniziali	41.280	(906)	25.774	58.241	(4.332)	16.502	136.559	44.361	180.920
Allocazione del risultato a riserve	-	-	19.471	(322)	-	(19.149)	-	-	-
Dividendi e altre destinazioni	-	-	(19.471)	(28.030)	-	-	(47.501)	(5.000)	(52.501)
Variazioni di riserve	-	(1)	-	(3.624)	-	2.647	(978)	1.913	935
Stock options Redditività complessiva del	-	-	255	(6.202)	326	-	(5.621)	-	(5.621)
periodo	-	(264)	-	-	-	4.281	4.017	2.806	6.823
Esistenze finali	41.280	(1.171)	26.029	20.063	(4.006)	4.281	86.476	44.080	130.556

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO - METODO INDIRETTO -

	NOTE	30/06/2024	30/06/2023
Attività operativa
Risultato di periodo ante imposte		10.140	17.701
Aggiustamenti per riconciliare il risultato ante imposte con i flussi
finanziari netti:		45.850	45.207
Plus/minusvalenze su attività/passività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività valutate al fair value con impatto a
conto economico	3	(518)	512
Ammortamenti e svalutazioni	25	29.911	31.761
Variazioni negli accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri	14	1.986	2.516
(Oneri)/Proventi finanziari	27	14.989	15.685
Costi per pagamenti basati su azioni	10	(518)	(5.267)
Variazioni nel capitale circolante:		(10.103)	26.768
Variazione dei crediti commerciali	6	8.922	33.546
Variazione dei debiti commerciali	15	(19.025)	(6.778)
Variazioni nelle attività e passività finanziarie:		2.217	7.107
Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	3	1.580	892
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3	637	6.215
Altre variazioni:		(29.378)	(82.124)
Interessi pagati	27	(11.953)	(11.725)
Pagamento imposte sul reddito	28	(2.308)	(12.569)
Altre variazioni altre attività /altre passività		(15.117)	(57.830)
Flussi finanziari netti da attività operativa		18.726	14.659
Attività di investimento
Acquisto di partecipazioni		(373)	-
Acquisto di immobili, impianti e macchinari	2	(317)	(878)
Acquisto di attività immateriali	1	(6.305)	(4.565)
Flussi finanziari netti da attività di investimento		(6.995)	(5.443)
Attività di finanziamento
Emissione/acquisto di azioni proprie	10	(3.421)	-
Dividendi pagati	10	-	(47.455)
Accensione finanziamenti	11	-	15.000
Rimborso finanziamenti	11	(401)	(4.480)
Pagamenti del capitale di passività per leasing Flussi finanziari netti da attività di finanziamento	18	(9.888) (13.710)	(9.799) (46.734)
Flussi finanziari netti del periodo		(1.979)	(37.518)
Riconciliazione
Disponibilità liquide e depositi a breve all'inizio del periodo	8	112.376	134.264
Flussi finanziari netti del periodo		(1.979)	(37.518)
Disponibilità liquide e depositi a breve alla fine del periodo	8	110.397	96.746

NOTE ILLUSTRATIVE

49

2. POLITICHE CONTABILI

50

Parte generale

DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

Il presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 è stato redatto in base allo IAS 34 - Bilanci intermedi. In base al paragrafo 10 del citato IAS34, il Gruppo si è avvalso della facoltà di redigere il Bilancio consolidato semestrale in versione abbreviata.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato non espone tutta l'informativa richiesta nella redazione del bilancio consolidato annuale. Per tale motivo è necessario leggere il bilancio consolidato semestrale abbreviato unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

I criteri di redazione, di valutazione e di consolidamento ed i principi contabili adottati nella redazione del presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato sono conformi con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi o rivisti principi dell'International Accounting Standards Board ed interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Commettee come esposti nel successivo paragrafo "Nuovi principi contabili". L'adozione di tali emendamenti e interpretazioni non ha avuto effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul risultato del Gruppo.

Il presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato è corredato dall'Attestazione del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 ed è sottoposto a revisione contabile limitata da parte della società di revisione EY S.p.A..

PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE

Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato è redatto utilizzando l'euro quale moneta di conto, in conformità a quanto disposto dall'art. 5, comma 2, del D.Lgs n. 38/2005, ed è costituito da:

• gli schemi di Bilancio consolidato che includono lo stato patrimoniale consolidato, il conto economico consolidato, il prospetto della redditività consolidata complessiva, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato ed il rendiconto finanziario consolidato (elaborato applicando il "metodo indiretto");
• le Note Illustrative;

ed è corredato della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo.

Nello stato patrimoniale consolidato la classificazione delle attività e passività è effettuata secondo il criterio "corrente/non corrente" con separata presentazione delle attività classificate come possedute per la vendita e delle passività incluse in un gruppo in dismissione classificato come posseduto per la vendita. Le attività correnti, che includono le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo del Gruppo; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo del Gruppo.

Il conto economico consolidato presenta una classificazione dei costi in base alla loro natura, mentre per il prospetto della redditività complessiva, è stato predisposto un prospetto distinto.

Il rendiconto finanziario consolidato è preparato utilizzando il metodo indiretto, con separata presentazione del flusso di cassa da attività operativa, da attività di investimento e da attività di finanziamento.

I valori ivi presenti sono espressi in migliaia di euro, se non diversamente indicato.

Il presente Bilancio è redatto in applicazione dei principi generali previsti dallo IAS 1 e degli specifici principi contabili omologati dalla Commissione Europea e illustrati nella "Parte relativa alle principali voci di bilancio" delle presenti Note Illustrative.

Il Bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato predisposto nel presupposto della continuità dell'attività aziendale in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 1, nonché secondo il principio della contabilizzazione per competenza, nel rispetto dei principi di rilevanza e significatività dell'informazione contabile, della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica e nell'ottica di favorire la coerenza con le future presentazioni. Attività e passività e costi e ricavi non vengono compensati tra loro, salvo che ciò non sia richiesto o permesso da un Principio Contabile Internazionale. Le informazioni comparative dell'esercizio precedente sono riportate per tutti i dati contenuti nei prospetti contabili di confronto; modifiche ai dati comparativi sono effettuate solo quando ritenute di importo significativo.

I criteri di iscrizione, classificazione, valutazione e cancellazione delle poste dell'attivo e del passivo, e le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi, adottati nel Bilancio consolidato semestrale abbreviato al

30 giugno 2024 non sono stati oggetto di aggiornamento rispetto a quelli utilizzati nella redazione del Bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Non sono state effettuate deroghe all'applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

AREA E METODI DI CONSOLIDAMENTO

Per la predisposizione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 sono state utilizzate le situazioni contabili alla medesima data di riferimento delle società incluse nell'area di consolidamento esposte nella tabella presentata al termine del presente paragrafo.

Le risultanze contabili delle società rientranti nel perimetro di consolidamento al 30 giugno 2024 sono state opportunamente riclassificate e adeguate, al fine di tenere conto delle esigenze di consolidamento e, ove necessario, per uniformarle ai principi contabili del Gruppo.

Tutte le società utilizzano l'euro come moneta di conto e pertanto non risulta necessaria alcuna conversione di valuta estera.

Al 30 giugno 2024 non risultano presenti società collegate e nemmeno società valutate col metodo del patrimonio netto.

Di seguito si espongono i principi di consolidamento adottati dal Gruppo nella predisposizione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024.

Società controllate

Sono controllate le entità nelle quali doValue dispone di controllo diretto o indiretto. Il controllo su un'entità si ottiene quando il Gruppo è esposto o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con l'entità oggetto di investimento e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Per verificare l'esistenza di controllo si utilizzano i seguenti fattori:

• lo scopo e la costituzione della partecipata per identificare quali sono gli obiettivi dell'entità, le attività rilevanti che determinano i suoi rendimenti e come tali attività sono governate;
• il potere, al fine di comprendere se la controllante ha diritti contrattuali che attribuiscono la capacità di governare le attività rilevanti; a tal fine sono considerati solamente i diritti sostanziali che forniscono capacità pratica di governo;
• l'esposizione o i diritti detenuti nei confronti della partecipata al fine di valutare se la controllante ha rapporti con la partecipata i cui rendimenti sono soggetti a variazioni dipendenti dalla performance della partecipata;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti;
• l'esistenza di potenziali relazioni "principale agente".

Generalmente, vi è la presunzione che la maggioranza dei diritti di voto comporti il controllo. A supporto di tale presunzione e quando il Gruppo detiene meno della maggioranza dei diritti di voto (o diritti simili), il Gruppo considera tutti i fatti e le circostanze rilevanti per stabilire se controlla l'entità oggetto di investimento, inclusi:

• Accordi contrattuali con altri titolari di diritti di voto;
• Diritti derivanti da accordi contrattuali;
• Diritti di voto e diritti di voto potenziali del Gruppo.

Il Gruppo riconsidera se ha o meno il controllo di una partecipata se i fatti e le circostanze indicano che ci siano stati dei cambiamenti in uno o più degli elementi rilevanti ai fini della definizione di controllo. Il consolidamento di una controllata inizia quando il Gruppo ne ottiene il controllo e cessa quando il Gruppo perde il controllo.

Il valore contabile delle interessenze partecipative in società consolidate integralmente, detenute dalla Capogruppo, è eliminato – a fronte dell'assunzione delle attività e passività delle partecipate – in contropartita della corrispondente frazione di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo.

I rapporti patrimoniali attivi e passivi, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri, nonché i profitti e le perdite intercorsi tra società incluse nell'area di consolidamento sono elisi integralmente, coerentemente alle modalità di consolidamento adottate.

Le attività, le passività, i ricavi ed i costi della controllata acquisita o ceduta nel corso dell'esercizio sono inclusi nel bilancio consolidato dalla data in cui il Gruppo ottiene il controllo fino alla data in cui il Gruppo non esercita più il controllo sulla società.

La differenza tra il corrispettivo di cessione della controllata e il valore contabile delle sue attività nette (incluso l'avviamento) alla stessa data è rilevata nel conto economico alla voce Utili (Perdite) da

partecipazioni e investimenti per le società oggetto di consolidamento integrale. La quota di partecipazione eventualmente mantenuta deve essere rilevata al fair value.

Per le società che sono incluse per la prima volta nell'area di consolidamento, il fair value del costo sostenuto per ottenere il controllo di tale partecipazione, esclusi gli oneri accessori, è misurato alla data di acquisizione.

Qualora la cessione non comporti perdita di controllo, la differenza tra il corrispettivo di cessione di una quota detenuta in una controllata e il relativo valore contabile delle attività nette è rilevata in contropartita del Patrimonio netto.

Aggregazioni aziendali

In tema di Aggregazioni aziendali il principio contabile di riferimento è l'IFRS 3. Il trasferimento del controllo di un'impresa (o di un gruppo di attività e beni integrati, condotti e gestiti unitariamente) configura un'operazione di aggregazione aziendale. A tal fine il controllo si considera trasferito quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e, nel contempo, ha la capacità di incidere sui rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

L'IFRS 3 richiede che per tutte le operazioni di aggregazione venga individuato un acquirente. Quest'ultimo deve essere identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità o gruppo di attività. Nel caso in cui non si sia in grado di identificare un soggetto controllante seguendo la definizione di controllo sopra descritta, come per esempio nel caso di operazioni di scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve avvenire con l'utilizzo di altri fattori quali: l'entità il cui fair value è significativamente maggiore, l'entità che eventualmente versa un corrispettivo in denaro, l'entità che emette le nuove azioni. L'acquisizione, e quindi il primo consolidamento dell'entità acquisita, deve essere contabilizzata nella data in cui l'acquirente ottiene effettivamente il controllo sull'impresa o attività acquisite. Quando l'operazione avviene tramite un'unica operazione di scambio, la data dello scambio normalmente coincide con la data di acquisizione. Tuttavia, è sempre necessario verificare l'eventuale presenza di accordi tra le parti che possano comportare un trasferimento del controllo prima della data dello scambio.

Il corrispettivo trasferito nell'ambito di un'operazione di aggregazione deve essere determinato come sommatoria del fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio del controllo. Nelle operazioni che prevedono il pagamento in denaro (o quando è previsto il pagamento mediante strumenti finanziari assimilabili alla cassa) il prezzo è il corrispettivo pattuito, eventualmente attualizzato nel caso in cui sia previsto un pagamento rateale con riferimento ad un periodo superiore al breve termine; nel caso in cui il pagamento avvenga tramite uno strumento diverso dalla cassa, quindi mediante l'emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il prezzo è pari al fair value del mezzo di pagamento al netto dei costi direttamente attribuibili all'operazione di emissione di capitale. Sono inclusi nel corrispettivo dell'aggregazione aziendale alla data di acquisizione gli aggiustamenti subordinati ad eventi futuri, se previsti dagli accordi e solo nel caso in cui siano probabili, determinabili in modo attendibile e realizzati entro i dodici mesi successivi alla data di acquisizione del controllo mentre non vengono considerati gli indennizzi per riduzione del valore delle attività utilizzate in quanto già considerati o nel fair value degli strumenti rappresentativi di capitale o come riduzione del premio o incremento dello sconto sull'emissione iniziale nel caso di emissione di strumenti di debito.

L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. L'acquirente deve classificare come passività finanziaria o come patrimonio netto, in base alle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di passività finanziaria di cui allo IAS 32, un'obbligazione a pagare un corrispettivo potenziale che soddisfa la definizione di strumento finanziario. L'acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza se vengono soddisfatte particolari condizioni. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, quale strumento finanziario che sia nell'oggetto dell'IFRS 9 Strumenti finanziari, deve essere rilevata nel conto economico in accordo con IFRS 9. Il corrispettivo potenziale che non rientra nello scopo dell'IFRS 9 è valutato al fair value alla data di bilancio e le variazioni del fair value sono rilevate a conto economico.

I costi correlati all'acquisizione sono gli oneri che l'acquirente sostiene per la realizzazione dell'aggregazione aziendale; a titolo esemplificativo questi comprendono i compensi professionali corrisposti a revisori, periti, consulenti legali, i costi per perizie e controllo dei conti, predisposizione di documenti informativi richiesti dalle norme, nonché le spese di consulenza sostenute per identificare potenziali target da acquisire se è contrattualmente stabilito che il pagamento sia effettuato solo in caso di esito positivo dell'aggregazione, nonché i costi di registrazione ed emissione di titoli di debito o titoli azionari. L'acquirente deve

contabilizzare i costi correlati all'acquisizione come oneri nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari o di titoli di debito che devono essere rilevati secondo quanto disposto dallo IAS 32 e dallo IAS 39.

Le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate secondo il "metodo dell'acquisizione", in base al quale le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall'impresa acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali) devono essere rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. Inoltre, per ogni aggregazione aziendale eventuali quote di minoranza nella società acquisita possono essere rilevate al fair value (con conseguente incremento del corrispettivo trasferito) o in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili delle società acquisite.

Se il controllo viene realizzato attraverso acquisti successivi, l'acquirente deve ricalcolare l'interessenza che deteneva in precedenza nella società acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevare nel conto economico l'eventuale differenza rispetto al precedente valore di carico.

L'eccedenza tra il corrispettivo trasferito (rappresentato dal fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente), eventualmente integrato dal valore delle quote di minoranza (determinato come sopra esposto) e dal fair value delle interessenze già possedute dall'acquirente, ed il fair value delle attività e passività acquisite deve essere rilevata come avviamento; qualora queste ultime risultino, invece, superiori alla sommatoria del corrispettivo, delle quote di minoranza e del fair value delle quote già possedute, la differenza deve essere imputata a conto economico.

La contabilizzazione dell'operazione di aggregazione può avvenire provvisoriamente entro la fine dell'esercizio in cui l'aggregazione viene realizzata e deve essere perfezionata entro dodici mesi dalla data di acquisizione. La contabilizzazione di ulteriori quote di partecipazione in società già controllate è considerata, ai sensi dell'IFRS 10, come operazione sul capitale, ossia operazione con soci che agiscono nella loro qualità di soci. Pertanto, le differenze tra i costi di acquisizione ed il valore contabile delle quote di minoranza acquisite sono imputate al patrimonio netto di gruppo; parimenti, le vendite di quote di minoranza senza perdita del controllo non generano utili/perdite nel conto economico ma variazioni del Patrimonio Netto di Gruppo.

Non configurano aggregazioni aziendali le operazioni finalizzate al controllo di una o più imprese che non costituiscono un'attività aziendale o al controllo in via transitoria o, infine, se l'aggregazione aziendale è realizzata con finalità riorganizzative, quindi tra due o più imprese o attività aziendali già facenti parte del Gruppo doValue, e che non comporta cambiamento degli assetti di controllo indipendentemente dalla percentuale di diritti di terzi prima e dopo l'operazione (cosiddette aggregazioni aziendali di imprese sottoposte a controllo comune). Tali operazioni sono considerate prive di sostanza economica. Pertanto, in assenza di specifiche indicazioni previste dai principi IAS/IFRS e in aderenza alle presunzioni dello IAS 8 che richiede che – in assenza di un principio specifico – l'impresa debba fare uso del proprio giudizio nell'applicare un principio contabile che fornisca un'informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell'operazione, esse sono contabilizzate salvaguardando la continuità dei valori dell'acquisita nel bilancio dell'acquirente. Le fusioni rientrano tra le operazioni di concentrazione tra imprese, rappresentando la forma di aggregazione aziendale più completa, in quanto comportano l'unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano.

Le fusioni, siano esse proprie, cioè con la costituzione di un nuovo soggetto giuridico oppure "per incorporazione" con la confluenza di un'impresa in un'altra impresa già esistente, sono trattate secondo i criteri precedentemente illustrati, in particolare:

• se l'operazione comporta il trasferimento del controllo di un'impresa, essa viene trattata come un'operazione di aggregazione ai sensi dell'IFRS 3;
• se l'operazione non comporta il trasferimento del controllo, viene contabilizzata privilegiando la continuità dei valori della società incorporata.

Partecipazioni in società controllate in via esclusiva

Nella tabella seguente sono elencate le società incluse integralmente nell'area di consolidamento:

					Rapporto di partecipazione
	Denominazione imprese	Sede legale e operativa	Paese	Tipo di rapporto (1)	Impresa partecipante	Quota %	Disponibilità voti % (2)
1.	doValue S.p.A.	Verona	Italia		Controllante
2.	doNext S.p.A.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
3.	doData S.r.l.	Roma	Italia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
4.	doValue Spain Servicing S.A.	Madrid	Spagna	1	doValue S.p.A.	100%	100%
5.	doValue Portugal, Unipessoal Limitada	Lisbona	Portogallo	1	doValue Spain Servicing S.A.	100%	100%
6.	doValue Cyprus Limited	Nicosia	Cipro	1	doValue Spain Servicing S.A.	100%	100%
7.	doValue Special Projects Cyprus Limited doValue Greece Loans and Credits	Nicosia	Cipro	1	doValue S.p.A. + doValue Spain Servicing S.A.	94%+6%	94%+6%
8.	Claim Management Société Anonyme doValue Greece Real Estate	Moschato	Grecia	1	doValue S.p.A.	80%	80%
9.	Services single member Société Anonyme	Moschato	Grecia	1	doValue S.p.A.	100%	100%
10.	Zarco STC, S.A.	Lisbona	Portogallo	1	doValue Portugal, Unipessoal Limitada	100%	100%
11.	Adsolum Real Estate S.L.	Madrid	Spagna	1	doValue Spain Servicing S.A.	100%	100%
12.	TEAM 4 Collection and Consulting S.L.U.	Madrid	Spagna	1	doValue Spain Servicing S.A.	100%	100%
13.	doAdvise Advisory Services Single Member S.A.	Tavros	Grecia	1	doValue S.p.A.	100%	100%

Legenda

(1) Tipo di rapporto:

1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria

2 = influenza dominante nell'assemblea ordinaria

• 3 = accordi con altri soci 4 = altre forme di controllo
• 5 = direzione unitaria ex art. 39, comma 1, del "decreto legislativo 136/2015"
• 6 = direzione unitaria ex art. 39, comma 2, del "decreto legislativo 136/2015"

(2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria. I diritti di voto riportati si considerano effettivi

Variazioni nell'area di consolidamento

Nel primo semestre 2024 si rileva la costituzione della newco doAdvise Advisory Services Single Member S.A. con sede in Grecia, il cui oggetto sociale è quello di fornire servizi di consulenza legati ai portafogli creditizi. Al 30 giugno 2024 la società non è ancora operativa.

Valutazioni e assunzioni significative per determinare l'area di consolidamento

Il Gruppo doValue determina l'esistenza di controllo e, conseguentemente, l'area di consolidamento verificando se ricorrono i requisiti previsti dall'IFRS 10 con riferimento alle entità nelle quali detiene esposizioni, ossia:

• l'esistenza di potere sulle attività rilevanti delle entità;
• l'esposizione alla variabilità dei risultati;
• la capacità di influenzarne i risultati.

I fattori considerati al fine di tale valutazione dipendono dalle modalità di governo dell'entità, dalle sue finalità e dalla struttura patrimoniale.

L'analisi condotta ha portato ad includere nell'area di consolidamento al 30 giugno 2024 le società controllate elencate al precedente paragrafo.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO

In relazione a quanto previsto dallo IAS 10, si informa che successivamente alla data di chiusura del semestre e fino all'approvazione del presente bilancio non si sono verificati eventi significativi tali da comportare una rettifica delle risultanze esposte nel Bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Si rinvia alla Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo per una descrizione dei fatti di rilievo significativi intervenuti dopo la chiusura del periodo.

ALTRI ASPETTI

Contesto macroeconomico e questioni legate al clima

Negli ultimi anni si è verificata una significativa volatilità dei prezzi delle materie prime, un'elevata inflazione, un aumento dei tassi di interesse e un aumento dei prezzi dell'energia che hanno influenzato l'attuale contesto economico. Questi fattori e l'aumento del rischio geopolitico hanno portato ad una situazione di continua incertezza macroeconomica e geopolitica che ha imposto al Gruppo doValue un'attenta analisi e un continuo monitoraggio.

Nello specifico, l'inflazione e i tassi di interesse possono influenzare i mercati di riferimento del Gruppo in ottica prospettica e di questo si è tenuto conto inserendone gli andamenti tra le assumptions del Piano Industriale 2024-2026. In particolare, i trend ipotizzati di tasso di interesse e di inflazione prospettica sono stati incorporati a vari livelli:

• a) nel volume delle collection in ogni singolo Paese;
• b) nella capacità di poter effettuare operazioni di restructuring delle posizioni in gestione;
• c) tenendo conto dei livelli di inflazione sui prezzi degli asset a garanzia delle posizioni debitorie in gestione;
• d) sugli aumenti della base costi (come, ad esempio, i prezzi delle utilities);
• e) incorporando l'aumento dei tassi di interesse sulle ipotetiche operazioni di raccolta di risorse finanziarie sia sul mercato dei capitali che sul mercato bancario.

Nel processo di chiusura al 30 giugno 2024, tali grandezze hanno influenzato a vario titolo i seguenti punti:

• a) impairment test: si è tenuto conto, nella costruzione del tasso di attualizzazione, WACC, delle attuali condizioni di mercato che scontano un tasso "risk-free" mediamente più alto degli altri esercizi precedenti. Sono state inoltre applicate delle condizioni di stress alla curva dei tassi fino ad un massimo di 200Bps;
• b) valutazione del fair value dei titoli: i flussi futuri sono stati attualizzati aggiornando la curva dei tassi Euribor in base alle singole scadenze;
• c) il tasso di inflazione è stato incorporato quale evento influenzante la capacità dei debitori di ripagare il proprio debito e quindi insito nel livello di incassi alla base del calcolo dei ricavi lordi del Gruppo;
• d) il tasso di inflazione è stato utilizzato nella valutazione delle passività e dei benefici previsti dai piani a benefici definiti del perimetro Italia e Grecia.

Inoltre, con riferimento ai rischi legati al cambiamento climatico e alle relative misure di contrasto, le società del Gruppo monitorano nel continuo gli eventuali risvolti potenziali sul business anche in considerazione della normativa applicabile ed emergente, nonché del proprio ruolo di operatore a servizio del sistema finanziario.

Per quanto attiene le operazioni, pertanto, il Gruppo valuta la possibilità di impatto dei rischi climatici in relazione, ad esempio, agli immobili in gestione (business REO) e ad oggi ritiene che tale tematica non possa impattare il Gruppo in maniera significativa in quanto il suo business model non include la proprietà degli asset bensì la loro funzione di garanzia collaterale al debito gestito.

Continuità aziendale

Nella redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024, gli Amministratori considerano appropriato il presupposto della continuità aziendale in quanto a loro giudizio, pur nelle incertezze legate all'attuale contesto macroeconomico, non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale. Nella valutazione sono state considerate la dotazione patrimoniale del Gruppo, la posizione finanziaria nonché la prevedibile evoluzione della gestione; è stata inoltre valutata l'eventuale presenza di eventi o condizioni legati al clima che potessero influire sulla continuità del Gruppo, rilevando peraltro l'assenza di tali fattispecie.

Si rinvia inoltre a quanto riportato nello specifico paragrafo della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo.

RISCHI E INCERTEZZE LEGATI ALL'UTILIZZO DI STIME

L'applicazione dei principi contabili implica talvolta il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali. Ai fini delle assunzioni alla base delle stime formulate viene considerata ogni informazione disponibile alla data di redazione del Bilancio, nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari.

In particolare, sono stati adottati processi di stima a supporto del valore di iscrizione di alcune poste iscritte nel Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024, così come previsto dai principi contabili. Detti processi si fondano sostanzialmente su stime di recuperabilità futura dei valori iscritti e sono stati effettuati in un'ottica di continuità aziendale. Tali processi confortano i valori di iscrizione al 30 giugno 2024. Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente.

Per loro natura, le stime e le assunzioni utilizzate, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare e pertanto i risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio con conseguente probabile necessità di apportare rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, sia con riferimento alla materialità dei valori in Bilancio sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni.

Stima della quota in maturazione dei ricavi di servicing e degli effetti derivanti dall'applicazione dei contratti di servicing

I ricavi di vendita legati ai contratti di servicing per il recupero dei crediti gestiti in mandato vengono rilevati per competenza sulla base dell'attività svolta dal Gruppo tempo per tempo, tramite l'utilizzo di procedure informatiche gestionali e di complessi processi di consuntivazione che tengono conto delle differenti specificità contrattuali di ciascun mandato. I contratti di servicing prevedono articolate clausole di diritti e doveri in capo al Gruppo nei rapporti con i clienti aderenti, che possono generare da una parte proventi attivi e dall'altra anche passività potenziali derivanti da eventuali mancati assolvimenti di obblighi contrattuali.

L'importo del corrispettivo variabile stimato viene incluso in tutto o in parte solo nella misura in cui è altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo medesimo non si verifichi un significativo aggiustamento al ribasso dell'importo dei ricavi cumulati rilevati. Alla fine del periodo vengono rilevati quindi ricavi maturati di competenza non ancora oggetto di una manifestata accettazione da parte del cliente che, a seconda delle previsioni contrattuali e dalla prassi consolidata, si può esplicare tramite l'emissione di fattura o esplicita comunicazione.

Alla data di redazione del presente bilancio la quota di ricavi di servicing privi di tale manifestata accettazione ammonta all'11% rispetto al totale delle fatture da emettere al 30 giugno 2024 ed è pari al 9% dell'aggregato Totale Ricavi dello schema di conto economico consolidato.

Inoltre, devono essere prudenzialmente determinate le eventuali passività certe o potenziali al fine di misurare la conformità agli obblighi complessivi previsti dai contratti di servicing, considerata anche la fisiologica dialettica delle interpretazioni sulle clausole contrattuali nel contesto della effettiva operatività dell'attività di recupero.

Determinazione del fair value di attività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi è necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio sulla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Con particolare riferimento alle metodologie valutative e agli input non osservabili eventualmente utilizzati nelle misurazioni di fair value, si rinvia alla specifica sezione – Informativa sul fair value.

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

Il Gruppo presenta tra le proprie attività patrimoniali significative attività fiscali per imposte anticipate, derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale potranno essere dedotti. Le attività per imposte anticipate vengono svalutate quando ritenute non recuperabili in relazione alle prospettive reddituali ed ai conseguenti redditi imponibili attesi, tenuto conto della normativa fiscale, che consente – al ricorrere di determinate condizioni – la loro trasformazione in crediti di imposta, a prescindere quindi dalla capacità del Gruppo di generare una redditività futura. Nella sezione contenuta nell'Attivo delle presenti Note Illustrative relativa alle attività fiscali e passività fiscali viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

La complessità delle situazioni che sono alla base dei contenziosi in essere, assieme alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, rende difficile la stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia il quantum sia i tempi di un'eventuale manifestazione della passività e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio del Gruppo si fa rinvio alle "Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura", sezione "Rischi Operativi – Rischi legali e fiscali".

Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali

Con frequenza almeno annuale, ad ogni chiusura di bilancio, o di situazione infra-annuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, viene confrontato il valore contabile con il valore recuperabile relativamente alle attività immateriali. Nello specifico tale test di impairment viene abitualmente condotto determinando il valore d'uso o il fair value delle attività e verificando che il valore al quale l'attività immateriale risulta iscritta in bilancio sia inferiore al maggiore tra il rispettivo valore d'uso e il fair value al netto dei costi di vendita.

Il test di impairment riferibile alle unità generatrici di flussi finanziari (CGU), alle quali risulta attribuita la quasi totalità delle attività immateriali a vita definita e l'avviamento, è condotto prendendo a riferimento il Value in Use ottenuto attraverso l'applicazione del metodo Discounted Cash Flow (DCF), in base al quale il valore di una CGU è determinato attraverso la somma dei flussi di cassa prospettici della stessa, attualizzati mediante un apposito tasso. Procedimento similare viene adottato per stimare la recuperabilità dei valori iscritti connessi ai contratti di servicing attivi di lungo periodo che devono prendere a riferimento i business plan dei portafogli under management al fine di verificare la conseguente capacità di generare adeguati flussi finanziari.

Si deve comunque sottolineare che i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità delle attività immateriali, includendo l'avviamento (in particolare i flussi di cassa previsti per le varie CGU, nonché i tassi di attualizzazione utilizzati), sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico e di mercato e da comportamenti delle controparti, che potrebbero registrare mutamenti ad oggi non prevedibili. Pertanto, il Gruppo valuta se i rischi del generale contesto macroeconomico nonché i rischi climatici potrebbero avere un impatto significativo (per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo Altri Aspetti - Contesto macroeconomico e questioni legate al clima).

Qualora il valore recuperabile delle attività oggetto del test di impairment sia determinato sulla base del relativo fair value, si deve altresì segnalare che la significativa e perdurante volatilità manifestata dai mercati, nonché le intrinseche difficoltà nella previsione dei flussi finanziari contrattuali non consentono di escludere che le valutazioni fondate su parametri tratti dagli stessi mercati e sulle previsioni dei flussi finanziari contrattuali possano dimostrarsi, in prospettiva, non pienamente rappresentative del fair value delle attività.

Con riferimento alle attività immateriali iscritte, si precisa che tali attività risultano prevalentemente valorizzate in base alla Purchase Price Allocation (PPA) delle due operazioni di aggregazione aziendale concluse negli scorsi anni: si tratta dell'acquisizione del controllo di doValue Spain e delle sue controllate avvenuta a giugno 2019 e quella di doValue Greece conclusasi nel mese di giugno 2020. Risulta valorizzata anche l'attività immateriale derivante dalla corresponsione da parte di doValue Greece di un corrispettivo a fronte dell'acquisizione del diritto alla nomina a Servicer del contratto denominato "Frontier".

Indipendentemente dall'esito dei trigger events interni ed esterni, ossia gli indicatori che determinano la necessità di effettuare o meno l'impairment test, il Gruppo ha effettuato il test di impairment al 30 giugno 2024 in considerazione dell'attuale situazione di incertezza legata al contesto macroeconomico, pur tenendo conto della difficoltà insita nella formulazione di previsioni anche di breve o medio periodo nel permanere

dell'attuale clima di significativa incertezza e considerando che sia doValue Spain e le sue controllate che doValue Greece hanno contratti di gestione crediti esistenti (stock) e futuri (nuovi flussi) di medio/lungo termine con primarie controparti bancarie e importanti fondi di investimento.

Il test è stato condotto sui valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita e sul goodwill come risultanti alla data contabile del 30 giugno 2024 e dell'aggiornamento degli ammortamenti di competenza del periodo.

A tal fine, a seguito delle operazioni di aggregazione aziendale, sono state identificate le c.d. "Unità generatrice di flussi finanziari" (Cash Generating Unit - CGU) nelle due zone di segmentazione geografica di pertinenza di doValue Spain e delle sue controllate e di doValue Greece, ovvero "Iberia" (che include attualmente solo la Spagna da quando le società con sede in Portogallo sono state classificate in via di dismissione) e "Regione Ellenica" (Grecia e Cipro), e si è provveduto a determinare l'allocazione delle attività immateriali e dell'avviamento alle due distinte CGU.

Ai fini dell'esecuzione del test è stata considerata l'informativa prospettica determinata in coerenza con il Piano Industriale di Gruppo 2024-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 marzo 2024 che accolgono le più recenti ipotesi di scenario raccolte dalle controllate che considerano l'andamento delle principali variabili di mercato e macroeconomiche, stimandone gli effetti in ottica prospettica.

Tale analisi non ha fatto emergere evidenze di perdita di valore, quali differenze tra il valore d'uso delle attività immateriali a vita utile definita e il relativo valore contabile.

Per quanto riguarda il confronto tra il valore recuperabile e il valore netto contabile complessivi delle CGU alla data del 30 giugno 2024, il modello ha confermato la capienza del valore recuperabile e pertanto l'assenza di perdite di valore per l'avviamento iscritto (per maggiori dettagli informativi si rimanda alle Note illustrative, paragrafo Informazioni sullo Stato Patrimoniale consolidato - Nota 1 Attività immateriali).

Rispetto all'approccio metodologico circa l'esercizio di impairment test si rimanda a quanto riportato nelle Politiche contabili al paragrafo "Rischi e incertezze legati all'utilizzo di stime - Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali" del Bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2023. Inoltre, si evidenzia che, ai fini della stima del valore recuperabile di attività immateriali acquisite tramite aggregazione di aziende, doValue adotta per coerenza i modelli di valutazione utilizzati in sede di PPA.

Business combination

La rilevazione delle operazioni di business combination implica l'attribuzione alle attività e passività della società acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività, l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta a goodwill; se negativa è imputata a conto economico come ricavo. Nel processo di attribuzione del costo dell'aggregazione, il Gruppo doValue si avvale di tutte le informazioni disponibili; tuttavia, tale processo implica, per definizione, elementi di stima complessi e soggettivi.

Per l'informativa sulle operazioni di business combination del Gruppo si fa rinvio alla specifica sezione "Operazioni di aggregazione aziendale".

NUOVI PRINCIPI CONTABILI

Per la predisposizione del presente Bilancio consolidato semestrale abbreviato il Gruppo ha adottato per la prima volta alcuni principi contabili e modifiche che sono in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2024 di cui si riporta di seguito un elenco, evidenziando che tali novità non hanno determinato effetti sostanziali sui valori patrimoniali ed economici esposti:

• Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements:
  • o Classification of Liabilities as Current or Non-current (issued on 23 January 2020);
  • o Classification of Liabilities as Current or Non-current Deferral of Effective Date (issued on 15 July 2020);
  • o Non-current Liabilities with Covenants (issued on 31 October 2022);
• Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback (issued on 22 September 2022);
• Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements (issued on 25 May 2023).

Non si segnalano emendamenti che entrano in vigore per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2025.

Infine, di seguito vengono riportati i nuovi principi, emendamenti e interpretazioni contabili emanati dallo IASB, ma non ancora omologati dall'Unione Europea:

Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability (issued on 15 August 2023);

• 9 and IFRS 7) (issued on 30 May 2024); IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures (issued on 9 May 2024);
• IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements (issued on 9 April 2024).

Informazioni sulle politiche contabili rilevanti

Per quanto riguarda i criteri di iscrizione, classificazione, valutazione e cancellazione delle principali voci di bilancio si rimanda a quanto illustrato nella medesima Parte delle Note Illustrative del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Informativa sul fair value

L'IFRS 13 al paragrafo 9 definisce il fair value come "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione".

La valutazione al fair value presuppone che l'operazione di vendita di un'attività o di trasferimento di una passività abbia luogo in un mercato c.d. principale, definibile come il mercato che presenta i maggiori volumi e livelli di negoziazione per l'attività/passività oggetto di valutazione. In assenza di un mercato principale, occorre assumere come riferimento il mercato più vantaggioso, ovvero il mercato che massimizza l'ammontare che sarebbe incassato nella vendita di un'attività o minimizza l'ammontare che verrebbe pagato nel trasferimento di una passività, dopo aver considerato i costi di transazione.

Con l'intento di massimizzare la coerenza e la comparabilità delle misurazioni dei fair value e della relativa informativa, l'IFRS 13 stabilisce una gerarchia del fair value che suddivide in tre livelli i parametri utilizzati per misurare il fair value:

• Livello 1: il fair value dello strumento è determinato sulla base di prezzi di quotazione osservati su mercati attivi;
• Livello 2: il fair value dello strumento è determinato in base a modelli valutativi che utilizzano input osservabili su mercati attivi, quali ad esempio:
  • o prezzi quotati su mercati attivi per strumenti similari;
  • o parametri osservabili quali tassi di interesse o curve di rendimento, volatilità implicite, rischio di pagamento anticipato, tassi di default e fattori di illiquidità;
  • o parametri non osservabili ma supportati e confermati da dati di mercato;
• Livello 3: il fair value dello strumento è determinato sulla base di modelli valutativi che utilizzano prevalentemente input non desumibili dal mercato che pertanto comportano l'adozione di stime ed assunzioni interne.

Tale classificazione ha l'obiettivo di stabilire una gerarchia in termini di oggettività del fair value in funzione del grado di discrezionalità adottato, dando la precedenza all'utilizzo di parametri osservabili sul mercato. La gerarchia del fair value è inoltre definita in base ai dati di input utilizzati nei modelli di determinazione del fair value e non in base ai modelli valutativi stessi.

Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Di seguito si riportano le informazioni richieste dall'IFRS 13 con riguardo ai portafogli contabili valutati al fair value su base ricorrente. Per le attività finanziarie non valutate al fair value il Gruppo ritiene che il valore contabile sia un'approssimazione ragionevole del fair value.

Non sono presenti alla data di redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 attività o passività valutate al fair value su base non ricorrente.

Attività e passività misurate al fair value su base ricorrente

ASSET BACKED SECURITIES

Gli ABS vengono valutati tramite il modello valutativo discounted cash flow che si basa sulla stima dei flussi di cassa pagati dal titolo e sulla stima di uno spread per l'attualizzazione. TITOLI DI CAPITALE

I titoli di capitale sono assegnati al Livello 1 quando è disponibile una quotazione su un mercato attivo considerato liquido e al Livello 3 quando non vi sono quotazioni o le quotazioni sono state sospese a tempo indeterminato. Tali strumenti sono classificati come Livello 2 solo nel caso in cui il volume di attività sul mercato di quotazione è significativamente ridotto.

Per i titoli di capitale valutati al costo, un impairment è previsto qualora il costo superi il valore recuperabile in modo significativo e/o prolungato nel tempo.

FONDI DI INVESTIMENTO

I fondi sono classificati come Livello 1 in caso essi siano quotati su un mercato attivo; in caso ciò non si verifichi, essi sono classificati come Livello 3 e sono valutati attraverso un credit adjustment del NAV basato sulle caratteristiche specifiche del singolo fondo.

ALTRI STRUMENTI DERIVATI

Il fair value dei derivati non scambiati su un mercato attivo deriva dall'applicazione di tecniche di valutazione mark to model. Quando è presente un mercato attivo per i parametri di input al modello valutativo delle differenti componenti del derivato, il fair value viene determinato in base alle quotazioni di mercato delle stesse. Le tecniche di valutazione basate su input osservabili sono classificate come Livello 2 mentre quelle basate su significativi input non osservabili sono classificate come Livello 3.

Descrizione delle tecniche di valutazione

Al fine di valutare posizioni per le quali le fonti di mercato non forniscono un prezzo di mercato direttamente osservabile vengono utilizzate specifiche tecniche di valutazione diffuse sul mercato e descritte di seguito.

DISCOUNTED CASH FLOW

Le tecniche di valutazione basate sul discounted cash flow, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi lungo la vita dello strumento. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato". Il fair value del contratto è dato dalla somma dei flussi di cassa futuri attualizzati.

MARKET APPROACH

Tecnica di valutazione che utilizza i prezzi generati da transazioni di mercato che coinvolgono attività, passività o gruppi di attività e passività identiche o paragonabili.

NAV

Il NAV (Net asset value) è la differenza tra il valore totale delle attività del fondo e le passività. Un aumento del NAV coincide con un aumento nella misura del fair value. Solitamente per i fondi classificati a Livello 3 il NAV rappresenta una valutazione risk-free, quindi in questo caso il NAV viene aggiustato per considerare il rischio di default dell'emittente.

Gerarchia del fair value

Agli strumenti finanziari viene associato un certo livello di fair value sulla base dell'osservabilità degli input utilizzati per la valutazione.

Quando il fair value è misurato direttamente utilizzando un prezzo osservabile e quotato in un mercato attivo, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 1. Quando il fair value deve essere misurato attraverso un comparable approach o attraverso l'utilizzo di un modello di pricing, il processo di attribuzione della gerarchia assegnerà il Livello 2 o il Livello 3, a seconda dell'osservabilità di tutti gli input significativi utilizzati nella valutazione.

Nella scelta fra le diverse tecniche di valutazione viene utilizzata quella che massimizza l'utilizzo degli input osservabili.

Tutti i trasferimenti tra i livelli di gerarchia del fair value vengono effettuati con riferimento alla data di chiusura del periodo di bilancio.

I principali fattori che contribuiscono ai trasferimenti tra i livelli di fair value (sia tra il Livello 1 ed il Livello 2, che all'interno del Livello 3) comprendono cambiamenti nelle condizioni di mercato e affinamenti nei modelli valutativi e nei pesi relativi degli input non osservabili utilizzati nella misurazione del fair value.

Gerarchia del fair value: attività e passività valutate al fair value su base ricorrente - ripartizione per livelli di fair value

La tabella seguente riporta la ripartizione delle attività e passività che sono valutate al fair value, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

Il Livello 3 della categoria "Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico" include principalmente:

• 1. il valore delle notes emesse dalle società veicolo di cartolarizzazione:
  2. Romeo SPV e Mercuzio Securitisation, pari al 5% del totale dei titoli;
  3. Cairo, le cui notes mezzanine sono state acquistate il 5 giugno 2020 in concomitanza con l'acquisizione della controllata doValue Greece;
  4. Mexico, acquistate nel mese di dicembre 2021 e residuanti nel 5% del totale dei titoli subordinati emessi dal veicolo;
  5. doRes Securitisation S.r.l., le cui notes untranched sono state emesse nell'ambito di un'operazione di nuova finanza e sottoscritte per il 20% da doNext.
• 1. le Quote O.I.C.R.: il controvalore dell'importo versato a fronte della sottoscrizione delle residue 21,7 quote del fondo di investimento alternativo riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) al netto dei rimborsi;
• 1. il fair value dell'opzione call su strumenti di capitale della partecipata BidX1, sottoscritta insieme all'acquisto della partecipazione di minoranza, la quale al 30 giugno 2024 è pari al 11,9% del capitale della società.

Il Livello 3 della categoria "Attività finanziarie rilevate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" include il valore degli strumenti di capitale relativi alle partecipazioni di minoranza nella sopraccitata società BidX1 e nella società fintech brasiliana QueroQuitar S.A. per l'11,46%, per le quali il Gruppo applica in sede di rilevazione iniziale l'opzione per la designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Il fair value di queste attività finanziarie è stato determinato sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali attività rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

Il Livello 3 della categoria relativa alle "Altre passività finanziarie" accoglie l'Earn-out rappresentato dal fair value della passività legata ad una quota del prezzo di acquisizione di doValue Greece, il quale è legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte temporale di dieci anni. Si segnala inoltre che l'Earn-out legato alla quota del prezzo relativo all'acquisizione di doValue Spain è stato chiuso a seguito della definizione dell'arbitrato in Spagna.

Il fair value di queste passività finanziarie è stato determinato sulla base dei contratti di acquisizione delle quote societarie e dei parametri economico-finanziari desumibili dai piani pluriennali delle società acquisite. Non trattandosi di parametri osservabili sul mercato (direttamente o indirettamente) tali passività rientrano sotto il profilo della gerarchia nel livello 3.

		30/06/2024		31/12/2023
	Livello 1	Livello 2	Livello 3	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico	-	-	36.433	-	-	37.360
Quote OICR	-	-	19.748	-	-	20.499
Titoli di debito	-	-	16.447	-	-	16.610
Titoli di capitale	-	-	197	-	-	197
Derivati non di copertura	-	-	41	-	-	54
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	6.524	-	-	8.165
Titoli di capitale	-	-	6.524	-	-	8.165
Totale	-	-	42.957	-	-	45.525
Altre passività finanziarie	-	-	33.228	-	-	55.041
Earn-out	-	-	33.228	-	-	54.668
Altre	-	-	-			373
Totale	-	-	33.228	-	-	55.041

3. INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

64

Attivo

NOTA 1 – ATTIVITÀ IMMATERIALI

(€/000)

	Software	Marchi	Immobilizz azioni in corso e acconti	Avviamento	Altre attività immateriali	Totale	Totale
						30/06/2024	31/12/2023
Esistenze iniziali lorde	198.504	29.698	7.953	236.897	423.341	896.393	906.001
Riduzioni di valore iniziali	(147.091)	(9.027)	-	(12.530)	(253.961)	(422.609)	(379.113)
Esistenze iniziali nette	51.413	20.671	7.953	224.367	169.380	473.784	526.888
Variazioni delle esistenze lorde	3.504	-	2.571	-	(4.110)	1.965	(9.608)
Acquisti	1.844	-	4.461	-	-	6.305	21.666
Vendite e dismissioni	-	-	(41)	-	-	(41)	(1.432)
Operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-	565
Perdite di valore	-	-	-	-	-	-	(13.581)
Trasferimenti alle attività in via di dismissione	(239)	-	(135)	-	(3.621)	(3.995)	-
Altre variazioni	1.899	-	(1.714)	-	(489)	(304)	(16.826)
Variazioni delle riduzioni di valore	(9.077)	(1.650)	-	-	(5.438)	(16.165)	(43.496)
Ammortamenti	(9.143)	(1.650)	-	-	(9.548)	(20.341)	(48.854)
Operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-	(454)
Perdite di valore dell'avviamento	-	-	-	-	-	-	(12.530)
Trasferimenti alle attività in via di dismissione	137	-	-	-	3.621	3.758	-
Altre variazioni	(71)	-	-	-	489	418	18.342
Esistenze finali lorde	202.008	29.698	10.524	236.897	419.231	898.358	896.393
Riduzioni di valore finali	(156.168)	(10.677)	-	(12.530)	(259.399)	(438.774)	(422.609)
Esistenze finali nette	45.840	19.021	10.524	224.367	159.832	459.584	473.784

La presente voce al 30 giugno 2024 risulta impattata dai "trasferimenti alle attività in via di dismissione" relativamente agli asset riconducibili alle due società portoghesi, doValue Portugal e Zarco, a seguito del processo di vendita conclusosi nel mese di luglio 2024. Il totale valore netto trasferito in via di dismissione ammonta a €0,2 milioni.

Le esistenze iniziali sono principalmente rappresentate dal valore dei contratti di servicing pluriennali incluso nella voce "Altre attività immateriali" e dall'avviamento derivanti dalle acquisizioni effettuate dal Gruppo: a giugno 2019, l'acquisizione di doValue Spain Servicing (di seguito anche "doValue Spain") e delle sue controllate e, a giugno 2020, la business combination di doValue Greece.

Grazie all'acquisizione di doValue Greece, al 30 giugno 2024 risultano iscritti i seguenti valori netti:

• €26,7 milioni relativi a software e a connesse immobilizzazioni in corso;
• €143,6 milioni relativi a contratti di servicing pluriennali ("SLA"), di cui €33,8 milioni relativi al portafoglio Frontier;
• €112,4 milioni relativi all'avviamento.

Relativamente all'acquisizione di doValue Spain e delle sue controllate, i valori netti al 30 giugno 2024 risultano essere i seguenti:

• €11,6 milioni relativi a software e a connesse immobilizzazioni in corso;
• €19,0 milioni relativi al marchio;
• €16,2 milioni relativi ad altre attività immateriali che includono la valutazione di contratti di servicing attivi di lungo periodo ("SLA");
• €111,5 milioni relativi all'avviamento.

Le variazioni delle esistenze lorde includono principalmente gli "acquisti" che nel corso del semestre si sono concentrati nello sviluppo della piattaforma informatica, con un incremento delle categorie "software" e "immobilizzazioni in corso e acconti" per complessivi €6,3 milioni.

Le "altre variazioni" che impattano principalmente le categorie "software" e "immobilizzazioni in corso e acconti", sono relative alla movimentazione di riclassifica degli asset tra le due categorie legata all'entrata in uso dei software.

Le variazioni delle riduzioni di valore comprendono principalmente le quote di ammortamento del primo semestre 2024 per totali €20,3 milioni. Con particolare riferimento alla componente "altre attività

immateriali" che incorpora i valori dei contratti pluriennali di servicing, derivanti dalla valutazione delle operazioni di acquisizione di doValue Spain e doValue Greece, ed il contratto "Frontier", si precisa che gli stessi vengono sistematicamente ammortizzati in base alla curva di marginalità diretta di ogni contratto nel corso della sua intera vita utile, in coerenza con la migliore stima dei flussi finanziari relativi ad ogni singolo contratto. La quota di ammortamento di ciascun contratto è stata calcolata in misura corrispondente al margine diretto consuntivato nel periodo.

Ai fini della predisposizione del test di impairment sui valori al 30 giugno 2024, in continuità con l'esercizio svolto nelle precedenti situazioni contabili, sono state utilizzate le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU) identificate nelle due zone di segmentazione geografica di pertinenza di doValue Spain e delle sue controllate e di doValue Greece, ovvero la CGU "Iberia" (che include attualmente solo la Spagna da quando le società con sede in Portogallo sono state classificate in dismissione) e la CGU "Regione Ellenica" (Grecia e Cipro), e si è provveduto a determinare sulle stesse l'allocazione delle attività immateriali e dell'avviamento.

Ai fini dell'esecuzione del test è stata considerata l'informativa prospettica inclusa nel Piano Industriale di Gruppo 2024-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 marzo 2024.

Nell'ambito della predetta analisi sono stati quindi coerentemente stimati i valori d'uso correnti attribuibili ai singoli contratti di servicing attivi, considerando i rispettivi flussi reddituali attesi lungo l'intero arco della vita utile.

Relativamente al test eseguito sulle altre attività immateriali, l'analisi non ha fatto emergere evidenze di perdita di valore. Anche per quanto riguarda l'avviamento, il confronto tra il valore recuperabile e il valore netto contabile complessivo delle CGU alla data del 30 giugno 2024, il modello ha confermato per entrambe le acquisizioni la capienza del valore recuperabile che evidenzia l'assenza di perdite di valore della voce "avviamento".

Il tasso di attualizzazione (WACC - Weighted Average Cost of Capital) utilizzato nell'analisi di impairment condotta sul goodwill e sulle altre attività immateriali è pari al 7,3% per la CGU Iberia, all'8,3% per la componente Cipro della CGU Grecia e Cipro e al 7,9% per la sola componente Grecia relativamente al test sulla PPA di doValue Greece e sul contratto "Frontier".

La tabella seguente riassume il risultato del test di impairment sulle attività immateriali di doValue Spain:

(€/000)

	Net present value	Net book value	Impairment
Software	8.636	8.636	-
Marchi	19.833	18.955	-
Altre attività immateriali - SLAs	8.229	7.914	-
Attività Immateriali - Iberia	36.698	35.505	-
Software	2.061	2.061	-
Altre attività immateriali - SLAs	15.132	8.045	-
Attività Immateriali - Regione Ellenica	17.193	10.106	-
Totale	53.891	45.611	-

Similmente, di seguito si espone la tabella di sintesi del test di impairment eseguito sul valore attribuito agli asset intangibili di doValue Greece, che ricomprendono anche il contratto "Frontier".

(€/000)

	Net present value	Net book value	Impairment
Attività Immateriali - SLAs - Regione Ellenica	329.637	143.590	-
Totale	329.637	143.590	-

Per quanto attiene alle metodologie utilizzate per l'esecuzione del test si fa rimando a quanto illustrato nella sezione "Politiche Contabili – Rischi e incertezze legati all'utilizzo di stime" al paragrafo dedicato alla Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali.

NOTA 2 – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

(€/000)

	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Immobilizz azioni in corso e acconti	Altre	Totale	Totale
						30/06/2024	31/12/2023
Esistenze iniziali lorde	72.298	4.501	28.633	391	16.822	122.645	119.823
Riduzioni di valore iniziali	(40.588)	(3.794)	(17.041)	-	(12.545)	(73.968)	(60.687)
Esistenze iniziali nette	31.710	707	11.592	391	4.277	48.677	59.136
Variazioni delle esistenze lorde	(1.718)	14	2.891	95	(366)	916	2.822
Acquisti	388	44	3.772	95	1.017	5.316	6.719
di cui: Diritto d'uso	362	-	3.684	-	953	4.999	4.725
Vendite e dismissioni	(465)	(31)	(188)	-	(311)	(995)	(1.087)
Operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-	435
Trasferimenti alle attività in via di dismissione	(1.447)	-	(705)	-	(715)	(2.867)	-
Altre variazioni	(194)	1	12	-	(357)	(538)	(3.245)
Variazioni delle riduzioni di valore	(3.014)	(124)	(2.022)	-	660	(4.500)	(13.281)
Ammortamenti	(4.906)	(150)	(2.353)	-	(950)	(8.359)	(17.279)
di cui: Diritto d'uso	(4.415)	-	(2.072)	-	(668)	(7.155)	(14.323)
Operazioni di aggregazione aziendale Trasferimenti alle attività in via di dismissione	- 1.295	- -	- 152	- -	- 505	- 1.952	(322) -
Altre variazioni	597	26	179	-	1.105	1.907	4.320
Esistenze finali lorde	70.580	4.515	31.524	486	16.456	123.561	122.645
Riduzioni di valore finali	(43.602)	(3.918)	(19.063)	-	(11.885)	(78.468)	(73.968)
Esistenze finali nette	26.978	597	12.461	486	4.571	45.093	48.677

Nel corso del primo semestre 2024 la voce registra una riduzione complessiva di €3,6 milioni attestandosi a €45,1 milioni.

Come evidenziato per la Nota 1, la presente voce risulta impattata dai "trasferimenti alle attività in via di dismissione" relativi agli asset riconducibili alle due società portoghesi, doValue Portugal e Zarco, a seguito del processo di vendita conclusosi nel mese di luglio 2024. Il totale valore netto trasferito in via di dismissione ammonta a €0,9 milioni.

Le variazioni delle esistenze lorde includono principalmente "acquisti" che nel periodo risultano complessivamente pari a €5,3 milioni (di cui €5,0 milioni di diritti d'uso) e sono costituiti principalmente da impianti elettronici nonché da rinnovi e integrazioni relative alle auto aziendali nella categoria "Altre". Le "altre variazioni" delle esistenze lorde vanno lette insieme alla medesima componente inclusa tra le variazioni delle riduzioni di valore e sono legate in gran parte alla dismissione di asset ammortizzati.

Tra le variazioni delle riduzioni di valore si registrano ammortamenti per €8,4 milioni di cui €7,2 milioni riferiti a diritti d'uso.

Per un dettaglio sulla movimentazione dei diritti d'uso si rimanda alla Nota 18.

NOTA 3 – ATTIVITÀ FINANZIARIE

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Attività finanziarie non correnti	43.599	46.167
Attività finanziarie rilevate al fair value tra le componenti di conto economico	36.433	37.360
Quote OICR	19.748	20.499
Titoli di debito	16.447	16.610
Titoli di capitale	197	197
Derivati non di copertura	41	54
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	642	642
Crediti verso clientela	602	602
Crediti verso banche	40	40
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	6.524	8.165
Titoli di capitale	6.524	8.165
Totale	43.599	46.167

Le attività finanziarie non correnti rilevate al fair value tra le componenti di conto economico includono quote OICR, titoli di debito, titoli di capitale e derivati non di copertura.

Le quote di OICR sono relative a 21,7 quote del fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II). Durante il semestre sono stati registrati rimborsi parziali di quote pari a €1,4 milioni parzialmente compensati dal relativo differenziale positivo di fair value per €0,6 milioni, mentre tra gli impegni risultano iscritte ulteriori quote da sottoscrivere pari a €1,1 milioni.

I titoli di debito registrano un ribasso di €0,2 milioni, dovuta al mix tra effetti valutativi e incassi del periodo. La composizione dei titoli di debito è rappresentata per €12,4 milioni dai titoli ABS delle cartolarizzazioni Cairo acquisiti nell'ambito dell'operazione di acquisizione di doValue Greece, per €1,8 milioni dal controvalore dei titoli ABS riferibili alle cartolarizzazioni Romeo SPV e Mercuzio Securitisation, per €2,1 milioni dal co-investimento nelle notes della cartolarizzazione Mexico e per €0,1 milioni dal fair value di titoli ABS sottoscritti da doNext ed emessi dalla cartolarizzazione doRes Securitisation S.r.l. nell'ambito di un'operazione di nuova finanza.

I titoli di capitale classificati al fair value tra le componenti di conto economico sono riconducibili a partecipazioni di minoranza per le quali il Gruppo non ha esercitato l'opzione prevista dal principio IFRS 9 che consentirebbe di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva senza "riciclo" a conto economico.

I derivati non di copertura includono un'opzione legata all'acquisto di ulteriori quote partecipative nella società BidX1 citata di seguito tra le attività finanziarie rilevate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

La categoria delle attività finanziarie al costo ammortizzato include solo una quota non corrente di €0,6 milioni principalmente riferibile ai crediti verso la clientela il cui saldo risulta costante rispetto al precedente esercizio.

La categoria delle attività finanziarie non correnti valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva accoglie il valore dei titoli di capitale riferiti a due società per le quali il Gruppo ha esercitato l'opzione prevista dal principio IFRS 9 che consente di valutare questi strumenti al fair value con impatto sulla redditività complessiva senza "riciclo" a conto economico:

• €1,5 milioni pari all'11,46% della società fintech brasiliana QueroQuitar S.A. che opera nel campo delle digital collection;

• €5,0 milioni pari al 11,9% di BidX1, società irlandese proptech specializzata nella promozione ed esecuzione di transazioni immobiliari per il tramite di processi di asta online in tempo reale. La riduzione della quota detenuta in BidX1 rispetto al 31 dicembre 2023 dove era pari al 17,7% è conseguenza delle nuove emissioni azionarie effettuate dalla società nel primo semestre 2024.

La riduzione della voce per €1,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2023 trae origine dal processo valutativo di fair value ed è riconducibile esclusivamente all'investimento in BidX1.

Focus sulle operazioni di cartolarizzazione

Nel corso degli anni il Gruppo ha originato operazioni di cartolarizzazione oppure ha investito nelle stesse tramite la sottoscrizione dei relativi titoli di debito, assumendo anche il ruolo di Servicer. Di seguito si riporta una breve descrizione di tali operazioni.

Il 30 settembre 2016 è stata perfezionata la cessione del portafoglio non-performing della Capogruppo doValue al veicolo di cartolarizzazione Romeo SPV S.r.l. ("Romeo") costituito ai sensi della Legge 130/1999. Successivamente, nel corso del secondo trimestre 2017, è stata trasferita la quota di portafoglio unsecured a favore del veicolo Mercuzio Securitisation S.r.l. ("Mercuzio") e contestualmente è stata portata a termine l'emissione dei titoli ABS da parte di entrambe le SPV con un unico tranching di titoli.

La Capogruppo doValue, in qualità di originator, ha sottoscritto una quota nominale di notes pari al 5% del totale titoli emessi al fine di rispettare quanto previsto dalla retention rule di cui al Regolamento UE 575/2013 (CRR).

In entrambe le operazioni il Gruppo doValue svolge il ruolo di Servicer e di Administrative Services Provider. Contestualmente all'operazione di acquisizione di doValue Greece, a giugno 2020 sono state sottoscritte notes mezzanine delle 3 cartolarizzazioni Cairo (Cairo I, Cairo II e Cairo III), i cui titoli sono assistiti da garanzie statali ("Asset Protection Scheme"). L'originator di questa operazione è Eurobank che ha ceduto €7,4 miliardi di crediti tra performing e non-performing.

Nel mese di dicembre 2020 sono stati inoltre sottoscritti titoli ABS mezzanine e junior della cartolarizzazione Relais che riguarda crediti leasing ceduti da UniCredit. Tali notes sono state tuttavia cedute nel mese di febbraio 2021, mentre il Gruppo ha mantenuto nell'operazione i ruoli di Master Servicer (svolto da doNext) e di Special Servicer (svolto da doValue).

Nella seconda metà del 2021, relativamente all'operazione Mexico, la Capogruppo doValue ha sottoscritto un importo pari a €45,0 milioni di notes junior e mezzanine, pari al 95% delle notes emesse dal veicolo e contestualmente venduto ad un terzo investitore il 90% del totale delle notes emesse; la rimanente quota di notes iscritta in bilancio corrisponde pertanto al 5% di classe B (mezzanine) e al 5% di classe C (junior). Il Gruppo è Servicer del portafoglio tramite la controllata doValue Greece.

Nel corso del primo trimestre del 2023 la controllata doNext ha erogato un finanziamento che è stato oggetto di cessione nello stesso periodo alla società di cartolarizzazione crediti doRes Securitisation S.r.l.. Nell'ambito di tale operazione, la doNext ha sottoscritto il 20% delle notes untranched emesse dalla SPV, corrispondenti a un importo di nominali €0,4 milioni, e ha assunto i ruoli di Master e Special Servicer.

NOTA 4 – IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE

Le voci evidenziano la fiscalità anticipata per differenze temporanee deducibili nei futuri esercizi.

La voce Imposte differite attive (in seguito anche "DTA") ricomprende le quote relative alle svalutazioni dei crediti, le perdite fiscali riportabili in futuro e le attività fiscali anticipate determinate puntualmente sulla base delle consistenze mantenute delle componenti alle quali si riferiscono (e.g. cause, stanziamenti sul personale).

A tal proposito si rappresenta che la Capogruppo ha esercitato l'opzione sul mantenimento della possibilità di trasformazione in crediti di imposta di attività per imposte anticipate ai sensi dell'art. 11 D.Lgs. n. 59 del 3/5/2016 convertito dalla Legge n. 119 del 30/06/2016. Tale norma ha introdotto il regime opzionale con la finalità di rimuovere le criticità emerse in sede comunitaria circa l'incompatibilità della disciplina di trasformazione delle DTA con la normativa in materia di aiuti di Stato, facendo sì che la convertibilità in crediti d'imposta delle DTA qualificate sia garantita solo a fronte di uno specifico canone da corrispondersi sull'ammontare di tali DTA.

Con riferimento alle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011, per espressa previsione normativa di cui all'art. 56 del D.L. n. 225 del 29/12/2010, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle attività per imposte anticipate trasformate in credito d'imposta, procedendo ad annullare prioritariamente variazioni in diminuzione a scadenza più prossima per un ammontare cui corrisponde un'imposta pari alle DTA trasformate.

La legge di Bilancio 2019 (L. 145/2018) ha modificato il regime transitorio previsto dall'art. 16 commi 3-4 e 8-9 del D.L. 83/2015 in ordine alla deducibilità, sia ai fini IRES sia IRAP, delle perdite su crediti di banche, società finanziarie ed assicurazioni. La citata legge sostanzialmente ha differito al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2026, sia ai fini IRES che IRAP, la deducibilità della quota del 10% dell'ammontare delle svalutazioni e delle perdite su crediti verso la clientela iscritti in bilancio a tale titolo, originariamente prevista per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2018.

Successivamente la legge di Bilancio 2020 (L. 160/2019), all'articolo 1, commi 712-715, ha disposto il differimento della deduzione dei componenti negativi IRES. Nello specifico, la deducibilità, ai fini IRES e IRAP, dello stock di svalutazioni e perdite su crediti per gli enti creditizi e finanziari, pari al 12%, originariamente stabilita per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2019, viene rinviata ai periodi d'imposta al 31 dicembre 2022 e ai tre successivi. Il differimento avviene in quote costanti.

L'art. 42 del D.L. n. 17/2022 interviene per la terza volta sul piano di deduzione originario con una tecnica di rinvio sostanzialmente analoga a quella effettuata dalla Legge n. 160/2019.

La legge di Bilancio 2024 (L. 213/2023) ha modificato per la quarta volta il piano di deduzione originario. La quota deducibile precedente prevista per il 2024 si riduce dal 18% al 17%, differendo l'1% in quote

costanti nei periodi di imposta in corso al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028; inoltre, per il periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2026 la quota deducibile si riduce dal 7,7% al 4,7%, differendo il 3% in quote costanti nei periodi di imposta in corso al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028.

A seguito della modifica il piano di recupero risulta oggi il seguente: 5% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2016; 8% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2017; 12% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2020; 12% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2021; 8,3% nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2022; 18% per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2023; 17% (-1%) per i periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2024; 11% per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2025; 4,7% (-3%) per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2026; 2% (+2%) per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2027; 2% (+2%) per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2028.

Per effetto di tali disposizioni di legge, l'ammontare delle imposte anticipate relative alla Capogruppo ha iniziato a "movimentarsi" a partire dal 2023 tramite annulli con impatto economico.

Grazie al pagamento del canone per la conversione delle DTA in credito di imposta, l'ammontare delle svalutazioni di competenza del 2023 che concorrevano alla perdita fiscale, saranno oggetto di trasformazione in credito di imposta a partire dalla data di invio della dichiarazione dei redditi (IRES e IRAP), entro il 15 ottobre 2024 (€10,7 milioni). Inoltre, una parte di questo stock (€0,8 milioni) sono state trasformate in credito di imposta già nel secondo trimestre 2024, successivamente all'approvazione del Bilancio 2023, grazie alla presenza dei requisiti normativi relativi alla perdita civilistica.

Al 30 giugno 2024 la voce subisce una riduzione complessiva di €2,7 milioni dovuta in parte alla trasformazione in credito d'imposta sopra citata nonché ad annulli di periodo sulle differenze temporanee. La dinamica sopra descritta relativa alle DTA di cui alla Legge 214/2011 ha fatto rilevare annulli di periodo per €8,9 milioni e parallelamente nuovi stanziamenti di pari importo.

Risultano inoltre €48,3 milioni di DTA cumulate non iscritte (€7,7 milioni sorte nel semestre), di cui €35,9 milioni a fronte di perdite fiscali relative alla Regione iberica e, €12,4 milioni relative alla Capogruppo, di cui €9,6 milioni che trovano origine nella quota di interessi passivi che subiscono la limitazione di deducibilità al 30% del Reddito Operativo Lordo fiscale e per le quali potrà esserne valutata l'iscrizione in esercizi successivi.

Con riferimento a quanto previsto dallo IAS 12, le attività per imposte anticipate iscritte sono sottoposte ad un test di sostenibilità tenendo conto di proiezioni economiche prevedibili per gli esercizi futuri e al fine di verificare che vi siano redditi imponibili futuri a fronte dei quali sia possibile utilizzare le medesime. Il test eseguito sui dati al 30 giugno 2024 ha quindi tenuto conto del Piano industriale 2024-2026, approvato nel Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2024, e in generale di stime basate sui più recenti parametri sia endogeni che esogeni. L'esito del probability test al 30 giugno 2024 supporta la capacità delle società del Gruppo di produrre redditi imponibili futuri capienti, ossia in grado di assorbire la recuperabilità delle proprie DTA residue.

I criteri utilizzati per l'iscrizione della fiscalità differita "attiva" possono essere così riassunti:

• le attività per imposte anticipate corrispondono agli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri riferibili a differenze temporanee;
• presupposto per la rilevazione di tali attività per imposte anticipate è la considerazione che, rispetto alle possibili evoluzioni societarie, si ritiene con ragionevole certezza che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potranno essere utilizzate le differenze temporanee deducibili.

La fiscalità è stata calcolata applicando le aliquote di imposta stabilite dalle disposizioni di legge in vigore in ogni Paese, con applicazione, solo a doNext dell'addizionale IRES di 3,5 punti percentuali prevista per gli enti creditizi e finanziari italiani (Legge 28 dicembre 2015, n. 208).

Per quanto riguarda invece la determinazione della aliquota IRAP italiana, al 30 giugno 2024 doValue mantiene i requisiti di Holding di partecipazione non finanziaria. A seguito di tale classificazione doValue determina la base imponibile come le società ordinarie, oltre a tener conto della differenza tra gli interessi attivi e proventi assimilati e gli interessi passivi e oneri assimilati nei limiti previsti fiscalmente e trovando applicazione anche l'aliquota maggiorata (pari al 5,57% salvo diverse disposizioni delle singole regioni competenti), come applicata agli enti creditizi e finanziari.

Imposte differite attive

Composizione

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Accantonamenti in contropartita a Conto Economico	75.367	78.032
Svalutazioni su crediti	30.186	40.239
Perdite fiscali riportabili in futuro	27.068	18.230
Accantonamenti fondo rischi e oneri	2.574	2.658
Immobili, impianti e macchinari / attività immateriali	10.637	12.021
Spese amministrative	1.762	1.504
Altre attività / passività	3.140	3.380
Accantonamenti in contropartita a Patrimonio Netto	297	319
Piani a benefici definiti	297	319
Totale	75.664	78.351

Variazione

(€/000)

	Contropartita C.E.	Contropartita P.N.	Totale	Totale
			30/06/2024	31/12/2023
Esistenze iniziali	78.032	319	78.351	101.758
Aumenti	9.614	-	9.614	11.062
Imposte anticipate rilevate nel periodo	8.895	-	8.895	11.062
- Relative a precedenti periodi	-	-	-	366
- Sorte	8.895	-	8.895	10.696
Altre variazioni	719	-	719	-
Diminuzioni	(12.279)	(22)	(12.301)	(34.469)
Imposte anticipate annullate nel periodo	(11.385)	-	(11.385)	(34.297)
- Rigiri - Svalutazioni per sopravvenuta	(11.385)	-	(11.385)	(16.531)
irrecuperabilità	-	-	-	(17.766)
Altre variazioni	(894)	(22)	(916)	(172)
Esistenze finali	75.367	297	75.664	78.351

Imposte differite passive

Composizione

	30/06/2024	31/12/2023
Accantonamenti in contropartita a Conto Economico	41.232	42.602
Altre attività / passività	41.786	43.155
Altre poste	(554)	(553)
Accantonamenti in contropartita a Patrimonio Netto	21	21
Piani a benefici definiti	21	21
Totale	41.253	42.623

Variazione

(€/000)

	Contropartita C.E.	Contropartita P.N.	Totale 30/06/2024	Totale 31/12/2023
Esistenze iniziali	42.602	21	42.623	51.003
Aumenti	224	-	224	1.429
Imposte differite rilevate nel periodo	224	-	224	1.429
- Sorte	224	-	224	1.429
Diminuzioni	(1.594)	-	(1.594)	(9.809)
Imposte differite annullate nel periodo	(1.594)	-	(1.594)	(9.809)
- Rigiri	(1.325)	-	(1.325)	(4.900)
- Altre	(269)	-	(269)	(4.909)
Esistenze finali	41.232	21	41.253	42.623

Le imposte differite passive derivano principalmente da operazioni di aggregazione aziendale ed in particolare risultano dall'esercizio di Purchase Price Allocation (PPA) come effetto fiscale complessivo degli aggiustamenti di fair value apportati ai valori di ingresso in consolidamento delle società acquisite doValue Spain e doValue Greece entrambe determinate sulla base della PPA definitiva.

NOTA 5 – ALTRE ATTIVITÀ

Si espone di seguito un dettaglio della composizione delle altre attività correnti e non correnti.

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Altre attività non correnti	3.454	3.716
Altre attività correnti	63.780	64.076
Ratei / Risconti attivi	2.310	2.268
Partite relative al personale dipendente	1.138	696
Crediti per anticipi	52.281	43.130
Crediti tributari diversi da imposte sul reddito	6.833	16.576
Altre partite	1.218	1.406
Totale	67.234	67.792

La voce complessivamente presenta una sostanziale stabilità rispetto al 31 dicembre 2023 generata dall'effetto combinato di una riduzione dei crediti tributari diversi dalle imposte sul reddito e di un incremento di crediti per anticipi verso clienti nell'ambito della Regione Ellenica, in particolare per effetto di azioni di rafforzamento delle attività legali di recupero.

Le altre attività non correnti includono prevalentemente depositi cauzionali.

NOTA 6 – CREDITI COMMERCIALI

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Crediti	192.161	200.948
Crediti in maturazione (Fatture da emettere)	164.132	151.452
Crediti per fatture emesse non ancora incassate	28.029	49.496
Accantonamenti	(1.131)	(1.104)
Accantonamenti per perdite future attese sui crediti	(1.131)	(1.104)
Totale	191.030	199.844

I crediti commerciali derivano da fatture emesse e da ricavi in maturazione prevalentemente connessi all'attività di servicing e di servizi immobiliari su mandato e pertanto principalmente riferibili alla voce di ricavo "ricavi da contratti con clienti".

La voce evidenzia una riduzione di €8,8 milioni rispetto al saldo del 31 dicembre 2023, determinato da una riduzione significativa delle fatture da incassare (€21,5 milioni) solo in parte compensato dall'incremento registrato nei crediti in maturazione €12,7 milioni.

Gli accantonamenti per perdite future attese sui crediti incidono per lo 0,6% dei crediti.

NOTA 7 – ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI

Al 30 giugno 2024 le attività fiscali si attestano a €4,5 milioni (€4,6 milioni al 31 dicembre 2023) ed includono crediti d'imposta originati da società italiane e spagnole.

Le passività fiscali ammontano a €11,6 milioni (€10,5 milioni al 31 dicembre 2023) e rappresentano il debito verso l'erario per imposte al netto delle liquidazioni effettuate nel periodo.

NOTA 8 - DISPONIBILITÀ LIQUIDE E DEPOSITI A BREVE

Il saldo di €110,4 milioni, con un decremento di €2,0 milioni rispetto al saldo di €112,4 milioni al 31 dicembre 2023, rappresenta le disponibilità liquide alla data di chiusura del semestre. Per informazioni circa l'evoluzione successiva si rimanda a quanto riportato nella Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo al paragrafo relativo alla Posizione Finanziaria Netta.

Per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide si rimanda al prospetto del Rendiconto Finanziario consolidato.

NOTA 9 – ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE E PASSIVITÀ ASSOCIATE

La voce in esame include sostanzialmente le attività valutate sulla base del minore tra il costo, inteso come valore netto contabile, e il presumibile valore di realizzo, che in ragione delle decisioni assunte dal management rispondono ai requisiti previsti dall'"IFRS 5 - Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" per la loro classificazione in tale voce.

I valori al 30 giugno 2024 includono principalmente la contribuzione a tale data delle due società portoghesi, doValue Portugal e Zarco, a seguito del processo di vendita in corso alla fine del semestre e perfezionatosi il 24 luglio 2024. La vendita delle società portoghesi era stata approvata a fine 2023 dal Consiglio di Amministrazione della controllante doValue Spain in considerazione delle prospettive economico-finanziare negative della società, nonostante le iniziative fino a quel momento intraprese per ridurne le perdite economiche. A tale proposito, il valore delle attività destinate alla dismissione è stato adeguato al prezzo di cessione con la rilevazione di una rettifica di valore pari a €1,3 milioni a cui si è aggiunta la rilevazione di una passività (si veda anche Nota 16) per ulteriori €1,7 milioni con un impatto economico negativo complessivo di €3,0 milioni (si vedano anche Nota 24 e Nota 25).

Dal punto di vista espositivo, si evidenzia come le attività nette delle entità portoghesi non siano state classificate come "discontinued operation" ai sensi dell'IFRS 5.32 in quanto di per sé non costituiscono un "importante ramo autonomo di attività o un'area geografica di attività" ricadendo all'interno della più ampia un'unità generatrice di flussi finanziari (CGU Iberia) che include anche la Spagna.

Oltre a quanto sopra indicato, i dati al 30 giugno 2024 includono anche l'importo riferito alla partecipazione totalitaria nelle quote sociali di tre Special Purpose Vehicles (SPV) che il Gruppo sta liquidando o intende cedere a terze parti, una con sede in Italia e due con sede in Spagna.

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Attività non correnti:
Attività immateriali	-	-
Immobili, impianti e macchinari	-	-
Partecipazioni in società collegate e joint venture	-	-
Attività finanziarie non correnti	16	16
Imposte differite attive	-	-
Altre attività non correnti	-	-
Totale attività non correnti	16	16
Attività correnti:
Rimanenze	-	-
Attività finanziarie correnti	-	-
Crediti commerciali	506	-
Attività fiscali	-	-
Altre attività correnti	322	-
Disponibilità liquide e depositi a breve	1.094	-
Totale attività correnti	1.922	-
Totale attività destinate alla dismissione	1.938	16
Passività non correnti:
Prestiti e finanziamenti non correnti	-	-
Altre passività finanziarie non correnti	487	-
Benefici a dipendenti	-	-
Fondi rischi e oneri	97	-
Imposte differite passive	-	-
Altre passività non correnti	-	-
Totale passività non correnti	584	-
Passività correnti:
Prestiti e finanziamenti correnti	-	-
Altre passività finanziarie correnti	315	-
Debiti commerciali	533	-
Passività fiscali Altre passività correnti	35 772	- -
Totale passività correnti	1.655	-
Totale passività associate ad attività destinate alla dismissione	2.239	-

Passivo e Patrimonio Netto

NOTA 10 – PATRIMONIO NETTO

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Patrimonio Netto attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	62.700	53.031
Capitale sociale Azioni proprie	41.280 (9.348)	41.280 (6.095)
Riserva da valutazione	(4.400)	(2.830)
Altre riserve	19.674	38.506
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo	15.494	(17.830)
Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi	55.672	51.660
Totale	118.372	104.691

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Capogruppo al 30 giugno 2024 ammonta a €41,3 milioni diviso in 80.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

La tabella che segue indica le azioni in circolazione alla data di riferimento.

(n.di azioni)	30/06/2024	31/12/2023
Azioni ordinarie emesse	80.000.000	80.000.000
Azioni proprie	(2.777.201)	(1.494.630)
Totale azioni in circolazione	77.222.799	78.505.370

Le azioni proprie, rappresentate a diretta riduzione del Patrimonio Netto, si attestano a €9,3 milioni rispetto a €6,1 milioni dell'esercizio precedente, con un aumento di €3,2 milioni.

Di seguito sono riportate le informazioni relative alla movimentazione del numero delle azioni proprie in portafoglio, che evidenziano un incremento dovuto ad acquisizioni sul mercato pari a 1.332.600 azioni per un controvalore di €3,4 milioni e una diminuzione derivante dall'esercizio di 50.029 diritti di performance stock grants (per un controvalore di €168 mila), assegnate da parte di doValue ai beneficiari in sede di consuntivazione del sistema incentivante, in conformità alla Politica in Materia di Remunerazione.

Al 30 giugno 2024 il numero di azioni proprie è pari al 3,47% del numero delle azioni ordinarie emesse.

(n.di azioni proprie)	30/06/2024	31/12/2023
Esistenze iniziali	1.494.630	900.434
Acquisti	1.332.600	667.400
Cessioni per esercizio di performance stock grants	(50.029)	(73.204)
Esistenze finali	2.777.201	1.494.630

La riserva da valutazione al 30 giugno 2024 si attesta ad un valore negativo di €4,4 milioni, (-€2,8 milioni al 31 dicembre 2023) ed include l'effetto combinato della valutazione del Trattamento di Fine Rapporto ai sensi dello IAS 19 e quello derivante dalla valutazione del titolo di capitale BidX1.

Le altre riserve risultano così composte:

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Riserve da utili e/o in sospensione d'imposta	26.094	26.076
Riserva legale	8.256	8.256
Riserva art. 7 L. 218/90	2.304	2.304
Riserva da aggregazioni aziendali	2	2
Riserva da FTA IAS art. 7 c7 D. Lgs. 38/2005	8.780	8.780
Riserva da FTA IAS IFRS 9	1.140	1.140
Riserva da utili a nuovo	(8.597)	(8.597)
Riserva utili riportati a nuovo - Share Based Payments	14.209	14.191
Altre riserve	(6.420)	12.430
Riserva straordinaria	57.452	60.388
Riserva D.Lgs. n. 153/99	6.103	6.103
Riserva legale a fronte di utili distribuiti	44	44
Riserva art. 7 L. 218/90	4.179	4.179
Riserva da aggregazioni aziendali	1.746	1.746
Riserva connessa a Share Based Payments	1.351	2.134
Riserva di consolidamento	(77.295)	(62.164)
Totale	19.674	38.506

Nel complesso la voce evidenzia un decremento di €18,8 milioni determinato dalla combinazione dei seguenti principali elementi:

• €2,9 milioni di diminuzione a fronte della perdita dell'esercizio 2023 che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024 ha deliberato di coprire tramite utilizzo della riserva straordinaria;
• €15,1 milioni di aumento della riserva negativa di consolidamento dovuta sostanzialmente ai risultati 2023 delle controllate;
• €0,8 milioni di riduzione netta delle riserve Share-Based Payments contabilizzate ai sensi dell'IFRS 2 per effetto della politica di remunerazione che prevede l'attribuzione, a talune categorie di manager, di compensi sotto forma di azioni (si rimanda alla Nota 17 – Pagamenti basati su azioni per maggiori dettagli).

Il Patrimonio Netto attribuibile ai Terzi è pari ad €55,7 milioni, comprensivo del risultato del periodo attribuibile ai Terzi pari a €4,0 milioni, e fa riferimento alla quota del 20% in doValue Greece detenuta da Eurobank.

NOTA 11 – PRESTITI E FINANZIAMENTI

(€/000)

	Tasso Interesse %	Scadenza	30/06/2024	31/12/2023
Prestiti e finanziamenti non correnti			554.657	552.861
Obbligazione 2020	5%	04/08/2025	260.896	259.601
Obbligazione 2021	3,375%	31/07/2026	293.761	293.260
Prestiti e finanziamenti correnti			35.125	35.169
Finanziamenti bancari	Euribor3m+1,8%	12 mesi	25.462	25.506
Obbligazione 2020	5%	01/08/2024	5.500	5.500
Obbligazione 2021	3,375%	31/07/2024	4.163	4.163
Totale			589.782	588.030

Il saldo dei prestiti e finanziamenti al 30 giugno 2024 accoglie i valori di debito residuo al costo ammortizzato delle obbligazioni (quota corrente e non corrente) così suddivise:

• €266,4 milioni per il prestito obbligazionario senior garantito emesso il 4 agosto 2020 con scadenza 2025 ad un tasso fisso annuo del 5% per una linea capitale di €264,0 milioni (€265,0 milioni all'emissione), ridottasi di €1,0 milione nel 2023 per effetto di un'operazione di parziale riacquisto ("bond buyback") da parte della Capogruppo di propri titoli di debito. La liquidità derivante dal prestito obbligazionario in oggetto era stata utilizzata per rimborsare il finanziamento ponte nel contesto dell'acquisizione di doValue Greece;
• €297,9 milioni per il prestito obbligazionario senior garantito emesso il 22 luglio 2021 con scadenza 2026 ad un tasso fisso annuo del 3,375%, per un importo in linea capitale di €296,0 milioni (€300,0 milioni all'emissione), il quale nel 2023 è stato ridotto di €4,0 milioni per effetto di due operazioni

di riacquisto da parte della Capogruppo di propri titoli di debito. Tale prestito obbligazionario è stato utilizzato per rimborsare il Facility Loan concluso per finanziare l'acquisto della partecipazione in doValue Spain e per il rifinanziamento dell'indebitamento preesistente della medesima partecipata. Le obbligazioni sono state riservate a investitori qualificati e sono quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euro MTF dalla Borsa del Lussemburgo.

La componente finanziamenti bancari include €25,5 milioni relativi quasi esclusivamente all'utilizzo di una linea di credito revolving con scadenza 12 mesi finalizzata ad esigenze temporanee di liquidità nella Regione Ellenica.

NOTA 12 – ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Altre passività finanziarie non correnti	45.442	50.301
Passività per leasing	24.214	29.795
Earn-out	21.228	20.506
Altre passività finanziarie correnti	24.447	46.239
Passività per leasing	12.447	11.704
Earn-out	12.000	34.162
Altre	-	373
Totale	69.889	96.540

La passività per leasing, suddivisa nella quota corrente e non corrente, è relativa alla rilevazione del valore attuale dei rimanenti canoni di leasing futuri a seguito dell'introduzione dell'IFRS 16. Si rimanda alla Nota 18 per la movimentazione dell'esercizio delle passività per leasing.

La passività per Earn-out iscritta per €21,2 milioni tra le altre passività finanziare non correnti nonché per €12,0 milioni nella quota corrente, fa riferimento al debito derivante dall'acquisizione di doValue Greece legato al conseguimento di taluni target di EBITDA in un orizzonte di dieci anni ed i cui eventuali pagamenti saranno corrisposti a partire dalla seconda metà del 2024.

Durante il semestre, in seguito alla definizione dell'arbitrato in Spagna, è stato chiuso il debito per Earnout legato all'acquisizione di doValue Spain, per un totale di €22,4 milioni inclusivi di interessi passivi per ritardato pagamento pari a €4,8 milioni (per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Rischi operativi – Rischi legali e fiscali" oltre che ai Fatti di rilievo intervenuti nel periodo della Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo).

Indebitamento finanziario netto

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si riporta l'Indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2024.

(€/000)

Note			30/06/2024	31/12/2023
9	A	Cassa	3	5
9	B	Conti correnti e depositi a breve	110.394	112.371
-	C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
	D	Liquidità (A)+(B)+(C)	110.397	112.376
3	E	Attività finanziarie correnti	-	-
12	F	Debiti bancari correnti	(25.462)	(25.506)
12	G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-
12, 13	H	Altri debiti finanziari correnti	(24.447)	(46.239)
	I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(49.909)	(71.745)
	J	Posizione finanziaria netta corrente (I)+(E)+(D)	60.488	40.631
12	K	Finanziamento bancario, non corrente	-	-
12	L	Obbligazioni emesse	(564.320)	(562.524)
12, 13	M	Altri debiti non correnti	(45.442)	(50.301)
	N	Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(609.762)	(612.825)
	O	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(549.274)	(572.194)

Rispetto alla Posizione finanziaria netta, pari a €479,4 milioni, esposta nella Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo, a cui si rimanda anche per informazioni circa l'evoluzione successiva, in questo prospetto sono incluse le voci di cui alle lettere E, H e M per un totale di €69,9 milioni. Di seguito si espone una tabella di riconciliazione tra le due diverse rappresentazioni:

(€/000)

		30/06/2024	31/12/2023
A	Indebitamento finanziario netto	(549.274)	(572.194)
	Altri debiti finanziari correnti	24.447	46.239
	Altri debiti non correnti	45.442	50.301
B	Elementi esclusi dalla Posizione finanziaria netta	69.889	96.540
C	Posizione finanziaria netta (A)+(B)	(479.385)	(475.654)

NOTA 13 – BENEFICI AI DIPENDENTI

All'interno del Gruppo, sono presenti piani a benefici definiti, ovvero piani per i quali la prestazione è legata al salario ed all'anzianità del dipendente.

I piani a benefici definiti delle società italiane includono prevalentemente il "Trattamento di fine rapporto" coerentemente con la normativa applicabile, nonché altri fondi di natura contrattuale. Per la Grecia esiste invece un piano a benefici definiti su base obbligatoria.

In accordo con lo IAS19 le obbligazioni dei piani a benefici definiti sono determinate con il metodo della "Proiezione Unitaria del Credito". Tale metodo prevede che venga riconosciuto come costo d'esercizio il valore attuale dei benefici maturati da ogni partecipante al piano nell'esercizio stesso, considerando sia incrementi retributivi futuri che la formula di allocazione benefici. Il beneficio totale che il partecipante prevede di acquisire alla data di pensionamento è suddiviso in unità, associate da un lato all'anzianità lavorativa maturata alla data di valutazione e dall'altro all'anzianità futura attesa fino al pensionamento.

I Benefici a favore dei dipendenti rideterminati per l'applicazione dello IAS 19, risultano così movimentati nel corso del semestre.

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Esistenze iniziali	8.412	9.107
Aumenti	329	2.693
Accantonamento del periodo	330	2.636
Altre variazioni	(1)	57
Decrementi	(374)	(3.388)
Liquidazioni effettuate	(282)	(3.188)
Altre variazioni	(92)	(200)
Esistenze finali	8.367	8.412

Complessivamente la voce evidenzia una sostanziale stabilità rispetto al 31 dicembre 2023.

Fondi in contropartita ad altre voci di

NOTA 14 – FONDI RISCHI E ONERI

(€/000)

	"Accantonamenti a FRO" di conto economico			conto economico
	Controversie legali	Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	Totale fondi in contropartita alla voce "Accantonamenti a FRO" di conto economico	Passività potenziali per il personale	Altre	Totale fondi in contropartita ad altre voci di conto economico
							Totale	Totale
							30/06/2024	31/12/2023
Esistenze iniziali	7.015	8.659	15.674	722	9.960	10.682	26.356	37.655
Aumenti Accantonamento del periodo	1.509 1.455	1.244 1.112	2.753 2.567	35 24	2.518 2.518	2.553 2.542	5.306 5.109	6.977 6.187
Variazioni dovute al passare del tempo e a modifiche del tasso di sconto	54	63	117	11	-	11	128	409
Altre variazioni	-	69	69	-	-	-	69	381
Diminuzioni Rilascio eccedenze del periodo	(1.482) (621)	(693) (76)	(2.175) (697)	(151) -	(2.322) -	(2.473) -	(4.648) (697)	(18.276) (8.219)
Utilizzo nel periodo per pagamenti	(793)	(617)	(1.410)	(14)	(2.322)	(2.336)	(3.746)	(8.367)
Altre variazioni	(68)	-	(68)	(137)	-	(137)	(205)	(1.690)
Esistenze finali	7.042	9.210	16.252	606	10.156	10.762	27.014	26.356

Fondi in contropartita alla voce

La voce controversie legali, con contropartita economica nella voce "accantonamenti a FRO", contiene principalmente il fondo a presidio dei rischi per cause passive rinvenienti dall'attività core del Gruppo che presenta un saldo sostanzialmente stabile rispetto al 31 dicembre 2023, a fronte dell'effetto congiunto tra rilasci per la definizione di alcune cause, utilizzi per pagamenti ed accantonamenti per nuove controversie. La voce controversie stragiudiziali e altri fondi rischi aumenta di €0,6 milioni passando da €8,7 milioni del 31 dicembre 2023 a €9,2 milioni al 30 giugno 2024 e comprende principalmente stanziamenti effettuati a fronte di rischi per i quali non sono attivate al momento azioni legali.

La voce passività potenziali per il personale accoglie gli stanziamenti contabilizzati necessari a finanziare eventuali premi che non rispondono ad accordi preesistenti o a meccanismi di quantificazione determinabili.

La componente altre, rientrante tra i fondi in contropartita ad altre voci, passa da €10,0 milioni a €10,2 milioni per l'effetto relativo agli accantonamenti e pagamenti delle quote di competenza del semestre dei corrispettivi variabili connessi ad una particolare tipologia di fee (c.d. "Curing Fee"), in applicazione di quanto disciplinato dal principio contabile IFRS15, per un effetto netto di €0,2 milioni.

NOTA 15 – DEBITI COMMERCIALI

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Debiti verso fornitori per fatture da ricevere	26.110	48.245
Debiti verso fornitori per fatture da liquidare	40.247	37.138
Totale	66.357	85.383

Il dato al 30 giugno 2024 rileva una diminuzione del 22% pari a €19,0 milioni rispetto al saldo rilevato al 31 dicembre 2023 principalmente riconducibile a minori debiti per fatture da ricevere solo parzialmente compensati da un incremento nelle fatture da liquidare.

NOTA 16 – ALTRE PASSIVITÀ

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Altre passività non correnti	8.403	9.087
Somme da riconoscere a terzi	8.230	8.812
Risconto di contributi pubblici in conto capitale	173	275
Altre passività correnti	55.684	59.906
Somme da riconoscere a terzi	9.891	4.411
Debiti relativi al personale	22.124	22.139
di cui dipendenti	22.076	21.780
di cui Amministratori e Sindaci	48	359
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	3.850	6.047
Debiti tributari diversi da imposte sul reddito	10.520	11.938
Partite in corso di lavorazione	1.068	1.484
Risconto di contributi pubblici in conto capitale	289	426
Altri ratei / risconti passivi	7.794	13.313
Altre partite	148	148
Totale	64.087	68.993

Al 30 giugno 2024 la voce si attesta a €64,1 milioni contro €69,0 milioni del 2023, con una diminuzione complessiva di €4,9 milioni.

Relativamente alle altre passività non correnti, la principale componente "somme da riconoscere a terzi" include €5,2 milioni relativi alla passività nei confronti di Eurobank legata alla "commissione di indennizzo anticipato" e sottoposta a determinate condizioni di performance, ricevuta dal Gruppo a fronte della cartolarizzazione del portafoglio Mexico. La voce include inoltre €3,0 milioni di passività relativa all'acquisizione di software con contratti a medio-lungo termine in Italia e in Grecia.

La componente altre passività correnti evidenzia un decremento complessivo di €4,2 milioni che trova origine prevalentemente nella categoria "altri ratei / risconti passivi", in riduzione a seguito del progressivo rilascio della quota del risconto passivo sul pagamento anticipato di commissioni di servicing della Regione Ellenica, nella categoria "debiti relativi al personale" e "debiti verso istituti di previdenza sociale e infine nella categoria "debiti tributari diversi da imposte sul reddito"; tale andamento viene compensato parzialmente dall'incremento delle "somme da riconoscere a terzi" legato in parte (€1,7 milioni) alla rilevazione di una passività connessa al fair value delle attività destinate alla dismissione delle società portoghesi (si rimanda alla Nota 9 per maggiori dettagli).

NOTA 17 – PAGAMENTI BASATI SU AZIONI

L'Assemblea degli Azionisti di doValue il 26 aprile 2024 ha approvato la Relazione sulla Politica in materia di retribuzione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023.

La Politica in materia di remunerazione è basata sull'orizzonte temporale 2024-2026, in linea con il Piano industriale triennale approvato lo scorso 20 marzo 2024 e in grado di garantire pertanto un'elevata coerenza all'intero sistema di Governance, di favorire la copertura dei ruoli chiave e allineare agli obiettivi di lungo termine la struttura dei compensi dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito, "DIRS").

La nuova Politica in materia di remunerazione 2024-2026 evidenzia i seguenti cambiamenti:

• una nuova struttura di compensi per l'inclusione dell'Amministratore Delegato, che vede una revisione della retribuzione fissa e di quella variabile e l'inclusione tra i beneficiari del terzo ed ultimo ciclo (2024-2026) del Piano di incentivazione a lungo termine (di seguito "LTI") 2022-2024;
• l'adozione di un nuovo Peer Group per verificare la competitività del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato;
• una revisione del Pay-Mix dell'Amministratore Delegato e dei DIRS che vede:
  • per l'Amministratore Delegato una incidenza massima del 100% dell'MBO rispetto alla remunerazione fissa e una incidenza massima del 160% del Piano LTI;
  • per gli altri DIRS, escluse le Funzioni di Controllo, l'allineamento tra componente variabile di breve termine e componente variabile di lungo termine (50\50 tra MBO e LTI);

• una revisione della scorecard dell'MBO dell'Amministratore Delegato e dei DIRS, aumentando il peso dei KPI finanziari in allineamento alle richieste degli stakeholder ed alle prassi di mercato;
• un'informativa ex-ante circa i valori target collegati ai singoli indicatori di performance del terzo ed ultimo ciclo 2024-2026 del Piano LTI 2022-2024.

La Politica prevede sistemi di remunerazione in taluni casi tramite l'utilizzo di propri strumenti finanziari. In particolare, si tratta della tipologia di remunerazione variabile relativa al piano di incentivazione a lungo termine, il quale è rivolto sia all'Amministratore Delegato che ai DIRS (escluse le Funzioni di Controllo) e viene corrisposto in azioni.

Il piano conferisce ai beneficiari il diritto a ricevere, su base rotativa, azioni gratuite di doValue se risulta rispettato un determinato insieme di condizioni di rendimento al termine del periodo di vesting definito in tre anni.

In particolare, il piano LTI corrisponde ad un piano di "Performance Share", ossia interamente basato sulle azioni di doValue ("Azioni di performance") e prevede più cicli di assegnazione (c.d. piano rolling) delle azioni con un periodo di vesting triennale. Tale piano prevede un entry gate collegato alla redditività di Gruppo, mentre l'opportunità di bonus massima è fissata al 160% della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e al 100% per i DIRS. Il ciclo 2024-2026 dell'LTI è collegato ad obiettivi di sostenibilità economica e crescita finanziaria, share price appreciation, crescita del fatturato e ESG.

L'obiettivo del ciclo 2024-2026 è allineato al Piano industriale che copre il medesimo triennio e per il terzo ciclo 2024-2026 del Piano LTI 2022-2024, si è proceduto ad aggiornare i relativi KPI in linea con gli obiettivi delineati nel Piano Strategico 2024-2026.

Per le azioni attribuite ai DIRS a fronte dei piani LTI è previsto un periodo di retention ("lock-up") di 1 anno per il 50% delle azioni riconosciute e assegnate, mentre per l'Amministratore Delegato, tale periodo è fissato in 2 anni.

Per le citate tipologie di remunerazione il Gruppo utilizza azioni proprie in portafoglio.

Il prezzo di riferimento per il calcolo del numero di azioni da assegnare quale valore equivalente della retribuzione variabile del piano di incentivazione LTI è determinato utilizzando la media dei prezzi di chiusura nei 3 mesi precedenti il giorno in cui il Consiglio di Amministrazione approva ciascun ciclo di assegnazione.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale maggior danno, dopo il pagamento del compenso variabile, doValue si riserva il diritto, entro 5 anni dalla data di assegnazione del compenso variabile, di chiedere al beneficiario la restituzione del bonus ("clawback"), in specifici casi di comportamento fraudolento o colpa grave, violazione di leggi o del Codice Etico e delle regole aziendali, ovvero l'attribuzione di un bonus sulla base di dati che successivamente risultino essere manifestamente errati o alterati intenzionalmente. Le condizioni di malus sono applicabili anche nel caso in cui una delle clausole di clawback si verifichi durante il periodo di performance.

Complessivamente, la quota imputata a conto economico per il primo semestre 2024 che va a ridurre la relativa riserva di patrimonio netto, ammonta a €0,5 milioni.

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni, si rinvia alla documentazione informativa pubblicata sul sito internet del Gruppo doValue www.doValue.it (sezione "Governance/Remunerazione").

NOTA 18 – LEASING

Il Gruppo ha contratti di leasing in essere aventi ad oggetto fabbricati, impianti elettronici (hardware) ed autovetture classificate nella categoria "altre attività materiali", i quali sono destinati all'utilizzo nelle attività operative o assegnati ai dipendenti.

I leasing riferiti ad immobili hanno generalmente durata originaria che va da un minimo di 4 ad un massimo di 7 anni, quelli riferiti agli hardware 8 anni, mentre quelli riferiti alle autovetture hanno generalmente una durata originaria di 4 anni.

Le passività riferite a questi contratti di leasing sono garantite dal titolo di proprietà del locatore sui beni locati.

Generalmente, il Gruppo non può concedere a sua volta in leasing a terzi i beni locati. La maggior parte dei contratti di leasing includono opzioni per rinnovo e cancellazione, tipiche dei contratti di locazione immobiliare, mentre non sono previsti pagamenti variabili.

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle attività per diritto d'uso e i loro movimenti nel periodo:

(€/000)

	Fabbricati	Impianti elettronici	Altre attività materiali	Totale	Totale
				30/06/2024	31/12/2023
Esistenze iniziali	28.808	10.062	2.692	41.562	50.650
Aumenti	362	3.684	1.546	5.592	5.946
Acquisti	362	3.684	953	4.999	4.725
Altre variazioni	-	-	593	593	1.221
Diminuzioni	(4.810)	(2.625)	(925)	(8.360)	(15.034)
Ammortamenti	(4.415)	(2.072)	(668)	(7.155)	(14.323)
Altre variazioni	(395)	(553)	(257)	(1.205)	(711)
Esistenze finali	24.360	11.121	3.313	38.794	41.562

Di seguito si fornisce informativa sui valori di bilancio delle passività per leasing (incluse nella voce "Altre passività finanziarie") e i loro movimenti nel periodo:

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Esistenze iniziali	41.499	49.938
Aumenti	6.280	7.788
Nuove passività	5.480	3.361
Oneri finanziari	744	1.298
Altre variazioni	56	3.129
Decrementi	(11.118)	(16.227)
Pagamenti	(9.888)	(15.928)
Altre variazioni	(1.230)	(299)
Esistenze finali	36.661	41.499
di cui: Passività per leasing non correnti	24.214	29.795
di cui: Passività per leasing correnti	12.447	11.704

Gli aumenti, pari a €6,3 milioni si riferiscono principalmente alla categoria impianti elettronici e altre attività materiali che includono principalmente le vetture aziendali.

Di seguito gli importi iscritti nel prospetto di conto economico:

	30/06/2024	30/06/2023
Ammortamenti dei diritti d'uso	(7.155)	(7.158)
Oneri finanziari sulle passività per leasing	(744)	(753)
Totale	(7.899)	(7.911)

4. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

83

NOTA 19 – RICAVI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Servizi di servicing su mandato	83.567	89.154
Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	90.363	98.301
Servizi immobiliari su mandato	16.143	20.533
Totale	190.073	207.988

La voce, complessivamente, registra una flessione del 9% rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente. Tale risultato è legato a minori ricavi registrati in tutte le componenti: servizi di servicing su mandato (- 6%), servizi immobiliari su mandato (-21%) e servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione (-8%).

Tale contrazione, in linea con le aspettative del Gruppo, è la risultante delle peggiorate condizioni macroeconomiche che stanno influenzando tutto il settore di riferimento.

A livello geografico si evidenzia uno scostamento negativo tra i due semestri a confronto su tutte le aree.

Obbligazioni di fare

Servizi di servicing su mandato e per operazioni di cartolarizzazione

I servizi di servicing comprendono le attività di amministrazione, gestione e recupero del credito in via giudiziale e stragiudiziale per conto e su mandato di terzi, su portafogli di crediti prevalentemente nonperforming.

Tali servizi di norma comprendono un'obbligazione di fare che viene adempiuta nel corso del tempo: il cliente, infatti, riceve e utilizza simultaneamente i benefici del servizio di recupero e la prestazione svolta migliora il credito che il cliente controlla.

Per la rilevazione dei ricavi il Gruppo applica un metodo di valutazione basato sugli output rappresentati sia dalle masse gestite che dagli incassi su ciascuna posizione in mandato, così da rilevare ricavi per un importo pari a quello per cui ha il diritto di fatturare al cliente.

Il Gruppo, in seguito ad una più puntuale interpretazione di alcune clausole previste dal Service Level Agreement siglato tra doValue Greece e Eurobank connesse ad una particolare tipologia di fee (c.d. "Curing Fee") ed in applicazione di quanto disciplinato dal principio contabile IFRS 15 relativamente ai corrispettivi variabili, ha allineato la relativa modalità di rilevazione dei ricavi, che vede in contropartita la costituzione di uno specifico fondo rischi e oneri a fronte delle possibili penalties sui portafogli ristrutturati di stock e flusso.

Servizi immobiliari su mandato

Si tratta del complesso di attività di gestione di asset immobiliari per conto e su mandato di terzi, tra cui la gestione delle garanzie immobiliari, lo sviluppo e la gestione degli immobili oggetto di mandato.

Come per i servizi di servicing sopra citati, vi è un'obbligazione di fare adempiuta nel corso del tempo perché il cliente riceve e utilizza simultaneamente i benefici del servizio di gestione e/o vendita dell'immobile.

Per la rilevazione dei ricavi il Gruppo applica un metodo di valutazione basato sugli output delle attività di gestione degli immobili e dalle vendite su ciascuna posizione gestita, così da rilevare ricavi per un importo pari a quello per cui ha il diritto di fatturare al cliente.

Di seguito è riportata la suddivisione dei ricavi da contratti con i clienti del Gruppo:

doValue – Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

(€/000)

Primo Semestre 2024	Italia	Regione Ellenica	Iberia	Consolidato
Servizi di servicing su mandato	14.486	52.317	20.439	83.567
Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	46.554	43.809	-	90.363
Servizi immobiliari su mandato	-	5.419	12.286	16.143
Totale ricavi	61.040	101.545	32.725	190.073

Primo Semestre 2023	Italia	Regione Ellenica	Iberia	Consolidato
Servizi di servicing su mandato	11.118	58.464	25.454	89.154
Servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	53.156	45.145	-	98.301
Servizi immobiliari su mandato	-	5.081	18.050	20.533
Totale ricavi	64.274	108.690	43.504	207.988

NOTA 20 – RICAVI DIVERSI

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Servizi amministrativi/Corporate Services Provider	11.975	10.529
Servizi informativi	4.875	3.451
Recupero spese	2.331	1.117
Due diligence & Advisory	1.235	1.283
Servizi immobiliari ancillari	326	1.992
Altri ricavi	7.136	1.729
Totale	27.878	20.101

La voce rileva una variazione positiva del 39% rispetto al primo semestre 2023 e trova principalmente origine nella componente altri ricavi, che accoglie proventi della Regione Ellenica riferiti a servizi ancillari svolti a clienti SPV, nonché da un maggior introito da servizi amministrativi/Corporate Services Provider, svolti prevalentemente dalla Capogruppo doValue, da servizi informativi e da recupero spese.

In diminuzione la componente dei servizi immobiliari ancillari, in linea con il trend già rilevato a fine 2023.

NOTA 21 – COSTI DI SERVIZI RESI

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Costi per gestione pratiche in mandato	(5.902)	(7.623)
Spese di brokeraggio	(5.039)	(5.578)
Costi per servizi vari	(163)	-
Totale	(11.104)	(13.201)

La voce, che accoglie le competenze del network dedicato al recupero, risulta in riduzione rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente (-16%) a seguito della riduzione dei ricavi da contratti con i clienti di cui alla precedente Nota 19.

Il meccanismo di remunerazione della rete esterna, in diretta correlazione ai ricavi unito alla flessibilità degli accordi di collaborazione, consente al Gruppo di ridurre tali costi diretti per tutelare la propria marginalità in fasi cicliche di rallentamento del business.

NOTA 22 – COSTO DEL PERSONALE

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Personale dipendente	(100.228)	(106.871)
Amministratori e sindaci	(868)	4.473
Altro personale	(3.713)	(3.907)
Totale	(104.809)	(106.305)

Numero medio dei dipendenti per categoria

	30/06/2024	30/06/2023
Personale dipendente	2.833	2.889
a) Dirigenti	92	116
b) Quadri direttivi	906	920
c) Restante personale dipendente	1.834	1.853
Altro personale	299	273
Totale	3.132	3.162

La voce presenta una riduzione dell'1% rispetto al semestre di confronto: in dettaglio, si denota una riduzione del 6% del costo per il personale dipendente, mentre nella lettura della componente amministratori e sindaci si deve considerare l'effetto positivo del primo semestre 2023 dovuto all'effetto del rilascio di accantonamenti per compensi variabili differiti a favore del precedente Amministratore Delegato. La componente altro personale, che include prevalentemente il lavoro temporaneo in somministrazione, registra una riduzione del 5%.

Il costo del personale include oneri legati ad incentivi all'esodo complessivamente pari a €8,4 milioni, di cui €6,5 milioni solo in Iberia.

Rispetto al dettaglio del costo per i benefici a dipendenti incluso all'interno della voce si rimanda a quanto esposto nella Nota 13 – Benefici a dipendenti.

NOTA 23 – SPESE AMMINISTRATIVE

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Consulenze esterne	(16.017)	(9.896)
Information Technology	(16.369)	(17.026)
Servizi amministrativi e logistici	(7.104)	(6.427)
Manutenzione immobili e sorveglianza	(1.266)	(1.286)
Assicurazioni	(903)	(1.133)
Imposte indirette e tasse	(928)	(975)
Servizi postali, cancelleria	(176)	(316)
Spese indirette relative al personale	(855)	(949)
Recupero crediti	(537)	(650)
Utenze	(972)	(1.307)
Pubblicità e marketing	(1.881)	(2.138)
Altre spese	(238)	(208)
Totale	(47.246)	(42.311)

La voce complessivamente rileva un incremento del 12% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Tale andamento è principalmente trainato da maggiori costi per consulenze esterne e in misura più contenuta per servizi amministrativi e logistici, mentre si segnalano riduzioni di spesa per quasi tutte le altre componenti, ma in particolare per Information Technology, assicurazioni, utenze, pubblicità e marketing che compensano parzialmente gli incrementi evidenziati.

NOTA 24 – ONERI/PROVENTI DIVERSI DI GESTIONE

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Recupero di spese	6	-
Contributi pubblici	239	192
Insussistenza di attività	(124)	(12)
Altri oneri	(1.780)	(87)
Altri proventi	228	1.579
Totale	(1.431)	1.672

La voce evidenzia nel periodo un saldo negativo di €1,4 milioni che si confronta con un dato positivo del semestre a confronto (€1,7 milioni).

Il saldo corrente è sostanzialmente determinato dalla voce altri oneri che include per €1,7 milioni l'impatto negativo della cessione a terzi delle società portoghesi realizzatasi a fine luglio 2024 (per maggiori dettagli si rimanda alla Nota 9 nonché ai Fatti di rilievo intervenuti nel periodo e dopo la chiusura del periodo della Relazione intermedia sulla Gestione del Gruppo).

NOTA 25 – AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Attività immateriali	(20.341)	(24.454)
Ammortamenti	(20.341)	(24.454)
Immobili, impianti e macchinari	(8.359)	(8.407)
Ammortamenti	(8.359)	(8.407)
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(6)	851
Rettifiche di valore	(14)	(285)
Riprese di valore	8	1.136
Crediti commerciali	108	249
Rettifiche di valore	(27)	-
Riprese di valore	135	249
Altre attività	(1.313)	-
Rettifiche di valore	(1.313)	-
Totale	(29.911)	(31.761)

La voce rileva una riduzione del 6% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente.

Nel dettaglio, la componente delle attività immateriali include la quota di ammortamenti che riflettono l'andamento delle curve di ammortamento sui contratti a lungo termine basate sui relativi business plan.

La riduzione di periodo della componente (-€4,1 milioni) è sostanzialmente giustificata da minori ammortamenti su alcuni SLA della Regione Ellenica legati alla marginalità consuntivata, in ribasso rispetto a quella realizzata nello stesso periodo dell'anno precedente.

La categoria immobili, impianti e macchinari comprende gli effetti dello standard IFRS 16 per gli ammortamenti sui diritti d'uso che, nel primo semestre 2024 incidono per €7,2 milioni (€7,2 milioni anche per il primo semestre 2023).

La componente legata alle altre attività include rettifiche di valore per €1,3 milioni legate alla valutazione al fair value delle attività destinate alla dismissione relative alle due società portoghesi, la cui vendita è stata realizzata a fine luglio 2024 (per maggiori dettagli si rimanda alla Nota 9 nonché ai Fatti di rilievo intervenuti nel periodo e dopo la chiusura del periodo della Relazione intermedia sulla Gestione del Gruppo).

NOTA 26 – ACCANTONAMENTI A FONDO RISCHI E ONERI

(€/000)

	30/06/2024		30/06/2023
	Accanto namenti	Rilascio eccedenze	Totale	Accanto namenti	Rilascio eccedenze	Totale
Controversie legali	(1.509)	621	(888)	(1.748)	292	(1.456)
di cui: Controversie del personale	(186)	12	(174)	(36)	18	(18)
Controversie stragiudiziali e altri fondi rischi	(1.175)	76	(1.099)	(1.772)	712	(1.060)
Totale	(2.684)	697	(1.987)	(3.520)	1.004	(2.516)

La voce, il cui saldo netto evidenzia una riduzione di €0,5 milioni rispetto a quello del primo semestre 2023, è costituita dalle variazioni operative dei fondi per accantonamenti per controversie legali, stragiudiziali e altri fondi rischi, stanziati per adempiere alle obbligazioni legali e contrattuali, che si presume richiederanno l'impiego di risorse economiche in periodi successivi.

Al 30 giugno 2024 la voce evidenzia un saldo negativo di €2,0 milioni (-€2,5 milioni al 30 giugno 2023), per l'effetto congiunto dei rilasci per accantonamenti di anni precedenti valutati non più sussistenti e degli accantonamenti prudenziali relativi sia a controversie legali che a rischi operativi e altri oneri.

NOTA 27 – (ONERI)/PROVENTI FINANZIARI

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Proventi finanziari	4.124	2.169
Proventi da attività finanziarie valutate al FV con impatto a CE	775	748
Proventi da attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	645	958
Proventi da passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	454
Altri proventi finanziari	2.704	9
Oneri finanziari	(15.965)	(17.623)
Oneri da passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(13.395)	(13.385)
Altri oneri finanziari	(2.570)	(4.238)
Variazione netta di valore delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a CE	518	(512)
Attività finanziarie - di cui: titoli di debito	(109)	(227)
Attività finanziarie - di cui: quote OICR	640	-
Attività finanziarie - di cui: derivati non di copertura	(13)	(285)
Totale	(11.323)	(15.966)

I proventi finanziari si attestano a €4,1 milioni e derivano dalle competenze maturate su titoli ABS in portafoglio (€0,8 milioni), da interessi attivi sui depositi vincolati (€0,6 milioni) e, nella categoria "altri proventi finanziari", dal provento relativo alla quota interessi (€2,7 milioni) derivante dalla definizione dell'arbitrato in Spagna per complessivi €22,7 milioni (per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Rischi operativi – Rischi legali e fiscali" oltre che ai Fatti di rilievo intervenuti nel periodo della Relazione intermedia sulla Gestione di Gruppo).

Gli oneri finanziari (€16,0 milioni) comprendono gli interessi passivi maturati sulle obbligazioni 2020 e 2021 in essere, mentre la componente degli "altri oneri finanziari" include principalmente la quota di interessi calcolati ai sensi dell'IFRS 16 (€0,7 milioni), €0,9 milioni di time value relativo all'Earn-out per l'acquisizione di doValue Greece, nonchè €0,7 milioni di interessi passivi legati alla linea di credito in essere nella società greca.

La variazione netta di valore delle attività e passività finanziare valutate al fair value con impatto a CE pari a complessivi €0,5 milioni, è attribuibile al delta fair value relativo alle notes in portafoglio e dei titoli OICR.

NOTA 28 – IMPOSTE SUL REDDITO

Ogni Paese in cui opera il Gruppo doValue è dotato di un sistema fiscale autonomo nel quale la determinazione della base imponibile, il livello delle aliquote d'imposta, la natura, la tipologia e la tempistica degli adempimenti formali differiscono tra loro.

Per il periodo di riferimento, in tema di aliquote fiscali e con riferimento ai Paesi in cui opera il Gruppo, l'imposta sul reddito delle società è stabilita nella misura nominale del 25% in Spagna, del 21% in Portogallo

(a cui si deve aggiungere l'1,5% per la "Municipal Surtax" e una ulteriore "State Surtax" del 3%, 5% o 9% a seconda della fascia di reddito imponibile), del 22% in Grecia e del 12,5% a Cipro.

In Italia, l'aliquota standard dell'imposta sui redditi per le società (IRES) è pari al 24%, a cui va aggiunta un'addizionale del 3,5% applicabile esclusivamente agli enti creditizi e finanziari (Legge 28 dicembre 2015, n. 208), tra cui rientra la controllata doNext.

Oltre all'IRES in Italia si deve aggiungere l'Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP). Al 30 giugno 2024, per la determinazione della aliquota IRAP della Capogruppo doValue, è stato verificato il mantenimento dei requisiti di Holding di partecipazione non finanziaria con la conseguente applicazione dell'estensione della base imponibile anche agli oneri e proventi finanziari e dell'aliquota prevista per gli enti creditizi pari al 5,57%, salvo diverse disposizioni delle singole regioni competenti.

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Imposte correnti	(9.538)	(11.392)
Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi	6	51
(Oneri)/proventi legati a controversie fiscali	20.018	(931)
Variazione imposte anticipate	(2.491)	(3.439)
Variazione imposte differite	1.370	5.097
Totale	9.365	(10.614)

Le imposte sul reddito risultano positive per €9,4 milioni grazie alla presenza di €20,0 milioni nella categoria (oneri)/proventi legati a controversie fiscali, quale quota di complessivi €22,7 milioni derivanti dalla definizione dell'arbitrato in Spagna (per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Rischi operativi – Rischi legali e fiscali" oltre che ai Fatti di rilievo intervenuti nel periodo della Relazione intermedia sulla Gestione di Gruppo).

NOTA 29 – UTILE PER AZIONE

(€/000)

	30/06/2024	30/06/2023
Risultato del periodo attribuibile agli Azionisti della Capogruppo [A]	15.494	4.281
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione ai fini del calcolo dell'utile (perdita) per azione
base [B]	77.222.190	79.138.960
diluito [C]	77.222.190	79.138.960
Utile (perdita) per azione (in euro)
base [A/B]	0,20	0,05
diluito [A/C]	0,20	0,05

L'utile base per azione è calcolato rapportando il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale della Capogruppo doValue al numero medio ponderato delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie.

L'utile diluito per azione è pari a quello base in quanto non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e non esistono strumenti convertibili in azioni.

5. INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

90

doValue – Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

PREMESSA

Il Gruppo doValue, in linea con le normative ad esso applicabili e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni, che è costituito dall'insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati di performance e la salvaguardia del patrimonio aziendale nel suo complesso. Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, il Gruppo ha strutturato il proprio modello organizzativo dei controlli interni perseguendo l'esigenza di garantire l'integrazione ed il coordinamento tra gli attori del Sistema dei Controlli Interni, nel rispetto dei principi di integrazione, proporzionalità ed economicità, nonché di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Rischi finanziari

RISCHIO DI CREDITO

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi legati ad uno strumento finanziario o ad un contratto commerciale, portando quindi ad una perdita finanziaria. Tale rischio discende principalmente da fattori economico-finanziari, ovvero dalla possibilità che si verifichi una situazione di default di una controparte.

Il Gruppo è esposto al rischio di credito derivante prevalentemente dalle sue attività operative, ossia da crediti di natura commerciale e, più limitatamente, dalle sue attività di finanziamento, depositi presso primarie banche e istituti finanziari ed altri strumenti finanziari, nonché a ridotte posizioni a sofferenza di proprietà.

Con riferimento ai crediti di natura commerciale, caratterizzati da una vita di brevissimo termine che si estingue con il saldo della fattura, si evidenzia che risultano sostanzialmente riconducibili alla sottoscrizione di contratti di servicing, ai sensi dei quali, le società del Gruppo maturano dei crediti verso le controparti, le quali potrebbero rendersi inadempienti a causa di insolvenza, eventi economici, mancanza di liquidità, deficienza operativa o per altre ragioni.

Al fine di limitare tale rischio il Gruppo effettua il monitoraggio delle posizioni dei singoli clienti, analizza i flussi di cassa attesi e quelli consuntivati al fine di intraprendere tempestivamente eventuali azioni di recupero.

Ai sensi dell'IFRS 9, a ogni data di bilancio, tali crediti sono sottoposti ad una valutazione volta a verificare se esistano evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di iscrizione delle attività stesse.

Al 30 giugno 2024, le principali controparti commerciali si riferiscono a Banche ed importanti Investitori caratterizzati da un elevato standing creditizio oltre che da Società Veicolo costituite ai sensi della Legge n. 130 del 1999.

Per un'analisi quantitativa si rimanda alla nota sui crediti commerciali.

Per quanto riguarda la componente associata alle singole posizioni a sofferenza, riconducibili ad un numero marginale di posizioni acquistate nel corso del tempo, le logiche di processo e gli strumenti a supporto dell'attività delle strutture di workout consentono sempre ai gestori delle posizioni di predisporre accurate previsioni circa gli ammontari e le tempistiche dei recuperi attesi sui singoli rapporti, in funzione del relativo stato di avanzamento nel processo gestionale di recupero. Tali valutazioni analitiche tengono conto di tutti gli elementi oggettivamente riferibili alla controparte e sono in ogni caso effettuate dai gestori della posizione nel rispetto del principio di una sana e prudente gestione.

Per quanto riguarda il rischio di credito relativo a rapporti con Banche e istituti finanziari il Gruppo ricorre solo ad interlocutori di primario standing creditizio.

RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità si può manifestare con l'incapacità di reperire, a condizioni economiche sostenibili, le risorse finanziarie necessarie per l'operatività del Gruppo.

I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Il Gruppo ha adottato una serie di politiche e di processi volti a ottimizzare la gestione delle risorse finanziarie, riducendo il rischio di liquidità.

La Capogruppo doValue identifica e monitora il rischio di liquidità in un'ottica attuale e prospettica. In particolare, la valutazione prospettica tiene conto del probabile andamento dei flussi finanziari connessi con l'attività del Gruppo.

Uno dei principali strumenti di mitigazione del rischio di liquidità è, inoltre, costituito dalla detenzione di riserve di attività liquide e linee revolving. La riserva di liquidità rappresenta l'importo delle attività liquide detenute dal Gruppo e prontamente utilizzabili in condizioni di stress e ritenute adeguate in relazione alla soglia di tolleranza al rischio definita.

Al fine di garantire un'efficiente gestione della liquidità, l'attività di tesoreria è in larga parte accentrata a livello di Holding, provvedendo al fabbisogno di liquidità primariamente con i flussi di cassa generati dalla gestione ordinaria e assicurando un'opportuna gestione delle eventuali eccedenze.

Il management ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno al Gruppo di soddisfare i suoi fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

Relativamente ai prestiti obbligazionari in essere, di cui uno in scadenza ad agosto 2025 e il secondo a metà 2026, si richiama quanto già riportato nella Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo con riferimento all'acquisizione di Gardant, nell'ambito della quale il Gruppo ha iniziato le opportune attività per il rimborso del prestito in scadenza ad agosto 2025 tramite un finanziamento a medio-lungo termine di natura bancaria. In particolare, il pacchetto di finanziamento connesso all'operazione fornirebbe risorse sufficienti, oltre che per l'acquisizione, al rifinanziamento completo delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2025, oltre a liquidità addizionale che sosterrà il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2026 attraverso la liquidità disponibile e la futura generazione di flussi di cassa.

(€/000)
---------

	A vista	Meno di 3 mesi	Da 3 a 12 mesi	Da 1 a 5 anni	> 5 anni	30/06/2024	31/12/2023
Prestiti e finanziamenti	-	9.761	25.364	554.657	-	589.782	588.030
Finanziamenti bancari	-	98	25.364	-	-	25.462	25.507
Obbligazioni	-	9.663	-	554.657	-	564.320	562.523
Altre passività finanziarie	-	2.070	22.376	33.648	11.795	69.889	96.540
Passività per leasing	-	2.070	10.376	22.945	1.270	36.661	41.499
Earn-out	-	-	12.000	10.703	10.525	33.228	54.668
Altre	-	-	-	-	-	-	373
Debiti commerciali	21.280	27.580	17.497	-	-	66.357	85.383
Altre passività	3.689	39.624	12.371	7.995	408	64.087	68.993
Totale	24.969	79.035	77.608	596.300	12.203	790.115	838.946

RISCHIO DI MERCATO - RISCHIO DI TASSO D'INTERESSE

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value dei flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario si modificherà a causa delle variazioni nel prezzo di mercato. Il prezzo di mercato comprende tre tipologie di rischio: il rischio di tasso, il rischio di valuta e altri rischi di prezzo, come, ad esempio, il rischio di prezzo sui titoli rappresentativi di capitale (equity risk). Gli strumenti finanziari toccati dal rischio di mercato includono prestiti e finanziamenti, depositi, strumenti di debito e di capitale e strumenti finanziari derivati. Il Gruppo, che utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega le liquidità disponibili in depositi bancari, è esposto al rischio di tasso di interesse, che rappresenta il rischio che il fair value o i flussi di cassa futuri di uno strumento finanziario si modificheranno a causa delle variazioni nei tassi di interesse di mercato. L'esposizione del Gruppo al rischio di variazioni nei tassi di interesse di mercato è correlata all'indebitamento di medio periodo con tasso di interesse variabile.

La struttura finanziaria del Gruppo ha beneficiato negli ultimi 4-5 anni di tassi relativamente bassi grazie alle emissioni obbligazionarie del 2020 e del 2021 con tasso fisso riducendo al minimo l'esposizione al tasso di interesse. Tuttavia, nel breve termine la struttura finanziaria del Gruppo sarà impattata dalle condizioni sui tassi di interesse relative alla nuova fonte di raccolta di natura bancaria, anche in connessione all'acquisizione di Gardant.

Rischi operativi

Si definisce rischio operativo il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni.

Rientrano in tale tipologia i seguenti rischi identificati nell'ambito dell'attività e del business del Gruppo:

• i rischi transazionali e di processo che includono:
  • o i rischi legati all'operatività day-by-day in carico agli asset manager (e.g. tempestività nella assegnazione della pratica, prescrizioni, garanzie ipotecarie);
  • o la gestione dei reclami da parte di debitori e/o altre terze parti;
  • o il calcolo delle perdite potenziali legate ad eventi specifici ("risk event");
• il rischio di condotta, con particolare riferimento a eventi di whistleblowing e violazione del codice etico aziendale;
• rischi legali e fiscali;
• le frodi esterne;
• il rischio informatico, da intendersi come indisponibilità degli applicativi informatici in uso, vulnerabilità sugli applicativi stessi e incidenti di sicurezza nella rete informatica;
• il rischio di concentrazione e performance dei fornitori terzi utilizzati dalle diverse società del Gruppo, con particolare riferimento ai servizi outsourcing.

L'obiettivo del monitoraggio di questi rischi è mitigarne l'impatto potenziale e/o la probabilità, in una prospettiva costi/benefici in linea con il Risk Appetite definito.

Il Gruppo doValue adotta un complesso di presidi, principi e di regole per gestire il rischio operativo. In ambito organizzativo, la Funzione Enterprise Risk Management (di seguito "ERM") garantisce una gestione integrata dei rischi in tutto il Gruppo, agendo come facilitatore della crescita e dello sviluppo del business grazie all'individuazione, la misurazione e la gestione di potenziali rischi che possono incidere sul Gruppo. Le principali responsabilità organizzative di ERM sono:

• garantire un approccio Risk-Informed, ovvero fornire informazioni al Management di doValue e al Consiglio di Amministrazione con il fine di supportare il processo decisionale, basato non solo sulle performance attese ma anche sul profilo di rischio sottostante;
• garantire il monitoraggio integrato per le categorie di rischio potenzialmente applicabili a livello di Gruppo, in linea con il modello dei controlli di secondo livello;
• definire un Framework comune all'interno del Gruppo per l'individuazione, la valutazione, la misurazione e il monitoraggio dei rischi, collegando strategie, policy, processi e meccanismi operativi e ricevendo flussi informativi dalle funzioni locali di "Risk Management" e dalle altre funzioni laddove necessario;
• garantire a livello di Gruppo il monitoraggio, l'analisi e la reportistica sull'evoluzione dei rischi, le relative azioni di mitigazione, il profilo di rischio complessivo e la conformità alle soglie di tolleranza del rischio identificate;
• supportare il monitoraggio degli accantonamenti per il fondo Rischi e Oneri nel Bilancio Consolidato in collaborazione con Group Finance.

Per quanto concerne il monitoraggio e la gestione dei rischi nel Gruppo, è stato implementato un sistema di flussi informativi dalle funzioni di Gruppo e dai Risk Management Locali, relative alle diverse tipologie di rischio operativo che vengono accorpati in un "Tableau de Bord" (TdB) con il fine di creare una visione d'insieme dei rischi monitorati a livello di Gruppo.

Tale TdB, che viene condiviso trimestralmente con l'Amministratore Delegato e i Comitati e semestralmente con il Consiglio di Amministrazione di doValue, ricomprende in particolare una serie di Key Risk Indicators (KRI), elaborati mensilmente e/o trimestralmente, considerando le peculiarità locali e le normative in essere.

RISCHI LEGALI E FISCALI

Rischi connessi ai contenziosi legali

Il Gruppo opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse al core business relativo all'attività di servicing di recupero crediti in mandato, a eventuali irregolarità amministrative e alle liti giuslavoristiche.

I relativi rischi sono oggetto di periodica analisi al fine di procedere ad effettuare uno specifico stanziamento al "Fondo rischi ed oneri", sulla base delle informazioni di volta in volta disponibili.

Rischi connessi ai contenziosi fiscali

In merito alle vicende sottostanti l'accordo raggiunto con l'Autorità fiscale nell'anno 2021 dalla società controllata doValue Spain Servicing S.A. (di seguito "doValue Spain"), in data 11 maggio 2023 l'International Court of Arbitration dell'International Chamber of Commerce ha emesso il lodo arbitrale che condanna Altamira Asset Management Holdings S.L. (di seguito "AAMH") alla restituzione di circa €28 milioni, oltre interessi di legge, in favore del Gruppo doValue e, parimenti, al pagamento da parte di doValue S.p.A. (di seguito "doValue") dell'Earn Out, integrato degli interessi passivi. Gli importi connessi al tax claim spagnolo erano stati corrisposti nel 2021 da doValue Spain all'autorità fiscale spagnola ad esito di un accertamento condotto per fatti ed eventi occorsi antecedentemente all'acquisizione da parte di doValue avvenuta nel 2019. Rispetto a tale lodo AAMH ha promosso, presso le competenti corti spagnole, azione tesa al parziale annullamento del lodo arbitrale relativamente alla propria condanna al pagamento del tax claim imposto ai sensi del lodo arbitrale ad oggi ancora pendente. La sentenza dell'Alta Corte di Giustizia di Madrid sull'azione di annullamento proposta da AAMH, favorevole al Gruppo doValue, è stata resa nota il 7 giugno 2024.

In merito all'azione esecutiva promossa dalla Capogruppo doValue e dalla controllata doValue Spain nel luglio 2023 per richiedere l'esecuzione e il connesso pagamento delle somme a carico di AAMH, in data 21 dicembre 2023, il Tribunale competente di Madrid ha emesso un titolo esecutivo condannando AAMH a pagare quanto previsto dal lodo arbitrale con conseguente sequestro di tutti gli asset di AAMH; rispetto a tale procedura esecutiva AAMH ha depositato opposizione. L'opposizione di AAMH è stata respinta dal tribunale competente di Madrid il 26 febbraio 2024; rispetto a tale decisione AAMH non ha presentato ricorso e non era nemmeno perseguibile.

Il 16 gennaio 2024 doValue ha depositato presso il Tribunale competente la somma di circa €22 milioni, in esecuzione ad una sua stessa mozione (ossia il sequestro del credito per l'Earn-out che AAMH ha nei confronti di doValue ai sensi del lodo). Relativamente a tali somme, riconducibili all'Earn-Out di cui sopra, il Tribunale ha acconsentito che siano utilizzate per soddisfare una quota-parte del credito che doValue Spain vanta verso AAMH sulla base di quanto previsto dal lodo arbitrale. Con ordinanza del 4 aprile 2024, il Tribunale ha accolto la richiesta del Gruppo e ha disposto la consegna dell'importo depositato di circa €22 milioni a doValue Spain; la ricezione dei fondi da parte di doValue Spain è avvenuta l'11 aprile 2024.

Inoltre, in merito alla chiusura formale della verifica fiscale che la Capogruppo ha ricevuto da parte dell'Agenzia delle Entrate avente ad oggetto le annualità d'imposta 2015, 2016 e 2017, precedenti alla quotazione, a fine aprile 2023 è stato ricevuto un avviso di accertamento in merito al rilievo relativo al 2016 e per il quale ha depositato istanza di accertamento con adesione per attivare gli opportuni strumenti deflattivi e dimostrare, assistita da un pool di professionisti, le ragioni della correttezza della propria posizione. A seguito dell'impossibilità di addivenire ad una soluzione in adesione, che era stata percorsa al fine di raggiungere un accordo stragiudiziale in tempi rapidi e con un minimo esborso in considerazione della correttezza della propria posizione, in data 16 dicembre 2023 è stato chiuso formalmente il procedimento in adesione ed è stato depositato il ricorso giudiziale. In data 23 maggio 2024 si è tenuta l'udienza ed in data 21 giugno 2024 è stata pubblicata la sentenza di Primo Grado, che ha interamente accolto il ricorso presentato da doValue ed annullato l'avviso di accertamento 2016. L'Agenzia delle Entrate può presentare atto di appello dinanzi alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado entro il prossimo 20 settembre, essendo stata notificata la sentenza all'Agenzia delle Entrate nella medesima data di pubblicazione della sentenza stessa.

In data 19 dicembre 2023 è stato inoltre ricevuto anche l'avviso di accertamento in merito al rilievo relativo al periodo di imposta 2017; la Capogruppo ha depositato istanza di accertamento con adesione in data 16 febbraio 2024 per dimostrare la correttezza del proprio operato sulla base di una molteplicità di fondati elementi dal punto di vista giuridico tributario. A seguito dell'impossibilità di addivenire ad una soluzione in adesione con l'Agenzia delle Entrate, la Capogruppo ha depositato ricorso giudiziario in data 15 maggio 2024.

In considerazione di quanto sopra per entrambi i rilievi, la Società ritiene il rischio di passività possibile.

Gestione del capitale

Ai fini della gestione del capitale del Gruppo, si è definito che questo comprende il capitale sociale emesso e tutte le altre riserve di capitale attribuibili agli azionisti della Capogruppo. L'obiettivo principale della gestione del capitale è massimizzare il valore per gli azionisti, salvaguardare la continuità aziendale, nonché supportare lo sviluppo del Gruppo medesimo.

Il Gruppo intende pertanto mantenere un adeguato livello di capitalizzazione, che permetta nel contempo di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire l'efficiente accessibilità a fonti esterne di finanziamento.

Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento da porre in rapporto al patrimonio netto e tenendo in considerazione la generazione di cassa derivante dai business nei quali opera. Non esistono al momento covenants finanziari legati ad un gearing ratio, ossia al rapporto esistente tra il debito netto e il totale del capitale più il debito netto di seguito esposto.

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Prestiti e finanziamenti (Nota 11)	589.782	588.030
Altre passività finanziarie (Nota 12)	69.889	96.540
Debiti commerciali (Nota 15)	66.357	85.383
Altre passività (Nota 16)	64.087	68.993
Meno: disponibilità liquide e depositi a breve (Nota 8)	(110.397)	(112.376)
Debito netto (A)	679.718	726.569
Patrimonio netto	62.700	53.031
Capitale e debito netto (B)	742.418	779.600
Gearing ratio (A/B)	92%	93%

Di seguito viene riportata una tabella che riconcilia il dato del Debito netto esposto nella tabella precedente con l'Indebitamento finanziario netto presentato in Nota 12 delle Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato.

(€/000)

	30/06/2024	31/12/2023
Indebitamento finanziario netto (Nota 12)	549.274	572.194
Debiti commerciali (Nota 15)	66.357	85.383
Altre passività (Nota 16)	64.087	68.993
Debito netto (A)	679.718	726.569

Impegni e garanzie rilasciate

Al 30 giugno 2024 sussistono impegni per complessivi €1,1 milioni e si riferiscono alle quote OICR da sottoscrivere per il fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato Italian Recovery Fund (già Atlante II) (si veda anche Nota 3).

Le garanzie rilasciate al 30 giugno 2024 ammontano a €0,9 milioni e sono relative ad immobili strumentali in affitto.

6. INFORMATIVA DI SETTORE

97

L'informativa di Settore è stata preparata in accordo con l'IFRS 8 come ripartizione dei ricavi per Regione, intesa come localizzazione della fornitura dei servizi.

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in business unit in base alle aree geografiche della zona sudeuropea in cui opera a seguito delle acquisizioni societarie in ambito europeo (doValue Spain a fine giugno 2019 e doValue Greece a giugno 2020), illustrate di seguito:

• Italia: comprende le società che operano nel territorio italiano, ossia la Capogruppo doValue, doData e doNext;
• Regione Ellenica: comprende doValue Greece, doValue Greece RES, con sede in Grecia, e società partecipate da doValue Spain con sede a Cipro. Inoltre, nel primo semestre 2024 si segnala la costituzione della newco doAdvise Advisory Services Single Member S.A. con sede in Grecia.
• Iberia: comprende le sole società con sede in Spagna, ossia rispettivamente doValue Spain con le controllate Adsolum e Team4, in quanto le società con sede in Portogallo, doValue Portugal con la controllata Zarco, a partire dal primo trimestre 2024 sono state classificate in dismissione. Si segnala, che i valori patrimoniali relativi a queste ultime società sono quindi classificati tra le attività destinate alla dismissione e valutati ai sensi dell'IFRS 5.

(€/000)

Primo Semestre 2024	Italia	Regione Ellenica	Iberia	Elisioni infrasettore	Consolidato
Ricavi da contratti con i clienti	61.042	101.545	32.723	(5.237)	190.073
Ricavi diversi	21.362	6.976	3.095	(3.555)	27.878
Totale ricavi	82.404	108.521	35.818	(8.792)	217.951
Costi dei servizi resi	(2.792)	(4.754)	(3.558)	-	(11.104)
Costo del personale	(39.523)	(40.749)	(22.637)	(1.900)	(104.809)
Spese amministrative	(29.907)	(10.176)	(9.944)	2.781	(47.246)
(Oneri)/Proventi diversi di gestione	359	(19)	(128)	(1.643)	(1.431)
Ammortamenti e svalutazioni	(7.889)	(14.779)	(11.555)	4.312	(29.911)
Accantonamenti a fondi rischi e oneri	(817)	(618)	(552)	-	(1.987)
Totale costi	(80.569)	(71.095)	(48.374)	3.550	(196.488)
Risultato operativo	1.835	37.426	(12.556)	(5.242)	21.463
(Oneri)/Proventi finanziari	(10.350)	(1.862)	1.009	(120)	(11.323)
Utili (Perdite) da partecipazioni	(5.176)	-	(2.640)	7.816	-
Dividendi e proventi simili	-	-	3.000	(3.000)	-
Risultato ante imposte	(13.691)	35.564	(11.187)	(546)	10.140
Imposte sul reddito	(1.149)	(8.254)	18.210	558	9.365
Risultato netto derivante
dall'attività di funzionamento	(14.840)	27.310	7.023	12	19.505
Risultato del periodo	(14.840)	27.310	7.023	12	19.505

Totale attività	(851.462)	(509.240)	(146.424)	508.118	(999.008)
di cui: Attività immateriali	(18.153)	(289.867)	(57.060)	(94.504)	(459.584)
di cui: immobili, impianti e macchinari	(14.507)	(20.993)	(9.593)	-	(45.093)
di cui: Altre attività non correnti	(230)	(2.091)	(1.133)	-	(3.454)
Totale passività	729.275	195.208	107.459	(151.306)	880.636

I ricavi intra-settoriali sono eliminati a livello di consolidato e sono riflessi nella colonna "Elisioni infrasettore".

doValue – Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

7. OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE AZIENDALE

99

Operazioni realizzate durante il periodo

In questa sezione sono fornite informazioni di dettaglio su operazioni di aggregazione aziendale riguardanti imprese e rami d'azienda, realizzate con controparti esterne al Gruppo, contabilizzate in base al purchased method così come previsto dal principio contabile IFRS 3 "Aggregazioni aziendali".

Laddove presente la casistica, viene altresì fornita un'informativa qualitativa delle operazioni di aggregazione aziendale con oggetto società o rami d'azienda già controllati direttamente o indirettamente da doValue, nell'ambito quindi di riorganizzazioni interne del Gruppo. Tali operazioni, prive di sostanza economica, sono contabilizzate nei bilanci del cedente e dell'acquirente in base al principio di continuità dei valori.

Operazioni di aggregazione esterne

Nel corso del semestre non si sono perfezionate operazioni di aggregazione aziendale con società esterne al Gruppo. Tuttavia, come indicato nella Relazione intermedia sulla gestione del Gruppo, lo scorso 7 giugno doValue ha sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisizione totalitaria di Gardant per un corrispettivo complessivo comprendente: (i) un corrispettivo in cassa di €230 milioni (inclusa la posizione finanziaria netta di Gardant) e (ii) nuove azioni doValue, corrispondenti ad una quota del 20% in doValue.

Per Il pacchetto di finanziamenti concordato in relazione all'acquisizione comprende (i) un nuovo pacchetto di finanziamenti bancari di circa €500 milioni; (ii) un aumento di capitale riservato agli azionisti di Gardant di una quota del 20% del Gruppo Combinato, e (iii) un aumento di capitale di mercato, per complessivi €150 milioni, con diritti d'opzione per nuovi ed attuali azionisti che includerà un impegno di sottoscrizione pro-quota da parte di veicoli gestiti da Fortress Investment Group LLC ("Fortress"), Elliott, veicoli gestiti da Bain Capital Credit, LP o da sue affiliate ("Bain"), nonché alcuni azionisti di minoranza di Gardant, per un ammontare di €82,5 milioni.

Il pacchetto di finanziamento sopracitato fornirà risorse sufficienti per l'acquisizione Gardant e il rifinanziamento delle obbligazioni senior secured in scadenza nel 2025 i quali sono soggetti a determinate condizioni, consuete per simili transazioni, tra cui l'esecuzione di accordi di finanziamento long form.

Il finanziamento bancario include liquidità addizionale che servirà a sostenere il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza nel 2026, attraverso la liquidità disponibile e la generazione di flussi di cassa futuri.

In relazione all'aumento di capitale in opzione è stato stipulato un accordo di pre-underwriting tra doValue e un pool di istituzioni finanziarie che si sono impegnate, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, compresa l'assenza di qualsiasi fatto o circostanza che impedisca l'erogazione del finanziamento bancario relativo all'operazione, a stipulare un accordo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine del periodo d'asta dell'offerta di aumento di capitale con diritti, per un importo massimo di circa €67,5 milioni.

L'acquisizione darà vita ad una società leader in Europa nel settore del credit management, il cui ruolo centrale a sostegno del sistema finanziario e dell'economia, viene rafforzato grazie alla creazione della principale società di gestione del credito in Italia, con prodotti che spaziano dai crediti sub-performing a quelli non-performing, una piattaforma informatica all'avanguardia, l'asset management, linee di business diversificate su tutto lo spettro della gestione del credito e contratti a lungo termine con i maggiori gruppi bancari europei.

Questa acquisizione aumenterà significativamente il portafoglio clienti del Gruppo combinato, grazie agli accordi esistenti di Gardant con due dei principali gruppi bancari del Paese (Banco BPM e BPER) e con Elliott, che sarà un ulteriore partner industriale di grande valore per il Gruppo combinato.

Operazioni realizzate dopo la chiusura del periodo

Successivamente al 30 giugno 2024 il Gruppo non ha effettuato operazioni di aggregazione aziendale esterne o interne.

Rettifiche retrospettive

Al 30 giugno 2024 non sono presenti rettifiche retrospettive legate alle precedenti operazioni di aggregazione aziendale.

8. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

101

PREMESSA

Ai fini dell'informativa sulle parti correlate trova applicazione il testo dello IAS 24 che definisce il concetto di parte correlata ed individua il rapporto di correlazione tra questa e l'entità che redige il bilancio.

Ai sensi dello IAS 24, le parti correlate sono suddivise nelle seguenti categorie:

• la società controllante;
• le società che controllano congiuntamente o esercitano un'influenza notevole sulla società stessa;
• le società controllate;
• le società collegate;
• le joint venture;
• i dirigenti con responsabilità strategiche;
• i familiari stretti dei dirigenti con responsabilità strategiche e le società controllate, anche congiuntamente, dai dirigenti con responsabilità strategiche o da loro stretti familiari;
• altre parti correlate.

In ottemperanza alla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivi aggiornamenti, doValue ha adottato la "Policy per la gestione delle operazioni con parti correlate e delle operazioni in conflitto di interessi del Gruppo doValue", pubblicata sul sito istituzionale di doValue (www.doValue.it), volta a definire principi e regole per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali.

Per la gestione delle operazioni con parti correlate doValue ha istituito il Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate - composto da un minimo di 3 (tre) ed un massimo di 5 (cinque) componenti scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza - organo al quale è affidato il compito di rilasciare, nelle ipotesi disciplinate dalla procedura, pareri motivati al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni con parti correlate.

INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso del semestre sono state realizzate operazioni con parti correlate di importo esiguo, di natura ordinaria e di minor rilevanza, relative principalmente a contratti di prestazione di servizi. Tutte le operazioni con parti correlate compiute nel corso del periodo sono state concluse nell'interesse del Gruppo e a condizioni di mercato o standard. Nel prospetto che segue sono indicati i valori delle transazioni consuntivati al 30 giugno 2024.

(€/000)

Voci di Stato Patrimoniale	Importo relativo ad "Altre parti correlate"	Totale voce di bilancio	Incidenza % sulla voce di bilancio
Attività finanziarie non correnti	1.798	43.599	4,1%
Crediti commerciali	18.804	191.030	9,8%
Totale attività	20.602	234.629	8,8%
Debiti commerciali	6.050	66.357	9,1%
Totale passività	6.050	66.357	9,1%

(€/000)

Voci di Conto Economico	Importo relativo ad "Altre parti correlate"	Totale voce di bilancio	Incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi da contratti con clienti	28.724	190.073	15,1%
Ricavi diversi	5.063	27.878	18,2%
Costo del personale	(627)	(104.809)	0,6%
Spese amministrative	(8)	(47.246)	n.s.
(Oneri)/Proventi finanziari	225	(11.323)	(2,0)%
Totale	33.377	54.573	61,2%

Con il 25,05% delle quote, la società controllante, come azionista di riferimento, è Avio S.à r.l., una società di diritto lussemburghese il cui capitale è indirettamente detenuto da FIG Buyer GP, LLC. Quest'ultima è il General Partner di Foundation Holdco LP, riconducibile a società affiliate di Mubadala Investment Company PJSC e alcuni membri del management di Fortress Investment Group LLC ed entità controllate da questi ultimi.

L'azionista di riferimento Avio S.à r.l. non esercita nei confronti di doValue l'attività di Direzione e Coordinamento così come definita dagli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile.

I principali rapporti con le altre parti correlate sono relativi a:

• SPV di cartolarizzazione: il Gruppo svolge attività di "Master Servicing e Strutturazione", ossia servizi amministrativi, contabili, di cash management e reporting a supporto di veicoli di cartolarizzazione di crediti; servizi di strutturazione di operazioni di cartolarizzazione, regolate dalla legge 130/1999, oltre all'esercizio del ruolo di "soggetto incaricato" nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione. Alcuni di questi veicoli rientrano nel perimetro delle parti correlate e per il periodo l'ammontare dei ricavi da contratti con clienti verso questa categoria di clienti ammonta a €28,7 milioni, mentre i ricavi diversi sono pari a €4,8 milioni con corrispondenti crediti commerciali per €18,0 milioni al 30 giugno 2024; per i veicoli Romeo SPV e Mercuzio Securitisation di cui il Gruppo possiede notes ABS, risultano inoltre iscritti €1,8 milioni di attività finanziarie e €225 mila a fronte di proventi finanziari;
• Società affiliate al gruppo Fortress (FIG Italia, FIG LLC, Fortress Investment Group LLC, Arx Asset Management s.r.l.): il Gruppo svolge principalmente attività di due diligence nei confronti della società indicate e nel periodo ha maturato ricavi diversi per €161 mila, oltre ad avere crediti commerciali per €497 mila a fine semestre; con una delle società sussiste inoltre un rapporto di distacco attivo di personale che ha generato proventi per €203 mila;
• Società affiliate al gruppo Bain Capital Credit (Beat Capital Partners Limited, Aptia Group Limited, Bain Capital Credit, Ltd): il Gruppo rileva crediti commerciali per €13 mila alla fine del semestre;
• Torre SGR S.p.A.: la società ha offerto al Gruppo il servizio di affitto di un immobile per una delle principali sedi territoriali presenti a Roma che è stato ora dismesso. Al termine del semestre rimane un debito commerciale di €9,0 mila;
• Reoco: il Gruppo svolge attività di gestione del patrimonio immobiliare per alcune Reoco rilevando ricavi diversi nel periodo per complessivi €129 mila e crediti commerciali per €69 mila;
• Eurolife FFH General Insurance Single Member Societé Anonyme: la società accoglie i fondi pensione e le assicurazioni mediche a favore dei dipendenti della controllata doValue Greece. Al 30

giugno 2024 sono iscritti costi del personale per €829 mila e debiti per €409 mila; con la società è contestualmente presente un contratto attivo per servizi ancillari che ha portato alla rilevazione di crediti commerciali per €49 mila.

ATTESTAZIONI E RELAZIONI

105

Attestazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti:

2. Sig.ra Manuela Franchi in qualità di Amministratore Delegato;

3. Sig. Davide Soffietti in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di doValue S.p.A.;

attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, nel corso del primo semestre 2024.

• La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato al 30 giugno 2024 è basata su un modello definito da doValue S.p.A., in coerenza con l'"Internal Control - Integrated Framework (CoSO)" e con il "Control Objective for IT and Related Technologies (Cobit)", che rappresentano standard di riferimento per il sistema di controllo interno e per il financial reporting, generalmente accettati a livello internazionale.

• 1. Si attesta, inoltre, che:
  2. 3.1 il Bilancio Consolidato Semestrale abbreviato al 30 giugno 2024:
     • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
     • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
     • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
  3. 3.2 la relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio Consolidato semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la relazione intermedia sulla gestione contiene, altresì, informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Roma, 7 agosto 2024

Manuela Franchi Davide Soffietti

Amministratore Delegato Dirigente Preposto alla redazione dei

documenti contabili societari

EY S.p.A. Via Lombardia, 31 00187 Roma

Tel: +39 06 324751 Fax: +39 06 324755504 ey.com

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti di doValue S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative di doValue S.p.A. e controllate ("Gruppo doValue") al 30 giugno 2024. Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo doValue al 30 giugno 2024 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Roma, 7 agosto 2024

EY S.p.A.

Wassim Abou Said (Revisore Legale)