Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta concernente il punto 1 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

Il presente documento non costituisce nÈ Ë parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act"). Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sar‡ alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure altre parole e termini aventi significati similari o i loro accezioni negative. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere pi˘ negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilit‡ di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") Ë illustrato l'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Societ‡") convocata in sede straordinaria, per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione Ë messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione Ë reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sezione governance – Assemblea degli azionisti 11 settembre 2024.

*** *** ***

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 150.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Societ‡ vi ha convocato per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 1 dell'ordine del giorno:

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 150.000.000,00 comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, ha lo scopo di fornirVi un'illustrazione della proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, ad aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 150.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione potr‡ anche essere inferiore alla parit‡ contabile delle azioni preesistenti, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale").

A. Motivazione della Delega ad aumentare il capitale sociale

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto dell'annunciata e articolata operazione di acquisizione del gruppo facente capo a Gardant S.p.A. ("Gardant") da parte della Societ‡, la quale prevedr‡, assieme all'erogazione di un nuovo pacchetto di finanziamenti bancari, anche (i) un'operazione di rifinanziamento delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2025, e (ii) liquidit‡ addizionale che sosterr‡ il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2026.

In particolare, l'Aumento di Capitale mira a:

(i) reperire una parte delle risorse finanziare funzionali al perfezionamento dell'operazione di rifinanziamento delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2025; e
(ii) contenere la leva finanziaria, mantenendo una struttura del capitale in grado di sostenere anche una maggiore volatilit‡ e al tempo stesso consentire alla Societ‡ di cogliere altre opportunità d'acquisizione che dovessero presentarsi sul mercato.

Per maggiori informazioni sull'operazione di acquisizione di Gardant e il rifinanziamento dei prestiti obbligazionari esistenti, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Societ‡ www.dovalue.it, sezione "Investor relations/Comunicati stampa finanziari".

B. Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Come anticipato, le risorse finanziarie che saranno raccolte con l'Aumento di Capitale saranno destinate alla riduzione dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo.

Si riporta di seguito un prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve e a medio-lungo termine della Societ‡ e del Gruppo

(migliaia di Euro)

Consolidato	jun-24	mar-24
PFN	479.386	517.027
Passivit‡ finanziarie: debiti verso banche/bondholders	589.782	583.034
Bond 2020-2025	266.397	262.437
Bond 2021-2026	297.924	295.171
Linea di credito rotativo (RCF)	25.462	25.427
Cassa e disponibilit‡ liquide di conto corrente	-110.397	-66.007

Individuale
PFN	456.972	460.283
Passivit‡ finanziarie: debiti verso banche/bondholders	603.072	566.909
Bond 2020-2025	266.397	262.437
Bond 2021-2026	297.924	295.171
Debiti per cash pooling	38.752	9.302
Debiti bancari correnti		0.000
Cassa e disponibilit‡ liquide di conto corrente	-73.62 -	31.52
Finanziamenti	-72.482	-75.107

Come riscontrabile dagli schemi riportati, l'indebitamento finanziario netto è principalmente costituito da bond in scadenza nel 2025 e nel 2026. L'aumento di capitale permetterà di ripagare il bond in scadenza nel 2025 con un minor ricorso al debito, contenendo l'incremento dell'indebitamento finanziario netto dovuto alla prospettata acquisizione di Gardant S.p.A.. Come osservato, grazie al contributo della societ‡ target, la leva finanziaria – intesa come rapporto fra indebitamento finanziario netto ed EBITDA – si ridurrà a circa 2.5x su base pro forma dai 2.8x prima dell'acquisizione.

C. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società, si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione del bilancio di esercizio di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Societ‡ di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2024, nonchÈ a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 (che include il Resoconto semestrale sulla gestione, il bilancio consolidato semestrale abbreviato, l'attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alla relazione della Societ‡ di Revisione), disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it.

L'Assemblea degli Azionisti di doValue, in data 26 aprile 2024, ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Societ‡.

La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 Ë stata invece approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 agosto 2024.

D. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

La proposta di inserire nello Statuto sociale la Delega è motivata dall'opportunità di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni pi˘ favorevoli per l'effettuazione dell'operazione e fissare altresÏ termini e condizioni di esecuzione coerenti con la situazione di mercato in prossimit‡ dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale. Tale esigenza di flessibilità è particolarmente rilevante in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico.

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità alle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro il 31 dicembre 2025, fermo restando che, allo stato, subordinatamente al conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, qualora le condizioni dei mercati lo permettano e subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorit‡ competenti in merito all'acquisizione di Gardant, si prevede che la Delega possa essere esercitata entro il termine dell'esercizio corrente.

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avr‡ facolt‡ di stabilire modalit‡, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione:

la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo e dunque dell'eventuale porzione del prezzo di emissione da imputarsi a riserva sovrapprezzo azioni – a massimi Euro 150 milioni;
il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale, dei corsi di borsa dell'azione doValue, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Societ‡, nonchÈ della prassi di mercato per

operazioni similari. Il Consiglio di Amministrazione applicher‡ uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di doValue (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP"), secondo le metodologie correnti prima dell'avvio dell'offerta in opzione;

• il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile.

Si precisa che l'Aumento di Capitale è scindibile; pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione prevedrà che, qualora l'Aumento di Capitale deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

E. Autorizzazioni delle Autorit‡ competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti europei che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e ove del caso, in considerazione del numero delle azioni che saranno emesse, di un prospetto di quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale, soggetto all'approvazione della Consob.

F. Consorzio di garanzia

Nel contesto dell'Aumento di Capitale, un sindacato di primarie banche agir‡ in qualit‡ di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting sottoscritto con doValue in data 7 giugno 2024, ai sensi del quale tali istituzioni finanziarie si sono impegnate, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, compresa l'assenza di qualsiasi fatto o circostanza che impedisca l'erogazione del finanziamento bancario relativo all'acquisizione di Gardant, a stipulare un accordo di garanzia (c.d. accordo di underwriting) delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine del periodo d'asta dell'offerta di aumento di capitale con diritti, per un importo massimo di circa €67,5 milioni (il "Contratto di Garanzia").

» previsto che il Contratto di Garanzia sia stipulato, al verificarsi delle condizioni previste dal predetto accordo di pre-underwriting, nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione, non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale e che ai sensi di tale Contratto di Garanzia l'impegno delle banche sia condizionato al verificarsi di determinate condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

G. Azionisti che hanno manifestato la disponibilit‡ a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonchÈ gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Alla data di redazione della presente Relazione, gli azionisti della Societ‡, AVIO S.‡ r.l., Principal Holdings I LP, Adige Investments S.‡ r.l., Fortress Investment Group LLC, Fortress Operating Entity I LP e Sankaty European Investments S.‡ r.l. e gli azionisti di Gardant, Tiber Investments S.‡ r.l., Mirko Gianluca Briozzo, Harvip S.r.l. e Guido Giulio Lombardo Fortunato che, ai sensi degli accordi intercorsi nell'ambito dell'acquisizione di Gardant, sottoscriveranno il prestito obbligazionario convertibile di cui al punto 2 all'ordine del giorno, parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, hanno assunto l'impegno irrevocabile, soggetto a talune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, a sottoscrivere al prezzo di sottoscrizione che sar‡ determinato dal Consiglio di Amministrazione della Societ‡, le azioni di nuova emissione derivanti dall'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari a circa massimi Euro 82.5 milioni (calcolati tenendo conto delle circa 2,8 milioni di azioni proprie).

H. Altre forme di collocamento previste

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Non sono previste altre forme di collocamento.

I. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

Qualora l'Assemblea deliberi di conferire la Delega e ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, anche tenuto conto delle condizioni dei mercati, allo stato si prevede che - subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorit‡ competenti - il Consiglio di Amministrazione eserciti la Delega per realizzare l'operazione di Aumento di Capitale entro il termine del corrente esercizio sociale. In ogni caso, sar‡ data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

J. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento dell'emissione.

K. Ulteriori informazioni

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione in esercizio dei diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale dovr‡ avvenire secondo le modalit‡ operative indicate nel prospetto informativo che sar‡ pubblicato in relazione all'Aumento di Capitale stesso.

Trattandosi di aumento di capitale da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, l'Aumento di Capitale comporter‡ la trattazione separata dei diritti di opzione.

L. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione ed effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

La Societ‡ dar‡ adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato in attuazione della Delega, nonchÈ degli effetti sul valore unitario delle azioni.

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Considerato che l'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti della Societ‡ che decideranno di aderirvi.

Gli Azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione.

Non essendo ancora stati determinati il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo quando sar‡ esercitata la Delega, non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi sulla percentuale del capitale sociale detenuta dagli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

M. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta di Delega relativa all'Aumento di Capitale venga approvata dall'Assemblea, si render‡ necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento di un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera e del conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, nei termini meglio specificati nella tavola di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO

Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, Ë di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.	(clausola oggetto di modifica in ragione della delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria)
2. Il capitale puÚ essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.	(invariato)
3. Il capitale sociale puÚ essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformit‡ alle prescrizioni di legge.	(invariato)
4. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.	(invariato)
5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facolt‡, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o pi˘ volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in pi˘ tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facolt‡ del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione Ë altresÏ conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potr‡ anche essere inferiore alla preesistente parit‡ contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Societ‡; nonchÈ, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le	(invariato)

conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.
6. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.	(invariato)
7. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.	(invariato)
8. Le azioni sono indivisibili ed il caso di compropriet‡ Ë regolato ai sensi di legge.	(invariato)
9. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Societ‡, Ë quello dagli stessi indicato.	(invariato)
10. La qualit‡ di socio costituisce, di per sÈ sola, adesione al presente Statuto.	(invariato)
	In data 11 settembre 2024, l'Assemblea di doValue S.p.A. in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facolt‡ al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla data di esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni pi˘ ampia facolt‡ del Consiglio di Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalit‡, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potr‡ anche essere inferiore al valore della preesistente parit‡ contabile, il Consiglio di Amministrazione dovr‡ tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della societ‡, nonchÈ delle prassi di mercato per operazioni similari.

N. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale della Societ‡ non far‡ insorgere alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
avuto presente che il capitale sociale di euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila) Ë interamente sottoscritto e versato e che la societ‡ non ha emesso categorie speciali di azioni,
avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del Codice Civile,
riconosciuto l'interesse della societ‡ a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,

DELIBERA

1. di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facolt‡ di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla data di esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni pi˘ ampia facolt‡ del consiglio di amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalit‡, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni che potr‡ anche essere inferiore al valore della preesistente parit‡ contabile, il consiglio di amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della societ‡, nonchÈ delle prassi di mercato per operazioni similari;
2. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, inserendo il seguente nuovo comma:

"In data 11 settembre 2024, l'Assemblea di doValue S.p.A. in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla data di esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facolt‡ del Consiglio di Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potr‡ anche essere inferiore al valore della preesistente parit‡ contabile, il

Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della societ‡, nonchÈ delle prassi di mercato per operazioni similari."

3. di attribuire al consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facolt‡ di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ogni e pi˘ ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonchÈ per adempiere alle formalit‡ attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facolt‡ di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorit‡ competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."