Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 4 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al quarto punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Societ‡") convocata in sede straordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione Ë messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sezione governance – Assemblea degli azionisti.

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PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Modifiche agli articoli 13 e 14 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, viene sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di apportare le seguenti modifiche allo statuto sociale: (i) aumento del numero minimo e massimo dei consiglieri, rispettivamente da 7 (sette) a 11 (undici) e da 11 (undici) a 13 (tredici); (ii) la modifica del meccanismo di voto di lista in maniera tale da permettere l'inserimento di un meccanismo che consenta la nomina di amministratori tratti anche dalla lista/e risultata/e terza e quarta per numero di voti, ove presentata/e; (iii) la disapplicazione del meccanismo di nomina degli amministratori tratti dalle liste precedentemente depositate qualora si debba procedere alla mera integrazione del Consiglio di Amministrazione; e (iv) l'eliminazione della facolt‡ da parte del Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

A. MOTIVAZIONI DELLE PROSPETTATE MODIFICHE STATUTARIE

Le proposte di modifica qui contemplate si rendono opportune al fine di riflettere nello statuto sociale le variazioni conseguenti dalla futura mutazione degli assetti organizzativi e delle conseguenti necessit‡ strategiche, gestionali ed organizzative di cui la Societ‡ avr‡ bisogno dall'acquisizione del gruppo facente capo a Gardant S.p.A. (rispettivamente, l' "Acquisizione" e il "Gruppo Gardant").

In particolare, l'ampliamento del numero minimo (da sette a undici) e massimo (da undici a tredici) dei consiglieri consegue alla necessit‡ della Societ‡ di garantire in sede consiliare un pi˘ ampio apporto di professionalit‡ e competenze in ragione delle maggiori complessit‡ operative, dimensionali e strategiche connesse alla suddetta acquisizione.

La proposta modifica del meccanismo di voto di lista si rende opportuna per garantire una composizione pi˘ bilanciata dell'organo amministrativo a fronte di un ampliamento della compagine sociale all'esito dell'acquisizione del Gruppo Gardant. La suddetta modifica consentir‡, infatti, la nomina di amministratori tratti anche dalla lista/e risultata/e terza e quarta per numero di voti (ove presentata/e), cosÏ permettendo al Consiglio di Amministrazione di riflettere in maniera pi˘ adeguata la composizione allargata della compagine sociale della Societ‡. In ragione di tali modifiche, si propone altresÏ di eliminare dallo Statuto sociale la facolt‡ del Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista.

La disapplicazione del meccanismo di nomina degli amministratori tratti dalle liste precedentemente depositate qualora si debba procedere alla mera integrazione del Consiglio di Amministrazione si rende opportuna al fine di precisare nello Statuto sociale l'orientamento pacifico della dottrina e della prassi, che appunto limita l'applicazione del procedimento di nomina tramite liste ai soli casi di nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

In considerazione della stretta attinenza tra la proposta di modifica statutaria qui contemplata e l'Acquisizione, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'efficacia della presente delibera sia condizionata all'effettivo completamento dell'Acquisizione.

B. MODIFICHE STATUTARIE

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 13 e 14 dello Statuto sociale unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 13	Articolo 13
1. La Societ‡ Ë amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.	1 La Societ‡ Ë amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 711 (setteundici) e non superiore a 1113 (undicitredici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
2. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, puÚ variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.	(invariato)
3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	(invariato)
4. Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione Ë costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.	(invariato)
5. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilit‡, nonchÈ ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve	(invariato)

possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si proceder‡ alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18.
6. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.	6. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 1113 (undicitredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
7. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato - ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.	(invariato)
8. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati dovr‡ assicurare che almeno i due quinti dei candidati tratti da tale lista siano costituiti dal genere meno rappresentato.	8. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati dovr‡ assicurare che almeno i due quinti dei candidati tratti da tale lista siano costituiti dal genere meno rappresentato.
9 I soggetti legittimati al voto (nonchÈ (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni societ‡ controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24	(invariato)

febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato puÚ presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilit‡.
10. Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.	10. Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hHanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
11. La titolarit‡ della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste Ë determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di pi˘ azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societ‡. La titolarit‡ del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione puÚ pervenire alla Societ‡ anche successivamente al deposito della lista, purchÈ entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societ‡.	(invariato)
12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalit‡ rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societ‡ e con le altre modalit‡ previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Societ‡ entro il trentesimo giorno precedente la data	12. Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalit‡ rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societ‡ e con le altre modalit‡ previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Societ‡ entro il trentesimo giorno precedente la data

dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.	dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
13. Le liste devono essere corredate:	(invariato)
(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarit‡ di tale partecipazione puÚ essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purchÈ entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societ‡;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonchÈ da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilit‡ e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
14. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.	(invariato)
15. Il voto di ciascun socio riguarder‡ la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilit‡ di variazioni, aggiunte o esclusioni.	(invariato)
16. Ogni avente diritto al voto potr‡ votare una sola lista.	(invariato)
17. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:	17. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

(A)qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;

(B) nel caso in cui siano presentate due o pi˘ liste:
(i) dalla lista che Ë risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre);
(ii) dalla lista che Ë risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero;
(iii) da ciascuna delle altre liste che sia risultata, rispettivamente, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza la Prima Lista di Minoranza e/o con un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verr‡ nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
(iv) nel caso in cui due o pi˘ liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
(v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista di Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei precedenti punti (ii) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalit‡, dalle Altre Liste, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste

(A) qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;

(B) nel caso in cui siano presentate due o pi˘ liste:

(i) dalla lista che Ë risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre)quelli che devono essere tratti da una o pi˘ delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto previsto al seguente punto (ii);
(ii) dalla lista che Ë risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero;
(ii) (iii) da ciascuna delle altre liste presentate che sia risultata siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata e non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza (ciascuna lista, la Prima "Lista di Minoranza") e/o con un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verr‡ nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; vengono tratti:
- a. 2 (due) amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Societ‡ con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, e risulti composta da almeno 3 (tre) candidati;
- b. 1 (uno) amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Societ‡ con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o comunque risulti

complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parit‡ di voto tra pi˘ candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(vi) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;

(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sar‡ tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verr‡ tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti, gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;

(D) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola lista e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalit‡ di cui al precedente paragrafo B (v);

(E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima Lista di Minoranza, nonchÈ, in mancanza di candidati idonei, delle Altre Liste (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo pi˘ alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza nonchÈ, in mancanza di sostituti idonei, alle Altre Liste;

(F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (E) non siano individuati sostituti idonei si procede composta da meno di 3 (tre) candidati ma superiore al 5% del capitale sociale della Societ‡ con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

restando inteso che, qualora sia presentata una sola Lista di Minoranza, da tale lista sono tratti 2 (due) o 1 (uno) amministratore a seconda che tale Lista di Minoranza abbia ottenuto, rispettivamente, un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Societ‡ con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Societ‡ con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ma almeno pari alla met‡ della percentuale di diritti di voto richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste, mentre i rimanenti amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista di Maggioranza, il tutto fermo perÚ restando che dalla Lista di Minoranza che sia composta da meno di 3 (tre) candidati non potr‡ in ogni caso essere tratto pi˘ di 1 (un) amministratore;

(iv) nel caso in cui due o pi˘ liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;

(iii) (v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista dalle Liste di Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei del precedente punto precedenti punti (ii) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza") fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti

alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra Lista meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa;

(G) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalit‡ previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalit‡ di cui al precedente paragrafo B (v).

amministratori, con le stesse modalit‡, dalle Altre Liste da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria), in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parit‡ di voto tra pi˘ candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(iv) (vi) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti 0 e 0 che seguono; quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;
(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sar‡ tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verr‡ tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti, gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;

(C) (D) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola lista e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalit‡ di cui al precedente paragrafo B (v);con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;

(D) (E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonchÈ, in mancanza di candidati idonei, delle Altrealtre Liste di Minoranza (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo pi˘ alto basso e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti nonchÈ, in mancanza di sostituti idonei, alle Altrealtre Liste di Minoranza;

(E) (F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (E)(D) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra alla Lista di Minoranza meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento dei prescritti requisiti;

(G) (G) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalit‡ previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalit‡ di cui al precedente paragrafo B (v).con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o pi˘ amministratori, e purchÈ la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominer‡ il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi di cui al precedente paragrafo 4 e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.

vigente.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o pi˘ amministratori, e purchÈ la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominer‡ il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi di cui al precedente paragrafo 4 e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.

Qualora vengano a mancare uno o pi˘ amministratori tratti da una Lista di Minoranza o da una Lista di Maggioranza, l'amministratore o gli amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con il primo o i primi candidati della medesima lista che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione – se ve ne siano – e che, qualora ciÚ sia richiesto per il rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, abbiano i medesimi requisiti di indipendenza e/o di genere degli amministratori cessati. Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere alla cooptazione nei termini che precedono, il Consiglio di Amministrazione potr‡ provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione assunta a maggioranza dei votanti.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverr‡ con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti 19. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverr‡ con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei

cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.	componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
20. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intender‡ decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.	20. 19. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intender‡ decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno simultaneamente dimissionario e dovr‡ convocare l'organo amministrativo l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
Articolo 14	Articolo 14
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva pi˘ breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso Ë sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.	1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva pi˘ breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente, qualora lo stesso non sia gi‡ stato nominato dall'Assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso Ë sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
2. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che puÚ essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.	(invariato)
3. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative pi˘ opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Societ‡. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare: - convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno; - garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinchÈ le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri; - provvede affinchÈ adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo; - coordina i lavori del Consiglio, verificandone la	(invariato)

regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

C. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

La modifica proposta allo Statuto sociale della Societ‡ non far‡ insorgere alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
riconosciuto l'interesse della societ‡ a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare lo Statuto sociale come indicato nella colonna Testo Proposto (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente) con efficacia condizionata al completamento dell'acquisizione della società Gardant S.p.A. da parte di doValue:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 13	Articolo 13
1. La Societ‡ Ë amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.	1 La Societ‡ Ë amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 711 (setteundici) e non superiore a 1113 (undicitredici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
2. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, puÚ variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.	(invariato)
3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	(invariato)

doValue

4. Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione Ë costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.	(invariato)
5. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilit‡, nonchÈ ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si proceder‡ alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18.	(invariato)
6. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.	6. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 1113 (undicitredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
7. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato - ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.	(invariato)
8. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati	8. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati dovr‡

dovr‡ assicurare che almeno i due quinti dei	assicurare che almeno i due quinti dei candidati tratti
candidati tratti da tale lista siano costituiti dal	da tale lista siano costituiti dal genere meno
genere meno rappresentato.	rappresentato.
9 I soggetti legittimati al voto (nonchÈ (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni societ‡ controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato puÚ presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilit‡.	(invariato)
10. Fatta eccezione per la lista eventualmente	10. Fatta eccezione per la lista eventualmente
presentata dal Consiglio di Amministrazione,	presentata dal Consiglio di Amministrazione,
hanno diritto a presentare le liste per la nomina	hHanno diritto a presentare le liste per la nomina
degli Amministratori i soggetti legittimati al voto	degli Amministratori i soggetti legittimati al voto
che,	che,
da	da
soli	soli
o	o
insieme	insieme
ad	ad
altri,	altri,
siano	siano
complessivamente	complessivamente
titolari	titolari
al	al
momento	momento
di	di
presentazione della lista di azioni con diritto di	presentazione della lista di azioni con diritto di
voto rappresentative di almeno il 2,5% del	voto rappresentative di almeno il 2,5% del
capitale	capitale
sociale	sociale
avente	avente
diritto	diritto
di	di
voto	voto
nell'assemblea ordinaria ovvero della misura	nell'assemblea ordinaria ovvero della misura
inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di	inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di
legge o regolamentari.	legge o regolamentari.
11. La titolarit‡ della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste Ë determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di pi˘ azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Societ‡. La titolarit‡ del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione puÚ pervenire alla Societ‡ anche successivamente al deposito della lista, purchÈ entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societ‡. 12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di	(invariato) 12. Le liste presentate dai soci devono, a pena di
decadenza, essere depositate presso la sede	decadenza, essere depositate presso la sede
sociale,	sociale,
anche	anche
tramite	tramite
un	un
mezzo	mezzo
di	di
comunicazione a distanza e secondo modalit‡	comunicazione a distanza e secondo modalit‡
rese	rese
note	note
nell'avviso	nell'avviso
di	di
convocazione	convocazione
che	che
consentano l'identificazione dei soggetti che	consentano l'identificazione dei soggetti che
procedono al deposito, entro il venticinquesimo	procedono al deposito, entro il venticinquesimo
giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro	giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro

il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societ‡ e con le altre modalit‡ previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Societ‡ entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.	il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societ‡ e con le altre modalit‡ previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Societ‡ entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
13. Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarit‡ di tale partecipazione puÚ essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purchÈ entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Societ‡; (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;	(invariato)
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonchÈ da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilit‡ e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore
vigente. 14. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.	(invariato)

candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata e non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza (ciascuna lista, la Prima "Lista di Minoranza") e/o con un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verr‡ nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di

a. 2 (due) amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del

voti; vengono tratti:

15. Il voto di ciascun socio riguarder‡ la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilit‡ di variazioni, aggiunte o esclusioni.	(invariato)
16. Ogni avente diritto al voto potr‡ votare una sola lista.	(invariato)
17. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:	17. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
(A)qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;	(A) qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;
(B) nel caso in cui siano presentate due o pi˘ liste: (i) dalla lista che Ë risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre); (ii) dalla lista che Ë risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero; (iii) da ciascuna delle altre liste che sia risultata,	(B) nel caso in cui siano presentate due o pi˘ liste: (i) dalla lista che Ë risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre)quelli che devono essere tratti da una o pi˘ delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto previsto al seguente punto (ii); (ii) dalla lista che Ë risultata seconda per numero
rispettivamente, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza la Prima Lista di Minoranza e/o	di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero; (ii) (iii) da ciascuna delle altre liste presentate che sia risultata siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il

Maggioranza la Prima Lista di Minoranza e/o con un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verr‡ nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
(iv) nel caso in cui due o pi˘ liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
(v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista di

Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei precedenti punti (ii) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalit‡, dalle Altre Liste, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parit‡ di voto tra pi˘ candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(vi) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;

b. 1 (uno) amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Societ‡ con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o comunque risulti composta da meno di 3 (tre) candidati ma superiore al 5% del capitale sociale della Societ‡ con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

(iv) nel caso in cui due o pi˘ liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;

(iii) (v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento

che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo pi˘ alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza nonchÈ, in mancanza di sostituti idonei, alle Altre Liste;

(F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (E) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra Lista meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa;

del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista dalle Liste di Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei del precedente punto precedenti punti (ii) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza") fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalit‡, dalle Altre Liste da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria), in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parit‡ di voto tra pi˘ candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(iv) (vi) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti 0 e 0 che seguono; quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;
(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sar‡ tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verr‡ tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti,

gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;

(G) (G) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di

	nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalit‡ previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalit‡ di cui al precedente paragrafo B (v).con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
18. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o pi˘ amministratori, e purchÈ la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominer‡ il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi di cui al precedente paragrafo 4 e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.	18. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o pi˘ amministratori, e purchÈ la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominer‡ il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi di cui al precedente paragrafo 4 e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
	Qualora vengano a mancare uno o pi˘ amministratori tratti da una Lista di Minoranza o da una Lista di Maggioranza, l'amministratore o gli amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con il primo o i primi candidati della medesima lista che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione – se ve ne siano – e che, qualora ciÚ sia richiesto per il rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, abbiano i medesimi requisiti di indipendenza e/o di genere degli amministratori cessati. Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere alla cooptazione nei termini che precedono, il Consiglio di Amministrazione potr‡ provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione assunta a maggioranza dei votanti.
19. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai	19. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai

sensi di legge alle nomine degli amministratori sensi di legge alle nomine degli amministratori

necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverr‡ con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.	necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverr‡ con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
20. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intender‡ decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.	20. 19. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intender‡ decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno simultaneamente dimissionario e dovr‡ convocare l'organo amministrativo l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
Articolo 14	Articolo 14
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva pi˘ breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso Ë sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.	1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva pi˘ breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente, qualora lo stesso non sia gi‡ stato nominato dall'Assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso Ë sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i
	presenti.
2. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che puÚ essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.	(invariato)

ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure
di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del
Consiglio di Amministrazione, in particolare: -
convoca il Consiglio di Amministrazione e ne
fissa l'ordine del giorno; - garantisce l'efficacia
del dibattito consiliare, adoperandosi affinchÈ le
deliberazioni adottate siano il risultato di
un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di
tutti i Consiglieri; - provvede affinchÈ adeguate
informazioni e la documentazione relative alle
materie iscritte all'ordine del giorno vengano
fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;
- coordina i lavori del Consiglio, verificandone la
regolare costituzione e i risultati delle votazioni,
favorendo in modo neutrale la dialettica tra
componenti esecutivi e non esecutivi e
sollecitando la partecipazione attiva di questi
ultimi ai lavori consiliari.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di depositarle per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorit‡ competenti".

*** *** ***

Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera

AI Terminal

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