Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 8, 2024

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 1 all'ordine del giorno, parte ordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Societ‡ convocata in sede ordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione Ë messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sezione governance – Assemblea degli azionisti.

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PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA - PARTE ORDINARIA

"Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13; nomina di due consiglieri ed emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1.1 Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13;
• 1.2 Nomina di due consiglieri;

1.3 Determinazione del compenso: proposta di incrementare da Euro 1.135.000 a Euro 1.275.000 il compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione a tutti gli amministratori."

Signori Azionisti,

Nell'ipotesi in cui l'Assemblea approvi la proposta di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di incrementare da undici a tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tale proposta Ë formulata dal Consiglio di Amministrazione in ragione dell'esigenza di ampliamento della composizione del consiglio stesso con nuove figure che possano apportare ulteriori professionalit‡ e competenze in ragione delle maggiori complessit‡ operative, dimensionali e strategiche connesse alla prevista acquisizione di Gardant S.p.A. da parte di doValue S.p.a. (di seguito, la "doValue" o la "Societ‡").

In particolare, si ritiene che il dott. Massimo Ruggieri, nato a Caserta, il 22/05/1972, codice fiscale RGGMSM72E22B963F e il dott. Enrico Buggea, nato a Novara, il 01/04/1989, codice fiscale BGGNRC89D01F952L, come emerge dai curricula allegati, dispongano di competenze di grande rilievo e siano quindi in grado di fornire un importante contributo alla Societ‡ e al Gruppo.

Gli amministratori cosÏ nominati resteranno in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea della Societ‡ chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023, e quindi sino alla data dell'Assemblea della Societ‡ convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

La nomina dei nuovi amministratori sarà subordinata e avrà decorrenza con l'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, in forza del quale il nuovo art. 13 stabilir‡ che il Consiglio di Amministrazione sar‡ composto da un numero di membri non inferiore a 11 (undici) e non superiore a 13 (tredici). A tale riguardo, si rammenta che le modifiche statutarie oggetto di delibera di cui al punto 4 all'ordine del giorno avranno efficacia condizionata al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A. da parte della Societ‡.

Ai fini delle modalit‡ tecniche per la nomina dei nuovi consiglieri, si precisa che non trova applicazione la procedura del voto di lista.

Ogni azionista di doValue ha diritto di formulare proposte in materia e relative candidature. I signori Azionisti che intendano avanzare proposte di nomina dei componenti aggiuntivi del Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentare la relativa candidatura accompagnata: (i) dal curriculum

vitae del candidato; nonchÈ (ii) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica.

Da ultimo, si rappresenta che, in considerazione dell'integrazione del Consiglio con due nuovi amministratori, si propone (i) sempre con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto Sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, seconda parte, di incrementare da Euro 1.135.000 a Euro 1.275.000 il compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione a tutti gli amministratori; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione determini il compenso annuale lordo di ciascun nuovo amministratore in misura equivalente a quello determinato per gli altri amministratori eletti in data 26 aprile 2024 e che tale compenso sia a essi attribuito pro-rata temporis.

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PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

DELIBERA

• 1. con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto Sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, di rideterminare la composizione del Consiglio di Amministrazione da 11 a 13 amministratori;
• 2. con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto Sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, di nominare amministratori il dott. Massimo Ruggieri, nato a Caserta, il 22/05/1972 e il dott. Enrico Buggea, nato a Novara, il 01/04/1989 a integrazione del Consiglio di Amministrazione;
• 3. con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto Sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, seconda parte, di incrementare da Euro 1.135.000 a Euro 1.275.000 il compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione agli amministratori eletti ai sensi della precedente delibera;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso annuale lordo spettante a ciascun amministratore eletto ai sensi delle precedenti delibere, fermo restando che esso dovr‡ essere equivalente a quello determinato per gli altri amministratori eletti in data 26 aprile 2024 e che tale compenso sia a essi attribuito pro-rata temporis;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorit‡ competenti.

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Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera