Generalfinance

AGM Information • Aug 16, 2024

GENERALFINANCE S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA 6 SETTEMBRE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO (ai sensi dell'articolo 72 e 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999)

UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 6 SETTEMBRE 2024

● Proposta di modifica dello statuto sociale ai fini, tra l'altro, dell'inserimento: a) del voto maggiorato rafforzato; e b) della facoltà di tenere l'assemblea anche solo con l'intervento esclusivo del rappresentante designato. deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria di Generalfinance S.p.A. del 6 settembre 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione ("Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Generalfinance S.p.A. ("Generalfinance" o la "Società"), ai sensi degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale ("Statuto") che vengono proposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima e unica convocazione, per il 6 settembre 2024 ("Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Proposta di modifica dello statuto sociale ai fini, tra l'altro, dell'inserimento: a) del voto maggiorato rafforzato; e b) della facoltà di tenere l'assemblea anche solo con l'intervento esclusivo del rappresentante designato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Primo punto all'ordine del giorno, sub lett. a): "Proposta di modifica dello statuto sociale ai fini, tra l'altro, dell'inserimento: a) del voto maggiorato rafforzato. […]".

1.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Con la legge 11 agosto 2014 n. 116 – che ha modificato il TUF introducendo l'art. 127-quinquies – il legislatore italiano ha introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della «maggiorazione del voto» (loyalty shares) a beneficio degli «azionisti fedeli» (loyal shareholders) delle società quotate, prevedendo che, a fronte del possesso ininterrotto di ciascuna azione per un periodo di 24 mesi, ciascun loyal shareholder avrebbe avuto diritto ad esprimere due voti per azione.

L'obbiettivo del legislatore è stato quello di premiare, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di lungo termine (long-term commitment), contribuiscono a supportare una crescita dell'impresa in maniera profittevole e al tempo stesso sostenibile nel corso del tempo.

Condividendo tali principi, sin dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan, la Società ha previsto nel proprio Statuto l'istituto del voto maggiorato; alla data odierna, 4 azionisti risultano iscritti nell'elenco speciale.

Fino ad oggi, l'istituto del voto maggiorato ha riscosso nel panorama domestico un certo successo. Nel frattempo, tanto a livello internazionale, quanto a livello nazionale, si è registrato un sempre crescente favore nei confronti di strumenti giuridici – qual è per l'appunto quello delle loyalty shares – diretti ad incentivare il long-term commitment degli investitori. L'interesse verso tali strumenti ha tuttavia favorito gli ordinamenti europei dotati di una disciplina più flessibile e meno limitante di quella prevista dall'ordinamento italiano: in particolare, alcuni emittenti italiani, usufruendo della libertà di stabilimento tutelata dal diritto europeo, si sono stabiliti in altri Stati Membri al fine di beneficiare di previsioni legislative che incentivassero maggiormente il long-term commitment dei propri investitori mediante il potenziamento del diritto di voto.

Dinanzi alla minore attrattività dell'ordinamento societario italiano e all'ostacolo per le società italiane nell'aprirsi al mercato, il legislatore ha dunque avvertito l'esigenza di avviare una riflessione sulle previsioni normative che consentono un potenziamento del diritto di voto degli azionisti.

Al riguardo, la legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali") – contenente una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali – è intervenuta sull'istituto della maggiorazione del voto, prevedendo – successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi che attribuisce 2 voti per ciascuna azione – l'attribuzione di un voto aggiuntivo alla scadenza di ogni ulteriore periodo di dodici mesi di detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per ciascuna azione.

In continuità con la precedente scelta adottata dalla Società già nel 2022, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore e, pertanto, intende modificare l'Articolo 6 dello Statuto (nel quale è disciplinato il diritto di voto) in linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, così come sostituito dalla Legge Capitali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-term commitment dei propri azionisti costituisca effettivamente un importante «valore» e, conseguentemente, che l'ulteriore «maggiorazione del voto» a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders. Attraverso la modifica in oggetto, infatti, Generalfinance intende perseguire i seguenti obiettivi:

(i) adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una stabile base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove

azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi, in coerenza, tra l'altro, con quanto annunciato dalla Società circa l'acquisizione da parte della stessa di Workinvoice S.r.l. (cfr. comunicato stampa del 17 giugno 2024); e

(ii) premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo.

Si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 6 dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato, vesting period e diritto reale legittimante

La legge consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco (art. 127-quinquies, comma 1, TUF). In aggiunta, a seguito dell'entrata in vigore della Legge Capitali, la legge prevede che sia riconosciuto un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di ventiquattro mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (art. 127-quinquies, comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata all'istituto della maggiorazione del voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima consentita dalla legge (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato 2 voti per azioni, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria relativa alla modifica statutaria in oggetto.

Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" al loyal shareholder, si propone di mantenere la precisazione che il beneficio del voto maggiorato possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto. Si chiarisce, inoltre, che la costituzione in pegno senza attribuzione del diritto di voto al creditore pignoratizio (e, quindi, con conservazione in capo al titolare dell'azione) non costituisca causa di decadenza dal beneficio.

1.3. Elenco speciale, legittimazione all'iscrizione e rinunciabilità del beneficio

La legge rimette agli statuti la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, imponendo, all'uopo, l'istituzione di un apposito elenco tenuto dalla Società (l'"Elenco"). Essa rimette, inoltre, all'autonomia statutaria la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte. La disciplina regolamentare (art. 143-quater Regolamento Emittenti) precisa inoltre che, ai fini dell'iscrizione nell'Elenco e ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista debba esibire apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Tenuto conto delle predette disposizioni e fermo quanto già previsto dallo Statuto in ordine (i) alla rinuncia al voto maggiorato e (ii) all'Elenco, si propone di precisare che il titolare di un diritto reale legittimante all'iscrizione nell'Elenco che richieda l'iscrizione nello stesso debba non solo esibire l'apposita certificazione prevista dalla normativa applicabile, ma anche rilasciare una apposita attestazione per una più efficace verifica dei presupposti di legittimazione (tale attestazione impone, nel caso di socio che non sia persona fisica, la comunicazione dell'eventuale soggetto controllante: ciò che rileva ai fini della disciplina degli effetti del trasferimento del diritto reale legittimante all'iscrizione nell'Elenco; cfr. articolo 6, comma 11 dello Statuto, come da proposta di modifica).

Resta inteso che il soggetto iscritto potrà sempre chiedere la cancellazione (totale o parziale) dall'Elenco, così come potrà sempre rinunciare al beneficio del voto maggiorato eventualmente maturato.

1.4. Trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante: effetti ai fini del beneficio del voto maggiorato

La legge dispone che il beneficio del voto maggiorato venga meno:

• a) in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito; nonché
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF.

Essa rimette poi espressamente all'autonomia statutaria la scelta fra perdita o mantenimento del beneficio:

• a) nel caso di successione a causa di morte; nonché
• b) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

In linea con le previsioni di legge, lo Statuto attualmente prevede che il beneficio del voto maggiorato:

• (i) venga meno in caso di (a) cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali il loyal shareholder venga privato del voto, nonché in caso di (b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF; mentre
• (ii) venga conservato nel caso di (a) successione a causa di morte, nonché (b) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

Questo essendo il quadro normativo e l'attuale assetto statutario, si propone di disciplinare e di dettagliare gli effetti del trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante nei termini seguenti.

1.4.1. Trasferimento diretto del diritto reale legittimante

Il trasferimento diretto del diritto reale legittimante può avvenire (i) per successione per causa di morte (o fattispecie equipollenti), (ii) per fusione o scissione, ovvero (iii) per cessione a titolo oneroso o gratuito.

Nel primo caso (successione per causa di morte del socio o fattispecie equipollenti: ossia patto di famiglia o costituzione e/o dotazione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è conservata: in tali casi, infatti, il trasferimento del diritto reale legittimante non dipende da una mancanza di fedeltà dell'investitore ed appare, quindi, opportuno premiare il long-term commitment anche in ottica successoria (cfr. articolo 6, comma 14 dello Statuto, come da proposta di modifica).

Nel secondo caso (fusione o scissione del socio), appare opportuno far dipendere la perdita o il mantenimento del beneficio dalla ricorrenza o meno di un "cambio di controllo": laddove, infatti, l'ente (azionista della Società) oggetto di fusione o scissione sia soggetto a controllo di un terzo e l'operazione in oggetto non determini un "cambio di controllo" sullo stesso, la fattispecie traslativa (riconducibile ad una mera operazione interna al gruppo) non è intesa come sintomatica di mancanza di fedeltà (restando invariato il titolare "sostanziale" dell'investimento), sicché sarebbe inopportuno disporre la perdita del beneficio (ciò renderebbe ingiustificatamente onerose eventuali riorganizzazioni interne al gruppo); laddove, al contrario, la fusione o la scissione determini un cambio di controllo, la perdita della legittimazione al beneficio risulta pienamente coerente con la logica dell'istituto. Qualora, poi, la fusione o scissione riguardi un ente non soggetto a controllo, il mantenimento o la perdita del beneficio viene fatta dipendere dalla ricorrenza o meno di un indice di non-elusività dell'operazione (i.e., che l'operazione non sia volta ad evitare la perdita del beneficio, fattispecie che può escludersi allorquando l'investimento nelle

azioni della Società, su basi omogenee, abbia un modesto peso contabile ( 1)) (cfr. articolo 6, comma 15 dello Statuto, come da proposta di modifica).

Nel terzo caso (cessione da parte del socio a titolo oneroso ovvero a titolo gratuito, ma pur sempre al di fuori delle fattispecie di cui al precedente paragrafo), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è persa in conformità a quanto previsto dalla legge. Si precisa che in tale fattispecie sono ricomprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista risulti privato del diritto di voto (anche in assenza di vicende traslative) (cfr. articolo 6, comma 16 dello Statuto, come da proposta di modifica).

Quanto alla nozione di "controllo" rilevante, risulta applicabile la definizione di cui all'art. 93 TUF.

1.4.2. Trasferimento indiretto del diritto reale legittimante

Il trasferimento indiretto del diritto reale legittimante può avvenire a causa di ciascuna delle stesse fattispecie sopra esaminate – (i) successione per causa di morte e fattispecie equipollenti, (ii) fusione e scissione, ovvero (iii) cessione a titolo oneroso o gratuito (ivi incluse le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista risulti privato del diritto di voto (anche in assenza di vicende traslative)) – salvo che, in questo caso, esso avvenga non già (direttamente) con riguardo alle azioni della Società, bensì (indirettamente) con riguardo a partecipazioni nell'ente che, a sua volta, detenga azioni della Società.

La disciplina dettata corrisponde mutatis mutandis a quella prevista per il caso di trasferimento diretto: il "cambio di controllo" determina sempre la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato (a prescindere dall'essere la partecipazione detenuta superiore o inferiore alla soglia di cui all'art. 120, comma 2, TUF), salvo, beninteso, che esso occorra in ragione di una fattispecie successoria o fattispecie equipollente (patto di famiglia o costituzione e/o dotazione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare), nel qual caso, per omogeneità di disciplina, la legittimazione al beneficio è conservata.

1.5. Operazioni straordinarie della Società (aumento di capitale, fusione o scissione) ed effetti sulla disciplina del voto maggiorato

In linea con quanto previsto dall'attuale Statuto, si conferma l'estensione proporzionale del beneficio alle azioni di nuova emissione tanto nel caso di aumento di capitale gratuito, quanto nel caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti: ciò pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera tale da consentire all'azionista di mantenere la stessa proporzione tra (x) azioni con una determinata maggiorazione del diritto, (y) azioni con una diversa maggiorazione e (z) azioni senza maggiorazione. A mero titolo esemplificativo, qualora prima dell'aumento di capitale, un azionista detenga 10 azioni delle quali 2 azioni esprimenti 5 voti, 4 azioni esprimenti 7 voti, 3 azioni esprimenti un voto e un'azione esprimente 10 voti, all'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di tale azionista, il suo pacchetto azionario sarà così composto: il 20% da azioni esprimenti 5 voti, il 40% da azioni esprimenti 7 voti, il 30% da azioni esprimenti un voto e il 10% da azioni esprimenti 10 voti, sì da evitare che ove l'azionista abbia sottoscritto interamente l'aumento di capitale offerto a lui in opzione, i suoi diritti di voto non ne risultino diluiti.

Allo stesso modo, la normativa prevede la possibilità di estensione del beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione: beneficio che, in tal caso, si applica alle azioni spettanti in cambio di quelle iscritte nell'Elenco. Poiché allo stato non possono prevedersi le condizioni di una ipotetica fusione o scissione cui partecipi la Società, si

⁽ 1 ) A tale fine è necessario verificare che il peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente dante causa.

propone di riprodurre nuovamente in Statuto la stessa norma facoltizzante prevista dal legislatore. Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione sarà possibile (ancorché non doveroso) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rivenienti dall'operazione straordinaria in questione.

1.6. Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

In considerazione del fatto che le azioni a voto maggiorato non costituiscono, per espressa disposizione di legge, una categoria speciale di azioni, il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire che qualsiasi modifica della disciplina del voto maggiorato o la soppressione dello stesso richieda soltanto l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. Non è, pertanto, richiesta l'approvazione speciale degli azionisti che siano, in ipotesi, titolari del beneficio.

1.7. Effetti della maggiorazione di voto ai fini del computo dei quorum assembleari e ai fini dell'esercizio di diritti di minoranza

In linea con quanto già previsto dallo Statuto, la maggiorazione di voto si computerà anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale.

Resta, invece, inteso che, sempre conformemente al disposto di legge, la maggiorazione di voto non avrà effetto sui diritti diversi dal voto spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale.

1.8. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, TUF, gli azionisti GGH – Gruppo General Holding S.r.l. ("GGH"), Investment Club S.r.l. ("Investment Club"), First4Progress S.p.A. ("First4Progress") e Banca del Ceresio SA ("Banca del Ceresio") detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale in diritti di voto, pari, rispettivamente, al 53,53%, 9,41%, 6,66% e 5,15% del capitale sociale in diritti di voto della società. Si precisa che alla data odierna, GGH ha maturato la maggiorazione ordinaria dei propri diritti di voto per l'intera partecipazione detenuta; mentre Investment Club, First4Progress e Banca del Ceresio hanno maturato la maggiorazione ordinaria dei propri diritti di voto su una parte della partecipazione detenuta e, rispettivamente, su n. 631.000, n. 620.000 e n. 416.666 azioni.

La successiva tabella offre una ipotetica rappresentazione grafica dei diritti di voto spettanti agli azionisti della Società a seguito e per effetto del meccanismo di maggiorazione rafforzata, alla luce delle assunzioni di cui sopra. A fini esemplificativi e per semplicità espositiva, e ferma, in ogni caso, la possibilità in capo a qualsiasi azionista di richiedere di beneficiare della maggiorazione del diritto di voto al ricorrere dei relativi presupposti, è stato assunto quanto segue:

• (i) a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, con aumento progressivo fino ad un massimo di 10 volte il numero di azioni detenute, siano i soci:
  • GGH, che, per quanto qui rileva, è stato autorizzato da Banca d'Italia ai sensi degli artt. 19 e 110 del TUB – all'esercizio del controllo su Generalfinance; e
  • Investment Club, First4Progress e Banca del Ceresio limitatamente alle azioni per le quali, alla data della presente Relazione, hanno già maturato la maggiorazione ordinaria del diritto di voto (i.e., rispettivamente, n. 631.000 azioni, n. 620.000 azioni e n. 416.666 azioni) fermo l'obbligo di richiedere la necessaria autorizzazione a Banca d'Italia ove, dalla

maggiorazione del diritto di voto, derivi il superamento in capo ai medesimi della soglia del 10% dei diritti di voto in Generalfinance ( 2);

• (ii) le residue azioni detenute da Investment Club, First4Progress e Banca del Ceresio (i.e., rispettivamente, n. 576.267 azioni, n. 61.140 azioni e n. 173.000 azioni) non matureranno alcuna maggiorazione del diritto di voto;
• (iii) nessun altro socio chiederà l'iscrizione nell'Elenco ai fini della maggiorazione del diritto di voto.

Anno	Voti per azione a fronte della maggiorazione rafforzata	Percentuale diritti di voto GGH	Percentuale diritti di voto Investment Club (3)	Percentuale diritti di voto First4Progress 4) (	Percentuale diritti di voto Banca del Ceresio 5) (	Percentuale diritti di voto altri azionisti
2025	3	59,34%	7,16%	7,04%	4,73%	21,72%
2026	4	62,75%	7,58%	7,44%	5,00%	17,23%
2027	5	64,99%	7,85%	7,71%	5,18%	14,27%
2028	6	66,58%	8,04%	7,90%	5,31%	12,18%
2029	7	67,76%	8,18%	8,04%	5,40%	10,63%
2030	8	68,67%	8,29%	8,14%	5,47%	9,43%
2031	9	69,39%	8,38%	8,23%	5,53%	8,47%
2032	10	69,99%	8,45%	8,30%	5,58%	7,69%

I calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che gli azionisti interessati mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

⁽ 2 ) Per quanto occorrer possa, si precisa che la Società non ha contezza dell'eventuale intenzione di tali soci di richiedere l'ulteriore maggiorazione del diritto di voto e, se del caso, di eccedere la menzionata soglia del 10% dei diritti di voto.

⁽ 3 ) Ai fini della presente tabella, la "Percentuale diritti di voto Investment Club" indica i diritti di voto relativi alle sole azioni per le quali, alla data della presente Relazione, Investment Club ha maturato la maggiorazione ordinaria (i.e., n. 631.000 azioni), mentre non sono in alcun modo computate nella partecipazione di Investment Club le ulteriori azioni da questo detenute (i.e., n. 576.267 azioni) e i relativi diritti di voto; fermo restando che tali azioni sono considerate ai fini del numero complessivo di azioni della Società.

⁽ 4 ) Ai fini della presente tabella, la "Percentuale diritti di voto First4Progress" indica i diritti di voto relativi alle sole azioni per le quali, alla data della presente Relazione, First4Progress ha maturato la maggiorazione ordinaria (i.e., n. 620.000 azioni), mentre non sono in alcun modo computate nella partecipazione di First4Progress le ulteriori azioni da questo detenute (i.e., n. 61.140 azioni) e i relativi diritti di voto; fermo restando che tali azioni sono considerate ai fini del numero complessivo di azioni della Società.

⁽ 5 ) Ai fini della presente tabella, la "Percentuale diritti di voto Banca del Ceresio" indica i diritti di voto relativi alle sole azioni per le quali, alla data della presente Relazione, Banca del Ceresio ha maturato la maggiorazione ordinaria (i.e., n. 416.666 azioni), mentre non sono in alcun modo computate nella partecipazione di Banca del Ceresio le ulteriori azioni da questo detenute (i.e., n. 173.000 azioni) e i relativi diritti di voto; fermo restando che tali azioni sono considerate ai fini del numero complessivo di azioni della Società.

1.9. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 6 giugno 2024, con voto favorevole dei consiglieri indipendenti che costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione in carica. La proposta di modifica statutaria sarà sottoposta all'Assemblea Straordinaria convocata in data 6 settembre 2024.

Si segnala che le anzidette proposte di delibera non sono state approvate dai comitati consiliari (segnatamente, "Comitato Remunerazione e Nomine" e "Comitato Controlli, Rischi e Sostenibilità"), poiché la materia non rientra nelle loro competenze.

1.10. Valutazioni inerenti al diritto di recesso. Azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso

Gli azionisti di Generalfinance che non concorrano all'adozione della deliberazione (i.e., assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'Articolo 6 dello Statuto saranno legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, primo comma, codice civile, in ossequio a quanto previsto dal comma 8 dell'art. 127-quinquies TUF, così come sostituito dalla Legge Capitali (gli "Azionisti Recedenti").

Ai sensi dell'art. 2437-bis codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R alla sede della Società, sita in Via Giorgio Stephenson, n. 43/A, Milano (MI), non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea Straordinaria di approvazione della modifica statutaria in oggetto. Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione sarà pubblicato sul sito internet di Generalfinance e su un quotidiano a diffusione nazionale.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria di Generalfinance che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di Generalfinance in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Le azioni Generalfinance per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento della condizione sospensiva apposta alla modifica statutaria di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, codice civile, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 10,13 dato per ciascuna azione Generalfinance. Il prezzo di liquidazione è stato calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Generalfinance nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Generalfinance in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da Generalfinance al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati all'avveramento della condizione sospensiva (di cui infra).

Come di seguito meglio specificato, al fine di evitare un aggravio eccessivo sulla Società, è stato previsto che la modifica statutaria sia sospensivamente condizionata al fatto che l'Ammontare del Recesso (come di seguito definito) non ecceda l'importo di Euro 5.000.000,00. Ai fini di tale acquisto, è richiesto che la Società sia preventivamente autorizzata da parte dalla Banca d'Italia a ridurre i fondi propri di un ammontare

massimo pari a quello indicato nella Condizione (come di seguito definita), che quindi non potrà essere in alcun caso rinunciata dalla Società ( 6).

Se la Condizione (come di seguito definita) non dovesse avverarsi, e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto non dovesse diventare efficace, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.

1.11. Efficacia della modifica statutaria

La modifica statutaria sarà efficace solo in caso di avveramento della Condizione (come di seguito definita).

Al fine di evitare un aggravio eccessivo sulla Società, si prevede che la modifica statutaria sia sospensivamente condizionata al fatto che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Generalfinance agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso") non ecceda l'importo di Euro 5.000.000,00 (la "Condizione").

Ai fini di chiarezza, si segnala che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 e 3, codice civile, o dai terzi che acquistino le azioni oggetto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 4, codice civile.

1.12. Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 6	Articolo 6
1. - Le azioni sono indivisibili, nominative e liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte. Alle azioni si applica la normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale prevista per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.	[Invariato]
2. - In conformità agli articoli 19 e seguenti e 110	2. - In conformità agli articoli 19 e seguenti e 110
del TUB:	del TUB, nonché alla normativa regolamentare
a) coloro che intendono acquisire a qualsiasi	pro tempore vigente:
titolo, direttamente o indirettamente, nella Società una partecipazione che comporti il controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla Società stessa o che attribuisca una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10% (dieci per	a) coloro che intendono acquisire a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, nella Società una partecipazione che comporti il controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla Società stessa o che attribuisca una quota dei diritti di voto

⁽ 6 ) Si precisa che la Società ha trasmesso alla Banca d'Italia la comunicazione preventiva relativa all'intenzione di effettuare le modifiche statutarie qui descritte, nonché l'eventuale riacquisto di azioni proprie nell'ambito del procedimento di liquidazione delle azioni rispetto alle quali sarà esercitato il diritto di recesso, in conformità a quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile (i.e., Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 recante le "Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari", rispettivamente Titolo V, Capitolo 3, Sezione II , par. 1 e Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II, par. 4). La Società darà informativa in merito alle determinazioni dell'Autorità di Vigilanza in sede assembleare.

cento), tenuto conto delle azioni o quote già possedute, devono chiedere preventiva autorizzazione a Banca d'Italia;

• b) sono soggette alla preventiva autorizzazione di Banca d'Italia anche le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera il 20% (venti per cento), 30% (trenta per cento) o 50% (cinquanta per cento) e, in ogni caso, quando le variazioni comportano il controllo della Società;
• c) le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni nella Società che comportano l'aumento o la riduzione dell'ammontare di tali partecipazioni al di sopra o al di sotto di ciascuna delle soglie rilevanti a fini autorizzativi comportano specifici obblighi informativi nei confronti di Banca d'Italia; e
• d) i potenziali acquirenti e i titolari delle partecipazioni in discussione devono possedere requisiti di onorabilità e soddisfare criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

o del capitale almeno pari al 10% (dieci per cento), tenuto conto delle azioni o quote già possedute, devono chiedere preventiva autorizzazione a Banca d'Italia;

• b) sono soggette alla preventiva autorizzazione di Banca d'Italia anche le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera il 20% (venti per cento), 30% (trenta per cento) o 50% (cinquanta per cento) e, in ogni caso, quando le variazioni comportano il controllo della Società;
• c) le operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni nella Società che comportano l'aumento o la riduzione dell'ammontare di tali partecipazioni al di sopra o al di sotto di ciascuna delle soglie rilevanti a fini autorizzativi comportano specifici obblighi informativi nei confronti di Banca d'Italia; e
• d) i potenziali acquirenti e i titolari delle partecipazioni in discussione devono possedere requisiti di onorabilità e soddisfare criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della Società.

3. - Tutte le azioni appartenenti alla stessa categoria attribuiscono uguali diritti. In caso di creazione di particolari categorie di azioni ai sensi dell'Articolo 5, comma 7), che precede, le deliberazioni dell'Assemblea che pregiudicano i diritti di una di esse devono essere approvate anche dall'Assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle Assemblee speciali si applicano le disposizioni relative all'Assemblea straordinaria.	[Invariato]
4. - Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del D. Lgs.	4. - Ai sensi dell'articolo 127-quinquies del D. Lgs.
24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), ciascuna azione dà	24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), ciascuna Ogni
diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni	azione dà diritto a un voto doppio (e dunque a due
azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti	voti per ogni azione) ove siano soddisfatte
condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al	entrambe le seguenti condizioni, salvo quanto di
medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale	seguito specificato.
legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena
proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con
diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un	[Nota: La restante parte del comma 4 è stata
periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro)	spostata al comma 5 che segue]
mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia
attestata dall'iscrizione continuativa, per un
periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi,

nell'elenco appositamente istituito (l'"Elenco"), tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo - e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati - anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati.
[Comma non presente]	5. - (a) A ciascuna l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco appositamente istituito (l'"Elenco"), tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare., sono attribuiti 2 (due) voti. Inoltre, nei limiti in cui sia consentito dalla legge pro tempore vigente, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto, è attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi di cui sopra fino a un massimo complessivo pari a 10 (dieci) voti per azione (complessivamente, la "Condizione del Voto Maggiorato"). Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venire meno della Condizione del Voto Maggiorato.
5. - Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.	[Comma rimosso] Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di

	appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.
6. - La Società potrà definire - nei limiti di legge e di statuto e dando una adeguata informazione - la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco.	La Società potrà definire - nei limiti di legge e di statuto e dando una adeguata informazione - la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco, nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco e definire i criteri di tenuta dell'Elenco.
	6. - Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:
	2 (due) voti per ciascuna azione a) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi;
	3 (tre) voti per ciascuna azione b) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 (trentasei) mesi;
	4 (quattro) voti per ciascuna azione c) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 (quarantotto) mesi;
	5 (cinque) voti per ciascuna azione d) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 (sessanta) mesi;
	6 (sei) voti per ciascuna azione e) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 72 (settantadue) mesi;
	7 (sette) voti per ciascuna azione f) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 (ottantaquattro) mesi;
	8 (otto) voti per ciascuna azione g) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un

	periodo continuativo di 96 (novantasei) mesi;
	9 (nove) voti per ciascuna azione h) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 (cento otto) mesi; 10 (dieci) voti per ciascuna azione i) qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 120 (cento venti) mesi.
[Comma non presente]	7. - In parziale deroga a quanto previsto al precedente comma 6 del presente Articolo, ed in conformità con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 2, ultimo periodo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), per gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del [6 settembre 2024], con la quale è stato emendato il presente Articolo 6 dello Statuto ("Data Iscrizione Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la Condizione del Voto Maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; tali aventi diritto saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile: 3 (tre) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per periodo continuativo di 12 (dodici) mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria, 4 (quattro) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; 5 (cinque) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per periodo continuativo di 36 (trentasei) mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria, e così via sino a un massimo di 10 (dieci) voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per periodo continuativo di

	96 (novantasei) mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria.
[Comma non presente]	8. - È istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato (l'"Elenco"), che dovrà contenere almeno le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco, determinando con regolamento le modalità di iscrizione, del monitoraggio del sussistere della Condizione del Voto Maggiorato e i criteri di tenuta dell'Elenco. L'incaricato della gestione dell'Elenco potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto dell'Elenco e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.
7. - L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto di cui all'art. 83- sexies, comma secondo, del TUF.	9. - 7) L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto di cui all'art. 83- sexies, comma secondo, del TUF. ai sensi della normativa applicabile e di quanto previsto dal presente Statuto.
8. - Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.	[Comma rimosso] 8) Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della Società che vi provvede entro la prima data utile secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.
[Comma non presente]	10. - Il soggetto che, in quanto legittimato ai seni del presente Articolo 6, intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere in ogni tempo di essere iscritto nell'Elenco, allegando idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero facendo in modo che documentazione equipollente sia trasmessa alla Società). Il soggetto iscritto nell'Elenco ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui a cui spetta il diritto di

	voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.
[Comma non presente]	11. - La richiesta di iscrizione nell'Elenco può essere sottoposta alla Società in qualsiasi momento e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, dalla certificazione prevista dall'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale si dichiari quanto segue:
	a) nel caso di persona fisica: (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;
	b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.
[Comma non presente]	12. - La Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta, corredata della documentazione necessaria, di cui al precedente comma 11 del presente Articolo.

[Comma non presente]	13. - Nel caso in cui il diritto reale legittimante
	appartenga ad una persona giuridica o ad
	altro ente privo di personalità giuridica che
	detenga azioni a voto maggiorato in misura
	superiore alla soglia prevista dall'articolo
	120, comma 2, del TUF e che sia soggetto a
	controllo, il cambio di controllo su tale
	persona giuridica o ente determina la
	cancellazione dell'iscrizione nell'Elenco (con
	conseguente perdita del beneficio del voto
	maggiorato ove già maturato). Qualora,
	tuttavia, il cambio di controllo occorra (i) per
	effetto di un trasferimento per successione a
	causa di morte ovvero (ii) per effetto di un
	trasferimento a titolo gratuito in forza di un
	patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un
	trasferimento a titolo gratuito per la
	costituzione e/o dotazione di un trust, di un
	fondo patrimoniale o di una fondazione i cui
	beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui
	eredi legittimari, l'iscrizione nell'Elenco è
	mantenuta (con conseguente conservazione
	del beneficio del voto maggiorato ove già
	maturato).
[Comma non presente]	14. - Nel caso in cui il diritto reale legittimante
	sia traferito per uno dei casi di cui al comma
	13, sub (i), (ii) e (iii) gli aventi causa hanno
	diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa
	anzianità d'iscrizione della persona fisica
	dante causa (con conseguente conservazione
	del beneficio del voto maggiorato ove già
	maturato).
[Comma non presente]	15. - Nel caso in cui il diritto reale legittimante
	sia trasferito per effetto di fusione o scissione
	di un ente che sia iscritto nell'Elenco e che sia
	soggetto a controllo di un soggetto, l'ente
	avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione
	con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente
	dante causa ove la fusione o scissione non
	abbia determinato cambio di controllo (con
	conseguente conservazione del beneficio del
	voto maggiorato ove già maturato). Nel caso
	in cui il diritto reale legittimante sia trasferito
	per effetto di fusione o scissione di un ente
	che sia iscritto nell'Elenco e che non sia
	soggetto a controllo, l'ente avente causa ha
	diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa
	anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa
	ove il peso del valore contabile delle azioni

	della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
9. - La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto (anche in assenza di vicende traslative), ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF comporta la perdita della maggiorazione del voto.	16. - Fatto salvo quanto previsto ai precedenti commi 14 e 15, Lla cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto (anche in assenza di vicende traslative), ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF comporta la perdita della maggiorazione del voto.
[Comma non presente]	17. - Ove la Società accerti, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'Elenco non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente Articolo 6, essa procederà tempestivamente alla conseguente cancellazione (totale o parziale).
10. - Il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del voto maggiorato; b) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 cod. civ.; c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, ivi incluso l'aumento di capitale derivante dall'esercizio di warrant e/ o obbligazioni convertibili; e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio	18. - Il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del voto maggiorato; a)b) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 cod. civ. emesse in ragione di quelle già possedute e già iscritte nell'Elenco in caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti (con conseguente estensione del beneficio del diritto di voto maggiorato ove già maturato); b) c) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui iscritte nell'Elenco è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto (con conseguente

ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.	conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato); d) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, ivi incluso l'aumento di capitale derivante dall'esercizio di warrant e/ o obbligazioni convertibili; e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
[Comma non presente]	19. - Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del diritto voto dettata dal presente Statuto o la sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 del cod. civ., ma unicamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.
11. - Nelle ipotesi di cui alle lettere (b), (c) e (d) del precedente comma 10), le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.	[Comma rimosso] Nelle ipotesi di cui alle lettere (b), (c) e (d) del precedente comma 10), le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
12. - La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.	20. - 12) La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
13. - Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni su Euronext Milan, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. Nel caso in cui alla data di avvio delle negoziazioni su Euronext Milan sia già	[Comma rimosso] Ai sensi dell'articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, relativamente alle azioni esistenti prima della data di avvio delle negoziazioni su Euronext Milan, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di

decorso il termine di 24 (ventiquattro) mesi di cui alla lettera (a) del comma 4) che precede, la maggiorazione del voto decorrerà a partire da tale data, ferma restando la necessità del socio di richiedere l'iscrizione nell'Elenco.	iscrizione nell'Elenco. Nel caso in cui alla data di avvio delle negoziazioni su Euronext Milan sia già decorso il termine di 24 (ventiquattro) mesi di cui alla lettera (a) del comma 4) che precede, la maggiorazione del voto decorrerà a partire da tale data, ferma restando la necessità del socio di richiedere l'iscrizione nell'Elenco.
14. - Anche in deroga alla periodicità di cui al precedente comma 7), ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione ai sensi del precedente comma 13), l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto.	[Comma rimosso] Anche in deroga alla periodicità di cui al precedente comma 7), ove un azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione ai sensi del precedente comma 13), l'iscrizione all'Elenco da parte della Società dovrà avvenire nella stessa data della richiesta di iscrizione da parte dell'azionista e produrrà immediatamente effetto.
15. - Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente Articolo si applicheranno fintantoché le azioni della Società siano quotate m un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.	21. -15) Le previsioni in tema di maggiorazione del diritto di voto previste dal presente Articolo si applicheranno fintantoché le azioni della Società siano quotate m un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea.
16. - Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.	22. -16) Ai fini del presente aArticolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui all'art. 93 del TUF nonché quella prevista dalla relativa normativa di settore.

***

Primo punto all'ordine del giorno, sub lett. b): "Proposta di modifica dello statuto sociale ai fini, tra l'altro, dell'inserimento: […] b) della facoltà di tenere l'assemblea anche solo con l'intervento esclusivo del rappresentante designato. […] Deliberazioni inerenti e conseguenti".

2.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Con l'articolo 11 della Legge Capitali, il legislatore nazionale ha modificato il TUF introducendo il nuovo articolo 135-undecies.1, consentendo, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante").

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate negli ultimi 4 anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

La prassi ha, infatti, dimostrato che la partecipazione in presenza all'assemblea degli azionisti ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. La partecipazione in presenza all'assemblea si riduce ormai nel mero esercizio del diritto di voto, sulla base del patrimonio conoscitivo che si forma anche e soprattutto attraverso un continuo dialogo tra Società e azionisti e che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dalla Legge Capitali, si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 12 dello Statuto nei termini di seguito illustrati.

Circa le altre modifiche proposte, oltre a qualche intervento di fine-tuning, esse riguardano la possibilità di tenere le assemblee e le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione (cfr. Artt. 11, 13, 19 e 26 dello Statuto).

2.2. Descrizione delle modalità di svolgimento dell'assemblea e dell'esercizio dei diritti spettanti agli azionisti

Allorquando sia previsto dallo statuto, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto può avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF.

In ossequio a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 135-undecies.1 TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolge esclusivamente per il tramite del Rappresentante:

• (i) ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;
• (ii) la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF, con la quale è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Per la medesima ragione, ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies.1 TUF, il diritto di porre domande, di cui all'art. 127-ter TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

2.3. Intervento in assemblea e nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione (modifica Artt. 11, 13, 19 e 26 Statuto)

Con l'occasione, sono stati altresì apportate ulteriori interventi allo Statuto, volti ad aggiornare talune clausole statutarie. Lo Statuto della Società, nella sua attuale formulazione prevede che:

• (i) le riunioni dell'assemblea dei soci e del Consiglio di Amministrazione possano tenersi anche utilizzando mezzi di telecomunicazione, e in tal caso si considerano tenute nel luogo ove è presente il segretario della riunione, o il notaio; e
• (ii) le riunioni del Collegio Sindacale possano tenersi anche utilizzando mezzi di telecomunicazione, e in tal caso si considerano tenute nel luogo indicato nell'avviso di convocazione.

Nel contesto della pandemia da COVID-19, la normativa emergenziale aveva concesso la possibilità che i partecipanti alle assemblee dei soci ed i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale potessero intervenire, rispettivamente alle assemblee dei soci, alle riunioni consiliari e alle riunioni del collegio sindacale, mediante mezzi di telecomunicazione, anche ove ciò non fosse stato previsto dallo statuto sociale. Tale possibilità è stata prorogata, da ultimo proprio dalla Legge Capitali, per le assemblee che avranno luogo entro il 31 dicembre 2024.

Alla luce della positiva esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno estendere il ricorso a tali modalità di intervento anche in futuro.

Sul punto, il Consiglio Notarile di Milano, ha chiarito che:

• la normativa ordinaria non osta a che l'intervento in assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto – e che tale modalità d'intervento possa riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente (che non dovrà necessariamente trovarsi nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nel quale deve invece trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio) (cfr. Massima Commissione Società n. 187 dd. 11 marzo 2020); e che
• nel caso in cui lo statuto preveda che l'intervento in assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, il Consiglio di Amministrazione può stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione (cfr. Massima Commissione Società n. 200 dd. 23 novembre 2021).

In linea con quanto indicato dal Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 187, le conclusioni di cui sopra devono ritenersi estendibili anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto sopra, ed in linea con quanto indicato nelle Massime nn. 187 e 200, si propone di modificare lo Statuto, prevedendo che, ove previsto dall'avviso di convocazione, l'assemblea, la riunione del Consiglio di Amministrazione e la riunione del Collegio Sindacale possano tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento, il tutto nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente.

2.4. Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria non comporta di per sé la ricorrenza del diritto di recesso; tuttavia, essendo la proposta di modifica statutaria trattata in modo unitario, si segnala che la modifica statutaria sarà efficace solo in caso di avveramento della Condizione (di cui al precedente par. 1.11).

2.5. Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 11	Articolo 11
1. - L'Assemblea è convocata ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.	[Invariato]
2. - L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia ovvero in un altro Paese dell'Unione Europea, in quest'ultimo caso assicurando agli aventi diritto la possibilità di intervenire coi mezzi di cui all'Articolo 13, comma 5), del presente Statuto.	2. - L'Assemblea si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi luogo, anche diverso dalla sede sociale, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia ovvero in un altro Paese dell'Unione Europea, in quest'ultimo caso assicurando agli aventi diritto la possibilità di intervenire coi mezzi di cui all'Articolo 13, comma 5), del presente Statuto. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.
3. - Le Assemblee ordinarie e straordinarie si tengono in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni e, in tale ipotesi, nell'avviso di convocazione sarà indicato il giorno per la seconda ed eventualmente la terza convocazione nelle modalità di cui al successivo comma 4) del presente Articolo 11. L'Assemblea si costituisce e delibera, in sede ordinaria e straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.	[Invariato]
4. - L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e – ove occorra – dal codice civile.	[Invariato]
5. - L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta	[Invariato]

all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., e comunque nel rispetto dei termini di cui all'art. 154-ter TUF entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. In tale caso, deve essere data comunicazione a Banca d'Italia.
Articolo 12	Articolo 12
1. - La legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge, anche regolamentari, pro tempore vigenti. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente Articolo 12.	1. - La legittimazione all'intervento in Assemblea spetta ai titolari del diritto di voto ai sensi delle disposizioni di legge, anche regolamentari, pro tempore vigenti. La legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente Articolo 12, secondo quanto disposto, di volta in volta, nell'avviso di convocazione.
[Comma non presente]	2. - L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del TUF.
2. - Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.	3. - 2)Qualora sia previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, cColoro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea rilasciando apposita delega nei termini e nei modi indicati dalla legge. La delega è trasmessa alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate.
3. - La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non	4. -3) La Società può designare, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non

sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti	sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti
designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.	designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
4. - In conformità a quanto previsto dagli artt. 24 e 11 O del TUB, non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla Società inerenti alle partecipazioni per le quali (i) le autorizzazioni preventive da rilasciarsi a cura di Banca d'Italia non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate ovvero (ii) le comunicazioni previste siano state omesse.	5. -4) In conformità a quanto previsto dagli artt. 24 e 11 O del TUB, non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla Società inerenti alle partecipazioni per le quali (i) le autorizzazioni preventive da rilasciarsi a cura di Banca d'Italia non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate ovvero (ii) le comunicazioni previste siano state omesse.
Articolo 13	Articolo 13
1. - L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti, secondo la partecipazione posseduta	[Invariato]
2. - L'Assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente Statuto.	[Invariato]
3. - Il presidente dell'Assemblea verifica, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento, la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché ne regola lo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.	[Invariato]
4. - Lo svolgimento dell'Assemblea è regolato dalla legge, dallo Statuto e, se presente, dall'apposito regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società.	[Invariato]
5. - L'Assemblea può essere tenuta con gli intervenuti dislocati in più luoghi collegati con mezzi di telecomunicazione e si considera tenuta nel luogo ove è presente il segretario o il notaio. In tale ipotesi: (a) sono indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio /video collegati, nei quali gli intervenuti possono affluire; (b) il Presidente dell'Assemblea deve poter garantire la corretta costituzione, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza e accertare i risultati della votazione; (c) il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi	5. - L'Assemblea può essere tenuta con gli intervenuti dislocati in più luoghi collegati con mezzi di telecomunicazione e si considera tenuta nel luogo ove è presente il segretario o il notaio. In tale ipotesi: (a) salvo il caso di cui all'Articolo 11, comma 2, ultimo periodo, sono indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio /video collegati, nei quali gli intervenuti possono affluire; (b) il Presidente dell'Assemblea deve poter garantire la corretta costituzione, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza e accertare i risultati della votazione; (c) il soggetto

assembleari oggetto di verbalizzazione; e (d) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.	verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (d) gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Articolo 19	Articolo 19
1. - Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente, quando a ciò non provvede l'Assemblea; può inoltre nominare un Vice Presidente e un segretario, quest'ultimo scelto anche all'infuori dei suoi membri ed anche esterno alla Società.	[Invariato]
2. - Il presidente del Consiglio di Amministrazione promuove la dialettica interna e l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario. Non riveste ruoli esecutivi, né svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, salvo che le disposizioni tempo per tempo applicabili lo consentano.	[Invariato]
3. - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. In caso di assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione elegge il presidente a maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.	[Invariato]
4. - La convocazione viene fatta con tutti i mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso, inviata di regola almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima dell'adunanza a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e in caso di urgenza tale termine può essere ridotto fino a 24 (ventiquattro) ore prima dell'adunanza. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando sia presente la totalità degli Amministratori e la maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno.	[Invariato]

5. - L'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.	5. - L'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione indica il luogo, il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che il Consiglio di Amministrazione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
6. - Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, fatto salvo che per le delibere aventi a oggetto (i) la proposta di politica di remunerazione da sottoporre all'esame dell'Assemblea degli azionisti; (ii) l'eventuale adozione di una politica dei dividendi; (iii) l'approvazione della procedura adottata dalla Società per le operazioni con parti correlate ai sensi della normativa anche regolamentare di tempo in tempo vigente; e (iv) l'approvazione e/o modifica di piani strategici della Società (ivi compreso il piano industriale), per la quali il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti in carica. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.	[Invariato]
7. - Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario. Detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni degli Amministratori tenuto a norma di legge.	[Invariato]
8. - Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgeranno anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione, o il notaio.	8. - Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgeranno secondo quanto disposto, di volta in volta, nell'avviso di convocazione, anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il segretario della riunione, o il notaio.
Articolo 26	Articolo 26

1. - Il Collegio Sindacale si riunisce con periodicità	[Invariato]
stabilita dalla legge.
2. - La convocazione, con l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale, con qualunque mezzo idoneo, e inviata almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto fino a 24 (ventiquattro) ore.	2. - La convocazione, con l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno, è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale, con qualunque mezzo idoneo, e inviata almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali il termine è ridotto fino a 24 (ventiquattro) ore. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che il Collegio Sindacale si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

***

PROPOSTA DI DELIBERA SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Generalfinance S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. approvare, con efficacia subordinata alla condizione che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società agli azionisti recedenti non ecceda l'importo di Euro 5.000.000,00, la proposta di modifica dello statuto sociale, nel testo sottoposto all'odierna Assemblea, al fine di introdurre, oltre a modifiche di minor rilevanza: (a) la c.d. maggiorazione rafforzata dei diritti di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, come recentemente modificato dall'art. 14 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la c.d. Legge Capitali), mediante modifica dell'art. 6 dello statuto sociale; nonché (b) la possibilità che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, in conformità all'art. 135-undecies.1 del TUF, recentemente introdotto dall'art. 11 della Legge Capitali, mediante modifica dell'articolo 12 dello statuto sociale;
• 2. conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega per gli aspetti esecutivi, ogni e più ampio potere e facoltà per eseguire compiutamente ed in ogni singola parte le deliberazioni che precedono e in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di negoziare, concludere, sottoscrivere ed eseguire, in nome e per conto della Società, ogni documento, atto e/o contratto propedeutico e/o concernente le proposte di modifica dello statuto sociale, restando inteso che lo stesso Amministratore Delegato avrà il potere, tra l'altro, di: (i) effettuare le comunicazioni, i depositi e/o le richieste di autorizzazione alle Autorità competenti, ivi incluso il Registro delle Imprese, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili, anche al fine di rimborsare le azioni rispetto alle quali sarà esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater, del codice civile, per un importo massimo di Euro 5.000.000,00, in ogni caso, fornendo i chiarimenti ed effettuando le modifiche e/o le integrazioni eventualmente richieste dalle medesime Autorità, nonché che si rendessero necessarie e/o opportune per l'attuazione di previsioni legali o regolamentari; (ii) compiere ogni adempimento necessario ai fini della modifica dello statuto della Società;
• 3. autorizzare il Presidente e l'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, ad apportare a quanto sopra deliberato tutte le modifiche formali e non sostanziali che si rendano necessarie o anche solo opportune o che siano richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza."