Landi Renzo

Audit Report / Information • Aug 23, 2024

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Landi Renzo S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 - ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del d. lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d. Igs. n. 135 del 17 luglio 2016, e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

1. Introduzione.

Con l'approvazione del bilancio di Landi Renzo S.p.A. (nel seguito anche la "Società) relativo all'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024 viene a scadenza l'incarico di revisione legale per il novennio 2016 - 2024, a suo tempo affidato alla società PriceWaterHouse Coopers S.p.A. (PWC S.p.A.).

Secondo l'attuale normativa in materia di revisione legale dei conti, da ultimo modificata dal Regolamento Europeo n. 537/2014 e dal d.lgs. n. 39/2010 integrato dal d.lgs. n. 135/2016:

• · l'incarico non può essere nuovamente conferito a PWC S.p.A., se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico;
• · il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione.

Al fine di consentire un adeguato passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore incaricato nonché per garantire il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore, il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del d. Igs. n. 39/2010 e di soggetto responsabile della procedura di selezione, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha avviato e portato a termine la selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 sulla base di apposita procedura.

A seguito della predetta procedura, il Collegio Sindacale ha vigilato nella fase di programmazione del processo di selezione e nella fase di selezione per poter, quindi, predisporre la presente raccomandazione (la "Raccomandazione") da presentare all'organo amministrativo, ai fini di consentire all'Assemblea degli Azionisti di deliberare in merito, secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente. La Raccomandazione contiene due possibili alternative per il conferimento dell'incarico, le motivazioni delle scelte del Collegio Sindacale e indica la preferenza debitamente giustificata per una delle due, scaturita dalla valutazione finale assegnata al termine della procedura di selezione.

2. Quadro normativo.

Il quadro normativo comunitario e nazionale in tema di revisione legale è riconducibile ai seguenti atti e norme:

• · la Direttiva n. 2014/56/UE (la "Direttiva") relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal d. lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 come da ultimo modificato dal d. Igs. 17 luglio 2016, n. 135;
• · il Regolamento (UE) n. 537/2014, relativo all'attività di revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico, in vigore dal 17 giugno 2016 (il "Regolamento"), direttamente applicabile negli ordinamenti dei singoli stati membri;
• · il d.lgs. n. 39/2010 con gli articoli 13, 17 e 19.

Lo scopo della normativa europea e delle disposizioni nazionali di recepimento è quello di armonizzare ulteriormente le norme originariamente introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per rafforzare l'indipendenza, l'obiettività, la trasparenza, l'affidabilità dei revisori nonché la qualità del lavoro di revisione, anche al fine di migliorare la fiducia del pubblico nelle informazioni finanziarie degli enti di interesse pubblico e contribuire, di conseguenza, al regolare funzionamento del mercato.

In particolare, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile nella scelta della nuova società di revisione contabile, attribuendogli il compito di presentare all'organo amministrativo una "raccomandazione" motivata ai fini di consentire all'Assemblea degli Azionisti di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

3. La procedura di selezione.

3.1 Premessa.

Il Chief Financial Officer (CFO) ha posto in essere tutte le attività connesse alla procedura di selezione del nuovo revisore nel rispetto delle norme di riferimento e in applicazione della apposita Procedura, messa a punto dal CFO in cooperazione con il Collegio Sindacale nel corso del mese di dicembre 2023 e definitivamente adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 23 gennaio 2024. Il Collegio Sindacale, in quanto responsabile di tale procedura, ha costantemente interagito con il CFO al fine di monitorare il suo operato, di condividere via via le varie iniziative, le scelte e i contenuti dei documenti di gara e di vigilare sulla regolarità della procedura stessa.

3.2 La scelta delle società di revisione da invitare

La Società ha individuato le società di revisione destinatarie della richiesta di offerta secondo criteri trasparenti e non discriminatori, così come richiesto dalla normativa di riferimento, aprendo la partecipazione ai soggetti dotati di adeguata competenza e di strutture adeguate alla revisione di Landi Renzo S.p.A. e del Gruppo.

In particolare, la scelta di quante e quali società di revisione invitare è stata fatta tenendo in considerazione i seguenti aspetti:

• · la presenza della società di revisione, attraverso il proprio network di corrispondenti esteri ed in particolare nei pasi in cui il Gruppo Landi Renzo opera in maniera più significativa;
• autorevolezza, visibilità e accreditamento, sul mercato e agli occhi degli stakeholders (in particolare: investitori, istituti di credito e enti regolatori) in Italia e nei principali paesi;
• · dimensione e caratteristiche del Gruppo Landi Renzo ivi inclusa la circostanza che Landi Renzo S.p.A. secondo le definizioni previste nel Codice di Corporate Governance, si connota come "società a proprietà concentrata" e " non grande".

Su questa base, si è addivenuti alla decisione di invitare le seguenti tre società di revisione (nel seguito, congiuntamente, le "Società Offerenti"): KPMG S.p.A. (nel seguito anche "KPMG"), Ernst Young S.p.A. (nel seguito anche "EY") e RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (nel seguito anche "RSM").

Per tali società di revisione e per gli altri membri dei rispettivi network, nel corso dell'intera procedura, si è stato accertato che:

• non forniscano nel corso dell'esercizio 2024 alcuni servizi non-audit vietati;
• non forniscano servizi non-audit vietati tra l'inizio del periodo oggetto di revisione fino all'emissione della relazione di revisione.

3.3 La Lettera di invito

Il Collegio Sindacale, al termine di un approfondito esame della bozza di richiesta di offerta alle società di revisione predisposta dal CFO, ha condiviso la versione definitiva della "Lettera di invito per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti della società Landi Renzo S.p.A. per gli esercizi dal 2025 al 2033" (nel seguito anche la "Lettera di invito").

Tra l'altro, nella Lettera sono stati indicati:

• · i servizi oggetto dell'offerta;
• i termini e le modalità di presentazione dell'offerta; .
• · il contenuto dell'offerta;
• · lo svolgimento della procedura di selezione della nuova società di revisione;
• · gli impegni e le responsabilità preliminari dell'offerente;
• · le cause di esclusione dalla procedura di selezione.

È stato inoltre precisato che, in previsione dell'offerta, sarebbero stati organizzati uno o più incontri con la Società e con il Collegio Sindacale per opportuna valutazione e approfondimento di tutti gli aspetti riguardanti i contenuti dell'offerta stessa.

Alla Lettera di Invito sono stati inoltre allegati: I'Allegato A – ore dell'attuale revisore, l'Allegato B - elenco delle società appartenenti al Gruppo Landi Renzo e Scope of work, e l'Allegato C - elenco degli organi sociali e della direzione aziendale di Landi Renzo e della società appartenenti al Gruppo Landi Renzo .

La Società ha provveduto a inviare la Lettera di invito alle Società Offerenti in data 14 dicembre 2023.

3.4 Criteri di Valutazione.

Dopo ampio confronto e avuto anche riguardo alle migliori prassi, ai fini della valutazione si è tenuto conto sia di aspetti qualitativi sia di aspetti quantitativi decidendo di assegnare un punteggio da 0 ad 80 punti ai Criteri di Valutazione di tipo Qualitativo e da 0 a 20 punti ai Criteri di Valutazione di tipo Quantitativo. Più in particolare:

Criteri qualitativi	Punteggio
1. Valutazione della qualità del network	0-10
Team di revisione 2.	0-30
3. Metologia ed approccio di revisione	0-20
Ore e mix ব	0-20
Subtotate	0-80
Criteri quantitativi	Punteggio
1. Onorari complessivi	0-20
Subtotale	0-20
Totale	0-100

Ai soli fini interni, i criteri sopra indicati sono stati declinati in sottocriteri più oggettivamente misurabili, riepilogati in una apposita matrice che è stata utilizzata, in sede di istruttoria, per l'attribuzione dei punteggi definitivi.

3.4 L'esame delle offerte e l'incontro con le Società Offerenti

A seguito dell'invito a presentare l'offerta nei giorni 4, 5 e 12 gennaio 2024 il Collegio Sindacale ha provveduto ad incontrare i rappresentanti delle Società Offerenti, per acquisire tutti i chiarimenti e approfondimenti utili e necessari. Ad esito di tale incontro, entro la scadenza pattuita del 19 gennaio 2024 sono state ricevute le offerte da parte delle tra società KPMG, EY e RSM.

Successivamente, il Collegio Sindacale ha incontrato più volte il CFO del Gruppo Landi Renzo per approfondire il contenuto delle Offerte Ricevute.

Inoltre, a seguito delle interlocuzioni avvenute, in data 13 maggio 2024 la società KPMG ha inviato una comunicazione di aggiornamento della propria offerta economica, specificando che la riduzione era da intendersi come riduzione complessiva delle aliquote orarie e non come riduzione delle ore proposte per l'incarico.

3.6 Valutazione.

Come era stato indicato nella Lettera di invito, le valutazioni rappresentate nella presente Raccomandazione hanno preso in considerazione (i) gli aspetti qualitativi e (ii) gli aspetti quantitativi/economici contenuti nelle offerte, tenendo anche conto di quanto discusso e degli elementi conoscitivi acquisiti nel corso degli incontri con i rappresentanti delle Società Offerenti.

In particolare, per quanto concerne gli aspetti qualitativi, il Collegio Sindacale ha riscontrato un punteggio sostanzialmente allineato per KPMG e EY, con una lieve prevalenza a favore di KPMG connessa alle informazioni ottenute sul team di revisione e sulla conoscenza di quest'ultimo del business in cui opera il Gruppo Landi Renzo; viceversa, all'offerta di RSM è stata generalmente attribuito un punteggio minore in quasi tutti gli aspetti qualitativi.

Per quanto concerne gli aspetti quantitativi, l'offerta di EY aveva ottenuto il massimo punteggio attribuibile in virtù dello sconto applicato rispetto al compenso attualmente attribuito all'attuale revisore PWC S.p.A., mentre l'offerta di KPMG si è allineata al punteggio massimo in virtù della citata lettera di aggiornamento del 13 maggio 2024.

Da ultimo e fermo restando la qualità delle offerte pervenute, il Collegio Sindacale vuole rimarcare come il prezzo offerto sia da EY sia da KPMG sia sostanzialmente più basso di quello riconosciuto alla società di revisione uscente PWC.

4. Risultati della procedura di selezione.

Tutte le offerte pervenute sono risultate estremamente valide dal punto di vista della qualità delle proposte; gli incontri tenuti hanno evidenziato, inoltre, l'elevata professionalità dei team di revisione messi in campo dalle società di revisione invitate, anche se RSM ha generalmente ottenuto un punteggio minore nei diversi ambiti di valutazione.

Tanto premesso, per le ragioni e le considerazioni sopraindicate e ad esito delle analisi svolte, che hanno trovato conferma nel punteggio totale attribuito sulla base dei criteri qualitativi e quantitativi, è stata definita la seguente graduatoria:

1. KPMG S.p.A .; 2. Ernst & Young S.p.A .; 3. RSM S.p.A..

In particolare, alla società KPMG S.p.A. è stata attribuita la preferenza del Collegio Sindacale per le seguenti ragioni che rappresentano la motivazione della presente Raccomandazione:

• elevata valutazione della qualità del network, della metodologia ed approccio di revisione;
• conoscenza del business in cui opera il gruppo da parte del team di revisione;
• v adeguato mix di ore dedicate da partner e manager per le attività di revisione;
• v minore importo dei corrispettivi totali per il Gruppo rispetto al revisore attuale.

	Punteggio massimo	Punteggio assegnato
		KPMG	EY	RSM
Punteggio sezione tecnica	80	78	71	46
Punteggio sezione economica	20	20	20	0
Totale	100	98	91	46

5. Raccomandazione del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale:

PREMESSO che

• sono state considerate e fatte proprie le risultanze della procedura esperita, che derivano dall'analisi comparativa e complessiva delle offerte pervenute a livello di Gruppo, con particolare attenzione al requisito dell'indipendenza, nonché agli aspetti tecnici ed economici;
• è stato tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta;
• è stato considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata;

VERIFICATO che

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, ed il corrispettivo richiesto, risultano adeguati in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• non si manifesta, per le Società Offerenti, la preesistenza di incarichi diversi dal controllo legale dei conti e dalla revisione del bilancio di esercizio, che per natura e/o ampiezza possano essere considerati idonei a compromettere l'indipendenza;

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di ar Somo legale di Landi Renzo S.p.A. per gli esercizi 2025-2033 ai sensi dell'art. 13, comma 1 e 17, comma 1 del d.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del d.lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 e dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 a KPMG S.p.A. o, in alternativa, a Ernst & Young S.p.A..

Le condizioni economiche ed il mix di figure professionali offerte dalle predette società di revisione sono qui di seguito riportate:

OFFERTA EC.	KPMG	EY
Offerta economica	310.000.00	310.000.00
Ore totali previste	4.863	5.547
Costo orario	63,75	55.89

MIX	KPMG	KPMG	EY	EY
Partner	729	15.0%	સ્ક્રિણ	17,3%
Manager	1.216	25,0%	1.264	22,8%
Senior	1.459	30.0%	1.699	30,6%)
Staff assistanti	1.459	30,0%1	1.624	29,3%
	4.863	100.0%	5.547	100,0%

Il Collegio Sindacale ha giudicato in proposito che il minor numero di ore stimate da KPMG non pregiudica in ogni caso la qualità del lavoro svolto. Infine, tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di KPMG S.p.A. in quanto, a seguito della procedura di valutazione delle offerte effettuate, è risultata essere la società con la posizione più alta in graduatoria e, pertanto, ritemuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, in particolare anche in considerazione dell'approccio di revisione proposto a parità di condizioni economiche offerte.

Tale preferenza è da intendersi peraltro subordinata alla delibera dell'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A. in merito al conferimento legale dei conti per gli esercizi 2025-2033.

6. Dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2 del Regolamento (UE) 537/2014, conferma, infine, che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolarento.

Cavriago, 26 giugno 2024

IL COLLEGIO SINDACALE

Il Presidente

(Fabio Zucchetti)

I Sindaci Effettivi

(Diana Rizzo)

(Luca Aurelio Guarna)