Landi Renzo

AGM Information • Aug 23, 2024

Relazione degli amministratori di Landi Renzo S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999, ai fini dell'assemblea ordinaria degli azionisti, convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in via Agnello 18, 20121, Milano, per il giorno 24 settembre 2024, alle ore 11.00, in unica convocazione.

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (la "Società" o "Landi Renzo"), ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in relazione alle proposte da sottoporsi all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 24 settembre 2024, in unica convocazione con il seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
• 1.1.Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; delibere inerenti e conseguenti.
• 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023:
• 2.1 Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84 quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.
• 2.2 Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84 quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina della Società di Revisione e conferimento dell'incarico per gli esercizi 2025-2033; delibere inerenti e conseguenti.

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
• 1.1.Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; delibere inerenti e conseguenti.

1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 35.167.303,07.

Vi proponiamo pertanto di approvare il ripianamento della perdita di esercizio realizzata da Landi Renzo S.p.A. (la "Società" o "Landi Renzo") di Euro 35.167.303,07 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 16.200.933,52.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Landi Renzo al 31 dicembre 2023 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Landi Renzo.

Rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e nella relativa Relazione sull'andamento della gestione, inclusiva della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, che siete chiamati ad approvare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023,

delibera

• 1. di approvare il bilancio di esercizio di Landi Renzo al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita di Euro 35.167.303,07, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di approvare il ripianamento della perdita di esercizio realizzata da Landi Renzo di Euro 35.167.303,07 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 16.200.933,52.

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

• 1. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023:
• 2.1.Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.
• 2.2. Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo, previo parere favorevole del Comitato per le nomine e la remunerazione, ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti per esaminare ed assumere le delibere conseguenti in merito, inter alia, alla relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 7-bis e 7-ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione").

A tal fine si rammenta che la Relazione sulla Remunerazione si compone di due sezioni: (i) l'una (la "Politica in Materia di Remunerazione"), programmatica e dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione 2024: (a) dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; (b) dei direttori generali della Società e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; e (c) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di remunerazione; (ii) l'altra (la "Relazione sui Compensi Corrisposti"), illustrativa dei compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai direttori generali della Società nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

La Relazione sulla Remunerazione è stata approvata, previo parere favorevole espresso dal Comitato per le nomine e la remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2024 e sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

La Politica in Materia di Remunerazione è sottoposta al voto dei soci; la relativa deliberazione è vincolante. Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti è sottoposta al voto dei soci; la relativa delibera non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo, preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare la Politica in Materia di Remunerazione; e

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company Via Nobel, 2 - 42025 Corte Tegge, Cavriago (RE) | ITALY | Tel. +39 0522 9433 | Fax +39 0522 944044 F.C. and V.A.T. n° IT 00523300358 | Share Capital € 22.500.000 i.v. | REA 138031 | Registro Imprese RE email info@landi.it | Website www.landirenzo.com – www.landirenzogroup.com

1. in senso favorevole sulla Relazione sui Compensi Corrisposti."

3. Nomina della società di revisione e conferimento dell'incarico per gli esercizi 2025-2033; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

come noto, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 scade l'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2016 alla società di revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. e sarà interamente decorso il periodo di durata massima novennale previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39. Per legge, dunque, detto incarico non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Pertanto, a norma dell'articolo 23 dello statuto sociale, si rende necessario procedere al conferimento di un nuovo incarico per la revisione legale dei conti di durata novennale ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2033.

L'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 10 stabilisce che l'Assemblea conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il compenso spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante lo svolgimento dell'incarico, su proposta motivata dell'organo di controllo.

Rinviando per una più ampia informativa alla proposta motivata del collegio sindacale, disponibile sul sito della società all'indirizzo www.landi.it, sezione investor relations – governance – documenti assembleari 2024, sottoponiamo alla vostra approvazione La seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 13 e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale,

delibera

• 1. di conferire alla società KPMG S.p.A. l'incarico per la revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2033;
• 1. di determinare il compenso da attribuire alla società di revisione in euro 310.000,00, in relazione a ciascuno degli esercizi, per (i) la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Landi Renzo; (ii) la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Landi Renzo S.p.A.; (iii) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Landi Renzo; (iv) la revisione contabile o le procedure concordate o l'indagine conoscitiva dei bilanci d'esercizio o dei reporting package predisposti dalle società controllate direttamente o indirettamente da Landi Renzo S.p.A, sulla base del piano di revisione e gli audit scope previsti; (v) la revisione contabile svolta secondo il principio di revisione ISA 800 (Revised) del bilancio consolidato di Safe&Cec S.r.l.; (vi) l'esame limitato ("limited assurance") della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.".

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

In via subordinata, qualora all'esito della votazione sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della proposta motivata del collegio sindacale e della graduatoria in essa contenuta, sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 13 e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale,

delibera

• 1. di conferire alla società Ernst & Young S.p.A. l'incarico per la revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2033;
• 1. di determinare il compenso da attribuire alla società di revisione in euro 310.000,00, in relazione a ciascuno degli esercizi, per (i) la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Landi Renzo; (ii) la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Landi Renzo S.p.A.; (iii) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Landi Renzo; (iv) la revisione contabile o le procedure concordate o l'indagine conoscitiva dei bilanci d'esercizio o dei reporting package predisposti dalle società controllate direttamente o indirettamente da Landi Renzo S.p.A, sulla base del piano di revisione e gli audit scope previsti; (v) la revisione contabile svolta secondo il principio di revisione ISA 800 (Revised) del bilancio consolidato di Safe&Cec S.r.l.; (vi) l'esame limitato ("limited assurance") della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.".

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Cavriago, 23 agosto 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi