Relazione del Consiglio di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 come successivamente modifico e integrato e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ai fini dell'assemblea straordinaria degli azionisti, convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, per il giorno 24 settembre 2024, alle ore 11.00 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata predisposta dal Consiglio di amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (la "Società" o "Landi Renzo"), ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in relazione alle proposte (i) di conferimento di delega al Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile; e (ii) di modifica allo statuto sociale, entrambe da sottoporsi all'approvazione dell'Assemblea straordinaria dei soci convocata per il giorno 24 settembre 2024, in unica convocazione con il seguente ordine del giorno:

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale a pagamento fino ad un controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 25 milioni, con diritto di opzione, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un controvalore di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo) da riservare a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa"; delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni, dell'articolo 11 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 11-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato e degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni; delibere inerenti e conseguenti.

Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale a pagamento fino ad un controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 25 milioni, con diritto di opzione, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo; delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento in via inscindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un controvalore di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo) da riservare a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa"; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per deliberare circa la proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del codice civile, di due deleghe (le "Deleghe") ad aumentare (i) il capitale sociale a pagamento fino ad un controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 25 milioni, garantito fino ad Euro 20 milioni da GBD Green by definition S.p.A. ("GBD"), socio di maggioranza della Società, con diritto di opzione agli azionisti della Società, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile, di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti di Landi Renzo, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e (ii) il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile per un controvalore di Euro 20 milioni (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di azioni di categoria speciale non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, che attribuiscono al suo titolare gli stessi diritti patrimoniali delle azioni ordinarie in circolazione, nonché i diritti amministrativi di cui agli articoli 6-quinquies, 12 e 19 dello statuto della Società post approvazione delle modifiche statutarie di cui al punto 3 della presente Relazione (le "Azioni di Categoria A"), da riservare a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" ("Invitalia"), da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024 (l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale in Opzione, gli "Aumenti"), in entrambi i casi con ogni più ampia facoltà del Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, modalità, termini e condizioni degli Aumenti, ivi compresi la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, nel rispetto dei limiti e secondo le modalità descritti di seguito.

1. Motivazioni e destinazione degli Aumenti

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company La proposta di attribuzione delle Deleghe è funzionale a dotare la Società delle risorse finanziarie a supporto del piano industriale strategico della Società per il periodo 2024-2028 (il "Piano") nel contesto della manovra approvata dal Consiglio di amministrazione in data 17 luglio 2024 come da comunicato stampa pubblicato in medesima data, che si articola lungo tre direttrici: (i) l'Aumento di Capitale in Opzione; (ii) l'Aumento di Capitale Riservato; e (iii) una rimodulazione del profilo di rimborso dell'indebitamento finanziario a mediolungo termine esistente della Società nei confronti degli istituti finanziatori in coerenza con la generazione

dei flussi di cassa al servizio del debito di cui al Piano, nonché una conseguente rimodulazione dei parametri finanziari ivi previsti, (complessivamente la "Manovra Finanziaria), con la sottoscrizione, in data 1 agosto 2024, di due accordi modificativi relativi ai contratti di finanziamento in pool a medio-lungo termine in essere tra la Società e le banche finanziatrici (i.e. UniCredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Sagitta SGR S.p.A., quest'ultima subentrata a Banco BPM S.p.A.) (gli "Accordi Modificativi").

Il ricorso alle Deleghe ha lo scopo di dotare il Consiglio di amministrazione di uno strumento idoneo per eseguire con tempestività e flessibilità gli Aumenti in considerazione anche dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto.

Lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di amministrazione la determinazione delle condizioni degli Aumenti, tenuto conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo degli stessi, riducendo, tra l'altro, il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

2. Consorzi di garanzia e/o collocamento

Nell'esercizio delle Deleghe, non è previsto la costituzione di un consorzio di garanzia in relazione sia all'Aumento di Capitale in Opzione che all'Aumento di Capitale Riservato essendo il primo già garantito per Euro 20 milioni dal socio di maggioranza GBD e il secondo totalmente garantito da Invitalia.

Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, degli Aumenti e delle Deleghe

In forza delle Deleghe, il Consiglio di amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni degli Aumenti e della loro esecuzione, nel rispetto di quanto di seguito indicato e, pertanto, di determinare, anche in prossimità dell'avvio degli stessi, tra l'altro:

□ per quanto riguarda l'Aumento di Capitale in Opzione, il numero di azioni ordinarie oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione ai soci in proporzione alla partecipazione detenuta; e
□ per quanto riguarda l'Aumento di Capitale Riservato, il numero di Azioni di Categoria A oggetto di emissione, fermo restando che tali azioni verranno offerte esclusivamente in sottoscrizione ad Invitalia.

Il Consiglio di amministrazione determinerà il prezzo di emissione sia delle azioni ordinarie di nuova emissione che delle Azioni di Categoria A, che sarà il medesimo per entrambi gli Aumenti, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della Società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

Il Consiglio di amministrazione, inoltre, determinerà la ripartizione del prezzo di emissione tra capitale e sovrapprezzo, tenuto conto della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni di cui al punto 3 dell'ordine del giorno.

4. Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che le Deleghe possano essere esercitate entro il termine del 31 dicembre 2024 e che, entro tale data, l'esecuzione degli Aumenti dovrà essere portata a termine.

5. Ammontare della Deleghe

Si propone di stabilire che l'ammontare massimo della Delega relativa all'Aumento di Capitale in Opzione sia pari a Euro 25 milioni, garantito fino ad Euro 20 milioni da GBD. L'ammontare della Delega relativa all'Aumento di Capitale Riservato è fissa a Euro 20 milioni, garantito da Invitalia.

6. Autorizzazioni delle Autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione richiederà, ai sensi del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, la pubblicazione di un documento informativo relativo alle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione dello stesso, soggetto all'approvazione di Consob.

Azionisti e terzi che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, le azioni di nuova emissione nel contesto degli Aumenti, nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitato

Nel contesto e in esecuzione della Manovra Finanziaria, in data 1 agosto 2025, GBD, Invitalia nonché, limitatamente ad alcune previsioni, Girefin S.p.A. ("Girefin"), Gireimm S.r.l. ("Gireimm") e Itaca GAS S.r.l. ("Itaca GAS"), soci di GBD, hanno sottoscritto un accordo di investimento che disciplina, tra l'altro, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, garantito fino a Euro 20 milioni da GBD e, subordinatamente al primo, dell'Aumento di Capitale Riservato, da sottoscriversi da parte di Invitalia, entrambi una volta ottenute le approvazioni dai competenti organi sociali della Società (l'"Accordo di Investimento").

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede, subordinatamente al perfezionarsi delle condizioni sospensive di cui Accordo di Investimento stesso, l'impegno irrevocabile di (i) GBD a sottoscrivere il proprio pro quota dell'Aumento di Capitale in Opzione (la "Quota Minima Garantita") e gli eventuali diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale in Opzione, eventualmente rimasti inoptati post asta, ma limitatamente alla somma complessiva massima di Euro 20 milioni comprensiva della Quota Minima Garantita (la "Quota Massima Garantita"). A questo riguardo si precisa che, in data 2 agosto 2024, GBD, in esecuzione degli impegni assunti con il ceto bancario nel contesto degli Accordi Modificativi ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale in Landi Renzo per un importo pari a Euro 14.981.665,33, corrispondente alla Quota Minima Garantita (il "Versamento") che verrà compensato ai sensi dell'articolo 1252 del codice civile in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione; e (ii) subordinatamente e a seguito dell'integrale sottoscrizione della Quota Minima Garantita e, ove ne sussistano le condizioni, della restante parte della Quota Massima Garantita, Invitalia a sottoscrivere l'Aumento di Capitale Riservato.

L'Accordo di Investimento prevede che, alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive (i) Girefin, Gireimm e Itaca GAS sottoscrivano un patto parasociale con Invitalia, che regolerà taluni impegni assunti dai soci di GBD con riferimento alla circolazione delle azioni della medesima GBD (e, al verificarsi di talune ipotesi, delle azioni di Landi Renzo eventualmente detenute dai soci di GBD); (ii) GBD e Invitalia sottoscrivano un patto parasociale avente ad oggetto la governance di Landi Renzo riguardante, tra l'altro, il riconoscimento ad Invitalia di alcuni diritti amministrativi inerenti alle Azioni di Categoria A dalla stessa sottoscritte, nonché la circolazione delle azioni della Società detenute da GBD e Invitalia; e (iii) Girefin e Gireimm sottoscrivano con Itaca GAS un accordo modificativo del patto parasociale stipulato in data 14 luglio 2022 e che regola, tra l'altro, la circolazione delle azioni di GBD e la governance di GBD e Landi Renzo.

Per maggiori dettagli sulle informazioni essenziali e gli estratti delle pattuizioni parasociali si rinvia, al sito della Società (www.landirenzogroup.com, sezione Investors).

8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione

al momento dell'emissione.

Il godimento delle Azioni di Categoria A rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sarà determinato dal Consiglio di amministrazione, ferma restando l'attribuzione ai possessori degli stessi diritti patrimoniali delle azioni ordinarie in circolazione.

9. Informazioni finanziarie

In data 5 agosto e 7 agosto 2024, il Consiglio di amministrazione della Società ha approvato rispettivamente (i) il progetto di bilancio civilistico della Società al 31 dicembre 2023, nonché il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023; e (ii) e la relazione finanziaria trimestrale consolidata della Società al 31 marzo 2024. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia ai comunicati stampa diffusi dalla Società rispettivamente in data 5 agosto 2024 e 7 agosto 2024, nonché al progetto di bilancio civilistico e al bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 che verranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze degli Aumenti sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale dell'emittente

La Società darà adeguata informativa al mercato degli effetti economico-patrimoniali degli Aumenti al momento dell'eventuale esercizio delle Deleghe.

11. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

La Società offrirà (i) in opzione agli azionisti le nuove azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile; e (ii) a Invitalia le Azioni di Categoria A con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, determinando effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della Società anche nel caso in cui gli stessi dovessero sottoscrivere per intero il loro pro quota dell'Aumento di Capitale in Opzione, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie e delle Azioni di Categoria A sarà il medesimo per entrambi gli Aumenti. Si precisa che nel caso in cui gli azionisti non eserciteranno integralmente il proprio diritto d'opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni ordinarie rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, una ulteriore diluizione della propria partecipazione rispetto a quella determinata dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato.

12. Effetti dell'assunzione della delibera sull'eventuale diritto di recesso dei soci

Gli Aumenti e la modifica statutaria conseguentemente proposta non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

13. Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente

Qualora la proposta venga approvata dall'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale.

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, e (ii) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione.

Versione vigente	Testo proposto
Articolo 5 - Capitale sociale	Articolo 5 - Capitale sociale
II capitale sociale e di Euro 22.500.000,00 ed e diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna.	II capitale sociale è di Euro 22.500.000,00 ed è diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna (le "Azioni
II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.	Ordinarie"). L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al
II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.	Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"):
L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale. I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c. La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.	un aumento di capitale, da sottoscrivere (a) entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); un aumento di capitale da effettuarsi in (b) un'unica tranche, in via inscindibile, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione

dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

stabilendo che il prezzo di sottoscrizione delle azioni nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale Riservato (e conseguentemente il numero di azioni da emettere) sia uguale e determinato, secondo la migliore prassi di mercato, dal Consiglio di Amministrazione della società in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.

II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.

L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione

In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A., preso atto della Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2443, comma 1, dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da deliberarsi e sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2024, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente;
2) di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 c.c, di aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque

momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 dicembre 2024, con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando le azioni di categoria speciale di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo), identico al prezzo di emissione delle azioni ordinarie nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, che verrà stabilito dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente;

3) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione;
4) di conferire al Presidente, anche per mezzo di procuratori speciali all'uopo nominati, ogni più ampio potere (senza esclusione alcuna) necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono (ivi inclusi i poteri di aggiornare l'articolo 5 dello statuto sociale con le variazioni conseguenti alle deliberazioni e all'esecuzione dell'aumento di capitale delegato) ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tale fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido."

Proposta di modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni, dell'articolo 11 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 11-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato e degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per deliberare circa la proposta di modifica (i) dell'articolo 5 dello statuto con eliminazione del valore nominale delle azioni, attualmente pari ad Euro 0,10, conformemente a quanto previsto dagli articoli 2328 e 2346 del c.c., (ii) dell'articolo 11 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 11-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato; e (iii) degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

(a) Modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni

L'eliminazione del valore nominale delle azioni costituisce un elemento tecnico-giuridico, ormai estremamente diffuso, volto a garantire una maggiore flessibilità, nell'esecuzione di operazioni sul capitale e/o sulle azioni della Società, ivi inclusi aumenti e riduzioni di capitale, operazioni su azioni proprie ed eventuali raggruppamenti o frazionamenti di azioni.

Ovviamente l'apparato normativo relativo alle azioni con valore nominale continuerà ad applicarsi, mutatis mutandis, avendo riguardo al numero delle azioni in rapporto al totale emesso. L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, naturalmente, non produce alcun effetto sulla integrità del capitale sociale.

La presente proposta di modifica, ove approvata, diventerà immediatamente efficace.

(b) Modifica dell'articolo 11 dello statuto e introduzione di un nuovo articolo 11-bis circa l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche tramite il rappresentante designato

La normativa applicabile alle società quotate è stata recentemente interessata da importanti cambiamenti, in relazione all'entrata in vigore della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel c.c. applicabili anche agli emittenti (la "Legge Capitali"), con il dichiarato obiettivo di rendere più efficiente l'accesso e la permanenza delle imprese sul mercato dei capitali, aumentandone la competitività.

L'intervento normativo sopra richiamato ha comportato un impatto sull'operatività delle società quotate, alle quali è data la possibilità di modificare – su base volontaria – i propri assetti statutari e di regolamentazione interna al fine di recepire taluni istituti di nuova introduzione.

In particolare, l'articolo 11 della Legge Capitali ha introdotto nel TUF un nuovo articolo 135 undecies.1, consentendo, ove lo statuto lo preveda, che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire anche tramite il rappresentante designato dalla società, al quale possono essere conferite deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto rimangono, ovviamente, disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Il diritto

di presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea potrà essere esercitato individualmente da ciascun socio, sussistendone i presupposti di legge e dello statuto.

Ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies.1 TUF, il diritto di porre domande di cui all'art. 127-ter TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'Assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'Assemblea.

Il Consiglio di amministrazione potrà, in ogni caso, stabilire che l'intervento in Assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

La presente proposta di modifica, ove approvata, diventerà immediatamente efficace.

(c) Modifica degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6 quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni.

L'introduzione delle Azioni di Categoria A si cala nel più ampio contesto della Manovra Finanziaria varata dalla Società e già oggetto di comunicazione al mercato, in esecuzione della quale, tra l'altro, è previsto l'ingresso di Invitalia nel capitale sociale della Società, attraverso l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato (come descritto supra nel contesto della relazione illustrativa riferita al punto n. 2 all'ordine del giorno), con emissione di Azioni di Categoria A, aventi le caratteristiche di seguito sinteticamente riportate (per maggiori dettagli sulla Manovra Finanziaria e sull'Aumento di Capitale Riservato, si rimanda a quanto oggetto della relazione illustrativa riferita ai punti nn. 1 e 2 all'ordine del giorno, di cui supra).

Le Azioni di Categoria A, saranno prive del valore nominale, non quotate e attribuiranno al titolare gli stessi diritti patrimoniali e amministrativi delle azioni ordinarie in circolazione; saranno altresì convertibili su richiesta del loro titolare in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, fermo restando che:

in caso di trasferimento a qualunque titolo effettuato, le Azioni di Categoria A così trasferite si convertono automaticamente in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1; e
nel caso in cui il titolare di Azioni di Categoria A venga a detenere una partecipazione inferiore al 5% del capitale della Società e/o i Soci di GBD vengano a detenere direttamente e/o indirettamente complessivamente una partecipazione inferiore al 20% del capitale della Società, tutte le Azioni di Categoria A in circolazione si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1.

Inoltre, fintanto che (a) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della Società; e/o (b) Girefin, Gireimm e Itaca GAS detengano direttamente e/o indirettamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% del capitale sociale della Società:

(i) il titolare di Azioni di Categoria A, avrà il diritto di nominare un numero di membri del Consiglio di amministrazione pari a (a) due amministratori, qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o inferiore a dieci; ovvero (b) almeno un quarto (1/4) degli amministratori con arrotondamento per difetto o per eccesso al numero intero più prossimo, di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal codice civile e nel rispetto del genere meno rappresentato, qualora il Consiglio di amministrazione sia composto da un numero di consiglieri superiore a dieci. A tal fine, il titolare di Azioni di Categoria A avrà il diritto di presentare una lista, concorrente con la lista di maggioranza e con la lista di minoranza presentate dai titolari di azioni ordinarie, dalla quale saranno tratti i consiglieri di propria espressione;
LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company (ii) il titolare di Azioni di Categoria A, avrà il diritto di nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente, nel rispetto dei requisiti (anche di genere) ai sensi sia del TUF che del codice civile. In

conseguenza di ciò e al fine di consentire una più bilanciata proporzione tra membri effettivi e membri supplenti del Collegio Sindacale, il numero di sindaci supplenti sarà innalzato da due a tre;

(iii)l'adozione di talune delibere (meglio dettagliate infra, art. 12 della sezione "Testo proposto") da parte dell'Assemblea straordinaria richiederà necessariamente il voto favorevole del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A;
(iv) non potranno essere in nessun caso delegate al comitato esecutivo né a uno o più amministratori delegati (a seconda dei casi) o a procuratori le decisioni attinenti a talune materie (meglio dettagliate infra, art. 19 della sezione "Testo proposto"), che dovranno essere adottate dal Consiglio di amministrazione con le maggioranze di legge, incluso il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri nominati dal titolare di Azioni di Categoria A.

Le presenti proposte di modifica, ove approvate, saranno, qualora adottate, sospensivamente condizionate all'effettivo ingresso di Invitalia all'interno del capitale sociale della Società e, pertanto, alla integrale sottoscrizione da parte di Invitalia stessa dell'Aumento di Capitale Riservato.

Effetti dell'assunzione della delibera sull'eventuale diritto di recesso dei soci

Si segnala che le modifiche proposte e sopra illustrate non attribuiscono ai soci il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 c.c.

Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente

Nel seguito è indicato il raffronto del testo statutario previgente e di quello di cui si propongono le modifiche, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Al fine di facilitare l'individuazione di tali variazioni, si segnala che (i) il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, (ii) il testo di cui si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella e le parti che sono state modificate sono evidenziate in modalità revisione.

Versione vigente	Testo proposto
Articolo 5 - Capitale sociale	Articolo 5 - Capitale sociale1
II capitale sociale e di Euro 22.500.000,00 ed e diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna.	II capitale sociale eè di Euro 22.500.000,00 ed e è diviso in n. 225.000.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadaunaprive di valore
II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.	nominale (le "Azioni Ordinarie"). L'Assemblea straordinaria dei soci in data 24 settembre 2024 ha, inter alia, deliberato di
II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.	attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., al Consiglio di Amministrazione la delega ad eseguire i seguenti aumenti di capitale (unitamente, gli "Aumenti di Capitale in Corso"): un aumento di capitale da sottoscrivere (c) entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo massimo di Euro 25.000.000,00
L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il

¹ Si precisa che le modifiche riportate al testo dell'articolo 5 consolidano anche le modifiche già oggetto della relazione sui punti 1 e 2 all'ordine del giorno, su cui supra.

periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.

La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.

(venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove Azioni Ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione");

(d) un aumento di capitale da effettuarsi in un'unica tranche, in via inscindibile, da sottoscrivere entro il termine del 31 dicembre 2024, a pagamento, per un importo complessivo di Euro 20.000.000,00 (venti milioni), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni speciali di categoria A prive di valore nominale (le "Azioni di Categoria A") e riservato, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, c.c., a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

	all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni della società, quest'ultimo a sua volta calcolato secondo le metodologie e la prassi correnti.
	II capitale sociale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni preesistenti.
	II capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo, inclusi i conferimenti di beni in natura e di crediti.
	L'Assemblea degli azionisti potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
	In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, del Consiglio di Amministrazione nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo c.c., anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.
	I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'articolo 2344 c.c.
	La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito - con, o senza, obbligo di rimborso - nel rispetto delle normative vigenti.
Articolo 6 - Azioni	Articolo 6 - Azioni
Le azioni sono nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto	LeFermo restando quanto previsto al seguente articolo 6-quinquies con riferimento alle Azioni di Categoria A, tutte le azioni sono nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore,

ad un voto, fermo quanto previsto agli articoli 6- bis, 6-ter e 6- quater.	indivisibili e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto, fermo quanto
Oltre alle azioni ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c.	previsto agli articoli 6-bis, 6-ter e 6- quater con riferimento alle Azioni Ordinarie. Oltre alle azioni ordinarieAzioni Ordinarie la società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La società può emettere anche le
Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.	speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, c.c. Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli
La società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.	strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati. La società può emettere, nel rispetto dei requisiti
L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che	di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.
determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.	L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate,
La società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo2349, secondo	nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.
comma, c.c.	La società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, c.c.
Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto	Articolo 6-bis - Maggiorazione del diritto di voto
II titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione.	II titolare di azioni ordinarieAzioni Ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioniAzioni Ordinarie possedute in via continuativa da almeno
La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo articolo 6-quater (l'"Elenco Speciale"), con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale, secondo le modalità previste dall'apposito regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione.	ventiquattro mesi, di due voti per ogni azione. La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo articolo 6-quater (l'"Elenco Speciale"), con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco Speciale, secondo le modalità previste

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:		dall'apposito	regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione. La maggiorazione di voto già maturata ovvero,
(a)	in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;	se non necessario	maturata, il periodo di titolarità alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:
in caso di fusione o scissione del titolare (b) delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.		(a)	in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
	(b)	in caso di fusione o scissione del titolare delle azioniAzioni Ordinarie a favore della società risultante dalla fusione o
	La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):		beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.
di compendio di un aumento gratuito di (i) capitale ai sensi dell'articolo 2442 c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");		La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):
	(i)	di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 c.c. spettanti al titolare in relazione alle azioni Azioni Ordinarie per le quali sia già
spettanti in cambio delle Azioni (ii) Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; sottoscritte dal titolare delle Azioni (iii) Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali			maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
	(ii)	spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o
		(iii)	scissione lo preveda; sottoscritte dal titolare delle Azioni
	azioni. Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto		Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.
dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma. Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie. La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno,		dal	Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso
		del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.
		di momento	Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal del compimento del periodo di
			appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrate del periodo di appartenenza continuativa di cui al primo comma.

Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al successivo articolo 6-quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioniAzioni Ordinarie (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'articolo120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'articolo 2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.

Articolo 6-quinquies – Azioni di Categoria A
Le Azioni di Categoria A sono non quotate e
attribuiscono al titolare gli stessi diritti
patrimoniali e amministrativi delle Azioni
Ordinarie in circolazione, oltre a quanto infra
precisato.
I titolari di Azioni di Categoria A sono tenuti a
comunicare al Consiglio di Amministrazione
qualsiasi operazione di trasferimento avente ad
oggetto le medesime Azioni di Categoria A,

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

nonché qualsiasi variazione intervenuta nella propria compagine sociale.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della società; e/o (ii) Girefin S.p.A., con sede in Milano, via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 00742200355 ("Girefin"), Gireimm S.r.l., con sede in Milano, via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 05733380967 ("Gireimm") e Itaca GAS S.r.l., con sede in Milano, via Pontaccio, n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12463920962 ("Itaca GAS") in qualità di soci di GBD Green by definition S.p.A., con sede in Milano (MI), via Larga n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 12451750967, che a sua volta è azionista di maggioranza di Landi Renzo S.p.A. (Girefin, Gireimm e Itaca GAS, congiuntamente, i "Soci di GBD") detengano direttamente e/o indirettamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale della società, il titolare di Azioni di Categoria A ha il diritto di nominare, nel contesto del voto di lista di cui all'Articolo 14:

(a) un numero di membri del Consiglio di Amministrazione pari a:
- (i) due amministratori, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di consiglieri pari o inferiore a dieci; ovvero
- (ii) almeno un quarto (1/4) degli amministratori con arrotondamento per difetto o per eccesso al numero intero più prossimo, di cui 1 (uno) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal T.U.F e dal c.c. e nel rispetto del genere meno rappresentato, qualora il Consiglio di Amministrazione sia

composto da un numero di consiglieri superiore a dieci;

(b)	un	sindaco	effettivo	e	un	sindaco
	supplente, nel rispetto dei requisiti (anche
			di genere) ai sensi sia del T.U.F. che del
	c.c.

Le Azioni di Categoria A sono convertibili su

	richiesta del loro titolare in qualunque momento, in tutto e/o in parte, in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno, fermo restando che:
	in caso di trasferimento a qualunque titolo (a) effettuato, le Azioni di Categoria A così trasferite si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno; e
	nel caso in cui il titolare di Azioni di (b) Categoria A venga a detenere una partecipazione inferiore al 5% del capitale della società e/o i Soci di GBD vengano a detenere complessivamente una partecipazione inferiore al 20% (venti per cento) del capitale della società, tutte le Azioni di Categoria A in circolazione si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie nel rapporto di uno a uno.
	Nelle ipotesi di conversione ai sensi delle lettere (a) e (b) di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione assicurerà la corretta immissione delle Azioni Ordinarie derivanti dalla conversione delle Azioni di Categoria A nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.
	Qualora la società deliberi di effettuare acquisti di azioni proprie, deve rivolgere l'offerta, a parità di condizioni, anche ai titolari di Azioni di Categoria A, con la precisazione che in caso di adesione le stesse Azioni di Categoria A si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie a partire dalla data di efficacia della cessione.
Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea	Articolo 11 - Intervento e rappresentanza in Assemblea
Possono intervenire all'Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini	Possono intervenire all'Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini

previsti	previsti
dalle	dalle
disposizioni	disposizioni
legislative	legislative
e	e
regolamentari pro tempore vigenti.	regolamentari pro tempore vigenti.
Ogni avente diritto al voto può, mediante delega	Ogni avente diritto al voto può, mediante delega
scritta, farsi rappresentare in Assemblea da terzi,	scritta, farsi rappresentare in Assemblea da terzi,
in conformità e nei limiti di quanta disposto	in conformità e nei limiti di quanta disposto
dalla legge. La notifica elettronica della delega	dalla legge. La notifica elettronica della delega
alla società può essere effettuata tramite posta	alla società può essere effettuata tramite posta
elettronica	elettronica
certificata	certificata
all'indirizzo	all'indirizzo
di	di
posta	posta
elettronica della società indicato nell'avviso di	elettronica della società indicato nell'avviso di
convocazione.	convocazione.
La	La
società	società
non	non
designa	designa
un	un
rappresentante per il conferimento di deleghe da	rappresentante per il conferimento di deleghe da
parte dei soci.	parte dei soci.
Gli aventi diritto al voto possono formulare	Gli aventi diritto al voto possono formulare
domande sulle materie all'ordine del giorno	domande sulle materie all'ordine del giorno
anche prima dell'Assemblea, purché entro i	anche prima dell'Assemblea, purché entro i
termini previsti nell'avviso di convocazione,	termini previsti nell'avviso di convocazione,
tramite posta elettronica certificata utilizzando	tramite posta elettronica certificata utilizzando
l'apposito indirizzo di posta elettronica della	l'apposito indirizzo di posta elettronica della
società indicato nell'avviso di convocazione.	società indicato nell'avviso di convocazione.
La società non è tenuta a fornire risposta se le	La società non è tenuta a fornire risposta se le
informazioni pertinenti sono disponibili sul sito	informazioni pertinenti sono disponibili sul sito
internet della società in un formato "domanda e	internet della società in un formato "domanda e
risposta" nonché ogniqualvolta sia necessario	risposta" nonché ogniqualvolta sia necessario
tutelare la riservatezza e gli interessi della	tutelare la riservatezza e gli interessi della
società.	società.
	Articolo 11-bis – Rappresentante Designato
	L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'articolo 135- undecies del T.U.F. ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies T.U.F.
Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e	Articolo 12 - Costituzione dell'Assemblea e
validità delle deliberazioni	validità delle deliberazioni
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.	L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze

previste dalla legge, fatto salvo quanto infra precisato.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5% del capitale sociale della società; e/o (ii) i Soci di GBD detengano direttamente e/o indirettamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale della società, per l'approvazione delle seguenti delibere da parte dell'Assemblea straordinaria è necessario il voto favorevole del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A:

(i) delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 20% (venti per cento) del valore delle azioni in circolazione, salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 c.c.;
(ii) delibere aventi ad oggetto aumenti di capitale, a pagamento, con attribuzione del diritto di opzione ai soci, che prevedano l'emissione di un numero di nuove azioni maggiore del 25% (venticinque per cento) del valore delle azioni in circolazione salvo nei casi di cui agli articoli 2446 e 2447 c.c.;
(iii) delibere aventi ad oggetto il compimento di operazioni straordinarie di trasformazione, fusione, scissione (anche mediante scorporo) che, pur non comportando una modifica formale dell'oggetto sociale, consentano alla società, direttamente e/o indirettamente, l'esercizio di attività che alterino in modo sostanziale e diretto – secondo l'insindacabile giudizio del titolare di (o della maggioranza delle) Azioni di Categoria A – le condizioni economiche e patrimoniali della società. Sono escluse dall'ambito di applicazione della presente fattispecie le operazioni concluse con o tra società controllate dalla società;
(iv) ove di competenza assembleare, delibere aventi ad oggetto la cessione, il trasferimento, il conferimento o la dismissione in qualunque forma, totale o

	parziale, di asset strategici della società, per
	tali intendendosi quegli asset la cui
	dismissione comporti una riduzione pari
	almeno al 20% (venti per cento) (x) del
	totale delle attività o (y) della differenza tra
	valore e costo della produzione, rispetto ai
	dati risultanti dall'ultimo bilancio
	consolidato (se redatto) o civilistico
	approvato della società; con la sola
	eccezione delle delibere aventi ad oggetto
	il trasferimento di partecipazioni della
	società in SAFE&CEC S.r.l. conseguenti
	l'esercizio, da parte di Clean Energy, del
	diritto di drag-along previsto dallo statuto
	di SAFE&CEC S.r.l.;
(v)	ove di competenza assembleare, qualsiasi
	delibera che possa comportare la riduzione
	della misura della partecipazione della
	società in SAFE&CEC S.r.l. al di sotto del
	51,00%, ovvero possa comportarne la
	perdita del controllo ex art. 2359 c.c., con
	la sola eccezione delle delibere aventi ad
	oggetto il trasferimento di partecipazioni
	della società in SAFE&CEC S.r.l.
	conseguenti l'esercizio, da parte di Clean
	Energy, del diritto di drag-along previsto
	dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l.;
(vi)	delibere aventi ad oggetto lo scioglimento
	anticipato e messa in liquidazione della
	società ai sensi dell'articolo 2484, primo
	comma, n. 6), c.c.;
(vii)	delibere aventi ad oggetto fusioni inverse;
	(viii)delibere aventi ad oggetto il trasferimento
	della sede legale e/o operativa della società
	al di fuori del territorio italiano;
(ix)	delibere aventi ad oggetto modifiche
	statutarie della clausola dell'oggetto
	sociale, quando consentono un
	cambiamento significativo dell'attività
	della società;
(x)	delibere previste dall'articolo 133 T.U.F.; e
(xi)	modifiche statutarie che comportino
	direttamente o indirettamente la modifica o
	la rimozione degli articoli 6-quinquies, 12
	e 19 del presente statuto.

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta in volta - in sede di nomina - dall'Assemblea.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; i nominati o confermati dall'Assemblea nel corso dello stesso triennio scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione e composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, ordinata in ordine progressivo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante aisensidell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove tredici membri, anche non soci, secondo la previa determinazione fatta di volta in volta - in sede di nomina - dall'Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante aisensidell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato

potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione ditale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza

potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione ditale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
(b) dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero

delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista presentata dai titolari di Azioni Ordinarie che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, (i) ridotto del numero dei componenti tratti dalla lista, se presentata, del titolare di Azioni di Categoria A, ai sensi della successiva lett. (c), e (ii) meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
(b) dalla lista presentata dai titolari di Azioni Ordinarie che ha ottenuto il secondo numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; e
(c) dalla lista presentata dai titolari di Azioni di Categoria A, viene tratto un numero di consiglieri pari, a seconda dei casi, al numero dei consiglieri da eleggere da parte del titolare di Azioni di Categoria A secondo quanto previsto al precedente Articolo 6-quinquies (la "Lista Titolari Azioni di Categoria A").

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un

di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, (i) il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza e/o nella Lista Titolari di Azioni di Categoria A nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di dieci membri, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa appartenente alla lista del candidato sostituito, ovvero (ii) in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, (i) il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza e/o nella Lista Titolari di Azioni di Categoria A nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di dieci membri, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo appartenente alla lista del candidato sostituito, ovvero (ii) in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro

tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la società abbia dichiarato di aderire.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto

tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste presentate dai titolari di Azioni Ordinarie ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la società abbia dichiarato di aderire.

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Gli amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 c.c. salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 19 -Deleghe di poteri Articolo 19 -Deleghe di poteri

I1 Consiglio di Amministrazione può:

(a) nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio. Per la validità delle deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme applicabili al Consiglio di Amministrazione;
(b) nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti - congiuntamente o disgiuntamente tra loro – di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso;
(c) affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

I1 Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

I1 Consiglio di Amministrazione può:

(a) nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio. Per la validità delle deliberazioni e in generale le modalità di funzionamento del comitato esecutivo si intendono richiamate le stesse norme applicabili al Consiglio di Amministrazione;
(b) nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti - congiuntamente o disgiuntamente tra loro – di tutte o parte delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso;
(c) affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

Fintanto che (i) il titolare di Azioni di Categoria A detenga una partecipazione almeno pari al 5%; e/o (ii) i Soci di GBD detengano direttamente e/o indirettamente, complessivamente una partecipazione almeno pari al 20% (venti per cento) del capitale sociale della società, non possono essere in nessun caso delegate al comitato esecutivo né a uno o più amministratori delegati (a seconda dei casi) o a procuratori le decisioni attinenti alle seguenti materie, che dovranno essere adottate dal Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, incluso il voto favorevole di almeno uno dei consiglieri nominati ai sensi dell'articolo 6-quinquies, lettera (a) che precede:

(i) le proposte di deliberazione assembleare e/o le delibere consiliari nelle materie indicate al precedente articolo 12, nn. da (i) a (xi);
(ii) a seguito dell'esercizio, da parte di Clean Energy, del diritto di drag-along previsto dallo statuto di SAFE&CEC S.r.l con riferimento alla partecipazione della Società in SAFE&CEC S.r.l., nei casi

ANDIRENZO®

	previsti dall'art. 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l., delibere aventi a oggetto la verifica della corretta implementazione dei presupposti e della procedura prevista dal medesimo articolo 9.4 dello statuto di SAFE&CEC S.r.l.; le delibere nelle materie indicate al (iii)
	precedente articolo 18, comma 2°, romanino (i); e
	delibere finalizzate ad autorizzare (iv) l'espressione del diritto di voto nell'ambito dell'assemblea delle società controllate (ove presenti), per quanto attiene alle delibere rientranti nelle materie, di competenza dell'assemblea delle controllate, di cui al precedente articolo 12, nn. da (i) a (xi).
	I1 Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.
	Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni	Articolo 22 - Composizione e nomina del Collegio Sindacale - Funzioni
Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.	Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e duetre supplenti, rieleggibili.
Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.	Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione ai comitati previsti dall'articolo 19 che precede. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company	I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di

onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della società quelli elencati al precedente articolo 3.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri in derogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno 2 (due) candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n.162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della società quelli elencati al precedente articolo 3.

presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la meta della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi:(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplentee due supplenti (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di

minoranza che abbia riportato il secondo	minoranza che abbia riportato il secondo
maggior numero di voti, fermo rimanendo il	maggior numero di voti, fermo rimanendo il
rispetto del requisito di equilibri tra i generi	rispetto del requisito di equilibri tra i generi
sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti	sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti
disposizioni di legge e regolamentari. In difetto,	disposizioni di legge e regolamentari. In difetto,
alle sostituzioni provvederà l'Assemblea,	alle sostituzioni provvederà l'Assemblea,
deliberando a maggioranza relativa ed in	deliberando a maggioranza relativa ed in
conformità a quanto previsto al penultimo	conformità a quanto previsto al penultimo
comma del presente articolo.	comma del presente articolo.
Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, primo comma, c.c., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci	Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, primo comma, c.c., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci
che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza	che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa.	relativa.
Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità dicuiall'articolo16 del	Le riunioni del Collegio possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità dicuiall'articolo16 del
presente statuto.	presente statuto.

In considerazione di quanto precede, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea Straordinaria di Landi Renzo S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti,

delibera

1. di modificare gli articoli 5 e 11 dello statuto sociale e di introdurre un nuovo articolo 11-bis, dello statuto sociale, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, con efficacia immediata, nonché di modificare gli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una categoria speciale di azioni, adottando la formulazione indicata nella colonna "Testo proposto" della tabella riportata nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione, con efficacia subordinata all'integrale sottoscrizione, da parte di Invitalia, dell'aumento di capitale ad essa riservato e oggetto di delibera in sede di trattazione del punto no. 2 all'ordine del giorno della parte straordinaria della presente riunione;
1. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni

formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e

di autorizzare il Presidente del Consiglio di amministrazione con facoltà di subdelega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione.".

***

Cavriago, 23 agosto 2024

Il Presidente del Consiglio di amministrazione

Stefano Landi

AI Terminal

Landi Renzo

4295_egm_2024-08-23_efeaebeb-a332-4c74-a85b-2fd3bf16e60b.pdf

Signori Azionisti,

1. Motivazioni e destinazione degli Aumenti

2. Consorzi di garanzia e/o collocamento

4. Durata delle Deleghe e tempi di esercizio

5. Ammontare della Deleghe

6. Autorizzazioni delle Autorità competenti

8. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

9. Informazioni finanziarie

11. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

12. Effetti dell'assunzione della delibera sull'eventuale diritto di recesso dei soci

13. Modifiche proposte al testo dello statuto sociale vigente

dell'attività di impresa" (l'"Aumento di Capitale Riservato"),

proposta di delibera

delibera

Signori Azionisti,

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

(a) Modifica dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni

LANDI RENZO S.P.A. The Clean Air Company

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 14 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 19 -Deleghe di poteri Articolo 19 -Deleghe di poteri

proposta di delibera

delibera

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