LANDI RENZO S.p.A.

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Landi Renzo S.p.A.

Sito Web: www.landirenzogroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio chiuso al 31 dicembre 2023

Data di approvazione della Relazione: 5 agosto 2024

INDICE

1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-bis, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 7
3.		COMPLIANCE 12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
	4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
	4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123- BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO) 15
	4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO) 19
	4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 27
	4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 29
	4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 32
	4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 36
	4.8	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 36
	4.9	DIRETTORE GENERALE 37
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 38
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 39
7.		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 40
	7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 40
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 40
	8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 40
	8.2	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 41
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI e SOSTENIBILITA' 43
	9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER 46
	9.2	COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ 47
	9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 50
	9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 53
	9.5	SOCIETA' DI REVISIONE 54
	9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 55
	9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 55

10.		INTERESSI	DEGLI		AMMINISTRATORI CORRELATE 55	E	OPERAZIONI		CON	PARTI
11.					COLLEGIO SINDACALE 56
	11.1				NOMINA E SOSTITUZIONE 56
	11.2				COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERE D) E D-bis), DEL TESTO UNICO) 60
12.					RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 68
13.					ASSEMBLEE 69
14.					ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE TESTO UNICO) 71
15.					CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 71
16.		CONSIDERAZIONI		SULLA	LETTERA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 71	DEL	14	DICEMBRE	2023	DEL
					TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE 73
			TABELLA 2: STRUTTURA DEL		CONSIGLIO COMITATI 74		DI AMMINISTRAZIONE			E DEI
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 76

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella Relazione hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo. Si richiamano integralmente le definizioni di amministratori, amministratori esecutivi, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, società a proprietà concentrata, successo sostenibile di cui al Codice CG.

Assemblea: l'assemblea ordinaria e/o straordinaria dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/Codice CG: il codice di corporate governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate governance: il Comitato per la Corporate governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

CCRS o Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il comitato controllo, rischi e sostenibilità della Società attualmente in carica.

CNR o Comitato Nomine e Remunerazione: il comitato nomine e remunerazione della Società attualmente in carica.

COPC o Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: il comitato per le operazioni con parti correlate della Società attualmente in carica.

Emittente o Landi Renzo o Società: Landi Renzo S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al Regolamento di Borsa.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Regolamento Mercati: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) concernente la disciplina dei mercati.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis Testo Unico, riferita all'Esercizio.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che la Società è tenuta a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto: statuto sociale di Landi Renzo attualmente vigente.

Testo Unico o TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione tradizionale fondato sulla presenza di tre organi, quali l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione. L'Emittente aderisce al Codice CG, secondo le modalità di seguito illustrate.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del Testo Unico e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti, avendo registrato nell'Esercizio una capitalizzazione di mercato media pari a circa Euro 116,9 milioni. Inoltre, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG, mentre non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi del Codice CG.

Il Gruppo Landi Renzo (il "Gruppo" o il "Gruppo Landi Renzo") è tra i leader mondiali nella progettazione e produzione di tecnologie per la transizione energetica, con focus sui veicoli alimentati a gas naturale ("CNG"), gas naturale liquefatto ("LNG"), bio-metano, gas di petrolio liquefatto ("GPL") e idrogeno (settore "Green Transportation" o "Automotive"). Il Gruppo Landi Renzo opera, inoltre, nel settore delle infrastrutture per la compressione e distribuzione di gas naturale, bio-metano e idrogeno lungo tutta la catena del valore (settore "Clean Tech Solutions" o "Infrastructure"). Presente in oltre 50 Paesi nei cinque continenti, il Gruppo Landi Renzo opera nel settore Green Transportation, fornendo, ad alcuni dei principali produttori automobilistici ("OEM"), componenti sia per il canale dei veicoli trasporto persone che per quello del trasporto commerciale leggero e medio-pesante con una gamma di prodotti che comprende (i) regolatori di pressione, (ii) unità elettroniche di controllo, (iii) iniettori e sistemi di iniezione e, in generale, (iv) sistemi di alimentazione a gas ed idrogeno. Nel settore Clean Tech Solutions, invece, il Gruppo Landi Renzo, attraverso la controllata SAFE&CEC S.r.l. ("SAFE&CEC" e, congiuntamente alle società da questa controllate, il "Gruppo SAFE"), progetta e produce sistemi completi di compressione per gas naturale, bio-metano ed idrogeno che includono sia kit compressori che sistemi completi, cui si aggiungono sistemi di filtrazione e asciugatura dei gas (dryiers), nonché sistemi di riduzione della pressione (anche denominati PRMS).

L'Emittente ha pubblicato su base obbligatoria una dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Tale dichiarazione di carattere non finanziario è stata inserita all'interno della relazione finanziaria annuale, reperibile sul sito web dell'Emittente al seguente link https://www.landirenzogroup.com/it/Investors/bilanci e relazioni.

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, nonché delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nella della politica di remunerazione, ha incluso nelle proprie valutazioni i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente. La Società, operante da sempre nell'ambito della mobilità sostenibile, riconosce infatti grande importanza alla sua capacità di perseguire la creazione di valore nel lungo termine anche tenendo conto degli interessi degli azionisti e, a tal fine, considera il tema della sostenibilità come parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa. In tale ottica, la politica per la remunerazione adottata dalla Società è improntata al perseguimento del successo sostenibile della Società e fa dipendere in misura consistente i compensi degli amministratori esecutivi al raggiungimento di obiettivi che si sostanziano nella creazione di valore di lungo periodo per gli azionisti e per la Società nel suo complesso.

Nelle sezioni seguenti sono evidenziate le informazioni sugli assetti proprietari e sono illustrate le relative e concrete modalità di attuazione già poste in essere dall'Emittente ovvero l'adeguamento che la Società sta perseguendo rispetto al modello organizzativo delineato dal Codice CG.

La presente Relazione, redatta in ottemperanza agli obblighi normativi previsti per le società quotate su Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, così come tutti i documenti nella stessa richiamati sono scaricabili dal sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it,/Investors/Governance/Altri documenti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023

La presente sezione 2 è redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123-bis, comma 1, del Testo Unico. Si segnala che: (i) le informazioni richieste da detto articolo 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico; (ii) le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), del Testo Unico sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1); infine (iii) le altre informazioni richieste dall'articolo 123-bis del Testo Unico e non richiamate nella presente sezione 2, devono intendersi come non applicabili alla Società.

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del Testo Unico)

A seguito della delibera di aumento di capitale sociale adottata dall'Assemblea straordinaria in data 29 aprile 2022 (l'"Aumento di Capitale"), il capitale sociale di Landi Renzo è pari ad Euro 22.500.000, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 225.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna (le "Azioni"), negoziate su Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana. Alla data della presente Relazione, non risultano essere state emesse categorie speciali di azioni, quali azioni prive del diritto di voto o a voto limitato, né altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per maggiori informazioni circa la possibile evoluzione della struttura del capitale di Landi Renzo nel corso del 2024, si rinvia ai comunicati stampa pubblicati rispettivamente, in data 17 luglio 2024, 1 agosto 2024 e 5 agosto 2024.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e/o per successione mortis causa e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni della Società in

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Trust Landi (trust regolato dalla legge del Jersey il cui trustee risulta essere Stefano Landi)	GbD Green by definition S.p.A.	59,9267%	59,9249%
Aerius Investment Holding AG	Aerius Investment Holding AG	6,7875%	6,7873%
Elbogross S.A.	Sentis Capital Cell 2 PC	6,363%	6,363%

misura superiore al 5% (tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione):

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto, ciascuna azione dà i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

In data 24 aprile 2015, l'Assemblea di Landi Renzo ha modificato lo statuto della Società al fine di introdurre l'istituto della maggiorazione del voto (come previsto e disciplinato dall'articolo 20, primo comma, del decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014, convertito dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014), in virtù del quale, a fronte dell'iscrizione dell'azionista nell'apposito registro tenuto dalla Società in relazione ad un certo numero di azioni, e a seguito della maturazione di un periodo di appartenenza di tali azioni pari a 24 mesi, l'azionista avrà diritto ad un voto doppio in relazione alle medesime azioni.

Nella successiva riunione del 27 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento relativo alle azioni con voto maggiorato che disciplina, tra l'altro, le modalità per la richiesta di iscrizione nell'apposito elenco speciale previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, del Testo Unico.

In data 8 maggio 2020, l'Assemblea, in sessione straordinaria, ha deliberato di modificare l'articolo 6-bis dello statuto sociale per allineare la disciplina statutaria in materia di maggiorazione del diritto di voto al più recente orientamento interpretativo espresso da Consob nella comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019. Secondo tale interpretazione all'autonomia statutaria non spetta alcuna discrezionalità nella definizione dei presupposti giuridici e di fatto cui consegue l'attribuzione del voto maggiorato, essendo questi già definiti dal legislatore e limitati alle circostanze che le azioni della società: a) siano state iscritte in un apposito elenco e b) siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo (non inferiore a ventiquattro mesi) a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco.

Conseguentemente, in data 15 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche al Regolamento per la maggiorazione del voto, per renderlo coerente con la nuova disciplina statutaria. Le modifiche apportate sono volte ad assicurare che il diritto al voto maggiorato sia riconosciuto automaticamente decorso il termine di possesso continuativo di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società in conformità all'articolo 127-quinquies, comma 2, del Testo Unico, senza necessità che tale circostanza venga attestata da un'apposita comunicazione dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari.

Maggiori dettagli sono disponibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/investors/governance/maggiorazione_del_voto.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 6-ter dello Statuto, la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'articolo 2393-bis Cod. civ., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Alla data della presente Relazione, il numero di azioni ordinarie di Landi Renzo è pari a 225.000.000, cui corrisponde un numero di diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società pari a 225.006.700.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

Per informazioni in merito al piano di performance shares 2022-2024 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022 si rinvia alle rilevanti sezioni della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

(g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pubbliche, è in essere un accordo di investimento sottoscritto in data 28 aprile 2022 tra Itaca Equity Holding S.p.A. ("IEH") e Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. (congiuntamente i

"Soci Landi") che contiene alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1, del Testo Unico.

Nel medesimo contesto, i Soci Landi, IEH e Cristiano Musi (precedente Amministratore Delegato dell'Emittente) hanno sottoscritto un accordo di investimento – anch'esso contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1, del Testo Unico – poi consensualmente risolto dalle parti in data 28 settembre 2023.

Per maggiori informazioni circa le modifiche al patto parasociale in essere tra i Soci Landi nel corso del 2024, si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 1 agosto 2024 e alle ulteriori informazioni pubblicate sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/investors/governance/Altri documenti.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), del Testo Unico) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione, la Società, ovvero le sue controllate, non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento dell'azionista di controllo dell'Emittente, ad eccezione:

del contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 giugno 2022 tra l'Emittente, in qualità di "beneficiario" e un pool di banche, ciascuna in qualità di "banca finanziatrice" (il "Contratto di Finanziamento"), contratto la cui efficacia era sospensivamente condizionata all'esecuzione entro il 30 settembre 2022 dell'Aumento di Capitale (condizione avverata nel corso del mese di settembre 2022 ed a fronte della quale in data 28 settembre 2022 è stata effettuata la relativa erogazione da parte delle banche finanziatrici);
del nuovo contratto di finanziamento con garanzia SACE sottoscritto in data 29 giugno 2022 che ha sostituito il precedente contratto con garanzia SACE sottoscritto in data 30 giugno 2020 e che, a parità di importo finanziato (Euro 21 milioni), prevede lo slittamento del periodo di preammortamento di 24 mesi ed il rimborso dell'ultima rata al 31 marzo 2028 (il "Contratto di Finanziamento SACE");
del contratto di finanziamento chirografario sottoscritto in data 6 marzo 2020 tra l'Emittente, in qualità di beneficiario, e BPER Banca S.p.A., in qualità di finanziatrice (il "Contratto di Finanziamento BPER"); e
del contratto di finanziamento agevolato non assistito da forme di garanzia per imprese di cui all'articolo 37 del decreto-legge n. 41/2021 e al decreto del 5 luglio 2021 del Ministro dello sviluppo economico recante le misure di aiuto di Stato a sostegno dell'economia nell'attuale emergenza da COVID-19 sottoscritto tra l'Emittente e l'Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia"), in forza della delibera di ammissione dell'Emittente alle agevolazioni di cui ai precedenti decreti emessa da Invitalia in data 28 febbraio 2022 (il "Contratto di Finanziamento Invitalia").

Il Contratto di Finanziamento e il Contratto di Finanziamento SACE prevedono il diritto delle banche finanziatrici di essere rimborsate anticipatamente nell'ipotesi in cui:

(a) con riferimento all'Emittente, il ricorrere di una delle seguenti ipotesi:
- i. GbD Green by definition S.p.A. cessi di detenere, direttamente o indirettamente, (A) almeno il 50,01% del capitale sociale dell'Emittente e/o il 50,01% delle azioni con diritto di voto (o la maggiore percentuale che fosse eventualmente richiesta per controllare l'Assemblea ordinaria e straordinaria) dell'Emittente; (B) il potere di determinare la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;
- ii. la Famiglia Landi, direttamente o indirettamente, cessi di detenere almeno il 30,01% del capitale sociale dell'Emittente;
- iii. IEH cessi di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 20,00% del capitale sociale dell'Emittente, a meno che tale cessazione intervenga dopo la consegna alla Banca Agente dell'Attestazione di Conformità relativa alla Data di Calcolo del 31 dicembre 2024 e purché in tale momento: (A) sia stato rimborsato almeno il 50% dell'importo in linea capitale complessivo del presente Finanziamento, nonché del finanziamento erogato a valere sul contratto di finanziamento sottoscritto contestualmente alla Data di Stipula tra il Beneficiario e le Finanziatrici per un importo massimo originario pari a Euro 21.000.000,00, assistito da garanzia di SACE S.p.A., in essere tra il Beneficiario e le Finanziatrici; (B) non sia in essere alcun Evento Rilevante o Evento Rilevante Potenziale; (C) sia consegnata alla Banca Agente la Documentazione di Conforto;
(b) con riferimento a GbD Green by definition S.p.A., la Famiglia Landi cessi di detenere, direttamente o indirettamente, (A) almeno il 50,01% del capitale sociale di GbD Green by definition S.p.A. e/o il 50,01% delle azioni con diritto di voto (o la maggiore percentuale che fosse eventualmente richiesta per controllare l'Assemblea ordinaria e straordinaria) di GbD Green by definition S.p.A.; (B) il potere di determinare la nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione ovvero l'amministratore unico di GbD Green by definition S.p.A.

Il Contratto di Finanziamento BPER prevede il diritto di BPER Banca S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, di essere rimborsata anticipatamente qualora Girefin S.p.A. (ora GbD Green by definition S.p.A) cessi di detenere una partecipazione diretta nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 51%. Si precisa altresì che in data 27 giugno 2022 BPER Banca S.p.A. ha prestato il proprio consenso all'operazione di ingresso di IEH, quale nuovo socio di minoranza nella Società.

Il Contratto di Finanziamento Invitalia prevede il diritto di Invitalia di revocare totalmente o parzialmente le agevolazioni concesse, di risolvere il Contratto di Finanziamento Invitalia e di ottenere la restituzione, in un'unica soluzione, delle somme già erogate, al netto di quanto già rimborsato, unitamente agli interessi maturati e non ancora corrisposti, maggiorate degli interessi di mora, qualora l'Emittente vari, dalla data dell'istanza e fino all'integrale rimborso del finanziamento, l'assetto di controllo, di diritto

e di fatto, della società stessa senza il preventivo consenso di Invitalia. Si dà atto che l'Aumento di Capitale è stato oggetto di preventivo consenso da parte di Invitalia.

In materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, si segnala che lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del Testo Unico)

Alla data della Relazione la Società non ha in essere una deliberata assembleare che autorizzi l'acquisto e/o vendita di azioni proprie né deleghe ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Cod. civ.)

***

Landi Renzo ritiene che GBD Green by definition S.p.A. non eserciti attività di direzione e coordinamento, operando in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla menzionata società controllante. In particolare, ed in via esemplificativa, si segnala che Landi Renzo gestisce autonomamente la tesoreria e i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definisce autonomamente i propri piani industriali e/o i budget.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del Testo Unico (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono contenute nella sezione 8.1 della presente Relazione. Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte del Testo Unico (nomina e sostituzione degli amministratori se diverse da quelle legislative e regolamentari) sono illustrate nella sezione 4.2 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE

Landi Renzo aderisce al Codice CG elaborato dal Comitato per la Corporate governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

La Società aderisce al Codice CG in maniera sostanziale salvo limitati scostamenti che sono oggetto di opportuna informativa come previsto dal Codice stesso.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo sociale preposto all'amministrazione della Società ed ha i poteri allo stesso assegnati dalla normativa e dallo Statuto. Esso si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. I consiglieri agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e riferiscono sulla gestione in occasione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione persegue il successo sostenibile dell'Emittente, focalizzandosi sulla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, infatti, riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici, industriali e finanziari della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge o lo Statuto riservano alla competenza esclusiva dell'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze.

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Cod. civ., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter del Cod. civ.;

(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale; e

(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un comitato esecutivo, scegliendone i componenti tra i propri membri, determinandone il numero e delegando ad esso proprie attribuzioni, salvo quelle riservate per legge al Consiglio e può nominare uno o più amministratori delegati, scelti tra i propri membri e investiti -

congiuntamente o disgiuntamente tra loro – di tutte o parte delle proprie attribuzioni, eccettuate sempre quelle riservate per legge al Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre affidare l'esecuzione delle deliberazioni sociali a uno o più direttori.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Il Consiglio di Amministrazione, ex art. 154-bis, comma 4 del TUF, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Il Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall'azione dei comitati endo-consiliari, si occupa, inoltre, delle seguenti attività:

esame e approvazione del piano industriale dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo ad esso facente capo;
valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Si rinvia alla Sezione 9 per le informazioni di dettaglio;
esame delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; e

adozione, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Si rinvia alla Sezione 5 per le informazioni di dettaglio.

Ai fini dell'attuazione dell'articolo 4 del Codice CG, si segnala che il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, previo esame da parte del Comitato Nomine e Remunerazione, ha portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 agosto 2024, le risultanze delle osservazioni emerse a seguito della compilazione del questionario di autovalutazione da parte dei membri del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione consiliare, ha effettuato una valutazione positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato controllo, rischi e sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazione nonché del Comitato per le operazioni con parti correlate, pur sottolineando l'opportunità di continuare ad essere costantemente coinvolti (anche attraverso sessioni di induction) sulle principali tematiche di rilievo attinenti alla gestione aziendale.

Inoltre, nella riunione consiliare del 23 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base di quanto riportato dall'Amministratore Delegato nel suo ruolo di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dal Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per conto del Comitato stesso e dal Presidente del Collegio Sindacale, ha ritenuto, alla data della presente Relazione (31 dicembre 2023), nel suo complesso, adeguato, efficace ed effettivamente funzionante il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società rispetto alle sue caratteristiche e al profilo di rischio assunto.

L'articolo 14 dello Statuto prevede che gli amministratori siano assoggettati al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Cod. civ., salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea. Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

Si ricorda che la Società ha in essere la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2021. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, entro i limiti di cui al paragrafo 4.3 che segue. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

L'articolo 14 dello Statuto, in tema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi membri, prevede che all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si proceda sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una

lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, nella quale i candidati siano elencati in ordine progressivo. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositati i documenti previsti dall'articolo 14 dello Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili e, in particolare: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
(b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la Società abbia dichiarato di aderire.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo a cui fa capo l'Emittente, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

Alla data della presente Relazione, non vi sono previsioni statutarie che ammettano la presentazione di una lista da parte del Consiglio uscente per il rinnovo dell'organo amministrativo.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, si rimanda alla sezione 7 della presente Relazione.

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 14 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione – fatta di volta in volta in sede di nomina – dall'Assemblea.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2022, ha nominato il Consiglio di Amministrazione fissando in nove il numero dei consiglieri i quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2024.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti sulla base della sola lista depositata congiuntamente dagli azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. che comprendeva i seguenti candidati:

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

Stefano Landi, nato a Reggio Emilia, il 30 giugno 1958, Presidente;
Cristiano Musi, nato a Parma il 27 aprile 1974, consigliere;
Sergio Iasi, nato a Salerno il 23 gennaio 1958, consigliere;
Massimo Lucchini, nato a Milano il 9 giugno 1973, consigliere;
Andrea Landi, nato a Reggio Emilia il 26 giugno 1984, consigliere;
Sara Fornasiero, nata a Merate (Lecco), il 9 settembre 1968, consigliere indipendente;
Pamela Morassi, nata a Spilimbergo il 16 ottobre 1977, consigliere indipendente;
Anna Maria Artoni, nata a Correggio il 31 marzo 1967, consigliere indipendente;
Silvia Landi, nata a Reggio Emilia, l'8 giugno 1960, consigliere.

I candidati della lista sono stati eletti con n. 142.327.654 voti favorevoli. Con riferimento alle liste proposte non sono stati espressi voti contrari. Il capitale presente e con diritto di voto è stato pari 79,51% dell'intero capitale sociale.

Nel corso dell'Esercizio, il consigliere Cristiano Musi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Amministratore Delegato della Società. Le dimissioni di Cristiano Musi sono state previamente concordate con la Società e hanno costituito un passaggio chiave nella riorganizzazione aziendale avviata dal Gruppo Landi Renzo.

A seguito delle dimissioni di Cristiano Musi, in data 11 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato, ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., Annalisa Stupenengo, nominandola Amministratore Delegato e Direttore Generale. In data 23 ottobre 2023 l'Assemblea ha confermato la nomina di Annalisa Stupenengo, che resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024. In conformità con quanto previsto

dall'art. 14 dello Statuto, la delibera consiliare di cooptazione e la successiva delibera assembleare di conferma di Annalisa Stupenengo quale membro del Consiglio di Amministrazione sono state adottate con le maggioranze previste dalla legge e senza applicazione del meccanismo del voto di lista¹ .

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto da nove membri, delle seguenti persone, precisando che per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Qualifica	CRRS	CNR	COPC
Stefano Landi	Presidente Consiglio	Reggio Emilia, 30 giugno1958	Esecutivo	NA	NA	NA
Annalisa Stupenengo	Amministratore Delegato	Biella, 30 maggio 1971	Esecutivo - CEO	NA	NA	NA
Sergio Iasi	Vice Presidente	Salerno, 23 gennaio 1958	Non esecutivo	Membro	NA	NA
Massimo Lucchini	Consigliere	Milano, 9 giugno 1973	Non esecutivo	NA	Membro	NA
Sara Fornasiero	Consigliere Indipendente	Merate, 9 settembre 1968	Non esecutivo	Presidente	NA	Membro
Pamela Morassi	Consigliere Indipendente	Spilimbergo, 16 ottobre 1977	Non esecutivo	NA	Presidente	Membro
Anna Maria Artoni	Consigliere Indipendente	Correggio, 31 marzo 1967	Non esecutivo	Membro	Membro	Membro
Andrea Landi	Consigliere	Reggio Emilia, 26/06/1984	Non esecutivo	NA	NA	NA
Silvia Landi	Consigliere	Reggio Emilia, 8 giugno 1960	Non esecutivo	NA	NA	NA

Si segnala che i consiglieri Sara Fornasiero, Pamela Morassi e Anna Maria Artoni sono qualificati come indipendenti ai sensi del combinato disposto degli artt. 147–ter e 148 del Testo

¹ Si precisa inoltre che Annalisa Stupenengo è stata altresì nominata, nel medesimo contesto, quale Amministratore Delegato di Safe&Cec S.r.l. e Safe S.p.A.

Unico ed ai sensi dell'articolo 2 del Codice CG e che nel corso della riunione consiliare del 5 agosto il Consiglio di amministrazione ha verificato la permanenza di tali requisiti.

La presenza di tre amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

Più di un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. Tra i consiglieri Stefano Landi, Andrea Landi e Silvia Landi sussiste un rapporto di parentela, in quanto Stefano Landi e Silvia Landi sono fratelli ed Andrea Landi è figlio di Stefano Landi e nipote di Silvia Landi.

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Stefano Landi. Socio dell'Emittente, è stato Amministratore Delegato dal 1987 al 2010, dal 24 aprile 2013 fino al 28 aprile 2017 ha ricoperto la carica sia di Amministratore Delegato che di Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre ad avere incarichi in altre società del Gruppo Landi Renzo e dall'aprile del 2017 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel 2006 è stato incluso dalla stampa specializzata tra i dieci top manager del settore automotive e nel dicembre 2010 ha ricevuto il premio "Imprenditore dell'Anno" E&Y. Dal luglio 2010 al luglio 2013 ha ricoperto la carica di Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Reggio Emilia, da gennaio 2014 a dicembre 2020 è stato Presidente della Camera di Commercio di Reggio Emilia e dal mese di dicembre 2020 è stato nominato Commissario Straordinario della Camera di Commercio di Reggio Emilia. Egli ricopre inoltre la carica di consigliere in Safe S.p.A. e SAFE&CEC, nonché Presidente di Metatron.

Annalisa Stupenengo. Laureata in ingegneria all'Università presso il Politecnico di Torino. Nel corso della sua carriera professionale ha maturato forti competenze trasversali in diversi settori quali automotive, powertrain, agricultural, construction e commercial vehicle. Ha rivestito ruoli di crescente importanza in FCA, CNH Industiral e Iveco Group. Numerose esperienze di gestione a livello "corporate" dei gruppi aziendali, board management e creazione di start-up. Nel 2019 è inserita dal Financial Times tra le 100 donne più influenti dell'ingegneria high-tech. È stata Chief Purchasing Officer di CNH Industrial, CEO di FPT Industrial e COO in Iveco Group. Da aprile 2021 è membro indipendente del CdA di Prysmian.

Sergio Iasi: Laureato in Giurisprudenza all'Università di Napoli. Nei primi anni 80 ha lavorato in IRI ed è stato Vice Direttore del Gruppo Sindacale Metalmeccanico di Assolombarda a Milano. È stato senior consultant in Project Group, principal di Booz Allez Hamilton con base a Parigi e Amsterdam. Successivamente ha lavorato al Gruppo Canal Plus di Parigi, poi managing director nei fondi del gruppo Arnault/LVMH. Nel 2022 vice direttore generale RAI, poi dal 2003 al 2006 Amministratore Delegato in Italia Turismo, Banca Intesa e Gruppo Marcegaglia. Dal 2006 al 2009 Amministratore Delegato di Sansedoni S.p.A, successivamente ha rivestito la carica di Amministratore Delegato in Silvano Toti Holding S.p.A. Per tre anni dal 2010 al 2013 è stato consigliere di Gemina S.p.A. Successivamente ha rivestito la carica di

Amministratore Delegato nelle società del Gruppo Prelios S.p.A., Gruppo CIS/Interporto Campano S.p.A. Dal 2017 a dicembre 2022 è stato CEO/CRO di Trevifin S.p.A. Da aprile 2020 ha rivestito prima la carica di CRO e successivamente quella di Presidente di Officine Maccaferri S.p.A. Nel settembre 2021 ha fondato Itaca Equity Partners di cui è presidente e Senior Partner.

Massimo Lucchini. Laureato in Economia all'Università Cattolica di Milano. Dal 2005 è dottore commercialista iscritto all'albo di Milano. Ha lavorato prima in Ambrosetti Stern Stewart Italia, poi in Medinvest S.p.A. come senior executive nell'ambito di operazioni di acquisizioni, fusioni e aumenti di capitale. Successivamente è stato responsabile M&A in Ilte S.p.A. poi dal 2011 al 2019 in Unicredit Group con vari incarichi a livello dirigenziale. Dal 2019 al 2021 responsabile della direzione Distressed & Turnaround Financing in Depobank S.p.A. È partner, fondatore e consigliere di amministrazione di Itaca Equity.

Andrea Landi. Laureato in Scienze Politiche all'Università di Parma. Nel 2005/2006 è stato assistente al CEO di Pallacanestro Reggiana. Dal 2006 al 2007 ha lavorato in Spagna alla Extra Time SL. Successivamente è entrato in Landi Renzo in qualità di Business Development Manager. Dal 2010 lavora presso Landi Renzo USA, dove riveste la carica di Presidente.

Sara Fornasiero. Advisor in tema di corporate governance e sostenibilità, ricopre e ha ricoperto incarichi di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco e Amministratore indipendente in varie realtà, quotate e non, tra cui: Presidente del Collegio Sindacale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., già Sindaco effettivo di Leonardo S.p.A., consigliere indipendente in AWolrd S.r.l. Società Benefit, Presidente del Collegio Sindacale di Bricocenter Italia S.r.l., Bricoman Italia S.r.l., Leroy Merlin Italia S.r.l. e Rotomail Italia S.p.A., Sindaco effettivo in Lutech Advanced Solutions S.p.A., Fondazione Conad ETS, Leonardo Logistics S.p.A. e MBDA Italia S.p.A. Ricopre e ha ricoperto incarichi in Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 di società quotate e non.

Libera professionista dal 2016, si occupa di sostenibilità, corporate governance, risk management, anti-bribery and corruption. Revisore legale dal 1995 e Dottore Commercialista e degli Esperti Contabili dal 1996. È autrice di "Sostenibilità per scettici – come integrare pratiche efficaci nella vita aziendale" (ed. Mondadori, aprile 2022), con S. de Girolamo e L. Oliva, con oltre 1.000 copie vendute a fine 2023. È associata NedCommunity (community di amministratori non esecutivi e indipendenti), già co-chair del Reflection Group "Donne, Diversity, Disruption", componente delle Commissioni "Governance delle Società Quotate" e "Compliance e Modelli organizzativi" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha iniziato nel 1993 la propria esperienza lavorativa in KPMG S.p.A. occupandosi di revisione legale, dal 1995 al 1998 anche di due diligence, dal 1998 al 2001 di Forensic Accounting, dal 2001 di Sustainability, dal 2004 di Risk & Compliance. Dal 2006 al 2015 ha lavorato anche nella funzione interna di KPMG Quality & Risk Management con la qualifica di Senior Manager.

Pamela Morassi: Laureata in Scienze Internazionali e Diplomatiche all'Università di Trieste. Ha conseguito un master post-laurea in tecniche legislative presso ISLE. È stata consulente giuridico di gruppi parlamentari di Camera e Senato. Dal 2006 al 2008 ha svolto incarichi su progetti presso Italia Lavoro S.p.A. – Ministero del Lavoro e Politiche Sociali. Dal 2008 al 2013 è capo segreteria del Presidente della V Commissione Bilancio, Tesoro e Programmazione della Camera dei Deputati. Dal 2015 al 2018 è stata executive assistant del CEO in Ferrovie

dello Stato Italiane S.p.A. Tra il 2018 ed il 2019 è consigliere del sottosegretario di stato alla presidenza del Consiglio dei Ministri.

Successivamente lavora nella direzione centrale General Counsel Affari Societari di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. e poi come Capo segreteria tecnica del Ministro dello sviluppo Economico. Ha rivestito la carica di consigliere di amministrazione della Fondazione Milano-Cortina 2026. Svolge il ruolo di capo segreteria del Ministro dell'Economia e delle Finanze.

Anna Maria Artoni. È amministratore unico della società Artoni Group, vice presidente della Artoni Trasporti S.p.A. e amministratore di Gruppo Mutui Online S.p.A. e Linkiesta S.r.l. Ha rivestito la carica di membro del consiglio generale presso la Fondazione Manodori. È stata inoltre consigliere indipendente di Gruppo Mutui On Line S.p.A e presidente del Comitato Remunarazioni; di Prelios S.p.A. e presidente del Comitato Rischi. In passato anche consigliere indipendente in Pirelli S.p.A., di Italmobiliare S.p.A., di Cariparma-Credit Agricole S.p.A., Saipem S.p.A., Carraro S.p.A., RCS S.p.A. ed Eurizon S.p.A. Ha fatto parte del comitato permanente di consulenza per le privatizzazioni del MEF. Ha inoltre fatto parte del comitato investimenti di Credem Private Equity SGR. Ha ricoperto diversi incarichi all'interno di Confindustria, in particolare è stata presidente nazionale dei giovani imprenditori e vice presidente di Confindustria, Presidente di Confindustria Emilia-Romagna, presidente giovani industriali di Reggio Emilia. Per oltre venti anni componente del consiglio dell'associazione giovani industriali di Reggio Emilia. Ha fatto parte del board dell'Università LUISS Guido Carli e dell'advisory board di Bologna Business School.

Silvia Landi. Dal 1978 è impiegata presso l'Emittente e dal 1987 ricopre la carica di addetta alle pubbliche relazioni. Dal 2002 ricopre la carica di consigliere di amministrazione di Girefin S.p.A.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

In conformità con quanto disposto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si segnala che, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una politica di diversità, come successivamente integrata in sede di Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2023, in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione contenente i criteri di seguito elencati:

la composizione di genere del Consiglio di Amministrazione dovrà essere in linea con le disposizioni regolamentari vigenti e comunque dovrà garantire al genere meno rappresentato la presenza di almeno un terzo dei componenti;
ciascun membro dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, così come richiamati dall'articolo 147-quinquies del TUF;
almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza;
ciascun amministratore esecutivo non deve ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società

finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;

ciascun amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non deve ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società;
in capo a ciascun membro non dovranno sussistere cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto e delle applicabili disposizioni di legge, ivi incluso l'articolo 17, comma 5, del D. Lgs. 39/2010 in materia di revisione legale; e
al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno, dovrà essere assicurato un adeguato grado di diversificazione ed eterogeneità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma anche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprio della Società.

La Società considera la promozione della parità di trattamento e l'opportunità tra i generi come un fattore chiave nell'ambito dell'organizzazione aziendale e, a tal fine, attribuisce grande importanza alla crescita professionale e alla realizzazione personale di ciascun membro della sua organizzazione. La Società favorisce le condizioni per un ambiente di lavoro inclusivo e aperto ai valori della diversità, sia nelle attività di selezione sia nella struttura operativa, per una organizzazione aziendale orientata ad ogni livello alle pari opportunità di ruolo e parità di trattamento (ad esempio favorendo anche l'utilizzo del part-time e dello smart-working laddove richiesto o necessario). Inoltre, la Società garantisce una presenza diversificata di genere a tutti i livelli dell'organigramma aziendale, mantenendo un trattamento economico paritario tra generi diversi. Nel corso dell'esercizio 2024, la Società intende continuare a valutare l'opportunità di adottare ulteriori specifiche misure volte a valorizzare maggiormente tali fattori.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società alla data del 31 dicembre 2023.

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
Stefano Landi	Girefin S.p.A.	Amministratore Delegato
	Gireimm S.r.l.	Amministratore Unico
	GBD Green by definition S.p.A.	Presidente CdA
	Metatron S.p.A.	Presidente CdA

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
	SAFE S.p.A.	Amministratore
	Safe&Cec S.p.A.	Amministratore
	Società Agricola Bioguss S.r.l.	Presidente CdA
	Fondazione Museo Antonio Ligabue	Amministratore
	IMW Industries Ltd	Amministratore
Annalisa Stupenengo	Safe S.p.A.	Amministratore Delegato
	Safe&Cec S.r.l.	Amministratore Delegato
	Idro Meccanica S.r.l.	Amministratore Delegato
	Metatron S.p.A.	Amministratore
	Prysmian	Amministratore Indipendente
Silvia Landi	Girefin S.p.A.	Amministratore
Andrea Landi	GBD Green by definition S.p.A.	Amministratore
	Landi Renzo USA	Amministratore
Sara Fornasiero	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale e membro dell'Organismo di Vigilanza
	Leonardo S.p.A.	Sindaco effettivo
	Avio S.p.A.	Sindaco Supplente
	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	Sindaco Supplente
	AWorld S.r.l. Società Benefit	Amministratore Indipendente
	Società Italiana Bricolage S.p.A. (Groupe Adeo)	Presidente Collegio Sindacale
	Bricocenter Italia S.r.l. (Groupe Adeo)	Presidente Collegio Sindacale
	Bricoman Italia S.r.l. (Groupe Adeo)	Presidente Collegio Sindacale
	Golilla S.r.l. (Groupe Adeo)	Sindaco Unico
	Leroy Merlin Italia S.r.l. (Groupe Adeo)	Presidente Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
	Servizi Editoriali Milano S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Rotomail Italia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Alenia Aermacchi S.p.A.	Sindaco effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza
	Lutech Advanced Solutions S.p.A.	Sindaco effettivo
	Fondazione CONAD ETS	Sindaco effettivo
	Leonardo Logistics S.p.A.	Sindaco effettivo
	MBDA Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
Sergio Iasi	Officine Maccaferri S.p.A.	Presidente
	Itaca Equity holding S.p.A.	Presidente
	Itaca Equity partners S.r.l.	Presidente
	Itaca partners S.r.l.	Presidente
	Cimolai S.p.A.	Amministratore Delegato
	White Advisory S.r.l.	Amministratore
Massimo Lucchini	Itaca Equity S.r.l.	Amministratore
	Itaca Equity Holding S.p.A.	Amministratore
	Manto Consulting S.r.l.	Amministratore
	Cimolai S.p.A.	Amministratore
	Alive Holding S.r.l.	Amministratore
Pamela Morassi	Poste Air Cargo S.r.l.	Amministratore
	Costa Edutainment SpA	Amministratore
	Pininfarina	Amministratore
	Costa Experience SpA	Amministratore
Anna Maria Artoni	Linkiesta S.r.l.	Amministratore
	Artoni Group S.p.A.	Amministratore

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività	Carica
	esterna

Artoni Trasporti Amministratore

In base a quanto prevede il Codice CG nella Raccomandazione 15, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 marzo 2021 ha adottato i seguenti criteri generali:

1. un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società; e
1. un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società.

Si precisa altresì che sono escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società appartenenti al Gruppo Landi Renzo.

Nel caso di superamento dei limiti sopra indicati, è previsto che gli amministratori informino tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i consiglieri ricevono periodicamente, e ogni qualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società ovvero tramite iniziative organizzate da funzioni e dipartimenti interni. Dopo la chiusura dell'Esercizio, in data 17 gennaio 2024, si è tenuta una sessione di induction rivolta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, e avente ad oggetto, in particolare, il nuovo piano industriale e la sua presentazione e implementazione.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati.

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha altresì adottato i regolamenti rispettivamente del CNR e del CCRS, successivamente modificati al fine di tenere conto, tra l'altro, dell'ampliamento del perimetro di competenza dei medesimi avvenuto nel contesto della riunione consiliare del 29 aprile 2022 in sede di definizione dei nuovi comitati endo-consiliari. Il regolamento del CCRS è stato da ultimo modificato nella riunione consiliare del 24 marzo 2023.

La discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta (e/o dal Notaio nei casi previsti dalla legge). Laddove possibile i verbali sono distribuiti in bozza preliminare contestualmente all'avvio dei lavori consiliari, con invito ad evidenziare eventuali osservazioni già durante il corso della riunione consiliare stessa.

Con riferimento all'informativa pre-consiliare, in vista delle singole riunioni il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fomite adeguate informazioni sulle materie da esaminare.

La documentazione di supporto viene resa disponibile - laddove possibile - almeno 3 giorni prima della relativa riunione consiliare, e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze.

La trasmissione/messa a disposizione del materiale documentale è coordinata dal Segretario, d'intesa con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per quanto di competenza. La documentazione non già pubblicamente disponibile è di norma classificata come "confidenziale". Anche per assicurare la riservatezza delle informazioni e dei documenti fomiti, i medesimi saranno di regola resi disponibili su una piattaforma dedicata il cui accesso è riservato esclusivamente agli amministratori e sindaci. Qualora un amministratore e/o sindaco sia identificato quale "parte correlata" della Società in relazione ad un'operazione oggetto di valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, l'accesso sulla piattaforma da parte dell'amministratore e/o del sindaco correlata verrà inibito rispetto alla documentazione inerente l'operazione con parte correlata. Qualora le circostanze lo richiedano, l'informativa preconsiliare sarà trasmessa agli amministratori e ai sindaci direttamente via email.

Gli amministratori non esecutivi sono destinatari di un adeguato flusso informativo coordinato dal Presidente con il supporto del Segretario, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo. Tale flusso informativo è assicurato di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Quando le circostanze lo richiedano, il Presidente valuta l'opportunità di procedere medio tempore alla trasmissione di ulteriore documentazione o all'organizzazione di incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con singoli amministratori, dirigenti, dipendenti o consulenti della Società. Eventuali richieste di ulteriori dati, documenti e notizie formulate al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono indirizzate al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Segretario, che ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione esamina le informazioni ricevute dagli organi delegati, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento od integrazione ritenuti necessari o opportuni. A tale fine, l'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Sebbene lo statuto non preveda una cadenza minima delle riunioni, è ormai prassi che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno trimestralmente in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili di periodo. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle riunioni. Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investors.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 9 riunioni della durata media di circa 120 minuti; la percentuale di partecipazione complessiva è stata, infatti, pari all'84%. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli consiglieri si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione. A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno altresì preso parte i membri del Collegio Sindacale.

Per l'esercizio in corso (2024) è previsto un numero di riunioni non inferiore a 10, di cui 7 già tenutesi rispettivamente in data 23 gennaio 2024, 8 marzo 2024, 7 maggio 2024, 26 giugno 2024, 17 luglio 2024, 23 luglio 2024 e 5 agosto 2024.

Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. In particolare, si segnala la regolare partecipazione del chief financial officer ("CFO") ed eventualmente di altri dirigenti dell'Emittente e del Gruppo Landi Renzo, la cui presenza sia necessaria per gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Inoltre, con il supporto del Segretario, organizza iniziative finalizzate a fornire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale un adeguato aggiornamento dei settori di attività in cui opera la Società e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

In particolare il Presidente è, congiuntamente all'Amministratore Delegato, il primo destinatario delle proposte di tematiche da porre all'ordine del giorno e della documentazione a supporto delle delibere consiliari che successivamente viene, secondo le disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione descritte al Paragrafo 4.4 che precede, diffusa ai consiglieri e ai sindaci dell'Emittente.

È sempre il Presidente che stabilisce l'ordine di discussione degli argomenti in agenda, seguendo l'ordine indicato nell'avviso di convocazione. La proposta delle deliberazioni consiliari è formulata, di regola, dal Presidente, ferma la possibilità per ogni Amministratore di suggerire formulazioni alternative.

Sempre sulla base del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in vista delle singole riunioni, il Presidente, con il supporto del Segretario, provvede affinché vengano fornite adeguate informazioni sulle materie da esaminare e coordina un adeguato flusso informativo coordinato con gli amministratori non esecutivi, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dell'organo amministrativo.

Quando le circostanze lo richiedano, il Presidente valuta l'opportunità di procedere medio tempore alla trasmissione di ulteriore documentazione o all'organizzazione di incontri, anche informali e precedenti alle riunioni consiliari, con singoli amministratori, dirigenti, dipendenti o consulenti della Società. Il Presidente, unitamente al Segretario, sono destinatari di eventuali richieste di ulteriori dati, documenti e notizie formulate al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, e ne assicurano il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi.

Il Presidente, di sua iniziativa o su richiesta di singoli amministratori, può invitare a presenziare alle riunioni dipendenti della Società e/o del gruppo, ovvero soggetti esterni alla Società (quali

consulenti o esperti), qualora ve ne sia l'esigenza in relazione alle materie oggetto di discussione.

In particolare, al fine di consentire che gli amministratori possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato, in accordo con il Presidente – e con il supporto del Segretario – assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle predette riunioni. Tali soggetti sono presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di loro competenza, e sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

Nel corso dell'Esercizio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente invitato a prendere parte il CFO della Società, il quale ha provveduto, su invito dell'Amministratore Delegato, a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di sua competenza. Si precisa a tal proposito che, a far data dall'11 luglio 2023, il ruolo di CFO della Società è stato nuovamente assunto da Paolo Cilloni.

Il Presidente, infine, si occupa, altresì, con il supporto del Segretario, del coordinamento dell'attività dei comitati con quella del Consiglio, dell'organizzazione di iniziative di induction e di assicurare la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Per maggiori informazioni in merito al coordinamento delle attività dei comitati e all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alle Sezioni 6 e 7.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta del Presidente, un Segretario, il quale può essere scelto anche tra persone esterne al Consiglio di Amministrazione e non legate da rapporti di lavoro subordinato con la Società.

In data 29 aprile 2022, in conformità alla Raccomandazione n. 18 del Codice CG, è stato nominato il segretario del Consiglio di Amministrazione, nella persona del dott. Fiorenzo Oliva.

Il Segretario mantiene l'incarico sino a:

revoca da parte del Consiglio di Amministrazione;
dismissioni, fermo restando che la rinunzia da parte del Segretario avrà efficacia a partire dal precedente tra (i) 30 giorni lavorativi dalla dichiarazione di rinuncia del Segretario, e (ii) il giorno in cui il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un nuovo Segretario; o comunque sino a quando il Consiglio di Amministrazione accerti con propria delibera la perdurante impossibilità del Segretario a svolgere le proprie funzioni.

Non può essere nominato Segretario colui/colei che si trova nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Cod. civ.

Il Segretario è in possesso una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e societaria, anche con riferimento alla normativa applicabile alle società ammesse alla negoziazione su Euronext STAR Milan.

Al Segretario sono attribuite le seguenti funzioni:

supportare il Presidente nell'espletamento delle sue attività di coordinamento dei lavori consiliari ed assembleari, ed in particolare:

(a) redigere la bozza degli avvisi di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

(b) redigere la bozza dei verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

(c) monitorare che il processo di informativa pre-consiliare si svolga correttamente e tempestivamente, gestendo - anche con il supporto delle funzioni interne preposte - la piattaforma su cui vengono caricati i documenti e le informazioni in vista delle riunioni consiliari e comunque individuando le modalità operative più idonee per contemperare le esigenze di accessibilità, confidenzialità e integrità delle informazioni, nella fase della loro diffusione verso gli organi sociali;

(d) collaborare nell'organizzazione delle riunioni consiliari e assembleari, verificando che partecipino a suddette riunioni - se richiesti dal Presidente – i dirigenti della Società e/o del gruppo e/o eventuali consulenti esterni, responsabili delle funzioni competenti per materia in base agli argomenti posti all'ordine del giorno;

(e) gestire, su indicazione del Presidente, le eventuali richieste di ulteriori dati, documenti e notizie formulate dagli amministratori e sindaci al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

(f) coordinare la raccolta delle informazioni e della documentazione che si rende necessario acquisire nel contesto del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

(g) coordinare la tenuta e l'aggiornamento dei libri dei verbali del Consiglio di Amministrazione e delle Assemblee;

(h) mantenere contatti regolari con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al fine di coordinare l'attività di segreteria societaria anche con suddetto dirigente;

(i) coordinare, nelle forme richieste dal Presidente, la comunicazione da parte del Presidente con il Collegio Sindacale e i comitati endo-consiliari; e

(l) monitorare la disciplina applicabile alla Società, ivi incluse le disposizioni per le società ammesse alla negoziazione sul Euronext STAR Milan per segnalare al Presidente l'opportunità di:

apportare modifiche ed aggiornamenti alla documentazione societaria interna (quale, in via meramente esemplificativa, lo Statuto, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la procedura per la gestione delle informazioni regolamentate, il regolamento per le operazioni con parti correlate, la procedura di internal dealing) o alle prassi di governo adottate dalla Società in linea con il Codice CG; e/o
organizzare iniziative finalizzate a fornire a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale un adeguato aggiornamento dei settori di attività in cui opera la Società e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

Nell'espletamento delle proprie funzioni, il Segretario può avvalersi dei consulenti esterni nominati ed incaricati dalla Società per la fornitura di determinati servizi (ad es., avvocati, traduttori, fornitori di servizi di gestione del libro soci, ecc.).

Si comunica che il Segretario ha cessato di ricoprire l'incarico nel mese di marzo 2024, per motivi di salute. Si informa che, in sostituzione del dott. Fiorenzo Oliva la Società, in data 17 luglio 2024, ha nominato quale Segretario l'avv. Alberto Bason dello studio legale Legance – Avvocati Associati.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

A seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Cristiano Musi, il Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2023, nel contesto della cooptazione dell'Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo, le ha conferito i poteri relativi alla gestione ordinaria della Società. Tali poteri, sono stati altresì conferiti nuovamente nella riunione consiliare del 23 ottobre 2023, a seguito della conferma da parte dell'Assemblea della nomina di Annalisa Stupenengo quale membro del Consiglio di Amministrazione.

Si riportano di seguito le attribuzioni riconosciute all'Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) formulare le opportune proposte relative a strategia, budget, piano industriale e assetto organizzativo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione previa condivisione con il Presidente;
(b) sovrintendere, con piena autonomia decisionale e responsabilità, direttamente e/o per il tramite di collaboratori preposti, ferma la responsabilità personale di questi ultimi, al settore produttivo in tutti i suoi aspetti diretti e indiretti, tecnico, commerciale e finanziario della Società;
(c) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto (da calcolarsi sull'intera durata del contratto), con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate, pagando ed incassando i corrispettivi pattuiti, dando quietanze e perfezionando qualsiasi altra pratica connessa;
(d) stipulare, modificare e risolvere mandati per incarichi professionali nell'ambito delle attività processuali e arbitrali di cui ai successivi punti n) e o) per un compenso massimo di Euro 250.000 per ciascun procedimento;
(e) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione in via congiunta con il Presidente;
(f) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari in altre società esclusivamente nell'ambito della ordinaria gestione della liquidità finanziaria della Società;

(g) depositare marchi e brevetti, prendere in uso diritti di privativa industriale, nonché compiere tutti gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere ad opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i mandati relativi;
(h) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale in via congiunta con il Presidente;
(i) assumere e licenziare dirigenti (con esclusione del Direttore Generale e delle figure apicali di primo riporto), quadri e impiegati, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni;
(j) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
(k) mantenere e gestire (i) la comunicazione sia istituzionale che non; e (ii) i rapporti con gli investitori istituzionali, in entrambi i casi sia per la Società che per il Gruppo;
(l) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli Istituti Previdenziali e Assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, in particolare per quanto concerne le assicurazioni, indennità e contributi vari;
(m) rappresentare la Società in sede processuale (attiva e passiva), in ogni stato e grado di giudizio (attivo e passivo), innanzi a qualsiasi Magistratura in Italia o all'estero, quale la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale, la Corte di Appello, il Tribunale, l'ufficio del Giudice di Pace, e per qualsiasi contenzioso civile, penale e/o amministrativo;
(n) rappresentare la Società avanti le commissioni tributarie di ogni grado e avanti qualsiasi Organo Giurisdizionale Tributario, anche nominando avvocati, commercialisti, procuratori abilitati ai sensi di legge nei limiti di quanto indicato nel precedente punto d);
(o) elevare protesti ed intimare precetti; procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento e concorsuali, insinuando crediti e dichiarandone la verità; proporre ed accettare offerte reali; esercitare azioni in sede giudiziaria ed amministrativa in qualunque grado e specie di giurisdizione e, quindi, anche in sede di cassazione e revocazione; transigere e compromettere in Arbitri siano essi anche amichevoli compositori; nominare avvocati, arbitri, procuratori "ad lites" e periti, revocarli e sostituirli nei limiti di quanto indicato nel precedente punto d); rispondere ad interrogatori, deferire, riferire e rispondere a giuramenti; presentare e sottoscrivere qualsivoglia domanda, memoria o documento; concordare, transigere, conciliare qualsivoglia lite giudiziaria; rinunciare agli atti del giudizio ed accettarne la rinuncia; fare quant'altro necessario - ogni potere intendendosi conferito - per la completa rappresentanza in giudizio della Società;

(p) sottoscrivere le dichiarazioni relative a imposte dirette, indirette e tributi in genere, moduli e questionari, accettare o respingere accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, di ogni ordine e grado;
(q) assumere decisioni in ordine all'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società controllate e/o partecipate; e
(r) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, dott.ssa Annalisa Stupenengo, è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). Si precisa altresì che non ricorrono, con riferimento alla dott.ssa Annalisa Stupenengo, situazioni di interlocking.

La rappresentanza legale della Società nei confronti di qualsiasi autorità per qualunque tipologia di atti e di dichiarazioni e il conseguente potere di firma sociale da esercitarsi in via disgiunta, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, entro i limiti delle deleghe conferite previsti dallo Statuto e dalla legge, spetta all' Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo.

In relazione ai poteri conferiti a Annalisa Stupenengo in qualità di Direttore Generale della Società si veda il successivo paragrafo 4.9.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Landi, il quale ricopre la funzione di trustee del Trust Landi che esercita indirettamente il controllo sull'Emittente, è investito della rappresentanza legale in via disgiunta della Società ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto.

Si riportano di seguito le deleghe gestionali conferite dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022 al Sig. Stefano Landi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione e adoperarsi affinché ai membri degli stessi siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione;
(b) coordinare le attività del Consiglio di Amministrazione e guidare lo svolgimento delle relative riunioni;
(c) ricevere le proposte formulate dall'Amministratore Delegato ed esprimere sulle stesse al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in materia di obiettivi, strategie, politiche e scelte macro-organizzative della Società e del Gruppo;
(d) coordinare la strategia di sviluppo della Società e del Gruppo sia per linee interne che esterne anche sulla base delle proposte presentate dall'Amministratore Delegato;

(e) controllare l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione;
(f) coordinare le attività di comunicazione istituzionale sia per la Società che per il Gruppo;
(g) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto (da calcolarsi sull'intera durata del contratto), con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate;
(h) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per singola operazione in via congiunta con l'Amministratore Delegato;
(i) acquistare e vendere la titolarità e/o licenze e/o concedere diritti di utilizzo relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale in via congiunta con l'Amministratore Delegato;
(j) compiere qualsiasi operazione bancaria ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione. Il Presidente potrà operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;
(k) rilasciare fideiussioni, garanzie e lettere di patronage a favore delle società controllate di importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione;
(l) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
(m) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali; e
(n) impegnare la Società, nei confronti dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub-delegati e nei limiti massimi consentiti dalla legge, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovessero incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri componenti del Consiglio di Amministrazione da considerarsi esecutivi, oltre all'Amministratore Delegato Annalisa Stupenengo e al Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Codice CG raccomanda che l'organo di amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società include tra i suoi consiglieri tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento di Borsa e dal Codice CG, nelle persone di Sara Fornasiero, Anna Maria Artoni e Pamela Morassi. Gli amministratori citati sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti del combinato disposto degli articoli 147–ter e 148 del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 2 del Codice CG. Il numero degli amministratori indipendenti, avuto riguardo al numero totale di componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto dall'articolo 148 del Testo Unico, dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa e dal Codice CG.

In data 5 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti Sara Fornasiero, Anna Maria Artoni e Pamela Morassi sia con riferimento al Testo Unico che al Codice CG anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi rese in sede di Consiglio.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti 2 volte in assenza degli altri amministratori e le riunioni sono state coordinate dal lead independent director.

4.8 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 29 aprile 2022 ha nominato, in ottemperanza alla Raccomandazione 13 del Codice CG, un lead independent director nella persona del consigliere indipendente Sara Fornasiero. A tale soggetto fanno riferimento gli amministratori non esecutivi, ed in particolare gli indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al coordinamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi ed in particolare degli amministratori indipendenti.

4.9 DIRETTORE GENERALE

A partire dall'11 luglio 2023, a seguito delle dimissioni di Cristiano Musi, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato – nel contesto della sua nomina a consigliere di amministrazione per cooptazione – di nominare Direttore Generale della società Annalisa Stupenengo.

Si riportano di seguito le deleghe gestionali conferite con atto notarile datato 23 ottobre 2023 ad Annalisa Stupenengo, in qualità di Direttore Generale, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

a. acquistare, vendere, permutare e compiere ogni altro negozio per l'acquisto o la cessione di macchinari, impianti, attrezzature, automezzi, prodotti dell'azienda e beni mobili in genere, anche iscritti nei pubblici registri, per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per ciascuna operazione, pattuendo condizioni, prezzi e modalità di pagamento;
b. compiere qualsiasi operazione bancaria ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione. Il Direttore Generale potrà operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;
c. rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, nonché davanti agli uffici del lavoro, ai collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze;
d. acquistare servizi, scorte, componenti di base e materie prime, semilavorati e materiali necessari per l'attività di produzione della Società;
e. curare tutte le pratiche relative alle operazioni di importazione delle componenti di base e delle materie prime, perfezionando i relativi adempimenti;
f. provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, di diritti erariali e di monopolio;
g. stipulare, modificare e risolvere contratti di servizi professionali e di consulenza per un importo non superiore ad Euro 1.000.000;
h. stipulare, modificare e risolvere contratti, anche con patto di esclusiva, di agenzia, distribuzione, rappresentanza, mediazione e procacciamento di affari per la migliore collocazione dei prodotti della Società; stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di servizi industriali e commerciali, d'opera, noleggio, somministrazione, trasporto, deposito e spedizione per un importo non superiore ad Euro 5.000.000 per ciascuna operazione;

i. acquistare e vendere ed in genere concludere operazioni aventi ad oggetto divise estere, nell'ambito delle disposizioni valutarie vigenti;
j. compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi e atti autorizzativi in genere di ogni specie;
k. esigere o riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie, dagli Uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto, italiano od estero, rilasciando quietanze e discarichi;
l. girare, anche per lo sconto e l'incasso, esigere e quietanzare effetti cambiari, assegni e mandati, compresi i mandati sulle Tesoreria dello Stato, delle regioni, delle province, dei comuni e di ogni altro ente pubblico o su qualsiasi Cassa Pubblica; emettere assegni sui conti correnti bancari, anche passivi, della Società nei limiti dei fidi concessi dalla banca alla Società stessa;
m. esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, compresa la cessione e l'anticipazione, anche continuativa, di crediti ad istituti finanziari;
n. ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione e, in genere, da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro, etc., rilasciando ricevute e discarichi;
o. stipulare e risolvere contratti di assicurazione di qualsiasi specie, firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;
p. firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
q. svolgere tutte le necessarie pratiche presso gli uffici del Registro delle Imprese e ogni altro competente ufficio; e
r. delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

In relazione ai poteri conferiti alla Dott.ssa Annalisa Stupenengo in qualità di Amministratore Delegato della Società si veda il paragrafo 4.5 che precede.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato.

La procedura rimette, in via generale, alla responsabilità dell'Amministratore Delegato, con il supporto del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'investor relator, la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate; essa prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata e ai destinatari della suddetta procedura, alle relative modalità di gestione, agli obblighi di comportamento dei destinatari, all'individuazione degli organi responsabili del processo di gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, alle modalità di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate nonché al processo di approvazione dei comunicati stampa, alle modalità di gestione dei cd. rumors di mercato, alla disciplina da applicare in casi di ritardo della comunicazione al mercato ed ai casi di comunicazione delle informazioni privilegiate a terzi, alle indicazioni inerenti agli incontri con i media e la comunità finanziaria, alla disciplina da adottare durante i sondaggi di mercato, e all'istituzione del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.

La Società, in conformità a quanto previsto dalla normativa sugli abusi di mercato, ha in essere il codice di internal dealing.

Ai sensi di tale codice una serie di soggetti rilevanti, per tali intendendosi coloro che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società stessa, nonché le persone ad essi strettamente legate, sono soggetti ad un obbligo di informativa nei confronti del mercato per quanto riguarda le operazioni compiute sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società.

Il codice di internal dealing prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni Consob in materia. Tale codice contiene altresì la previsione riguardante i cd. "black out period".

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha diffuso 1 comunicato in materia di internal dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consiliare del 29 aprile 2022, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ha istituito i seguenti comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

Comitato Nomine e Remunerazione, per il quale si rinvia alla Sezione 8.2;
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per il quale si rinvia alla Sezione 9.2;
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, per il quale si rinvia alla Sezione 10.

Nella medesima riunione consiliare del 29 aprile 2022, il Consiglio ha istituito anche un comitato strategico di natura non endo-consiliare, con funzioni meramente consultive, costituito da 5 membri nelle persone del Presidente Stefano Landi, dell'Amministratore Delegato Cristiano Musi, sostituito a partire dal 11 luglio 2023 da Annalisa Stupenengo, dei consiglieri Sergio Iasi e Massimo Lucchini e del dirigente apicale Federico Landi avente, tra l'altro, lo scopo di creare sinergie tra Consiglio di Amministrazione e top management della Società.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

A partire dal 2018, a tutti i consiglieri in carica viene richiesto di compilare annualmente un questionario rivolto alla valutazione del funzionamento e dell'efficienza del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione in conformità a quanto previsto dall'articolo 4 del Codice CG.

Ai fini dell'attuazione dell'articolo 4 del Codice CG, si segnala che il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, previo esame da parte del CNR, ha portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 5 agosto 2024, le risultanze delle osservazioni emerse a seguito della compilazione del questionario di autovalutazione da parte dei membri del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione consiliare, ha effettuato una valutazione positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, del CCRS, del Comitato Nomine e Remunerazione nonché del COPC, pur sottolineando l'opportunità di continuare ad essere costantemente coinvolti (anche attraverso sessioni di induction) sulle principali tematiche di rilievo attinenti alla gestione aziendale. In medesima data il Presidente del Collegio Sindacale ha informato il Consiglio che anche i componenti del Collegio Sindacale hanno compilato un questionario di autovalutazione volto a verificare il funzionamento e l'efficienza del Collegio Sindacale stesso, illustrando ai consiglieri i risultati positivi di tale valutazione.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo a cui fa capo l'Emittente, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi, ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In tema di remunerazione, lo Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa e una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto riguarda la parte variabile della remunerazione, il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno il comitato per la remunerazione e che applichi i principi e le raccomandazioni 25, 26, 27(a), 27(c), 29 e 31 previsti dall'articolo 5 del Codice CG.

Per ogni informazione riguardante la politica generale per la remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni, la remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi nonché le eventuali indennità riconosciute agli amministratori esecutivi in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

8.2 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione consiliare del 29 aprile 2022, nell'istituire i nuovi comitati, ha deciso di non costituire un comitato nomine ad hoc, deliberando, tuttavia, di assegnare le competenze del comitato nomine di cui all'articolo 4 del Codice CG al comitato remunerazione, istituendo un unico comitato da denominarsi "Nomine e Remunerazione" in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 16 del Codice CG.

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione risulta composto da tre consiglieri, nelle persone di Pamela Morassi, in qualità di Presidente, Massimo Lucchini e Anna Maria Artoni, tutti amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti nelle persone di Pamela Morassi e Anna Maria Artoni. Tutti i membri del CNR possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina. I componenti del CNR percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022.

Il CNR è dotato di un proprio regolamento interno aggiornato, da ultimo, in data 30 novembre 2022, al fine di adeguarlo, tra l'altro, alle nuove competenze assegnate dal Consiglio di Amministrazione al CNR stesso in tema di nomine. I lavori del CNR sono presieduti e coordinati dal Presidente, le riunioni sono convocate con un preavviso di due giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, ovvero con un preavviso di ventiquattro ore in caso di urgenza. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato Nomine e Remunerazione risultano da verbali firmati dai componenti, e il Presidente del CNR ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del medesimo in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla loro remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione (già Comitato remunerazione) ha svolto 5 riunioni della durata media di 65 minuti. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione dei membri del CNR (già Comitato remunerazione) è stata pari al 100%. Su invito del CNR stesso e in relazione a specifici punti hanno altresì partecipato alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, senza diritto di voto, dirigenti della Società e altri amministratori, nonché consulenti della Società. Alle riunioni del CNR hanno altresì sempre partecipato componenti del Collegio Sindacale.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal CNR, la Società non ha ritenuto di dotare lo stesso di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Per l'anno in corso (2024) sono previste almeno 3 riunioni del CNR, già tenutesi in data 27 marzo 2024 e 3 luglio 2024 e 22 luglio 2024. Le riunioni del CNR sono state regolarmente verbalizzate e del contenuto delle medesime il Presidente del CNR ne ha dato informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 2, in appendice alla presente relazione.

Funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione

Il CNR svolge le funzioni ed assolve ai compiti allo stesso assegnati dal Consiglio di Amministrazione e dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta applicabili, incluso quanto suggerito dal Codice CG, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

per quanto riguarda le competenze in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al CNR il compito di:
- coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
- presentare proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti apicali della Società e del Gruppo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; e
- valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti apicali.
per quanto riguarda le competenze in materia di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha affidato al CNR il compito di coadiuvarlo nelle attività di:
- autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
- definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
- individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
- eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
- predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi; e
- individuazione dei dirigenti apicali della Società e del Gruppo.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il CNR ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi dell'ausilio delle funzioni organizzative aziendali ovvero di consulenti esterni, a spese della Società.

In particolare, nel corso dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, il CNR ha formulato i propri pareri favorevoli in relazione alle dimissioni del precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale Cristiano Musi, nonché in relazione alla successiva nomina, in

sua sostituzione, della dott.ssa Annalisa Stupenengo. Il CNR ha anche esaminato la Politica sulla Remunerazione.

Per ulteriori informazioni in merito alle funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123 ter del Testo Unico.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile dell'Emittente - in coerenza con le strategie dell'Emittente.

Il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno un comitato controllo e rischi in conformità a quanto previsto dalle raccomandazioni 32(c), 33 e 35 previsti dall'articolo 6 del Codice CG.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa. A seguito dell'analisi condotta nel corso dell'Esercizio e nel contesto della riunione consiliare del 23 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle indicazioni ricevute dall'Amministratore Delegato nel suo ruolo di incaricato dell'istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalla Presidente del CCRS e dal Presidente del Collegio Sindacale ha ritenuto, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adeguato, efficace ed effettivamente funzionante rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito (i) la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente, anche mediante l'implementazione di azioni specifiche finalizzate al loro contenimento; e (ii) le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In questo processo assume particolare importanza l'identificazione degli obiettivi aziendali e i rischi aziendali possono avere diversa natura: rischi di carattere strategico, operativi (legati all'efficacia e all'efficienza delle operations aziendali), di reporting (legati all'affidabilità delle informazioni economico-finanziarie), di mercato, geopolitici e, infine, di compliance (relativi all'osservanza delle leggi e regolamenti in vigore, evitando all'azienda danni di immagine e/o perdite economiche). Tutti i rischi possono, inoltre, essere di provenienza esogena oppure endogena al Gruppo Landi Renzo.

I responsabili delle diverse direzioni aziendali individuano e valutano i rischi di competenza e provvedono alla individuazione delle azioni di contenimento e di riduzione degli stessi (c.d. "controllo primario di linea").

Alle attività di cui sopra si aggiungono quelle del dirigente preposto alla redazione dei documenti societari e del suo staff (c.d. "controllo di secondo livello"), del Responsabile della funzione di Internal Audit (c.d. "controllo di terzo livello") che verifica continuativamente

l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk assessment, il ciclico svolgimento degli interventi di audit e la successiva gestione del follow up.

Di seguito sono indicati i principali elementi strutturali su cui è basato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Elementi strutturali dell'ambiente di controllo

Codice Etico Il Gruppo Landi Renzo ha approvato, nel marzo 2008, un Codice Etico che definisce i principi e i valori fondanti del suo modo di fare impresa, nonché regole di comportamento e norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 (il "Modello"). Il Modello, che è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori del gruppo, è stato oggetto di aggiornamento a seguito dell'introduzione della nuova figura delittuosa dell'autoriciclaggio (articolo 648-ter1 c.p.).
Struttura organizzativa L'assetto organizzativo generale del Gruppo Landi Renzo è definito da un sistema di comunicazioni organizzative interne emesse dalla funzione Risorse Umane su indicazione dell'Amministratore Delegato. La struttura del Gruppo Landi Renzo, gli organigrammi e le disposizioni organizzative sono disponibili a tutti i dipendenti sull'intranet aziendale.
Funzione di Internal Audit Il Gruppo Landi Renzo si è dotato di una funzione di Internal Audit che ha il compito di valutare, attraverso un monitoraggio continuo dei rischi aziendali e un programma continuativo di verifiche, la tenuta del sistema dei controlli.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

Pianificazione strategica, controllo di gestione e reporting Nel corso dell'Esercizio, il Gruppo Landi Renzo si è avvalso di uno strumento di reporting direzionale atto a tracciare i dati consuntivi comparandoli con i dati di budget e di forecasting. Tale strumento è inoltre in grado di supportare what if analysis ad elevato livello di dettaglio, effettuando simulazioni sulle principali componenti di conto economico in modalità rolling su 12 mesi.
Sistema di gestione dei rischi Per le società del Gruppo Landi Renzo ritenute significative in tal senso, è presente un sistema di gestione dei rischi ispirato ai principi dell'Enterprise Risk Management (ERM). Tale sistema include la gestione dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico le cui principali caratteristiche sono descritte in uno specifico paragrafo a seguire. Il sistema ha portato all'identificazione dei rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali e delle azioni di controllo da intraprendere volte al contenimento del rischio residuale. I principali rischi e incertezze relativi al Gruppo Landi Renzo sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione.
Sistema delle procedure operative aziendali I manuali delle procedure amministrative redatti ai sensi della L. 262/2005 sulla tutela del risparmio, le procedure e le istruzioni operative emesse dal Sistema Qualità e, infine, le disposizioni organizzative emesse dalla funzione Risorse Umane, assicurano la corretta applicazione delle direttive

aziendali e, conseguentemente, la riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Il sistema delle procedure operative aziendali è oggetto di manutenzione continua; nel corso del 2024 è stato avviato un progetto per una completa rivisitazione delle procedure amministrative redatte ai sensi della succitata L. 262/2005.

Sistemi informativi Il sistema informativo del Gruppo Landi Renzo è realizzato con tecnologie e pacchetti di ultima generazione che ruotano intorno ad un sistema ERP integrato (SAP). L'utilizzo dei sistemi è regolato da procedure interne che favoriscono sicurezza, confidenzialità e salvaguardia dei dati e corretto utilizzo da parte degli utenti, ed è stato ulteriormente rafforzato a seguito dell'attacco informatico subito nell'ottobre 2022.
Risorse umane Il Gruppo Landi Renzo si è dotato di una procedura formale per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione. Le politiche retributive, coerentemente con le migliori practice ed il mercato, prevedono, per i dirigenti ed i quadri, una quota di retribuzione variabile.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 Si veda il successivo paragrafo 9.4.
Modello di controllo contabile ex L. 262/2005 sulla tutela del risparmio che si articola attraverso i Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 (di seguito, i "Manuali") che formalizzano il ruolo dei process owners.
I Manuali delle procedure amministrative sono disponibili a tutti i dipendenti sulla intranet aziendale. Eventuali significative anomalie, disallineamenti e/o deroghe procedurali vengono prontamente segnalati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per l'adozione delle opportune misure correttive.

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

Informativa contabile e di bilancio I predetti Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 insieme al Manuale contabile del Gruppo Landi Renzo, tutelano la correttezza nella predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata.
Informazioni di natura privilegiata Vengono tenute costantemente aggiornate le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata, al fine di mantenerle in linea anche con le direttive comunitarie in materia di market abuse come anche riflesso nella relativa Parte Speciale del Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 approvata nel marzo 2021 e da ultimo aggiornata nella riunione consiliare del 13 novembre 2023.
Comunicazione interna Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Questo favorisce la tempestiva acquisizione delle notizie relative alla gestione aziendale che vengono, allo stesso modo, prontamente fatte oggetto di analisi dei rischi connessi e, se ritenuto opportuno, recepite a livello di reporting economico-finanziario.

Strumenti di monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli strumenti di controllo sopra delineati sono monitorati, oltre che dai responsabili delle diverse direzioni aziendali, anche in via indipendente dal Responsabile della funzione di Internal Audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk mapping, lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività.

Nel corso della stesura dell'ultimo piano audit da parte della funzione di Internal Audit per il triennio 2022-2025, sono stati identificati i rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Le attività di controllo e monitoraggio sono articolate su tre livelli:

controlli di primo livello (c.d. "controllo primario di linea") insiti nello svolgimento dei processi operativi ed affidati in via continuativa al management operativo/process owner;
controlli di secondo livello ovvero quelli svolti da parte del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dal suo staff a presidio del processo di gestione e controllo dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria, garantendone la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali;
controlli di terzo livello, ovvero monitoraggio indipendente svolto dal Responsabile della funzione di Internal Audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, attraverso l'attività di risk mapping, lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si identifica, come previsto dall'articolo 6 del Codice CG, nella figura dell'Amministratore Delegato e ha il compito di: (a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle

caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (c) curare l'adattamento del sistema di controllo e gestione dei rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (d) affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del CCRS e al Presidente del Collegio Sindacale; (e) riferire tempestivamente al CCRS (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il CCRS (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione il CCRS risulta composto da tre consiglieri nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, in qualità di Presidente, Sergio Iasi e Anna Maria Artoni, tutti amministratori non esecutivi di cui due indipendenti nelle persone di Sara Fornasiero e Anna Maria Artoni. Tutti i membri del CCRS possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, nonché di carattere commerciale ed operativo tali da consentire loro di avere una visione organica sui rischi aziendali.

I componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è dotato di un proprio regolamento, aggiornato, da ultimo, in data 24 marzo 2023, anche al fine, tra l'altro, di estendere le competenze del CCRS alle tematiche di sostenibilità, assegnate dal Consiglio del 29 aprile 2022 a tale comitato. I lavori del Comitato sono presieduti e coordinati dalla Presidente, le riunioni sono convocate con un preavviso di almeno due giorni di calendario prima di quello fissato per la riunione, ovvero con un preavviso di ventiquattro ore in caso di urgenza. Le riunioni e le deliberazioni del Comitato risultano da verbali firmati da Presidente della seduta e dal segretario, ove nominato, o da tutti i componenti del CCRS, del cui contenuto la Presidente del CCRS dà̀ informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il CCRS ha esaminato, inter alia, le attività relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Modello di organizzazione previsto dal decreto legislativo 231/2001 e ha fornito assistenza al Consiglio di Amministrazione, ove necessario.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 10 volte per una durata media di 135 minuti. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione dei membri del CCRS è stata pari al 90%. Su invito del Comitato stesso e in relazione a specifici punti hanno altresì partecipato alle riunioni del Controllo, Rischi e Sostenibilità senza diritto di voto, dirigenti della Società, nonché consulenti della Società. Alle riunioni del Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno altresì partecipato i componenti del Collegio Sindacale.

Per l'anno in corso sono previste almeno 8 riunioni del CCRS di cui 5 già tenutesi rispettivamente in data 17 gennaio 2024, 2 febbraio 2024, 1 marzo 2024, 6 marzo 2024 e 16 luglio 2024. Le riunioni del CCRS sono state regolarmente verbalizzate del cui contenuto la Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ne ha dato formazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 2, in appendice alla presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Per quanto riguarda le tematiche in tema di controllo interno e gestione dei rischi, il CCRS, inter alia, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

(a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
(f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
(g) può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(i) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
(j) esprime il proprio parere in riferimento alla nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit nonché alla sua remunerazione; e
(k) assicura che la funzione di Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Per quanto riguarda le tematiche in tema sostenibilità, il CCRS, tra l'altro, supporta il Consiglio di Amministrazione:

(a) nell'integrazione della sostenibilità nella definizione delle strategie d'impresa, con particolare riguardo all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine della Società e del Gruppo nonché nella definizione delle analisi di materialità;
(b) nell'esaminare e valutare le politiche volte a perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo;
(c) nel supervisionare questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società e del Gruppo e alle dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;
(d) nell'esprimere pareri sulla metodologia di rendicontazione delle informazioni non finanziarie e sulle decisioni riguardanti la dichiarazione non finanziaria, nonché sulle eventuali politiche di Gruppo aventi a oggetto la sostenibilità; e
(e) nel formulare pareri in merito alle altre decisioni da adottarsi nella materia della sostenibilità rientranti nella sfera di competenza del Consiglio.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il CCRS ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso delle riunioni tenutesi durante l'Esercizio, il CCRS ha dedicato la propria attenzione in particolare:

ai criteri e alle risultanze relative all'applicazione della procedura di impairment test sul valore del capitale investito delle società controllate;
ai risultati trimestrali e annuali, anche al fine di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
all'organizzazione di regolari incontri con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
alla presente Relazione;
ad incontrare regolarmente il Responsabile della funzione Internal Audit;
alle relazioni periodiche e piano di lavoro predisposti dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
agli incontri periodici con la società di revisione e con il Collegio Sindacale;
all'aggiornamento sui principali progetti del Gruppo in tema di compliance normativa e contabile;
alle relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
agli aggiornamenti del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001;

alla verifica del processo relativo alla Dichiarazione di carattere non finanziario;
alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali; e
alla situazione economico-finanziaria del gruppo a cui fa capo l'Emittente tramite incontri di condivisione con l'Amministratore Delegato e il Chief Financial Officer e gli altri organi di governo e controllo societario, anche con riferimento alla predisposizione del piano strategico pluriennale.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di avvalersi di consulenti esterni e di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento di tali compiti.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal CCRS, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 giugno 2018 – su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale – aveva nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il Signor Filippo Alliney (al tempo of counsel di Andersen Tax&Legal e oggi Amministratore unico della società Alliney & Partners S.r.l.). Tale nomina è stata – sempre su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale – confermata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 aprile 2022. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Responsabile della funzione di Internal Audit un emolumento giornaliero pari ad Euro 1.050,00, maggiorato di IVA e contributi previdenziali, per ogni giorno in cui abbia prestato l'attività, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esecuzione dell'incarico. In data 14 marzo 2023, il consiglio di Amministrazione ha deliberato, ceteris paribus, un aumento dell'emolumento giornaliero, come sopra indicato, a Euro 1.200,00.

Si precisa che il Responsabile della funzione di Internal Audit, Signor Filippo Alliney, non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione, finanza e controllo, per assicurare maggiore indipendenza, autonomia e professionalità e un più ampio confronto con le best practice di mercato.

Il Signor Filippo Alliney è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e non ha legami societari con l'Emittente.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit è, inter alia, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e riferisce del proprio operato al Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale ed all'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è stato dotato di un'adeguata disponibilità di spesa, per ciascun anno di carica, non superiore ad Euro 30.000 lordi.

Le attività svolte dal Responsabile della funzione di Internal Audit, coerentemente con il piano triennale di audit del Gruppo Landi Renzo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, sono mirate, attraverso le verifiche e la partecipazione alle attività dell'azienda, ad esprimere una valutazione sulla tenuta del sistema dei controlli interni.

La natura e la missione dalla funzione di Internal Audit è quella di verificare che il sistema dei controlli interni sia efficace e funzionale al contenimento dei rischi aziendali. In questo scenario l'obiettivo della funzione di Internal Audit assume una duplice valenza, da un lato di forma affinché siano rispettate le best practice di mercato, sia garantito l'adeguato flusso informativo nei confronti degli organi aziendali ed il confronto con le altre funzioni di controllo, dall'altro di sostanza attraverso verifiche, anche attraverso attività di testing, sui controlli presenti all'interno dei processi aziendali (assurance) ovvero dall'adeguata gestione dei progetti di sviluppo/adeguamento operativo (control design).

Nello svolgimento delle attività previste dal piano di audit la funzione di Internal Audit segue le practice di mercato quali richiamate dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione interagendo in maniera costruttiva con gli stakeholder dei processi o delle attività oggetto di revisione.

La selezione delle aree oggetto di verifica avviene attraverso processo di analisi e valutazione dei rischi (risk mapping) che coinvolge gli organi di amministrazione e controllo (ossia il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001) ed il management aziendale. L'interazione continua con i predetti organi e le strutture aziendali fa sì che la valutazione del rischio diviene oggetto di aggiornamento continuo e, di conseguenza ed a parità di risorse, il piano di audit potrebbe subire in corso d'opera eventuali adeguamenti.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

o verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso il piano di audit biennale approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritarizzazione dei principali rischi;
o predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette, con diversa periodicità, al presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che a sua volta li mette a disposizione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
o predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del

Collegio Sindacale, nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

o verifica, nell'ambito del piano di audit, anche in combinazione all'operato della società di revisione esterna, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Ad inizio del 2023, la funzione di Internal Audit ha effettuato un aggiornamento della mappatura dei rischi, originariamente condotta nel 2022, che è stata utilizzata per predisporre la stesura del nuovo Piano di Audit.

In merito alle attività svolte nel corso dell'Esercizio, relative al Piano di Internal Audit, sono stati conclusi 21 interventi di verifica (Testing): ad eccezione di alcuni elementi di miglioramento che hanno formato oggetto di discussione con i responsabili della funzione Internal Audit nel corso delle verifiche, i risultati delle verifiche stesse hanno dimostrato la tenuta del sistema dei controlli. I risultati delle verifiche sono stati portati all'attenzione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

La funzione ha inoltre fornito supporto in materia di controlli, ad alcune attività di sviluppo organizzativo e di c.d. process improvement, tra cui si ricordano:

o la definizione della tabella attività, tempi e soggetti coinvolti nella redazione del bilancio d'esercizio consolidato, e dei documenti allo stesso collegati quali la dichiarazione di carattere non finanziario, al fine di programmare le attività per l'esercizio;
o la revisione dei protocolli ex D. Lgs. 231/2001 in Safe S.p.A. al fine di un loro aggiornamento propedeutico alle necessarie attività di formazione del personale;
o la verifica del completamento da parte dei consulenti incaricati della parte speciale del Modello di Landi Renzo relativa ai reati fiscali;
o la presentazione al CCRS dei principali indicatori in merito al possibile insorgere di uno stato di crisi di impresa cui ha fatto seguito l'avvio, con il supporto del CFO e della struttura amministrativa, di un test in merito alle principali variabili del rischio di crisi. Tali indicatori hanno formato oggetto di aggiornamento periodico ed è stata effettuata una e mappatura e rappresentazione del processo di redazione dei report agli investitori;
o l'avvio, con il CFO di IMW Industries Ltd (controllata di Safe S.p.A.), di una ricognizione del sistema locale delle procedure in essere.

Per quanto attiene alle politiche interne, da un lato è stato confermato l'incarico allo studio legale Orrick per l'aggiornamento della policy di whistleblowing – approvata nella sua versione aggiornata nella seduta consiliare del 13 novembre 2023 – resosi necessario a seguito alle recenti modifiche normative, dall'altro sono in corso di revisione – da parte dello studio legale Legance – Avvocati Associati – le politiche in materia di abusi di mercato, al termine della quale verrà effettuato il relativo training di aggiornamento al personale del Gruppo.

Con specifico riferimento alle iniziative assunte in materia di whistleblowing, con l'ausilio delle funzioni interne competenti, è stato svolto un processo di valutazione di alcune soluzioni applicative di gestione del canale, all'esito del quale si è selezionata la soluzione maggiormente in linea con l'operatività della Società e si è proceduto alla relativa personalizzazione e messa

in opera. Sono, inoltre, stati condotti gli incontri con le Organizzazioni Sindacali della Società e Safe S.p.A., propedeutici all'approvazione della policy da parte del Consiglio di amministrazione delle due società. La funzione di Internal Audit è stata quindi nominata quale gestore delle segnalazioni.

Risultano ancora in fase revisione, da un lato, a livello di Gruppo, le procedure interne negli ambiti HR, ICT, sicurezza sul lavoro e qualità) e, dall'altro, presso la controllata Safe S.p.A., le procedure ex L. 262/2005.

La funzione Internal Audit, infine, ha portato avanti le seguenti ulteriori iniziative e attività:

o monitoraggio dell'attivazione del processo di controllo periodico delle RDA a seguito della delega attivata nel corso della prima metà dell'anno ed in relazione al quale non risultano ancora attivati i controlli periodici previsti;
o con riferimento alla proprietà e all'uso dell'impianto fotovoltaico, monitoraggio delle attività di adeguamento anche alla luce delle sovvenzioni percepite da Landi Renzo;
o monitoraggio del progetto evolutivo di SAP e del trasferimento della sala server esternamente alla Società, quest'ultimo con particolare attenzione allo stato del back-up dei dati aziendali. Nel corso dell'ultimo trimestre è stato contrattualizzato il trasferimento della succitata sala server in una soluzione cloud;
o monitoraggio delle attività di mappatura dei beni presso terzi a seguito del risultato della relativa verifica, mediante la costituzione di un gruppo di lavoro interno;
o mappatura, presso la direzione operativa, dei flussi amministrativi ricevuti dalle controllate;
o monitoraggio presso Safe S.p.A. del relativo al trasferimento all'esterno del test bench;
o mappatura, presso la direzione amministrativa, di concerto con la funzione ICT, l'impianto dei rischi informatici e delle azioni di mitigazione poste in essere.
o aggiornamento del materiale formativo riguardo alla nuova versione della policy whistleblowing ed alla conseguente attivazione del nuovo canale di segnalazione. È stato effettuato, inoltre, un intervento formativo in aula in materia di anticorruzione.

Si ricorda che nella seduta consiliare del 23 luglio 2024 l'internal Audit ha presentato la relazione annuale per l'Esercizio, che è stata successivamente approvata dal Consiglio di amministrazione stesso.

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità e nel rispetto dei termini prescritti dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. l), del Regolamento di Borsa, ha approvato il proprio «Modello di organizzazione, gestione e controllo» ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato (il "Modello"). Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto della giurisprudenza in materia.

Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società sarà immune da responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti "apicali" e delle persone sottoposte alla loro vigilanza e direzione.

Il Modello prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo, nonché un sistema di poteri e di deleghe, finalizzato a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente elencate nel D. Lgs. 231/2001. Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello.

Ancora, al fine di implementare il Modello, è stato istituito un Organismo di Vigilanza ("OdV") con le funzioni individuate nell'articolo 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001. L'OdV è costituito dai Signori Jean-Paule Castagno, in qualità di Presidente, Filippo Alliney e Domenico Sardano, i quali sono stati nominati nell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

L'OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto sull'attuazione ed effettiva conoscenza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo all'interno di ogni comparto aziendale.

Il Modello è stato aggiornato nel corso degli anni al fine di prendere atto delle novità di volta in volta introdotte dal legislatore.

Il Modello è stato pubblicato e comunicato a tutto il personale, terzi collaboratori, clienti, fornitori e partners.

Si ricorda che nella seduta consiliare del 23 luglio 2024, l'OdV ha presentato la relazione annuale per l'Esercizio di cui il Consiglio di amministrazione ne ha preso atto.

Durante il corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito 8 volte. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario attribuire le funzioni dell'OdV al Collegio Sindacale.

9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

In data 29 aprile 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo 2016-2024, nonché per la revisione legale limitata della relazione semestrale consolidata del Gruppo Landi Renzo, per il medesimo periodo, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Piazza Tre Torri n. 2.

Si segnala che, in data 16 ottobre 2017, è stato conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. anche l'incarico per la revisione limitata (limited assurance) della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254/2016 per gli esercizi dal 2017 al 2024.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, in vista del conferimento dell'incarico per il novennio 2025-2033, ha avviato una procedura di selezione atta a individuare una società di revisione dotata dei necessari requisiti di legge e di idoneo standing. La relativa proposta motivata di nomina verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti che si riunirà nel corso del mese di settembre 2024.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Alla data della presente Relazione, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 154-bis del Testo Unico risulta essere Paolo Cilloni, CFO, nominato dal Consiglio di Amministrazione (con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in conformità al disposto dell'articolo 24 dello Statuto) in data 11 luglio 2023 in sostituzione di Vittorio Tavanti, dirigente responsabile dell'area amministrazione, finanza e controllo dell'Emittente, originariamente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 30 novembre 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha dotato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Paolo Cilloni, di adeguati mezzi e poteri per lo svolgimento dei compiti a lui attribuiti, fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione e ferma l'attività di vigilanza di quest'ultimo sul conferimento di tali mezzi e poteri e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'adozione di specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo gli organi e le diverse funzioni sufficientemente ed efficientemente integrate tra loro e senza duplicazioni di attività.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e successive comunicazioni interpretative, il Consiglio di Amministrazione ha (i) a far data dal 29 novembre 2010 in essere una procedura interna volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Landi Renzo, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, aggiornata da ultimo in data 30 giugno 2021 ed (ii) in data 29 aprile 2022, nominato un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto da tre amministratori indipendenti (nelle persone dei consiglieri Sara Fornasiero; Anna Maria Artoni e Pamela Morassi). La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/, Investors.

Nel corso dell'Esercizio, il COPC ha tenuto 1 riunione di una durata di 30 minuti, a cui erano presenti oltre i componenti del COPC, la maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale. Nel corso dell'Esercizio, la partecipazione dei membri del COPC è stata pari al 100%.

Si segnala che i componenti del COPC percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022.

Al COPC viene affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della Società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di "operazioni di minore rilevanza" ai sensi del

Regolamento Parti Correlate e della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, quest'ultima potrà comunque procedere con l'operazione nonostante l'eventuale parere negativo del COPC. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura d ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del COPC.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come "operazioni di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia negativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare le operazioni di maggiore rilevanza.

In data 15 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un regolamento unico per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, per cui per le riunioni del COPC si applicano, mutatis mutandis, le previsioni riportate nella Sezione 4.4 della presente Relazione con riferimento alla modalità di verbalizzazione e alle procedure per la gestione dell'informativa pre-riunione.

Tenuto conto del limitato numero di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi e in ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione a eventuali comitati interni. Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi delle precedenti disposizioni.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del

requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si

farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, comma 1, del Cod. civ., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità previste dallo statuto della Società.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERE D) E D-bis), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2022, ha nominato il Collegio Sindacale della Società, che verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

I membri del Collegio Sindacale sono stati eletti sulla base di due differenti liste: a) due sindaci effettivi ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 1), presentata congiuntamente dagli Azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l.; mentre b) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Aerius Investment Holding AG.

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

Luca Aurelio Guarna, nato a Milano, 20 dicembre 1972, sindaco effettivo
Diana Rizzo, nata a Bologna, il 21 luglio 1959, sindaco effettivo;
Domenico Sardano, nato a Genova il 23 settembre 1970, sindaco effettivo;
Luca Zoani, nato a Milano, il 26 novembre1977, sindaco supplente; e
Francesca Folloni, nata a Correggio il 16 dicembre 1979, sindaco supplente.

La lista numero 2) comprendeva i seguenti candidati:

Fabio Zucchetti, nato a Torino, il 4 maggio 1966, sindaco effettivo; e
Gian Marco Amico di Meane, nato a Torino, il 28 aprile 1972, sindaco supplente.

I candidati della lista numero 1) sono stati eletti con n. 132.990.260 voti favorevoli e i candidati della lista numero 2) sono stati eletti con n. 42.202 voti favorevoli. Con riferimento alle liste proposte non sono stati espressi voti contrari. Il capitale presente e con diritto di voto era stato pari 79,51% dell'intero capitale sociale.

Nome e Cognome	Carica	In carica dal	% partecipazione alle riunioni del Collegio
Fabio Zucchetti	Presidente del Collegio Sindacale	29 aprile 2019	100%
Luca Aurelio Guarna	Sindaco Effettivo	29 aprile 2022	85%
Diana Rizzo	Sindaco Effettivo	29 aprile 2019	100%
Luca Zoani	Sindaco Supplente	29 aprile 2022

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta così composto:

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Fabio Zucchetti. Laureato in Economia e Commercio (110/110) presso l'Università degli Studi di Torino nel 1991, con una tesi in materia di fusioni internazionali, è Dottore Commercialista iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino ed al Registro dei Revisori Legali. Svolge la sua attività professionale dal 1991 presso lo Studio Zucchetti, in cui riveste la qualifica di socio dal 2006. Ha maturato significative esperienze in ambito fiscale e societario, rivolgendo la sua attività soprattutto verso operazioni di riorganizzazione societaria, tematiche di fiscalità internazionale e riorganizzazione di assetti patrimoniali familiari. Il suo bagaglio di conoscenze societarie lo ha portato a rivestire il ruolo di consigliere, segretario del consiglio di amministrazione o membro del collegio sindacale in numerose società, per lo più in settori industriali o finanziari.

Luca Aurelio Guarna. È dottore commercialista dal 2000 ed è iscritto al registro dei Revisori Contabili. Dal 2001 è partner presso lo Studio Spada Partners di Milano occupandosi prevalentemente di consulenza, ristrutturazione societaria, crisis management, perizie tecnicocontabili, due diligences finanziarie e fiscali.

Diana Rizzo. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Modena esercita la professione di Dottore Commercialista dal 1982. Esercita la professione presso lo Studio Professionisti, del quale è socio fondatore. Dopo aver maturato un'ampia esperienza nel campo della consulenza in materia di bilancio, fiscale, di consulenza d'impresa e di contrattualistica in genere, negli ultimi anni si è specializzata in consulenza strategica per aziende industriali, razionalizzazione e ristrutturazioni di gruppi societari anche con passaggi generazionali, analisi ed effettuazione operazioni di M&A, nonché operazioni straordinarie in genere. Parallelamente ha assunto una particolare specializzazione nell'ambito dei controlli interni, gestione del rischio, tematiche ESG, Corporate Governance di società quotate. Nell'ambito dei Collegi assunti in società quotate ha partecipato ai lavori di tutti i comitati endo-consiliari raggiungendo una buona conoscenza delle attività di ognuno di essi.

Luca Zoani. Dottore commercialista dal 2005, è anche iscritto all'albo dei revisori contabili. Autore di diverse pubblicazioni in materia tributaria. È stato collaboratore dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati di Milano, tax specialist presso il Gruppo Multinanzionale Bayer. Successivamente collaboratore presso lo Studio Spadacini di Milano. Dal 2011 è partner presso lo Studio Spada Partners di Milano accumulando particolare esperienza nella consulenza di società e gruppi operanti nel settore chimico e farmaceutico.

Gian Marco Amico di Meane. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili dal 2006. Dal 1997 al 1999 ha svolto l'attività nel settore audit presso la società di revisione PricewaterhouseCoopers a Londra e a Torino. Dal 1999 al 2004 ha lavorato nel settore audit di Ernst & Young a Torino. Dal 2004 al 2022 ha svolto la libera professione sia come collaboratore dello Studio Zucchetti, dove si occupa dell'attività di consulenza fiscale / societaria, sia gestendo in proprio l'attività professionale a livello societario e personale. Dal 2023 svolge la propria attività come associato presso lo Studio Da Pont De Angelis Amico di

Meane. Attualmente ricopre inoltre la carica di Presidente del collegio sindacale, sindaco e consigliere in alcune società industriali.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società.

Relativamente alla politica in materia di diversità ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si segnala che, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una politica di diversità, come successivamente integrata in sede di Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2023, in merito alla composizione del Collegio Sindacale contenente i criteri di seguito elencati:

ciascun membro dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità di cui al Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza e non dovrà rivestire la carica di componente dell'organo di controllo in più di cinque emittenti quotati o ad azionariato diffuso, nonché la carica di componente dell'organo di amministrazione o controllo presso società per azioni, in accomandita per azioni o in società a responsabilità limitata oltre i limiti massimi pari a 6 punti calcolati secondo il modello contenuto nell'Allegato 5-bis, schema 1, del Regolamento Emittenti, salvo che ricopra la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente;
in capo a ciascun membro non dovranno sussistere cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale e delle applicabili disposizioni di legge, ivi incluso l'articolo 17, comma 5, del D. Lgs. 39/2010 in materia di revisione legale;
la composizione di genere dell'organo dovrà essere in linea con le disposizioni regolamentari vigenti e comunque dovrà garantire al genere meno rappresentato la presenza di almeno un terzo dei componenti;
al fine di garantire una pluralità di approcci e prospettive, nonché un adeguato grado di efficienza in relazione all'analisi degli argomenti e delle tematiche all'ordine del giorno, dovrà essere assicurato un adeguato grado di diversificazione ed eterogeneità in termini di età, competenze e percorso formativo dei vari membri, favorendo quanto più possibile la presenza sia di professionisti che abbiano un'adeguata familiarità con le peculiarità tipiche delle società quotate e dei gruppi internazionali, ma anche di professionisti che abbiano un forte legame con il settore industriale proprie della Società.

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Collegio Sindacale della Società alla data del 31 dicembre 2023 (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 3, in appendice alla presente Relazione):

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
Fabio Zucchetti	Diageo Operations Italy S.p.A.	Amministratore
	Diageo Italia S.p.A.	Amministratore

	Eredi Campidonico S.p.A.	Amministratore
	AMUT S.p.A. Macchine per la lavorazione delle materie plastiche	Presidente del collegio sindacale
	Hyva Capital Equipment S.p.A.	Presidente del collegio sindacale
	P&C S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ammega Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ersel Banca Privata S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ersel Investimenti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Online SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Narval Investimenti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Simon Kucher Partners Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
Diana Rizzo	Datalogic S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Enercom S.r.l.	Sindaco Effettivo
	E.P. Elevatori Premontati S.r.l.	Sindaco Effettivo
	ENI Plenitude Wind 2022 S.p.A.	Sindaco Effettivo
	G.E.I. S.p.A.	Sindaco Effettivo
	LB Officine Meccaniche S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Metatron S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Soc. Agr. Casemurate s.r.l.	Sindaco Effettivo
	Stone Bathwear S.p.A. SB	Consigliere
Luca Guarna	Bianalisi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Cimolai S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Carton Pack S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Eagle Pictures S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Energreen S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	F2i Holding Portuale S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale

	Fiocchi Munizioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Gallerie dell'Accademia di Venezia	Revisore
	GBD S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Kos S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Maccaferri S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Credit Servicing S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tamini Trasformatori S.r.l.	Sindaco Unico
	Terna Energy Solutions S.r.l.	Sindaco Unico
	Witor's S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Gian Marco Amico di	Amut S.p.A.	Sindaco Effettivo
Meane	Bureau Van Dijk S.p.A.	Sindaco Effettivo
	LEVA S.p.A	Revisore Unico
	Tyvak Int. s.r.l.	Revisore Unico
	Futura S.r.l.	Amministratore
	Industria Maimeri S.p.A.	Sindaco Supplente
	Tecnologie Avanzate S.r.l.	Sindaco Effettivo
	CLN S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Rudra S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Maintec S.p.A.	Sindaco Effettivo
	O.M.S. S.p.A.	Revisore Unico
	Finprojec S.p.A.	Sindaco Supplente
	Megadyne S.p.A.	Sindaco Supplente
	Sinterleghe S.r.l.	Revisore Unico
	Valbormida S.p.A.	Sindaco Effettivo
Luca Zoani	Arrow Electronics Emeasa S.r.l.	Sindaco Unico
	A.E. Petsche Italia S.r.l	Sindaco Effettivo

Arrow Electronics Italia S.r.l.	Sindaco Unico
Astoria Macchine per Caffè S.r.l.	Sindaco Unico
Axxamsight S.p.A.	Sindaco Effettivo
Bellatrix S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Bieffe Medital S.p.A.	Sindaco Effettivo
Cadicagroup S.p.A.	Sindaco Effettivo
Casalasco Società Agricola S.p.A.	Sindaco Effettivo
C.I.M.E. S.r.l.	Sindaco Unico
Cleopatra MC S.r.l.	Sindaco Unico
CMA Macchine per Caffè S.r.l.	Sindaco Unico
Colada Italy S.r.l.	Sindaco Unico
DGS S.p.A.	Sindaco Effettivo
Doxa S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Elitechgroup S.p.A.	Sindaco Effettivo

Emiliana Conserve Società Agricola S.p.A.	Sindaco Effettivo
E' Qui S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Fastening Solutions 2 S.p.A.	Sindaco Effettivo
F.B.L. Food Machinery S.r.l.	Sindaco Effettivo
Fine Food Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
Finanziaria Operazioni Societarie S.p.A.	Sindaco Effettivo
Finkéramos S.p.A.	Sindaco Effettivo
Frigotecnica Industriale Chiavenna S.p.A.	Sindaco Effettivo
Gest-Auto S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Green Tech Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Green Tech Bidco S.p.A.	Sindaco Effettivo

Healthcare Bidco S.r.l.	Sindaco Effettivo
Healthcare Holding S.p.A	Sindaco Effettivo
Hospital Building and Technologies S.C. A R.L.	Sindaco Effettivo
Immobiliare Rivalsa	Sindaco Effettivo
Indie 2 S.r.l.	Sindaco Effettivo
Janssen Cilag S.p.A.	Sindaco Effettivo
Levriero Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Ludo S.p.A.	Sindaco Effettivo
Macap S.r.l.	Sindaco Unico
Mapfre Warranty S.p.A.	Sindaco Effettivo
Marine Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Media-Maker S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
NEIP III Società di Investimento a Capitale Fisso S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Officine Vica S.p.A.	Sindaco Effettivo
Omnia Energy 3 S.r.l.	Sindaco Effettivo
Onetag Holding S.p.A.	Presidente Consiglio di Amministrazione
Pigreco Capital 2 S.p.A.	Sindaco Effettivo
Pinalli S.r.l.	Sindaco Effettivo
Prada Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Richardson Rfpd Italy S.r.l.	Sindaco Unico
Ryoma MC S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Rocket Milano S.r.l.	Sindaco Unico
Sarce S.p.A.	Sindaco Effettivo
SMC Treviso S.r.l.	Sindaco Effettivo
Speira Uno S.p.A.	Sindaco Effettivo
Speira Due S.p.A.	Sindaco Effettivo

Speira Tre S.p.A.	Sindaco Effettivo
Speira Sei S.p.A.	Sindaco Effettivo
S.P.I.I. S.p.A.	Sindaco Effettivo
Stark Two S.r.l.	Sindaco Effettivo
Tecnomaster S.r.l.	Sindaco Effettivo
TMC Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
Trasporti Vecchi Zironi S.r.l.	Sindaco Effettivo
TRS Evolution S.p.A.	Sindaco Effettivo
TRS Evolution S.p.A.	Membro esterno dell'Organismo di Vigilanza
Trussardi S.p.A.	Sindaco Effettivo
Twiga Europe S.p.A.	Sindaco Effettivo
Uniontrade S.p.A	Presidente Collegio sindacale
Util Industries S.p.A.	Sindaco Effettivo
VDA Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
White S.r.l.	Sindaco Effettivo
Zephyr Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
Zephyr Group S.r.l.	Membro dell'Organismo di Vigilanza

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 13 riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di 104 minuti. Per l'esercizio in corso sono previste almeno 12 riunioni del Collegio Sindacale, di cui 7 già tenutesi rispettivamente in data 22 gennaio 2024, 16 febbraio 2024, 6 marzo 2024, 29 marzo 2024, 20 maggio 2024, 18 giugno 2024 e 26 giugno 2024. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli sindaci si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i sindaci ricevono periodicamente, e ogni qualvolta necessario, informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite le funzioni interne della Società, cura che i sindaci possano partecipare ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata

conoscenza del settore in cui la Società opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari.

Il Collegio Sindacale ha valutato sia nella prima riunione utile successiva alla nomina del Collegio Sindacale sia nel corso dell'Esercizio il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando i criteri previsti dal Codice CG ed ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci e, trattandosi della prima verifica successiva alla nomina dei sindaci, ha pubblicato in pari data l'esito di tale verifica mediante diffusione di un comunicato stampa.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ai sensi della Raccomandazione n. 37 del Codice CG il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il CCRS, l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di Internal Audit.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investors" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Alla data della presente Relazione Paolo Cilloni (CFO) risulta essere responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager), ruolo precedentemente svolto da Vittorio Tavanti.

Dialogo con gli azionisti

In data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle best practice in materia.

Obiettivo della politica è quello di favorire la trasparenza della Società verso la comunità finanziaria e i mercati, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli investitori. La politica è circoscritta ai rapporti tra la Società e gli investitori e alle tematiche attinenti il dialogo e, cioè, quelle relative a materie di competenza del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi Comitati, con riferimento alla corporate governance (tra cui, in particolare, il sistema di governo societario, nomina, dimensione, professionalità, indipendenza, diversity e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati consiliari, piano di successione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti chiave), alla sostenibilità sociale e ambientale, alle politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle operazioni con parti correlate.

Anche in considerazione del singolo argomento in discussione, le attività di dialogo possono svolgersi, a seconda dei casi e previa valutazione della Società, con modalità cc.dd. one-way, i.e., prevedendo che siano solo gli investitori a esporre agli amministratori la loro visione su specifiche questioni, ovvero con modalità cc.dd. two-way, i.e., prevedendo un effettivo scambio di informazioni fra investitori e amministratori, in forma bilaterale, e, dunque, con la partecipazione, volta per volta, di un solo investitore, ovvero collettiva, e, quindi, con la contemporanea partecipazione di più investitori. L'interazione diretta tra gli investitori e il Consiglio può avvenire con diverse modalità e può essere avviata: a) su richiesta scritta degli investitori, da indirizzare all'Investor Relator, utilizzando i riferimenti e le modalità di contatto (es.: email) indicati sul sito internet della Società ovvero b) su iniziativa della Società da parte del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, anche su richiesta o su iniziativa del Consiglio, attraverso l'organizzazione di incontri, collettivi o bilaterali, con gli Investitori, cui eventualmente potranno prendere parte anche uno o più componenti del Consiglio e, se del caso, con il supporto di dirigenti e/o delle competenti funzioni aziendali.

Il Presidente, con il supporto dell'Amministratore Delegato, informa il Consiglio di Amministrazione, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli investitori.

13. ASSEMBLEE

L'articolo 11 dello Statuto prevede, in tema di intervento degli Azionisti all'Assemblea, quanto segue: "Possono intervenire all'assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione. La società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte dei soci".

La Società non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle Assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa Assemblea, delle disposizioni regolamentari.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in unica convocazione, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo - ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle Assemblee vanno attuate mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente paragrafo non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due riunioni dell'Assemblea:

in data 26 aprile 2023 (a porte chiuse, mediante l'intervento in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato e ai sensi di quanto previsto D.L. del 17 marzo 2020, n. 18 "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come successivamente modificato ed integrato2), il cui verbale è stato regolarmente pubblicato sul sito internet della Società e alla quale hanno preso parte, nelle forme prescritte, cinque membri del Consiglio (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e la totalità dei componenti del Collegio Sindacale;
in data 23 ottobre 2023, il cui verbale è stato regolarmente pubblicato sul sito internet della Società e alla quale hanno preso parte, nelle forme prescritte, due membri del Consiglio (incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e due dei componenti del Collegio Sindacale.
1. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE TESTO UNICO)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto salvo quanto sopra indicato, non si sono verificati ulteriori cambiamenti significativi nel sistema di corporate governance della Società dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera inviata in data 14 dicembre 2023 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance (la "Lettera") sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in data 5 agosto 2024, nonché, per quanto concerne gli aspetti di rispettiva competenza, all'attenzione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazione.

Si rileva nella Società un buon livello di attuazione del Codice CG. In particolare:

Piano industriale

Il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell'attività istruttoria e consultiva dei Comitati endo-consiliari, nel corso del processo di definizione e approvazione del piano industriale riceve regolare informativa e partecipa attivamente alla discussione circa i passaggi chiave dello stesso. L'ampia partecipazione e il coinvolgimento del Consiglio e, per quanto di competenza, dei Comitati nel processo di predisposizione del piano industriale è atta a garantire la sua sostenibilità e corretta attuazione nel medio-lungo termine. Quanto alla condivisione del Piano

² I termini sono stati da ultimo da ultimo prorogato dall'art. 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21.

Industriale con il mercato, la Società ha ritenuto, in questa specifica fase storica e tenuto del processo di riorganizzazione che il gruppo sta affrontando, di non renderne pubblici i contenuti;

Informativa Preconsiliare

La Società ha da diversi anni in essere una piattaforma informatica per la gestione e l'invio dell'informativa pre-consiliare e pre-comitati al fine di assicurare la necessaria riservatezza delle informazioni. Sulla base di appositi regolamenti, il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endo-consiliari ricevono informativa sulle materie all'ordine del giorno con congruo anticipo, e in particolare, per quanto riguarda il Consiglio, almeno entro i 3 giorni precedenti la seduta. Laddove ciò non sia stato possibile tenuto conto di particolari circostanze di fatto e/o vincoli di riservatezza o confidenzialità legati a singoli argomenti o materie, l'informativa è in ogni caso sempre garantita nel minor tempo possibile.

Orientamenti sulla composizione ottimale

Essendo Landi Renzo qualificabile quale società a proprietà concentrata non risulta applicabile la raccomandazione in oggetto. Per scrupolo di completezza si precisa comunque che a partire dal 2018 la Società ha in essere una procedura di autovalutazione annuale relativa sia al Consiglio di Amministrazione che ai suoi comitati endo-consiliari al fine di tenere in dovuta considerazione le indicazioni dei consiglieri in termini sia di composizione che di funzionamento dei suddetti Consiglio e comitati.

Voto maggiorato

Con riferimento alla raccomandazione relativa alla corretta informativa agli azionisti e al pubblico circa l'introduzione del voto maggiorato, si sottolinea che la Società già disciplina lo strumento in esame all'interno del proprio statuto lo strumento. Alla data della presente Relazione, la Società ha ritenuto non necessario provvedere all'implementazione dell'ulteriore maggiorazione di cui al neo-introdotto comma 2 dell'articolo 127quinquies del Testo Unico, così come modificato dalla legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. "Legge Capitali").

Si rimanda allo statuto sociale per una più approfondita disamina circa il sistema di maggiorazione di voto previsto da Landi Renzo.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	Numero azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	225.000.000	100%	Quotato (Euronext Milan)	Da Cod. civ. e regolamenti
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su azioni emesse	Quota % su capitale votante
Trust Landi (trust regolato dalla legge del Jersey il cui trustee risulta essere Stefano Landi)	GbD Green by definition S.p.A.	59,9267%	59,9249%
Aerius Investment Holding AG	Aerius Investment Holding AG	6,7875%	6,7873%
Elbogross S.A.	Sentis Capital Cell 2 PC	6,363%	6,363%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE										COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'		COMITATO NOMINE E REMUNER.		COMITATO OP. PARTI CORREL.
Carica		Componenti Anno di	nascita	In carica dal	In carica fino a	Data di prima nomina	Lista (M/m) *	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice di Aut.	Indip. da Testo Unico	** (%)	N. altri incarichi ***	****	**	****	**	****	**
Vice Presidente		Sergio Iasi	1958	Ass. ord. del 29 aprile 2022	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	29/04/2022 M			x			78%	6	x	80%
Amministratore Delegato		Annalisa Stupenengo 1971		CdA del 11/07/2023	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	11/07/2023 F		x				100%	1
Presidente		Stefano Landi	1958	Ass. ord. del 29 aprile 2022	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	16/05/2007 M		x				100%	9
Amministratore		Silvia Landi	1960	Ass. ord. del 29 aprile 2022	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	16/05/2007 M			x			89%	1
Amministratore		Massimo Lucchini	1973	Ass. ord. del 29 aprile 2022	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	29/04/2022 M			x			100%	5			x	100%
Amministratore		Andrea Landi	1984	Ass. ord. del 29 aprile 2022	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	29/04/2022 M			x			78%	2
Amministratore		Sara Fornasiero	1968	Ass. ord. del 29 aprile 2022	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	29/04/2016 M			x	x	x	100%	17	x	100%			x	100%
Amministratore		Pamela Morassi	1977	Ass. ord. del 29 aprile 2022	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	29/04/2022 M			x	x	x	100%	4			x	100%	x	100%
Amministratore		Anna Maria Artoni	1967	Ass. ord. del 29 aprile 2022	Appr. Bilancio 31 dicembre 2024	29/04/2022 M			x	x	x	100%	3	x	90%	x	100%	x	100%
	Amministratori CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amministratore Delegato		Cristiano Musi	1974	Ass. ord. del 29 aprile 2022	CdA del	11/07/2023 28/04/2017 M		x				100%	8
		Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5%
		N. riunioni svolte durante l'Esercizio CDA: 9										CCRS: 10 CNR: 5 COPC: 1
		NOTE
		**In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

		** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (n. presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

		*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
		**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di			Data di prima nomina	Lista (M/m)	Indipendenza da		Numero di altri
		nascita	In carica dal	In carica fino a		*	Codice CG	** (%)	incarichi
Presidente	Fabio Zucchetti	1966	Assemblea Ordinaria del 29/04/2022	Approvazione bilancio al 31 dicembre 2024	29/04/2019	m	x	100%	*** 20
Sindaco Effettivo	Diana Rizzo	1959			29/04/2016	M	x	100%	21
Sindaco Effettivo	Luca Aurelio Guarna	1972			29/04/2022	M	x	85%	88

Sindaco	Luca Zoani	1977			29/04/2022	M	x	N/A	71
Supplente
Sindaco	Gian Marco Amico di	1972			29/04/2019	m	x	N/A	15
Supplente	Meane
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste dell'ultima nomina: 2.5%
	Numero riunioni svolte durante l'Esercizio: 13

AI Terminal

Landi Renzo

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