Landi Renzo

Audit Report / Information • Sep 2, 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI LANDI RENZO S.p.A AI SENSI DELL'ART.153, D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 CO. 2, C.C.

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale di Landi Renzo S.p.A (di seguito anche "la Società"), ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF"), è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti, convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, sui risultati dell'esercizio, sull'attività di vigilanza svolta nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati, oltreché a formulare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di propria competenza. Il Collegio Sindacale ha assolto i doveri di vigilanza prescritti dall'art. 149 del TUF e dell'art. 2403 C.C. e ha, altresì, svolto i compiti previsti dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/2016, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Ha, inoltre, svolto l'attività di vigilanza osservando i principi e le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale ed alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance della società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 (di seguito il "Codice di Corporate Governance").

La presente Relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni ed alla norma Q.10.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in data 21 dicembre 2023.

Si rammenta che l'incarico di revisione legale, a norma del D. Lgs. 58/1998 e del D. Lgs. 39/2010, è svolto dalla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche "PWC" o "la Società di Revisione"), come deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2016 per la durata di nove esercizi (dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024 compreso).

Il Collegio Sindacale sottolinea preliminarmente come il processo di redazione ed approvazione del bilancio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 da parte del

Consiglio di Amministrazione si sia protratto oltre il termine di legge; tale ritardo è dovuto al prolungarsi delle interlocuzioni necessarie per l'approvazione del Progetto di ottimizzazione finanziaria e degli accordi di finanziamento e di investimento ad esso connessi, condizioni necessarie al fine di assicurare la continuità aziendale della Società. Il Collegio Sindacale richiama in merito il contenuto del paragrafo sulla "Continuità aziendale" contenuto nel bilancio e nel bilancio consolidato.

1. Organo Amministrativo – Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea di Landi Renzo S.p.A. del 29 aprile 2022 per tre esercizi e segnatamente sino all'approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2024.

A seguito delle dimissioni del consigliere ed Amministratore Delegato Cristiano Musi, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 luglio 2023, ha cooptato, ai sensi dell'articolo 2386 C.C. Annalisa Stupenengo, nominandola Amministratore Delegato. In data 23 ottobre l'Assemblea ha confermato la nomina di Annalisa Stupenengo, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio 2024 ed il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ne ha confermato la nomina ad Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2022, nella prima riunione successiva alla nomina, ha valutato positivamente l'indipendenza dei consiglieri Sara Fornasiero, Pamela Morassi e Anna Maria Artoni con riferimento all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (di seguito "Codice di Corporate Governance").

Successivamente, nel corso della riunione del 24 marzo 2023 e del 5 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei predetti amministratori. In tale occasione il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori, come previsto dalla Raccomandazione n. 7 del predetto Codice, individuati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2021.

Il Collegio ha preso inoltre atto degli esiti sostanzialmente positivi del processo di autovalutazione effettuato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 agosto 2024 in merito a dimensione, composizione e funzionamento dell'organo consiliare e dei comitati endoconsiliari.

1. Collegio Sindacale – Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Collegio Sindacale in carica nel corso dell'esercizio di riferimento ed alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea di Landi Renzo S.p.A. del 29 aprile 2022 per tre esercizi e segnatamente sino all'approvazione del bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2024.

Il Collegio, in data 29 aprile 2022, ha verificato l'assenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità in capo ai suoi componenti, ai sensi dell'art. 148 TUF e della norma Q.1.1. delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, oltre che la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance

Successivamente, in data 24 marzo 2023 e 20 maggio 2024, ha confermato la sussistenza dei predetti requisiti, anche ai sensi della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance; in tali occasioni, il Collegio ha inoltre valutato di essere, nel suo complesso, adeguato a ricoprire l'incarico affidatogli avuto riguardo alla sua composizione oltre che alla preparazione, alla professionalità, all'esperienza, al genere ed all'età dei suoi componenti ed ha comunicato gli esiti dei processi di autovalutazione al Consiglio di Amministrazione per tutti i necessari adempimenti, che ne ha preso atto nella riunione del 5 agosto 2024.

Per l'espletamento dei propri compiti l'attuale Collegio Sindacale si è riunito n. 13 (tredici) volte nel corso del 2023, talvolta mediante il ricorso a mezzi di audio e video conferenza, oltre che, informalmente, in varie altre occasioni per opportuno confronto ed approfondimento di specifiche materie, per esame di documenti rilevanti, per definire l'ordine dei propri lavori e per la predisposizione di verbali e comunicazioni. Inoltre, il Collegio ha partecipato, tramite il suo Presidente e/o con almeno un altro suo componente, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Parti Correlate e degli Amministratori Indipendenti, nonché alla maggior parte delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

3. Adesione della Società al Codice di Corporate Governance

Avendo la Società aderito in data 15 marzo 2021 al Codice di Corporate Governance, il Collegio ha monitorato la corretta applicazione delle regole di governo societario espresse nel Codice di Corporate Governance ed ha operato, per quanto di sua competenza, nel rispetto dello stesso.

Il Collegio ha preso atto dell'avvenuto esame, da parte del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione

della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 14 dicembre 2023 e delle raccomandazioni in essa contenute.

4. Attività di vigilanza e controllo

Nell'ambito dei compiti e con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

• partecipato alla Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2023 che ha (i) approvato il bilancio al 31 dicembre 2022 e la proposta di destinazione del risultato dell'esercizio; nonché (ii) approvato la prima sezione delle relazione sulla remunerazione ed espresso parere favorevole sulla seconda sezione della stessa; e
• partecipato all'Assemblea degli Azionisti del del 23 ottobre 2023, che ha (i) nominato un amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione e (ii) approvato la proposta di modifica della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti;
• partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso . dell'esercizio 2023, ottenendo dagli amministratori adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'acquisizione e l'esame di documenti rilevanti, colloqui con i responsabili delle varie funzioni aziendali e periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
• partecipato, come già precisato, tramite il suo Presidente o con almeno un altro suo componente, a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, del Comitato Parti Correlate e degli Amministratori Indipendenti ed alla maggioranza delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione;
• · incontrato l'Organismo di Vigilanza, anche in occasione di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità;
• · vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
• · ottenuto dagli amministratori con periodicità almeno trimestrale, ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF, adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni

di maggior rilievo economico, finanziario, e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate;

• scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF, esaminando per quanto necessario i risultati del loro lavoro ed acquisendo le Relazioni di revisione predisposte ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014;
• · scambiato informazioni sui sistemi di amministrazione e controllo e sul generale andamento della gestione con il Collegio Sindacale delle società partecipate italiane, ai sensi dell'art. 151 comma 1 e 2 del TUF e richiesto all'Amministratore Delegato, alla funzione Internal audit ed alla Società di Revisione informazioni in merito alle vicende più significative che hanno interessato le principali partecipate estere del Gruppo;
• · esaminato (come si dirà nel seguito più precisamente) i contenuti della Relazione aggiuntiva al Collegio Sindacale nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile predisposta dalla Società di Revisione ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• · vigilato sulla funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF;
• preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• · accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;
• vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, 6° comma, del medesimo Regolamento, partecipando, come si è detto, alle riunioni periodiche del Comitato Parti Correlate chiamato a prendere in esame tali operazioni;
• · vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato; in merito alle ragioni che hanno comportato l'approvazione della bozza

di bilancio oltre i termini di cui all'art. 2364 CC si rimanda a quanto già indicato in apertura della presente relazione.

• vigilato sul processo di formazione e approvazione del test di impairment approvato dal Consiglio di Amministrazione e supportato da un consulente esterno, al fine di verificare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;
• · verificato che la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio 2023 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio di esercizio e in quello consolidato;
• · preso atto del contenuto della Relazione Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, nonché accertato che quest'ultima fosse resa pubblica secondo le modalità previste;
• · preso atto che nel corso dell'esercizio 2023 la Società ha pubblicato le Relazioni Trimestrali, entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;
• svolto, nella qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai . sensi dell'art. 19, 1° comma, del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;
• · vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. 254/2016, esaminando, tra l'altro, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ed accertando il rispetto delle disposizioni che ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto;
• acquisito, nell'ambito dell'attività consiliare e dei Comitati, oltre che attraverso incontri con l'Amministratore delegato e con il Dirigente Preposto, informazioni ed idonea documentazione sui vari aspetti operativi ed aree di competenza e responsabilità relativi alla Società ed al Gruppo;
• · partecipato ad una sessione di approfondimento (c.d. Board Induction) organizzata in data 17 gennaio 2024 dedicata al nuovo Piano Industriale 2024-2028.

Con riferimento al D. Lgs 14/2019 ed alle ulteriori relative norme emanate ad oggi e avuto riguardo alla c.d. "perdita della continuità aziendale e crisi d'impresa", il Collegio Sindacale annota di aver interagito frequentemente fin dai primi mesi dell'esercizio 2024 con il Consiglio di Amministrazione e con il Dirigente Preposto al fine di monitorare lo stato di avanzamento della manovra finanziaria e degli accordi con gli istituti di credito finanziatori e con Invitalia fino al perfezionamento degli stessi, che ha permesso alla Società di approvare il progetto di bilancio in data 5.8.2024.

Ad esito dell'attività di vigilanza, svolta negli ambiti e secondo le modalità sopra descritti, non sono emersi ulteriori fatti da cui si possa desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Inoltre, il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni e delle evidenze disponibili, può ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dal Consiglio di Amministrazione siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

1. Vigilanza su operazioni atipiche o inusuali e in materia di operazioni con parti correlate Durante l'esercizio 2023, il Collegio ha monitorato il coinvolgimento, ove necessario, del Comitato Parti Correlate per le operazioni di Minore Rilevanza effettuate dalla Società. Durante l'esercizio, il Collegio Sindacale non ha rilevato l'esistenza di altre operazioni

atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate.

Il Collegio Sindacale non ha ricevuto, nel corso del 2023 e fino alla data di redazione della presente Relazione, alcuna comunicazione dagli organi di controllo delle società controllate, collegate o partecipate, così come dalla Società di Revisione che contenessero rilievi meritevoli di essere segnalati nella presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, preso atto che i saldi patrimoniali ed economici relativi alle operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso del 2023, sono evidenziati rispettivamente nel "Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023 redatto in applicazione delle disposizioni di cui alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/7/2006" e nel "Prospetto di Conto Economico consolidato al 31 dicembre 2023 redatto in applicazione delle disposizioni di cui Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/7/2006", mentre informazioni più analitiche e dettagliate sono riportate nel paragrafo "Operazioni con Parti Correlate" del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, a cui si fa rinvio. In particolare, in tale paragrafo è specificato che le operazioni con parti correlate sono intrattenute a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Il Collegio Sindacale valuta complessivamente adeguata l'informativa, fornita nei modi sopraindicati, riguardante le predette operazioni e, sulla base anche delle analisi e delle periodiche verifiche effettuate dal Comitato Parti Correlate, ritiene che esse siano congrue

e rispondenti all'interesse sociale. Le Operazioni con Parti Correlate, individuate sulla base dei principi contabili internazionali e delle disposizioni emanate dalla Consob, sono regolate da una procedura interna (la "Procedura"), adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 in ossequio alle previsioni normative vigenti. Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura, accertandone la conformità al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, modificato successivamente modificato ed integrato, in particolare con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

6. Rapporti con la Società di Revisione, ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e osservazioni sull'indipendenza della medesima

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale discutendo ed esaminando in specifici incontri con la Società di Revisione (segnatamente PWC S.p.A.) aspetti riguardanti:

• · la pianificazione delle attività, l'approccio metodologico, la supervisione, il coordinamento del lavoro svolto dai revisori delle controllate estere, nonchè l'integrazione del piano di revisione con le verifiche effettuate in merito alla continuità aziendale;
• · le aree particolarmente significative dal punto di vista del rischio di revisione;
• l'efficacia e l'affidabilità del sistema di controllo interno;
• · le verifiche periodiche della regolare tenuta della contabilità;
• · le risultanze emerse ad esito del lavoro svolto.

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, nel bilancio consolidato sono evidenziati i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023, comunicati dalla Società di revisione, per i servizi di revisione, complessivamente pari ad Euro 482.000, oltre ad Euro 63.000 per altri servizi non vietati forniti dalla Società e della Rete PWC.

Con riguardo all'indipendenza della Società di Revisione il Collegio Sindacale e come già indicato, nel suo ruolo anche di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile:

• a) ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1° comma, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/ 2016 verificando e monitorando l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt.10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• b) ha esaminato la Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014;
• c) ha ricevuto in allegato alla suddetta Relazione Aggiuntiva la "Conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2, lett. a), del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del principio di revisione internazionale (ISA

Italia) 260" dove la Società di Revisione, tra l'altro, attesta che, nel periodo dal 1ºgennaio 2023 al momento del rilascio della Conferma, non ha riscontrato situazioni che abbiano compromesso la sua indipendenza rispetto a Landi Renzo S.p.A. ai sensi degli articoli 10 e 17 del D. Lgs. 39/ 2010 e degli articoli 4 e 5 del Reg. UE 537/2014;

d) ha discusso con la Società di Revisione dei rischi per la sua indipendenza e delle misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Reg. UE n. 537/2014.

Sulla base delle informazioni acquisite e delle attività svolte non sono emersi fatti o situazioni che possano comportare dei rischi per l'indipendenza della Società di Revisione e, a tal riguardo, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da segnalare all'Assemblea.

7. Processo di informativa finanziaria e sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, oltre che sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni dai responsabili delle funzioni amministrative e scambiando informazioni con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di internal audit, con l'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e con la Società di Revisione.

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato, anche incontrando periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sull'organizzazione, sulle procedure aziendali e sugli strumenti adottati per la raccolta delle informazioni e dei dati necessari per la predisposizione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni finanziarie infrannuali, oltre che delle altre comunicazioni di carattere finanziario, al fine: i) di valutarne l'adeguatezza e l'effettiva adozione e ii) di verificare l'idoneità e l'efficacia dei poteri e dei mezzi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Dirigente Preposto ai fini dello svolgimento del suo incarico.

A tal riguardo il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dagli Organi Delegati (nello specifico dall'Amministratore Delegato) e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF , sul bilancio d'esercizio della Società e sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 così come sulla Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e su quelle trimestrali nelle quali non sono stati evidenziati rilievi o osservazioni.

Il Collegio Sindacale ritiene il sistema amministrativo e contabile, nel suo complesso, sostanzialmente adeguato e affidabile alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo.

Tenuto conto che la responsabilità del controllo legale dei conti è affidata alla società di Revisione, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e sulla loro conformità alle norme che ne disciplinano la formazione e la struttura. Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato la rispondenza di questi ai fatti e alle informazioni di cui è venuto a conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, nell'ambito delle proprie funzioni, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione del rischio: a) ottenendo informazioni dai responsabili delle varie funzioni aziendali preposte anche a verificare l'esistenza, l'adeguatezza e la concreta attuazione delle procedure poste in essere; b) partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità; c) incontrando periodicamente il responsabile della funzione di internal audit ed acquisendo informazioni circa le risultanze del lavoro svolto, azioni raccomandate e successive iniziative intraprese; d) scambiando informazioni con la Società di Revisione.

A tal riguardo il Collegio ha preso atto a) dell'informativa resa periodicamente dall'Amministratore Delegato nella sua qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno, b) delle relazioni semestrali predisposte dal Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità sulle attività poste in essere, nonché c) del parere favorevole espresso dal predetto Comitato e dal Consiglio di Amministrazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla Società rispetto alle sue caratteristiche ed al profilo di rischio assunto.

Il Collegio Sindacale, sulla base di quanto sopra riferito e tenuto conto delle attività di controllo poste in essere, ritiene che il sistema di controllo interno possa ritenersi nel complesso adeguato alla dimensione, complessità e concreta operatività della Società e del Gruppo, auspicando tuttavia che nel corso del prossimo esercizio possa essere completato il percorso di rafforzamento della struttura organizzativa.

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Come già indicato, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D. Lgs. 254/2016 e nel Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con Delibera n. 20267 del 18/01/2018 con riferimento alla Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") e sull'esistenza di un adeguato sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e controllo predisposto dalla Società finalizzato a consentire una corretta e completa rappresentazione dell'informativa non finanziaria.

Sulla base delle informazioni e delle evidenze acquisite, nei termini sopra riportati, il Collegio Sindacale esprime una valutazione di sostanziale adeguatezza delle procedure, dei

processi e delle strutture che presiedono la produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione delle predette informazioni e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

1. Ulteriori informazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/ 1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni

Ai sensi di quanto disposto dalla Consob in materia, il Collegio Sindacale riferisce inoltre quanto segue:

• a) non sono pervenute al Collegio denunce ex art. 2408, Codice civile, né esposti da parte di terzi;
• b) la Società ed il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023, non hanno ricevuto richieste di informativa da parte della Consob, né ai sensi dell'art. 115 né ai sensi dell'art. 114 del TUF;
• c) nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri previsti dall'art. 2389, comma 3, Codice civile, relativamente ai compensi degli amministratori rivestiti di particolari cariche;
• d) nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha rilasciato il proprio parere relativamente alla sostituzione del Dirigente preposto;
• e) nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio Sindacale ha rilasciato il proprio parere ai sensi dell'art. 2386 C.C. relativamente alla cooptazione del Consigliere Annalisa Stupenengo;
• f) nel corso dell'esercizio ha monitorato sull'applicazione del piano di audit, incontrando in più occasioni il responsabile della funzione di internal audit, esprimendosi favorevolmente sul piano di audit per l'esercizio 2023;
• g) si è espresso in vista delle deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, in relazione al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della Relazione del Bilancio separato e consolidato annuale e semestrale.
• 10.Fatti di rilievo indicati nella Relazione sulla Gestione, nel bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato

Tra i fatti di rilievo indicati dalla Società nella Relazione sulla Gestione e nel bilancio di esercizio, nonché nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, si segnalano:

· il completamento dell'operazione di aggregazione con Idro Meccanica S.r.l. attraverso l'acquisto da parte di Safe S.p.A. del restante 10% del capitale sociale e successiva fusione per incorporazione della stessa;

• il rilascio da parte degli istituti finanziatori delle lettere di waiver in relazione alla rilevazione dei parametri finanziari al 31 dicembre 2022;
• · la sottoscrizione di un accordo commerciale per la revisione dei prezzi di vendita con il principale cliente del Gruppo operante nel canale OEM;
• · a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato Cristiano Musi, la nomina di Annalisa Stupenengo quale nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società;
• · il rilascio da parte degli istrituti finanziatori delle lettere di waiver prevendo l'assenza alla deroga una tantum dei parametri finanziari (holiday period) con riferimento alle date dal 30 giugno e 31 dicembre 2023.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente alle predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, all'atto costitutivo ed ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

11.Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Il Collegio Sindacale ha preso atto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, più ampiamente commentati nel paragrafo intitolato "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio e prevedibile evoluzione della gestione" della Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2023 al quale si fa rinvio per maggiori dettagli.

In particolare, si segnalano:

• · l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del Piano Industriale 2024-2028;
• la sottoscrizione con le banche finziatrici degli accordi modificativi dei contratti di finanziamento a medio e lungo termine nel contesto di un'operazione di rafforzamento patrimoniale che prevede l'ingresso del Fondo salvaguardia imprese, promosso dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy e gestito da Invitalia;
• · l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un progetto di riorganizzazione ed ottimizzazione della struttura finanziaria della Società e del Gruppo ad essa facente capo (di seguito anche la "Manovra finanziaria"), volto a stabilizzare la struttura patrimoniale della società attraverso tre fasi:

• o un aumento di capitale in opzione per complessivi massimi euro 25 milioni, garantito fino ad euro 20 milioni dal socio di maggioranza GBD - Green By Definitions S.p.A.;
• o un aumento di capitale sociale di euro 20 milioni riservato ad Invitalia;
• o una rimodulazione del profilo di rimborso dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine esistente nei confronti della banche finanziatrici;
• · la sottoscrizione da parte di GDB, Invitalia e, limitatamente ad alcune parti, Gireimm S.r.l., Girefin S.p.A., Itaca GASS S.r.l., soci di GBD, di un accordo di investimento che disciplina, tra l'altro, l'esecuzione dei suddetti aumenti di capitale.
• · il rinnovo dei contratti di locazione con Gireimm S.r.l., operazioni con parti correlate di minore rilevanza ai sensi della Procedura OPC.
  • 12.Relazioni della Società di Revisione e adempimenti del Collegio Sindacale ad esse connessi

La Società di Revisione ha emesso, in data 2 settembre 2024, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014, sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato dove, in particolare, si attesta che:

• il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05;
• la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo e redatte in conformità alle norme di legge;
• il giudizio espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Reg. UE 537/2014 e ai sensi dell'art. 19 del d.lgs 39/2010;
• il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML (e, limitatamente al bilancio consolildato, è stato marcato in tutti gli aspetti significativi), in conformità con le disposizioni del Regolamento Delegato (UE 2019/815), precisando che alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto

alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Il Collegio Sindacale ritiene di dover sottolineare il richiamo di attenzione posto dalla Società di Revisione sul fatto che gli amministratori abbiano ritenuto, sulla base delle considerazioni esposte nella propria relazione, adeguato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio, ancorchè sussista una significativa incertezza connessa all'avveramento di una condizione sospensiva prevista dalla Manovra Finanziaria.

Si richiama inoltre a titolo meramente informativo che nelle predette Relazioni la Società di Revisione ha ritenuto opportuno individuare quali aspetti chiave della revisione contabile, per il bilancio consolidato di Landi Renzo S.p.A., a) la valutazione del presupposto di continuità aziendale, b) la recuperabilità del valore dell'avviamento, e c) la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate, mentre, per quanto concerne il bilancio separato di Landi Renzo S.p.A., a) la valutazione del presupposto di continuità aziendale, b) la recuperabilità del valore dell'avviamento e c) la recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.

Si segnala inoltre che, sempre in data 2 settembre 2024, la Società di Revisione ha:

• trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Reg. UE n. 537/ 2014, che non contraddice quanto riportato nelle Relazioni sui bilanci sopra indicate e riferisce su altri aspetti significativi, e che il Collegio trasmetterà al Consiglio di Amministrazione;
• emesso, ai sensi dell'art. 3, 10° comma, del D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5, comma 1, lett. g) del Reg. Consob 20267/2018, la Relazione sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dove la Società di Revisione attesta che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione non finanziaria del Gruppo Landi Renzo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del Decreto e ai GRI Standards.

Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Inoltre il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione segnalazioni su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.

13. Osservazioni conclusive

Il Collegio Sindacale, nell'ambito della propria attività e sulla base di quanto fin qui riportato, non ha rilevato ulteriori criticità, rispetto a quelle citate nella presente relazione, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, né proposte da formulare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998, per quanto di propria competenza, non rilevando motivi ostativi alla proposta di approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e di ripianamento della perdita di Euro 35.167.303,07 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 16.200.933,52, formulata dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

Cavriago (RE), 2 settembre 2024

Fabio Zucchetti, Presidente del Collegio Sindacale

Diana Rizzo, Sindaco Effettivo

Luca Aurelio Guarna, Sindaco Effettivo

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