Landi Renzo

Remuneration Information • Sep 2, 2024

LANDI RENZO S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi degli artt. 123-ter Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti

Emittente: Landi Renzo S.p.A.

Sito Web: www.landirenzogroup.com/it/

Data di approvazione della Relazione: 5 agosto 2024

INDICE

	GLOSSARIO 4
	SEZIONE I 6
1.	INTRODUZIONE 6
2.	ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 6
3.	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 8
3.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico) 8
	3.2 Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione 8
4.	LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 8
	4.1 Politica, finalità e durata 8
	4.2 Le componenti della remunerazione 11
A.	Compensi per la carica di consigliere 13
B.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi 13
C.	Politica retributiva seguita con riferimento alla partecipazione ai comitati 13
D.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti 14
E.	Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi 14
F.	Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche 15
G.	Piani di incentivazione a base azionaria dei dirigenti con responsabilità strategiche 17
H.	Benefici non monetari 21
I.	Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari 21
J.	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza (incluse indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto ex art. 123-bis, primo comma, lettera i), del Testo Unico) 21
K.	Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri utilizzati per la scelta di tali società. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica della remunerazione 22
L.	Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale 22
M.	Circostanze eccezionali 23
	SEZIONE II 24
	PRIMA PARTE 24
1.	COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24
2.	COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE 32
3.	COMPENSI DEI DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 34

4.	Deroghe temporanee alla politica di Remunerazione 35
	SECONDA PARTE 36
TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 37
TABELLA 3A (schema 7-bis): Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore

Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ............................... 43

GLOSSARIO

Assemblea degli Azionisti ovvero Assemblea: l'assemblea dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance ovvero Codice CG: il codice di corporate governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate- governance/codice/codice.htm.

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate governance: il Comitato per la Corporate governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ovvero CCRS: il comitato controllo, rischi e sostenibilità della Società attualmente in carica.

Comitato Nomine e Remunerazione ovvero CNR: il comitato per le nomine e la remunerazione della Società attualmente in carica.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Landi Renzo o Società: Landi Renzo S.p.A.

Esercizio 2023 ovvero Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023.

Gruppo: il gruppo Landi Renzo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Piano di Performance Shares 2022-2024: il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022 ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

Regolamento del Piano: il regolamento contenente la disciplina di attuazione, nonché i principi e le regole di funzionamento del Piano di Performance Shares 2022-2024.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto: lo statuto sociale di Landi Renzo S.p.A. attualmente vigente.

Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato e integrato.

SEZIONE I

1. INTRODUZIONE

La Società definisce e applica una politica generale sulle remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo Landi Renzo.

La definizione della politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Remunerazione.

2. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

(a) Assemblea degli Azionisti

In tema di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina, all'atto della nomina, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.) e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), Cod. civ.;
• ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma bis, del Testo Unico, delibera (i) con voto vincolante sulla prima sezione della Relazione che descrive la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 Cod. Civ., dei componenti degli organi di controllo, come definita dal Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione) per l'anno successivo; e (ii)non vincolante in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio precedente; e
• delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.

(b) Consiglio di Amministrazione

In tema di remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione, inter alia:

• costituisce al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazione; almeno un componente di suddetto Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio di Amministrazione valuta le competenze del soggetto al momento della nomina;
• definisce e rivede, ove opportuno, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione;
• approva la Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico;
• predispone, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico; e
• attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato Nomine e Remunerazione, su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

(c) Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica generale sulle remunerazioni.

(d) Comitato Nomine e Remunerazione

Le politiche di remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche, sia per la parte fissa che per quella variabile, sono annualmente proposte dal Comitato Nomine e Remunerazione e sottoposte per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo 3.

(e) Amministratori esecutivi

In tema di remunerazioni, gli amministratori esecutivi:

• sottopongono al Comitato Nomine e Remunerazione i progetti degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato Nomine e Remunerazione nella elaborazione dei medesimi;
• forniscono al Comitato Nomine e Remunerazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche; e
• attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con la presente Relazione.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Remunerazione sono responsabili della corretta attuazione della politica sulla remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

3. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

3.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione risulta composto da tre consiglieri, nelle persone dei Signori Pamela Morassi, in qualità di presidente, e Anna Maria Artoni, entrambi amministratori non esecutivi e indipendenti, nonché del Sig. Massimo Lucchini, amministratore non esecutivo.

I membri del Comitato possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. Al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e ritenuto adeguato il profilo delle competenze dei componenti il Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno aggiornato, da ultimo, in data 30 novembre 2022, che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento del Comitato.

3.2 Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione, in materia di remunerazione, ha il compito di:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• presentare proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti apicali della Società e del Gruppo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; e
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti apicali.

Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi dell'ausilio delle funzioni organizzative aziendali ovvero di consulenti esterni, a spese della Società.

4. LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

4.1 Politica, finalità e durata

La politica della remunerazione applicata dalla Società rispecchia i criteri previsti nel Testo Unico e nel Regolamento Emittenti. In particolare:

(i) contribuisce alla strategia aziendale in quanto volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;

• (ii) contribuisce al perseguimento degli interessi a breve-medio e lungo termine della Società in quanto (i) la parte variabile della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche incide per una percentuale rilevante sul compenso complessivo anche in rapporto con la componente fissa, e (ii) una porzione preponderante della componente variabile della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche è correlata a obiettivi di performance strategici e particolarmente sfidanti, quali (a) ad esempio l'EBITDA Adjusted, l'Operating Cash Flow per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve periodo e (b) il Total Shareholder Return e il Flusso Monetario della Gestione Operativa (FMO) per quanto riguarda il Piano di Performance Shares 2022-2024, tutti dati finanziari e di performance di chiara percezione per il mercato;
  • la coerenza con il perseguimento degli interessi a breve-medio termine dell'Emittente è anche garantita dalle modalità di corresponsione della parte variabile, secondo soglie a scalare rispetto agli obiettivi di performance raggiunti; e
  • la coerenza con il perseguimento degli interessi a lungo termine dell'Emittente è altresì garantita dal Piano di Performance 2022-2024, ossia da un piano di compensi basato sull'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società in funzione del livello di raggiungimento di obiettivi di performance predefiniti da verificarsi al termine di un periodo di vesting triennale;
• (iii) contribuisce alla sostenibilità della Società in quanto fa dipendere gran parte della remunerazione alla creazione di valore di lungo periodo per gli azionisti e per la Società nel suo complesso, stimolando comportamenti finalizzati ad aumentarne il valore complessivo e incentivando l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti in un'ottica di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• (iv) è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società in quanto è costruita sulla base di principi di equità, parità di trattamento e meritocrazia, in considerazione dell'impegno e delle responsabilità connesse al ruolo ed alle deleghe di ciascun destinatario, con l'obiettivo di non generare situazioni di squilibrio ingiustificato tra le remunerazioni accordate ai componenti degli organi sociali e ai dirigenti con responsabilità strategiche e il compenso attribuito ai dipendenti.
• (v) prevede che a tutti gli amministratori sia riconosciuto un compenso determinato all'atto della nomina dall'Assemblea degli Azionisti. Quest'ultima, infatti, stabilisce l'importo lordo spettante ad ogni singolo amministratore ovvero all'intero Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico. Tale remunerazione annua lorda non è legata al raggiungimento di risultati economici, bensì alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascun amministratore per lo svolgimento del proprio incarico;
• (vi) prevede che agli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, in aggiunta al compenso fisso spettante in qualità di membro del Consiglio di

Amministrazione e determinato all'atto di nomina dall'Assemblea degli Azionisti, possa essere riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, un compenso aggiuntivo formato da una componente fissa e da una componente variabile, le quali siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo anche in considerazione il settore di attività in cui opera l'Emittente;

• la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori esecutivi;
• la componente variabile rappresenta una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e ha natura incentivante attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance (come meglio specificati di seguito), predeterminati e particolarmente sfidanti che tengono conto del ruolo degli amministratori esecutivi, l'impegno agli stessi richiesto per lo svolgimento dei propri compiti nonché il posizionamento della Società sul mercato, le dimensioni e le prospettive di sviluppo della stessa; per l'anno 2024 solamente per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è prevista una componente variabile della remunerazione avendo il Presidente espressamente rinunciato a tale componente alla luce delle sfide che il gruppo dovrà affrontare nei prossimi mesi;
• (vii) prevede che ai dirigenti con responsabilità strategiche sia riconosciuto un compenso strutturato in una componente fissa e in una componente variabile (quest'ultima rappresentativa di una parte significativa della remunerazione complessiva), alla stregua di quanto previsto per gli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, come meglio specificato al successivo paragrafo 4.2 F;
  • la componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali o individuali;
  • la componente variabile rappresenta una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e ha natura incentivante attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance (come meglio specificati di seguito), predeterminati e particolarmente sfidanti che tengono conto del ruolo dei dirigenti con responsabilità strategiche, dell'impegno agli stessi richiesto per lo svolgimento dei propri compiti nonché del posizionamento della Società sul mercato, delle dimensioni e delle prospettive di sviluppo della stessa; inoltre, la componente variabile è anche in questo caso parametrata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve periodo e di mediolungo periodo (Piano di Performance Shares 2022-2024), con esclusione di

un solo caso in cui il ruolo è stato assunto nel corso del 2023 e quindi a piano già avviato;

(viii) prevede che il Consiglio di Amministrazione possa introdurre specifici meccanismi volti a prevenire l'insorgere di controversie e a limitare i rischi di un contenzioso in ipotesi di anticipata cessazione del rapporto di amministrazione o dirigenziale per specifiche cause (ad esempio, dimissioni e/o revoca con o senza giusta causa ecc.).

La presente politica di remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2024, si pone in linea di sostanziale continuità rispetto alla precedente. Le modifiche apportate si pongono da un lato nell'ottica di un continuo miglioramento della chiarezza espositiva e dell'altro si sono rese necessarie per l'aggiornamento della medesima rispetto all'evolversi del business e dell'organizzazione della Società anche a fronte dell'avvicendamento dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e di uno dei dirigenti con responsabilità strategiche. Nella definizione della politica di remunerazione sono stati presi in considerazione anche i voti espressi nell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2023 nel corso della quale il 99,444891% degli azionisti presenti in Assemblea (pari al 68,677895% dei diritti di voto complessivi) ha approvato la prima sezione della Relazione, e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa.

La politica di remunerazione è riferita ad un arco temporale annuale.

4.2 Le componenti della remunerazione

La politica di remunerazione adottata dalla Società è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari. I principali elementi e le caratteristiche della politica di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono sintetizzati nella tabella di seguito riportata.

Tipologia di remunerazione	Caratteristiche	Dettagli
Remunerazione fissa	E' sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance della remunerazione variabile	Presidente Compenso annuo lordo: Euro 400.000 (di cui Euro 100.000 come consigliere ed Euro 300.000 come amministratore investito di particolari cariche) AD/DG Compenso per la carica di AD: Euro 100,000 annui lordi (di cui Euro 12.500 come consigliere ed Euro 87.500 come amministratore investito di particolari cariche) Compenso come DG: Euro 320.000 annui lordi DRS Commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

Incentivazione variabile di breve termine (MBO)	Piano basato sui risultati raggiunti a breve termine, nell'arco temporale annuale a fronte di obiettivi prefissati. Indicatori di performance economico-finanziari  EBITDA Adjusted (di Gruppo per coloro che hanno funzione di Gruppo, Automotive per coloro che hanno una funzione Automotive)  Operating Cash Flow AD-DG: peso 60% DRS: peso 50% Obiettivi legati a specifiche funzioni, valutazioni, responsabilità e/o progetti speciali AD-DG: peso 40% DRS: peso 50%	AD/DG Incentivo target: 100% Overperformance: 120% del compenso fisso come AD e della retribuzione annua lorda come DG. DRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato fino al 50% della RAL. In caso di over performance 120% dell'incentivo target
Incentivazione variabile di lungo termine (Piano di Performance Shares 2022-2024)	DRS Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie della Società sulla base di criteri di performance su un arco temporale di medio lungo termine. - Periodo di performance: triennale - Soglia di accesso (Entry Gate): Total Shareholder Return (TSR ) ≥ 50% del TSR Target - Indicatori di performance: - (50%) Flusso Monetario della gestione operativa - (50%) Total Shareholder Return (TSR) - Assegnazione delle azioni maturate (su richiesta del beneficiario) - fino al 50% entro il 31/12/2025 - il restante dal 1/1/2026 al 31/12/2026 - Holding Period: AD-DG: 3 anni per il 30% delle azioni consegnate DRS: 2 anni il 30% delle azioni consegnate - Clausole di malus e clawback	DRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato fino al 2,5 volte la RAL
Benefits	I benefit rappresentano una componente del pacchetto retributivo. Si differenziano in base ai destinatari in linea con la normativa di riferimento.	Principali tipologie: - previdenza complementare; - assistenza sanitaria integrativa; - coperture assicurative (spese mediche, morte, invalidità permanente); - autovettura ad uso promiscuo; - alloggio.
Ulteriori elementi Solo per DRS (no AD-DG e Presidente)	Trattamenti speciali in caso di cessazione della carica/rapporto di lavoro: riconosciuti a determinate condizioni e a fronte della sottoscrizione di un verbale di conciliazione in sede protetta contenente ampie rinunce in relazione al rapporto intercorso. Patti di non concorrenza Solo per DRS (no AD-DG e Presidente): bonus straordinario una tantum per rafforzare l'attraction, la retention, ovvero nel caso in cui si ritenga di premiare le performance più distintive, nonché di remunerare sforzi	DRS 24 mensilità in caso di licenziamento senza giusta causa PNC: 12 mesi

particolarmente rilevanti nell'ambito di operazioni o progetti di carattere straordinario.

A. Compensi per la carica di consigliere

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e dell'art. 2389 del Cod. civ., la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 ha determinato il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-2024 in complessivi Euro 200.000 annui lordi, da suddividersi tra tutti i membri del Consiglio e da intendersi pro rata temporis e ha inoltre deliberato di riconoscere a ciascun amministratore un gettone di presenza pari ad Euro 500 per ogni riunione consiliare cui lo stesso abbia partecipato, comprensivo di ogni spesa o costo che il Consigliere dovesse sostenere per la partecipazione alla riunione stessa.

Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, la ripartizione tra i membri del Consiglio di Amministrazione del compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, attribuendo un compenso annuo lordo di Euro 100.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, e un compenso annuo lordo di Euro 12.500 a ciascun altro amministratore, in continuità con il precedente mandato.

B. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo. Non è previsto il riconoscimento di una remunerazione variabile e gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

C. Politica retributiva seguita con riferimento alla partecipazione ai comitati

Gli amministratori non esecutivi che sono componenti di comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono, oltre al compenso da consigliere, un compenso aggiuntivo per tale ufficio.

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, ha stabilito di corrispondere un compenso specifico, pari ad Euro 7.500 su base annua, agli amministratori che siano anche membri di un comitato interno al Consiglio di Amministrazione stesso, segnatamente il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il

Comitato Nomine e Remunerazione e di Euro 15.000 su base annua per il Presidente dei Comitati.

È stato inoltre previsto che a ciascun membro del Comitato per le operazioni con parti correlate siano riconosciuti Euro 500 a titolo di gettone per ogni riunione del Comitato medesimo a cui abbia partecipato.

D. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti

La remunerazione degli amministratori indipendenti, al pari di quella degli altri amministratori non esecutivi, è commisurata alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo. Non è previsto il riconoscimento di una remunerazione variabile e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.

E. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2389, terzo comma, Cod. civ. e 20 dello Statuto, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. Essa si compone di:

• una componente fissa, definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle particolari cariche assunte;
• una componente variabile annuale, di importo massimo prestabilito, commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società nel breve periodo.

La componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori esecutivi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha determinato i compensi da riconoscere agli amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2024 in Euro 387.500, quale ammontare complessivo lordo fisso, ripartendo detto importo come segue in continuità con l'esercizio precedente: Euro 300.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Euro 87.500 all'Amministratore Delegato, entrambi da intendersi in aggiunta al compenso come consiglieri sopra indicato.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott.ssa Annalisa Stupenengo, percepisce altresì, quale remunerazione per l'incarico di Direttore Generale nell'ambito di un rapporto di lavoro dirigenziale con la Società, una retribuzione annua lorda fissa pari ad Euro 320.000.

La componente variabile ha natura incentivante attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve e medio-lungo periodo.

Con riferimento alla remunerazione variabile di breve periodo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha determinato la remunerazione variabile da corrispondere in favore del solo Amministratore Delegato e Direttore Generale avendo il Presidente espressamente rinunciato a tale componente per l'anno 2024 alla luce delle sfide che il gruppo dovrà affrontare nei prossimi mesi.

Per quanto riguarda la misura della remunerazione variabile di breve periodo è previsto che:

(a) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'ammontare della suddetta remunerazione variabile sarà pari al 100% della remunerazione fissa annua lorda spettante (inclusiva della retribuzione fissa percepita in qualità di Direttore Generale e dell'emolumento fisso percepito in qualità di Amministratore Delegato) nel caso di raggiungimento degli obiettivi al target e pari al 120% in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al 120%;

La remunerazione variabile di breve periodo per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi quali-quantitativi.

• Ebitda Adjusted di Gruppo (peso 30%)
• Cash Flow Operating di Gruppo (peso 30%)
• Implementazione Piano Strategico (peso 30%)
• Backlog Ordini Safe 2024 vs 2025 (peso 10%)

La soglia di raggiungimento minima sarà il 90% dell'obiettivo target a cui corrisponderà il pagamento del 90% della quota di remunerazione variabile collegata a tale obiettivo. In caso di mancato raggiungimento della soglia del 90% non verrà erogata alcuna remunerazione variabile in relazione a tale obiettivo.

In caso di raggiungimento dell'obiettivo tra il 100% e il 119% verrà effettuato il pagamento del 100% della quota di remunerazione variabile legata a tale obiettivo. Nel caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al 120% verrà riconosciuto il 120% dell'MBO target.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale non partecipa al Piano di Performance Shares 2022-2024 di cui al successivo paragrafo G avendo assunto il ruolo nel corso dell'anno 2023 a piano già ampiamente avviato. È in fase di studio l'implementazione di un nuovo piano di incentivazione di lungo termine con decorrenza dall'anno 2025 che verrà sottoposto all'approvazione dei competenti organi societari.

F. Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche

La Società ha identificato tre dirigenti con responsabilità strategiche, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott.ssa Annalisa Stupenengo, ovvero il Chief Operating Office, il Chief Financial Officer e il Chief Technology Officer.

La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche che non rivestano anche la carica di amministratore esecutivo, è suddivisa in una componente fissa e in una componente variabile.

La remunerazione fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del dirigente nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e individuali. Rispetto alla remunerazione percepita dal Direttore Generale della Società, si veda la sezione E che precede.

La remunerazione variabile è parametrata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo.

Con riferimento alla remunerazione variabile di breve periodo l'ammontare della remunerazione erogabile a fronte del raggiungimento del 100% degli obiettivi prefissati (i.e., valore target) è determinato in base ad una percentuale della retribuzione annua fissa lorda differenziata in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per i dirigenti con responsabilità strategiche è previsto un valore target fino al 50% della RAL.

Il riconoscimento della remunerazione variabile è condizionata al raggiungimento:

• di obiettivi aziendali (con un peso pari al 50%)
  • di Gruppo: per coloro che hanno una Funzione di Gruppo;
  • Automotive: per coloro che hanno una Funzione Automotive;
• di obiettivi di funzione / individuali (con un peso pari al 50%).

Gli obiettivi aziendali sono stati individuati come segue:

• EBITDA Adjusted
• Operating Cash Flow

Con l'applicazione delle seguenti curve di payout:

• Percentuale di raggiungimento dell'obiettivo tra il 90% e il 99% → pagamento del 90% della quota di MBO collegata all'obiettivo
• Percentuale di raggiungimento dell'obiettivo dal 100% al 119% → pagamento del 100% della quota di MBO collegata all'obiettivo

In caso di over performance al 120% di tutti gli obiettivi aziendali e di tutti quelli individuali/di funzione verrà riconosciuto il 120% dell'MBO target.

In caso di mancato raggiungimento della soglia del 90% non verrà erogata alcuna remunerazione variabile in relazione all'obiettivo di riferimento.

Con il preciso fine di rafforzare l'attraction, la retention e la fidelizzazione delle risorse chiave per la crescita e lo sviluppo del Gruppo, ovvero nel caso in cui si ritenga di premiare le performance più distintive, nonché di remunerare sforzi particolarmente

rilevanti nell'ambito di operazioni o progetti di carattere straordinario, la Società si riserva la possibilità di elargire forme di remunerazione straordinaria (c.d. bonus una tantum) e previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

G. Piani di incentivazione a base azionaria dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022 e l'Assemblea degli Azioni in data 29 aprile 2022 hanno approvato il "Piano di Performance Shares 2022-2024" (il "Piano di Performance Shares 2022-2024" o "Piano") che prevede per i beneficiari l'attribuzione di diritti a ricevere a gratuitamente azioni ordinarie della Società (nella misura di una azione assegnata per ogni diritto attribuito) subordinatamente al superamento di un entry gate e al raggiungimento di obiettivi di performance da verificarsi al termine di un periodo di vesting triennale.

(a) Destinatari del piano, ragioni che motivano l'adozione del piano e principali caratteristiche

Il Piano costituisce un valido strumento per la fidelizzazione e l'incentivazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi della Società e più in generale del Gruppo, nonché per allineare gli interessi delle risorse chiave aziendali a quelli degli azionisti.

Il Piano ha l'obiettivo di:

• allineare gli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori;
• legare la remunerazione dei beneficiari, consideratone il ruolo e le funzioni rilevanti nella Società o nelle controllate all'effettivo rendimento della Società nonché alla creazione di nuovo valore e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
• sviluppare politiche di retention per fidelizzare i soggetti beneficiari ed incentivarne la permanenza all'interno della Società o delle controllate; e
• avviare politiche di attraction verso figure manageriali e professionali di talento.

Il Piano di Performance Shares 2022-2024 prevede – previo superamento di un entry gate e subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Regolamento del Piano – l'attribuzione di diritti a ricevere a titolo gratuito complessive massime n. 1.963.001 azioni ordinarie della Società (nella misura di una azione assegnata per ogni diritto attribuito) a favore dei dirigenti con responsabilità strategiche (tranne uno di essi che ha assunto il ruolo nel corso del 2023 a Piano già ampiamente avviato) e di altri manager individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, in funzione del livello di contributo al business, di autonomia e complessità della posizione ricoperta. Il valore dell'attribuzione iniziale di diritti a ricevere azioni non eccede un importo pari a 2,5 volte la retribuzione annua lorda fissa per i dirigenti con responsabilità strategiche.

La competenza per l'esecuzione del Piano di Performance Shares 2022-2024 spetta al Consiglio di Amministrazione il quale è incaricato della gestione ed attuazione del piano stesso, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione.

(b) Obiettivi di performance

L'attribuzione di azioni ordinarie Landi Renzo è subordinata al superamento di un entry gate e al raggiungimento degli obiettivi di performance di seguito elencati.

Il raggiungimento di tali obiettivi di performance sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente al termine del periodo di vesting nei termini previsti dal Regolamento del Piano.

L'assegnazione delle azioni, è innanzitutto subordinata al raggiungimento – al termine del periodo di vesting – dell'obiettivo legato al TSR in misura pari ad almeno il 50% (entry gate). Non verrà quindi assegnata alcuna azione nel caso in cui l'entry gate non sia soddisfatto, anche laddove, in ipotesi, il FMO sia superiore alla soglia minima di maturazione.

Subordinatamente al superamento dell'entry gate, l'assegnazione delle azioni è altresì subordinata al raggiungimento degli obiettivi di performance al termine del periodo di vesting che sono stati così individuati:

• Total Shareholder Return (peso relativo 50%);
• Flusso Monetario della Gestione Operativa o FMO (peso relativo 50%).

Il raggiungimento degli obiettivi di performance determinerà l'assegnazione delle azioni come segue:

TSR	% delle Azioni assegnabili
Inferiore al 50% del TSR Target	0%
Pari o superiore al 50% e inferiore al 75% del TSR Target	50%
Pari o superiore al 75% e inferiore al 100% del TSR Target	75%
Pari o superiore al 100% del TSR Target	100%

FMO	% delle Azioni assegnabili

Inferiore al 70% del FMO Target	0%
Pari o superiore al 70% e inferiore al 90% del FMO Target	50%
Pari o superiore al 90% e inferiore al 100% del FMO Target	75%
Pari o superiore al 100% del FMO Target	100%

A partire dalla data in cui la Società avrà comunicato ai beneficiari il raggiungimento degli obiettivi di performance e il numero delle azioni assegnabili, i beneficiari potranno richiedere l'assegnazione di tutte o di parte delle azioni assegnabili come segue:

a) fino al 31/12/2025 il beneficiario potrà chiedere l'assegnazione di un numero massimo di azioni pari al 50% delle azioni assegnabili;

b) dal 1/1/2026 al 31/12/2026 il beneficiario potrà chiedere l'assegnazione di tutte le azioni assegnabili rispetto alle quali non abbia già richiesto l'assegnazione ai sensi del precedente punto (a).

In alternativa al trasferimento delle azioni assegnabili, il beneficiario potrà richiedere alla Società, per tutte o parte delle azioni richieste - ai termini e alle condizioni che verranno indicate nel Regolamento del Piano - che le stesse siano cedute sul mercato, consentendo al beneficiario di percepire un importo corrispondente al prezzo di cessione delle azioni, al netto delle relative ritenute di legge, e fermi restando i termini di liquidazione previsti dai regolamenti del mercato, nei limiti e alle condizioni previsti dalla normativa applicabile e dal codice di Internal Dealing di volta in volta applicabile (cash settlement).

Fermo restando quando previsto in tema di cash settlement, i beneficiari avranno l'obbligo di detenere un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni consegnate (lock-up per un periodo di 2 anni dalla data di consegna delle azioni.

In caso di adesione al cash settlement, il Regolamento del Piano prevede meccanismi idonei a far sì che i beneficiari mantengano comunque un investimento in azioni pari al 30% (trenta per cento) delle azioni oggetto di consegna e/o dei proventi netti incassati.

Nel caso in cui, alla data di consegna delle Azioni, il Beneficiario già detenga azioni, quest'ultimo potrà darne evidenza alla Società e tali azioni saranno conteggiate ai fini della verifica del rispetto da parte del beneficiario degli obblighi del lock- up secondo modalità e termini che sono stabiliti nel Regolamento del Piano.

(c) Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro dei beneficiari

Il Piano di Performance Shares 2022-2024 prevede quale condizione per la partecipazione al piano medesimo la sussistenza del rapporto di lavoro dipendente in essere tra il singolo beneficiario e la Società o della società controllata rilevante.

A tal fine, si distingue tra:

• ipotesi di "Bad Leaver", ossia qualsiasi ipotesi in cui vi sia la cessazione del rapporto per cause diverse da (i) dimissioni volontarie finalizzate alla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico o (ii) licenziamento senza giusta causa o senza giustificato motivo
• ipotesi di "Good Leaver", ossia tutte le ipotesi di cessazione del rapporto diverse dalle ipotesi di Bad Leaver.

In caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di Bad Leaver prima della consegna delle azioni, il beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto a ricevere azioni.

Diversamente, in caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di Good Leaver, il beneficiario conserverà il diritto di partecipare al Piano, tuttavia qualora la cessazione avvenga:

• nel corso del periodo di vesting, i diritti a ricevere azioni matureranno su base pro-rata temporis in proporzione al periodo in cui il rapporto ha avuto esecuzione durante il periodo di vesting, fermo restando la verifica del superamento dell'entry gate e il raggiungimento degli obiettivi di performance al termine del periodo di vesting;
• successivamente al termine del periodo di vesting il beneficiario potrà richiedere l'assegnazione un'unica soluzione di tutte le azioni assegnabili.

Resta comunque salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disciplinare casi particolari fissando di volta in volta il numero di diritti a ricevere azioni che potranno essere ancora oggetto di assegnazione e i relativi termini e condizioni.

(d) Claw-back

Il Piano prevede clausole di claw-back. In particolare, nei casi in cui, entro il 3° (terzo) anno successivo alla comunicazione di maturazione dei diritti a ricevere azioni, risultasse, sulla base di circostanze oggettive, che l'entry gate e gli obiettivi di performance siano stati consuntivati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero che il Beneficiario abbia tenuto comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali (violazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e/o Codice Etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle Controllate) e/o al Regolamento –, la Società potrà esercitare il diritto di claw-back, imponendo al beneficiario la restituzione in tutto o in parte delle azioni consegnate oppure il trasferimento alla Società di un importo pari al loro valore al momento della comunicazione di maturazione dei diritti, ovvero, in caso di cash settlement, la restituzione in tutto o in parte delle somme a tale titolo incassate dal beneficiario.

Inoltre, nei casi in cui, entro il 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di scadenza del Piano:

• (a) il Beneficiario sia stato licenziato per giusta causa; ovvero
• (b) la Società accerti, in relazione a un beneficiario rispetto al quale il rapporto di lavoro sia cessato successivamente alla data in cui è avvenuta la comunicazione di maturazione dei diritti a ricevere azioni, la sussistenza di circostanze che, se note, avrebbero legittimato la cessazione del rapporto per giusta causa prima della data in cui è avvenuta la comunicazione di maturazione dei diritti a ricevere azioni,

la Società potrà esercitare il diritto di claw-back, imponendo al Beneficiario la restituzione in tutto o in parte delle azioni consegnate oppure il trasferimento alla Società di un importo pari al loro valore alla data di consegna delle azioni, ovvero, in caso di cash settlement, la restituzione in tutto o in parte delle somme a tale titolo incassate dal Beneficiario.

***

Per maggiori informazioni sul Piano si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché alla comunicazione ex art. 84-bis, quinto comma, del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors.

H. Benefici non monetari

La politica retributiva adottata dalla Società prevede l'attribuzione di benefici non monetari a favore di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare sono previsti benefici non monetari quale l'assegnazione di un'auto aziendale, la concessione di un alloggio, polizze vita e sanitarie aggiuntive rispetto alle coperture assicurative e assistenziali obbligatorie o previste dal CCNL, nei termini da concordarsi con l'ufficio del personale.

La politica sulla remunerazione approvata dall'Emittente non prevede altre coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche in aggiunta a quelle sopra indicate.

I. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, fatto salvo quanto previsto in relazione al periodo di lock-up del Piano di Performance Shares 2022-2024.

J. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza (incluse indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto

a seguito di un'offerta pubblica di acquisto ex art. 123-bis, primo comma, lettera i), del Testo Unico)

Non sono previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società trattamenti nel caso di cessazione dalla carica di amministratore delegato e/o cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale con la Società diversi da quelli previsti dalla legge o dal CCNL applicabile.

Per quanto riguarda alcuni dei dirigenti con responsabilità strategiche sono in essere accordi che prevedono, in ipotesi di licenziamento non sorretto da giusta causa, la corresponsione di un trattamento convenzionale, comprensivo dell'indennità sostitutiva del preavviso e di ogni oltra indennità prevista dal CCNL in caso di cessazione del rapporto di lavoro (con la sola eccezione del TFR e delle competenze di fine rapporto previste per legge) pari a 24 mensilità di retribuzione. In un solo caso le 24 mensilità di retribuzione si aggiungono all'indennità sostitutiva del preavviso prevista dal CCNL. Tali trattamenti vengono riconosciuti a fronte della sottoscrizione di un verbale di conciliazione in sede protetta contenente ampie rinunce in relazione al rapporto di lavoro e alle eventuali cariche societarie intercorse.

Per alcuni dirigenti con responsabilità strategiche è inoltre previsto un patto di non concorrenza della durata di 12 mesi con un corrispettivo pari a circa il 30% della retribuzione annua lorda nel caso in cui al dirigente venga contestualmente riconosciuto all'atto della cessazione del rapporto di lavoro il trattamento convenzionale di cui al paragrafo precedente e pari a circa il 60% della retribuzione annua lorda nel caso in cui tale trattamento non venga corrisposto.

È comunque possibile stipulare con i dirigenti con responsabilità strategiche patti di non concorrenza della durata massima di 12 mesi e con un corrispettivo massimo pari ad una annualità di retribuzione fissa lorda.

Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto

È possibile la stipulazione di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione della carica di amministratore.

K. Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri utilizzati per la scelta di tali società. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica della remunerazione

Nel definire la politica generale sulle remunerazioni, la Società non ha utilizzato come riferimento alcuna politica retributiva di altre società.

Per la definizione della politica di lungo termine la Società non si è fatta assistere da esperti indipendenti in materia.

L. Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 del Cod. civ. la remunerazione annuale di tutti i componenti del collegio sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto di nomina per l'intera durata del loro incarico.

In particolare, per il periodo 2022-2024, l'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 29 aprile 2022 ha stabilito un compenso annuo lordo pro rata temporis, rispettivamente di Euro 35.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 25.000 per i sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024 oltre al rimborso delle spese documentate sostenute nell'esercizio della funzione, come previsto dallo Statuto. Il compenso è così determinato avuto riguardo a criteri quali competenze professionali ed esperienze dei singoli membri nonché dell'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

M. Circostanze eccezionali

Come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale nonché nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate, può, in circostanze eccezionali, derogare temporaneamente agli elementi della remunerazione previsti al paragrafo 4.2, della presente Sezione I della politica di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

A tal fine, si riportano a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, alcune fattispecie da potersi considerare circostanze eccezionali:

• la necessità/opportunità di inserire/sostituire, un ruolo apicale per la Società e/ il Gruppo, dovendo negoziare in tempi rapidi il trattamento retributivo, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata potrebbero limitare la possibilità di attrarre manager con le professionalità richieste e più adeguate al conseguimento degli obiettivi della Società e/o del Gruppo;
• il verificarsi di variazioni del perimetro dell'attività d'impresa nel corso del periodo di validità della presente Relazione, quali ad esempio, l'acquisizione/cessione di un business significativo il cui impatto non era prevedibile ex ante;
• la possibilità di corrispondere entry bonus e/o retention bonus al fine di favorire l'acquisizione e/o la retention di risorse apicali ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo.

Eventuali deroghe, che possono riguardare uno o più elementi della presente Relazione, verranno rese note attraverso la successiva relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la Società ad avvalersi di tale facoltà di deroga.

SEZIONE II

PRIMA PARTE

1. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Stefano Landi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e consigliere esecutivo

Nel corso dell'Esercizio 2023, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 400.000, benefici non monetari pari ad Euro 4.014 ed Euro 4.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine non è stato erogato alcun compenso avendo il Presidente rinunciato a tale componente della remunerazione per l'anno 2023.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale del Sig. Stefano Landi, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione¹ :

Esercizio di riferimento	2019	2020	2021	2022	2023
Remunerazio ne totale del Sig. Stefano Landi	526.326	407.305	408.249	411.415	408.514
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	191.851.96 5	142.454.70 5	241.994.31 9	306.297.00 0	303.339.00 0
Remunerazio ne annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente sezione	41.367	42.719	42.391	44.917	48.093

¹ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

Cristiano Musi, consigliere esecutivo, amministratore delegato e direttore generale (rapporto cessato in data 11 luglio 2023)

Nel corso dell'Esercizio 2023, l'Amministratore Delegato, Sig. Cristiano Musi, ha rivestito la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale sino al 11 luglio 2023. In linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – sino a tale data ha percepito compensi per Euro 52.955, benefici non monetari pari ad Euro 3.189, ed Euro 3.000 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Sino alla data di cessazione sopra indicata, il Sig. Cristiano Musi ha percepito una retribuzione pari ad Euro 174.648 lordi per la qualifica di dirigente e Direttore Generale della Società.

In data 11 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione, ha approvato l'accordo di risoluzione consensuale del rapporto con il sig. Musi. A fronte e in occasione della cessazione del rapporto di lavoro subordinato come Direttore Generale, al sig. Musi è stato corrisposto, in linea con la politica di remunerazione di riferimento, un importo pari ad euro 576.000 lordi, oltre alle competenze di fine rapporto previste per legge. La Società ha inoltre rinunciato a far valere il proprio credito nei confronti del sig. Musi per un importo residuo pari ad Euro 28.983,00 in relazione a contributi dovuti all'INPS relativamente agli anni 2016, 2017, 2018, 2019 e 2020.

Quanto sopra è stato concordato e riconosciuto nell'ambito di una scrittura privata avente ad oggetto una transazione generale e novativa con ampie rinunce reciproche in relazione non solo al rapporto di lavoro subordinato intercorso, ma anche relativamente alla carica di Amministratore Delegato, ratificata nelle opportune sedi, nel quali le Parti hanno altresì risolto il patto di non concorrenza post-contrattuale pattuito con cessazione di ogni reciproca obbligazione a riguardo. Nell'ambito del medesimo accordo è stata altresì disciplinata la cessazione di tutte le cariche societarie attribuite al sig. Musi nell'ambito del Gruppo Landi Renzo (con ampie reciproche rinunce), con la sola eccezione delle cariche attribuite in SAFE&CEC S.r.l., Safe S.p.A. e Idro Meccanica S.r.l. che sono state mantenute.

Contestualmente alla sottoscrizione della scrittura privata di cui sopra, il sig. Musi ha avviato un nuovo contratto di lavoro subordinato con Safe S.p.A. per il ruolo di Direttore Generale di quest'ultima con termine al 31 dicembre 2023, salvo rinnovo.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine non è stato erogato alcun compenso, nell'ambito della scrittura privata infatti il sig. Musi ha rinunciato al riconoscimento di ogni e qualsivoglia retribuzione variabile sia con riferimento al MBO 2023 sia con riferimento al Piano di Performance Shares 2022-2024.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1 gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale del Sig. Cristiano Musi, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua

lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione:²

Esercizio di riferimento	2019	2020	2021	2022	2023
Remunerazion e totale del Sig. Cristiano Musi	582.287	367.874	368.613	371.79 4	971.923
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	191.851.96 5	142.454.70 5	241.994.31 9	306.29 7	303.339.00 0
Remunerazion e annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente sezione	41.367	42.719	42.391	44.917	48.093

Annalisa Stupenengo, consigliere esecutivo, amministratore delegato e direttore generale (dal 12 luglio 2023)

La sig.ra Annalisa Stupenengo ha rivestito la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale dal 12 luglio 2023.

Da tale data ha percepito compensi come Amministratore Delegato per Euro 47.041 ed Euro 1.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Dalla medesima data, la sig.ra Stupenengo ha percepito una retribuzione pari ad Euro - 152.233 lordi e benefici non monetari per Euro 2.768 per la qualifica di dirigente e Direttore Generale della Società.

Con riferimento alla remunerazione variabile di breve periodo con delibera del Consiglio di Amministrazione erano stati assegnati alla sig.ra Stupenengo i seguenti obiettivi di breve termine:

A - qualitativi (i) redazione e approvazione del nuovo piano strategico di Gruppo; (ii) implementazione della nuova struttura organizzativa di Gruppo;

² I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

B - quantitativi legati ai risultati Automotive di fatturato, gross margin e magazzino Landi Renzo e Metatron.

con la precisazione che i primi due KPI qualitativi rappresentavano un gate di ingresso e che in quindi per l'erogazione della remunerazione variabile era necessario che entrambi fossero soddisfatti, mentre per gli altri tre KPI quantitativi avrebbero dovuto essere raggiunti due dei tre obbiettivi di cui fatturato al 100% e il rimanente al 90%, restando inteso che l'eventuale remunerazione variabile sarebbe stata corrisposta pro rata temporis.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2024 ha proceduto alla consuntivazione degli obiettivi di cui sopra dando atto dell'avvenuto raggiungimento di tutti i KPI sia qualitativi che quantitativi al 100% con conseguente liquidazione di una remunerazione variabile di breve termine per complessivi Euro 210.000 lordi determinata su base prorata temporis per l'anno 2023.

Silvia Landi, consigliere non esecutivo

Nel corso dell'Esercizio 2023, il consigliere non esecutivo, Sig.ra Silvia Landi, ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500 ed Euro 4.000 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1 gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale della Sig.ra Silvia Landi, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione³ :

Esercizio di riferimento	2019	2020	2021	2022	2023
Remunerazio ne totale della Sig.ra Silvia Landi	14.500	16.000	16.500	19.000	16.500
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	191.851.96 5	142.454.70 5	241.994.31 9	306.297.00 0	303.339.00 0
Remunerazio ne annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti	41.367	42.719	42.391	44.917	48.093

³ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

elencati nella
presente
sezione

Sara Fornasiero, consigliere non esecutivo, indipendente e Lead Independent Director

Nel corso dell'Esercizio 2023, il consigliere indipendente Sig.ra Sara Fornasiero ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500, Euro 4.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ed Euro 15.000 a titolo di compensi quale Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Euro 500 quale membro del Comitato Parti Correlate.

Inoltre, la Sig.ra Sara Fornasiero, nel corso dell'Esercizio 2023, ha percepito compensi pari ad Euro 2.500 come componente dell'Organismo di Vigilanza della controllata Safe S.p.A.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1 gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale della Sig.ra Sara Fornasiero, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione⁴ :

Esercizio di riferimento	2019	2020	2021	2022	2023
Remunerazio ne totale della Sig.ra Sara Fornasiero	40.000	43.500	42.000	43.140	35.000
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	191.851.96 5	142.454.70 5	241.994.31 9	306.297.00 0	303.339.00 0
Remunerazio ne annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella	41.367	42.719	42.391	44.917	48.093

⁴ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

presente
Sezione

Sergio Iasi, consigliere non esecutivo

Nel corso dell'Esercizio 2023, il consigliere non esecutivo Sig. Sergio Iasi ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500, Euro 3.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Euro 7.500 a titolo di compensi per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Esercizio di riferimento	2022	2023
Remunerazione totale del Sig. Sergio Iasi	18.980	23.500
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	306.297.000	303.339.000
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente Sezione	44.917	48.093

Massimo Lucchini, consigliere non esecutivo

Nel corso dell'Esercizio 2023, il consigliere non esecutivo Sig. Massimo Lucchini ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500, Euro 4.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Euro 7.500 a titolo di compensi per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione.

Esercizio di riferimento	2022	2023
Remunerazione totale del Sig.	18.980	24.500

Massimo Lucchini
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	306.297.000	303.339.000
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente Sezione	44.917	48.093

Andrea Landi, consigliere non esecutivo

Nel corso dell'Esercizio 2023, il consigliere non esecutivo, Sig. Andrea Landi, ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500 ed Euro 3.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Esercizio di	2022	2023
riferimento
Remunerazione	13.425	16.000
totale del Sig. Andrea Landi
Risultati del	306.297.000	303.339.000
Gruppo in
termini di fatturato
Remunerazione	44.917	48.093
annua lorda
media dei dipendenti a
tempo pieno
diversi dai
soggetti
elencati nella
presente Sezione

Pamela Morassi, consigliere non esecutivo indipendente

Nel corso dell'Esercizio 2023, il consigliere indipendente Sig.ra Pamela Morassi ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500, Euro 4.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Euro 15.000 a titolo di compensi come Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ed Euro 500 quale membro del Comitato Parti Correlate.

Esercizio di riferimento	2022	2023
Remunerazione totale della Sig.ra Pamela Morassi	25.534	32.500
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	306.297.000	303.339.000
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente Sezione	44.917	48.093

Anna Maria Artoni, consigliere non esecutivo indipendente

Nel corso dell'Esercizio 2023, il consigliere indipendente Sig.ra Anna Maria Artoni ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500, Euro 4.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Euro 7.500 a titolo di compensi per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Euro 7.500 per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione ed Euro 500 a titolo di gettoni per la partecipazione al Comitato Parti Correlate.

Esercizio di	2022	2023
riferimento

Remunerazione	25.534	32.500
totale della
Sig.ra Anna
Maria Artoni
Risultati del	306.297.000	303.339.000
Gruppo in
termini di
fatturato
Remunerazione	44.917	48.093
annua lorda
media dei
dipendenti a
tempo pieno
diversi dai
soggetti
elencati nella
presente
Sezione

2. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Fabio Zucchetti, Presidente del Collegio Sindacale

Nel corso dell'Esercizio 2023, il dott. Fabio Zucchetti ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 35.000 ed Euro 3.264 a titolo di rimborso spese.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per tutto il periodo di permanenza in carica del dott. Fabio Zucchetti tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale dallo stesso percepita, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione⁵ :

Esercizio di riferimento	2019	2020	2021	2022	2023
Remunerazio ne totale del dott. Fabio Zucchetti	23.685	35.744	35.652	36.000	38.264
Risultati del Gruppo in	191.851.96 5	142.454.70 5	241.994.31 9	306.297.00 0	303.339.00 0

⁵ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

termini di fatturato
Remunerazio ne annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente sezione	41.367	42.719	42.391	44.917	48.093

Diana Rizzo, sindaco effettivo

Nel corso dell'Esercizio 2023, la dott.ssa Diana Rizzo ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 25.000.

Inoltre la dott.ssa Diana Rizzo ha percepito per la carica di sindaco effettivo nella controllata Metatron S.p.A. Euro 5.000.

Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1 gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale della dott.ssa Diana Rizzo, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione:⁶

Esercizio di riferimento	2019	2020	2021	2022	2023
Remunerazio ne totale della dott.ssa Diana Rizzo	25.000	25.000	25.000	28.897	30.000
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	191.851.96 5	142.454.70 5	241.994.31 9	306.297.00 0	303.339.00 0
Remunerazio ne annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno	41.367	42.719	42.391	44.917	48.093

⁶ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

Luca Aurelio Guarna

Nel corso dell'Esercizio 2023, il dott. Luca Aurelio Guarna ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 25.000.

Esercizio di riferimento	2022	2023
Remunerazione totale del Sig. Luca Aurelio Guarna	16.849	25.000
Risultati del Gruppo in termini di fatturato	306.297.000	303.339.000
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente Sezione	44.917	48.093

3. COMPENSI DEI DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nel corso dell'Esercizio 2023 ai dirigenti con responsabilità strategiche diversi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sono stati erogati compensi fissi per complessivi Euro 646.923.

Con riferimento alla remunerazione variabile di breve periodo non è stato erogato alcun importo non essendo stati raggiunti i relativi obiettivi. Solo con riferimento ad uno dei dirigenti con responsabilità strategiche che ha assunto il ruolo in corso d'anno e a cui erano stati assegnati obiettivi specifici, è stata riconosciuta la remunerazione variabile

di breve periodo per un importo lordo di Euro 39.375,00 a fronte del raggiungimento del 100% degli obiettivi assegnati, su base pro-rata temporis.

Nel corso del 2023 è inoltre cessato il rapporto di lavoro dirigenziale con uno dei dirigenti con responsabilità strategiche.

A fronte della cessazione del rapporto di lavoro, nell'ambito di una transazione generale e novativa con ampie rinunce reciproche ratificata in sede protetta, è stata erogata al dirigente (in aggiunta alle competenze di fine rapporto previste per legge) un'indennità onnicomprensiva di Euro 412.500 lordi pari a 22 mensilità di retribuzione fissa, inclusiva dell'indennità sostitutiva del preavviso prevista dal CCNL per Euro 112.500 lordi, inferiore rispetto a quanto previsto dalla politica di remunerazione di riferimento.

4. DEROGHE TEMPORANEE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

***

Per l'Esercizio 2023, in considerazione della cessazione del rapporto con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sig. Cristiano Musi, e con un dirigente con responsabilità strategiche e della necessità di reperire in tempi brevi una adeguata sostituzione per garantire continuità di gestione attraendo le migliori competenze, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione sentito il Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha temporaneamente derogato alla politica di remunerazione.

In particolare per il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale, come descritto in Sezione I della presente relazione, il pacchetto retributivo complessivo (prorata per il 2023 dal momento della nomina) ha previsto una diversa quantificazione della retribuzione fissa e variabile di breve come Direttore Generale e l'eliminazione di qualsivoglia trattamento di severance in caso di cessazione anticipata del rapporto. Sono stati previsti inoltre obiettivi per la remunerazione di breve periodo diversi da quelli previsti nella politica di remunerazione di riferimento in considerazioni dell'assunzione del ruolo con decorrenza dal mese di luglio 2023. Essendo stata prevista una remunerazione per il nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale superiore a quella precedentemente in essere per Cristiano Musi, nonché differenti condizioni in caso di uscita con riferimento al nuovo dirigente con responsabilità strategiche, si è reso necessario sottoporre all'Assemblea degli azionisti le necessarie modifiche alla relazione sulla politica di remunerazione precedentemente adottata; fino alla data di approvazione delle modifiche alla politica, pertanto, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché del dirigente con responsabilità strategiche, è rimasta allineata a quanto previsto dalla politica di remunerazione al tempo vigente fatto salvo il diritto ad eventuali conguagli.

*** La Società ha tenuto conto del voto favorevole espresso dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 26 aprile 2023 sulla seconda sezione della politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti per l'Esercizio 2022 che ha approvato con il voto favorevole del 68,677895% applicando i medesimi criteri utilizzati per l'attribuzione dei compensi anche per l'Esercizio 2023.

SEZIONE II

SECONDA PARTE

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2023 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società o da società controllate da, o collegate con, l'Emittente.

TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁷

(A)	(B)	(C)	(D)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi Totale		Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto
Sergio Iasi	Vice Presidente	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			12.500 (emolumenti)	7.500					20.000
				3.500 (gettoni)						3.500
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			16.000	7.500				0	23.500
Stefano Landi	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/01/2023 - 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			100.000 (emolumenti per la carica di consigliere e Presidente del Consiglio)				4.014		408.514

⁷ I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.

				300.000 (emolumenti per la funzione di amministratore investito di particolari cariche) 4.500 (gettoni)
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			404.500			4.014	408.514
Cristiano Musi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01/01/2023 –	11/07/2023 11/07/2023		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			6.619 (emolumenti per la carica di Consigliere) 46.335 (emolumenti per la carica di amministratore delegato) 174.648 (retribuzione da lavoro dipendente) 3.000 (gettoni)	576.000		3.189	809.791
	Compensi da controllate e collegate			59.101	101.549		1.482	162.132

	Totale			289.703	677.549		4.671	971.923
Annalisa Stupenengo	Amministratore Delegato e Direttore Generale	11/07/2023 – 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			5.880 (emolumenti per la carica di Consigliere) 41.161 (emolumenti per la carica di amministratore delegato) 152.233 (retribuzione da lavoro dipendente) 1.500 (gettoni)			2.768	203.542
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			200.774			2.768	203.542
Silvia Landi	Consigliere	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			12.500 (emolumenti) 4.000 (gettoni)				16.500
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			16.500				16.500

Massimo Lucchini	Consigliere	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			12.500 (emolumenti) 4.500 (gettoni)	7.500				24.500
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			17.000	7.500				24.500
Sara Fornasiero	Consigliere indipendente	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			12.500 (emolumenti) 4.500 (gettoni)	15.500				32.500
	Compensi da controllate e collegate				2.500				2.500
	Totale			17.000	18.000				35.000
Andrea Landi	Consigliere	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			12.500 (emolumenti) 3.500 (gettoni)					16.000
	Compensi da controllate e collegate			140.664				36.410	177.074
	Totale			156.664				36.410	193.074
Pamela Morassi	Consigliere indipendente	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili

	Compensi nella società che redige il bilancio			12.500 (emolumenti) 4.500 (gettoni)	15.500				32.500
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			17.000	15.500				32.500
Anna Maria Artoni	Consigliere indipendente	01/01/2023 – 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024
	Compensi nella società che redige il bilancio			12.500 (emolumenti) 4.500 (gettoni)	11.610				28.610
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			17.000	11.610				28.610
Fabio Zucchetti	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2023– 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			35.000 (emolumenti) 1.000 (rimborso spese)					36.000
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			36.000					36.000
Diana Rizzo	Sindaco effettivo	01/01/2023– 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			25.000 (emolumenti)					25.000
	Compensi da controllate e collegate			5.000					5.000
	Totale			30.000					30.000

Luca Aurelio Guarna	Sindaco effettivo	01/01/2023– 31/12/2023	Approvazion e bilancio 2024		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			25.000				25.000
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			25.000				25.000
Dirigenti Strategici	Dirigenti Strategici	01/01/2023 – 31/12/2023			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
	Compensi nella società che redige il bilancio			646.923	39.375			686.298	412.500
	Compensi da controllate e collegate
	Totale			646.923	39.375			686.298	412.500

TABELLA 3A (schema 7-bis): Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	-1	-2	-3	-4	-5	-6	-7	-8	-9	-10	-11	-12
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazi one	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
	Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano Performance Shares 2022- 2024	750.000 Units8 (diritti a ricevere potenzialmente azioni)	2022- 2024

⁸ Dato aggiornato al 31 dicembre 2023.