Dovalue

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 4, 2024

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 5 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

ERRATA CORRIGE

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società convocata in sede straordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sezione governance – Assemblea degli azionisti.

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PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato e modifica sulle modalità di rendicontazione degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione. Modifica degli artt. 7, 8, 9 e 15. Delibere inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, viene sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato in virtù della previsione di cui all'articolo 11 della legge n. 21 del 5 marzo 2024 (il "DDL Capitali") e del nuovo articolo 135 undecies.1 del TUF.

Si coglie altresì l'opportunità per apportare allo statuto una semplificazione relativa alle modalità di rendicontazione degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale mediante rinvio alle disposizioni di legge.

A. MOTIVAZIONI DELLE PROSPETTATE MODIFICHE STATUTARIE

L'articolo 11 del DDL Capitali ha introdotto il nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF il quale consente, ove previsto nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato"). Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate nel contesto della pandemia da COVID-19.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante Designato permetta una più ordinata ed efficiente gestione delle assemblee, garantendo al contempo il diritto di tutti gli azionisti di esprimere il proprio voto e di esercitare gli ulteriori diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

In considerazione dell'esperienza relativa alla gestione delle assemblee della Società nel corso degli ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione condivide le valutazioni del legislatore contenute nella relazione al DDL Capitali, secondo cui l'assemblea ha progressivamente perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. Piuttosto, come evidente dalla predisposizione da parte della Società di una politica di engagement, dall'esistenza di una funzione di investor relations di Gruppo a disposizione degli azionisti e dall'organizzazione trimestrale di eventi di confronto da parte del management con la comunità finanziaria nell'ambito della presentazione delle relazioni periodiche, gli azionisti hanno accesso all'attività informativa pre-assembleare in maniera continuativa nel corso dell'esercizio.

In aggiunta a quanto precede, si rammenta che il nuovo art. 135-undecies.1 prevede che, nel caso in cui le società adottino il ricorso al Rappresentante Designato in via esclusiva per la partecipazione e il voto in assemblea:

• i) al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies, in deroga all'art. 135-undecies TUF, comma 4;
• ii) non è consentita la presentazione di proposte di delibera in assemblea;
• iii) coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno (ovvero proposte la cui deliberazione e altrimenti consentita dalla legge) entro il 15°giorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione;
• iv) le proposte sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i 2 giorni successivi alla scadenza del termine;
• v) la legittimazione alla presentazione di proposte individuali di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies; e
• vi) il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea e la Società fornisce risposta almeno 3 giorni prima dell'assemblea.

La proposta di cui al presente ordine del giorno, prevede, in ogni caso, che resterà salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dal DDL Capitali, si propone, pertanto, di modificare lo Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

Da ultimo, in considerazione del fatto che il Codice Civile e il TUF regolano i termini di rendicontazione degli organi delegati, si propone di semplificare l'articolo 15 dello Statuto.

B. MODIFICHE STATUTARIE

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 7, 8, 9 e 15 dello Statuto sociale unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 7	Articolo 7
1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.	(invariato)
2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.	2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche

	regolamentare. L'avviso di convocazione dell'assemblea determina, di volta in volta, se l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire o meno esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.
3. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.	(invariato)
Articolo 8	Articolo 8
1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
	1. L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
	2. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
Articolo 9	Articolo 9
1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.	(invariato)
2. Coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.	2. Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135- undecies del TUF, cColoro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
3. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla	3. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.

normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.	La rappresentanza in assemblea da parte dei Soci è disciplinata dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
4. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni	(invariato)
5. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.	5. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
	5 Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF. Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.
6. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.	6. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Articolo 15	Articolo 15
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.	(invariato)
2. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.	(invariato)
3. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo	3. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo,

svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

C. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

La modifica proposta allo Statuto sociale della Società non farà insorgere alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare lo Statuto sociale come indicato nella colonna Testo Proposto (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente):

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 7	Articolo 7
1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.	(invariato)
2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.	2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'avviso di convocazione dell'assemblea determina, di volta in volta, se l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire o meno esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.
3. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.	(invariato)

doValue

Articolo 8	Articolo 8
1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
	1. L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
	2. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
Articolo 9	Articolo 9
1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.	(invariato)
2. Coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.	2. Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135- undecies del TUF, cColoro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
3. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.	3. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione. La rappresentanza in assemblea da parte dei Soci è disciplinata dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
4. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni	(invariato)
5. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione,	5. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di

per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.	Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. 5 Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi
	dell'articolo 135-novies, TUF. Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.
6. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.	6. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Articolo 15	Articolo 15
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.	(invariato)
2. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.	(invariato)
3. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.	3. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di depositarle per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

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Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera