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Aquafil
Pre-Annual General Meeting Information • Sep 10, 2024
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Pre-Annual General Meeting Information
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AQUAFIL S.p.A.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
10 ottobre 2024, ore 15.00, in unica convocazione
(ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, dell'articolo 72, comma 1-bis, e dell'articolo 84 ter del Regolamento Consob n. 11971/1999)
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta concernente il primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Parte Straordinaria convocata per il giorno 10 ottobre 2024, alle ore 15.00, relativa a:
"1. Proposta di aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), dell'art. 72, comma 1-bis e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") in relazione al primo punto di parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società") convocata per il giorno 10 ottobre 2024, alle ore 15.00, in unica convocazione.
La presente Relazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) e con le modalità previste da Consob con regolamento.
***
Primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria
Proposta di aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede straordinaria, siete stati convocati per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di aumento, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, del capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle suddette categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile ("Delega"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.
La presente relazione ("Relazione") è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera all'assemblea.
1. Proposta di aumento di capitale
Per le motivazioni e gli obiettivi descritti nel prosieguo della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea in sede straordinaria per l'approvazione della proposta di aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, sino a un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, anche in più tranche, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, secondo quanto previsto dall'art. 5 dello statuto della Società, aventi le medesime caratteristiche delle categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile ("Aumento di Capitale").
Essendo l'Aumento di Capitale scindibile, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale della Società si intenderà aumentato per un importo
pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, in conformità a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del codice civile.
Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno azioni ordinarie e Azioni B che avranno i diritti previsti dallo statuto della Società per la rispettiva categoria azionaria, fermo restando che esclusivamente le azioni ordinarie verranno ammesse a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
2. Motivazioni dell'Aumento di Capitale
In data 29 agosto 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano industriale della Società relativo al periodo 2024-2026 ("Piano Industriale").
L'Aumento di Capitale è volto a fornire le risorse finanziarie necessarie per supportare e accelerare l'implementazione delle iniziative strategiche che sono riflesse nel Piano Industriale, e in particolare:
- (i) a garantire un ulteriore consolidamento del posizionamento competitivo della Società nei mercati europei e una continua crescita nelle aree del Nord America e dell'Asia-Oceania, volti a supportare un incremento di ricavi e marginalità – facendo anche leva sul continuo sviluppo e crescita dei prodotti rigenerati e a marchio ECONYL® – per tutte le linee di prodotto del gruppo;
- (ii) a favorire iniziative di miglioramento tecnologico, efficientamento e automatizzazione del processo produttivo e di razionalizzazione dei costi, con un atteso impatto positivo sulla marginalità nell'arco temporale di riferimento del Piano Industriale.
Più in dettaglio, i principali elementi strategici alla base del Piano Industriale, supportato dall'Aumento di Capitale, includono:
(i) Continuo sviluppo e crescita dei prodotti rigenerati e a marchio ECONYL®: il gruppo rimane focalizzato sulla continua crescita dei prodotti rigenerati e a marchio ECONYL®, con significative opportunità di crescita dovute al crescente gradimento da parte della clientela, sempre più sensibile alle tematiche di salvaguardia dell'ambiente. A tal fine, il Gruppo prevede nuove iniziative, anche per mezzo di collaborazioni con selezionati clienti nelle diverse linee di prodotto (BCF, NTF e Polimeri), al fine di ottimizzare i costi di rigenerazione e ottimizzare il processo di economia circolare;
- (ii) Sviluppo dei mercati di principale interesse: Nel corso degli esercizi 2024-2026, l'Asia-Oceania e il Nord America saranno le aree in cui il gruppo potrà registrare i tassi di crescita superiore, anche alla luce delle iniziative di investimento e ampliamento della capacità produttiva già finalizzate o previste. In tal senso, con riferimento all'area Asia-Oceania, sono previsti specifici investimenti dedicati all'espansione della capacità produttiva in Cina. Con riferimento all'area Nord America, il gruppo ha l'obiettivo di incrementare (i) la propria quota di mercato come outsourcer di alcuni rilevanti player integrati e (ii) la propria share of wallet con selezionati clienti, facendo ulteriore leva sull'offerta ECONYL®. Al contempo, il mantenimento e l'ulteriore rafforzamento del posizionamento competitivo in Europa rientrano tra le iniziative chiave della Società, facendo leva sulla continua innovazione che ha storicamente contraddistinto il gruppo, con particolare riferimento ai prodotti di fascia premium e alta;
- (iii) Continua innovazione di processo e di prodotto, attività di ricerca di sviluppo: nel corso degli esercizi 2024-26 sono previsti interventi e investimenti finalizzati a:
- a) ulteriore sviluppo di tecnologie legate alla circolarità, incluse le iniziative di "Ecodesign", con l'individuazione di conoscenze di base e tecnologiche per la realizzazione di prototipi industriali di pavimentazioni tessili progettate all'origine per essere riconoscibili e riciclabili, e per recuperare il valore residuo dei materiali a fine uso, in collaborazione con produttori di tappeti e relativi fornitori;
- b) sviluppare nuove fibre BCF e NTF ad alto livello di performance per specifiche applicazioni tecniche;
- c) sviluppare nuove soluzioni per mercati adiacenti e in significativa crescita (airlines, cruises, technical materials), facendo leva sulle iniziative di ricerca e sviluppo già intraprese in tal senso negli ultimi anni;
- d) proseguire le attività di sviluppo e ottimizzazione della tecnologia di selezione e recupero dei tappeti, reti e di altri tessuti a fine ciclo di vita; e
- e) studio di innovativi prodotti ausiliari, anche di origine naturale, finalizzati al miglioramento delle caratteristiche chimico-fisiche delle fibre BCF e NTF;
- (iv) Sviluppo di selezionate iniziative di efficienza, inclusive di interventi e investimenti relativi a:
- a) efficientamento della capacità produttiva, con particolare focus sull'efficienza industriale ed energetica degli stabilimenti del gruppo, anche alla luce dell'attuale livello di saturazione;
- b) efficientamento industriale ed energetico della produzione del caprolattame ECONYL® e delle sue materie prime;
- c) introduzione presso taluni impianti di nuove tecnologie di filatura e di rinnovamento di selezionati macchinari, incluse selezionate iniziative di ulteriore automatizzazione delle attività industriali per la linea di prodotto BCF; e
- d) mantenimento dell'efficienza dei costi variabili e ottimizzazione del capitale circolante netto.
L'Aumento di Capitale, insieme alle disponibilità liquide che saranno generate nei prossimi esercizi, consentiranno alla Società di avere a disposizione risorse finanziarie per cogliere le possibili opportunità di acquisizioni ed aggregazioni che, sempre più frequentemente, si stanno presentando e che consentirebbero al gruppo di accelerare ulteriormente la crescita attraverso un percorso di consolidamento nel mercato in cui opera.
L'Aumento di Capitale permetterebbe, quindi, anche di poter cogliere le migliori opportunità di crescita dimensionale, a prescindere dai vincoli tipici delle fonti di finanziamento bancarie, e, al tempo stesso, rafforzare sensibilmente la struttura patrimoniale e finanziaria del gruppo.
3. Eventuale consorzio di garanzia e/o di collocamento
Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.
4. Eventuali altre forme di collocamento previste
Le azioni ordinarie e Azioni B di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione a pagamento agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441 del codice civile.
In particolare, con riferimento all'emissione di azioni ordinarie e Azioni B, si rammenta che lo statuto sociale prevede quanto segue:
"Art. 5.6 – La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie ai sensi del successivo
articolo 5.8; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procedere all'emissione di nuove Azioni C.
Art. 5.8 – In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che (i) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; e (ii) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge ".
Trattandosi di un'offerta in opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società. Allo stato, non sono previste altre forme di collocamento.
5. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni
In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, si propone che l'Assemblea degli azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
(i) determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni ("Prezzo di Sottoscrizione"), uguale per azioni ordinarie e Azioni B, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo Aquafil, nonché della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e della prassi di mercato per operazioni similari, fermo restando che il Prezzo di Sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità
contabile implicita vigente alla data della delibera di Aumento di Capitale. Il Prezzo di Sottoscrizione sarà determinato in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, avendo il Consiglio di Amministrazione la facoltà di applicare, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") dell'azione Aquafil, calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, tra l'altro, del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno della determinazione del Prezzo di Sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;
- (ii) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione relativo all'Aumento di Capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione e la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni B, restando inteso che le azioni ordinarie e le Azioni B rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti, rispettivamente, delle azioni ordinarie e delle Azioni B in circolazione al momento dell'emissione, e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta;
- (iii) determinare le proporzioni delle eventuali tranche dell'Aumento di Capitale nei termini previsti, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche;
- (iv) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione (incluso il deposito al Registro delle Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione.
6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere
L'azionista Aquafin Holding S.p.A. ha manifestato il pieno supporto all'operazione e la propria intenzione di sottoscrivere la porzione dell'Aumento di Capitale di propria competenza e ha confermato che sono in corso tutte le attività necessarie a tal fine.
7. Autorizzazioni delle autorità competenti
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà la pubblicazione di un prospetto di offerta e quotazione, in conformità all'art. 3 del Regolamento (UE) 2017/1129 e ai relativi regolamenti delegati, soggetto all'approvazione della Consob ("Prospetto Informativo").
8. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale
Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 gennaio 2025 per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale. Nella determinazione della predetta tempistica, il Consiglio di Amministrazione terrà altresì conto dei tempi tecnici per il rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.
9. Data di godimento delle azioni di nuova emissione
Le azioni ordinarie e le Azioni B che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie e alle Azioni B in circolazione al momento dell'emissione.
Le azioni ordinarie rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione verranno ammesse a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
10. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale
L'Aumento di Capitale comporterà un incremento del patrimonio netto della Società per un importo massimo di Euro 40.0000.000, da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all'Aumento di Capitale.
Come riportato nel paragrafo 2, l'Aumento di Capitale in Opzione si inquadra all'interno degli obiettivi strategici che la Società si pone di perseguire, come delineati nel Piano Industriale. Quindi i proventi dell'Aumento di Capitale in Opzione saranno impiegati dalla Società per finanziare gli investimenti previsti nel Piano Industriale, nonché, in generale, per soddisfare eventuali esigenze finanziarie e di crescita future della Società.
11. Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale
In considerazione del fatto che le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, per gli azionisti che decideranno di esercitare integralmente i diritti di opzione di loro spettanza non vi saranno effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quota di partecipazione sul capitale sociale rappresentato dalle azioni.
Si segnala che, con riferimento alle azioni proprie della Società, il relativo diritto di opzione sarà attribuito, ai sensi di legge, proporzionalmente alle altre azioni.
Non essendo ancora stato determinato il Prezzo di Sottoscrizione, il numero delle nuove azioni nonché il relativo rapporto di opzione, che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione solo in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, al momento non risulta possibile né determinare né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione.
12. Modifiche statutarie
Qualora la proposta di Aumento di Capitale venisse approvata dell'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'art. 5 dello statuto della Società, mediante l'inserimento di un nuovo comma 5.10 che dia conto dell'avvenuta approvazione della delibera da parte dell'Assemblea.
Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto.
In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| Art. 5 | Art. 5 |
| Il capitale sociale ammonta a euro 49.722.417,28 | [invariato] |
| (quarantanovemilionisettecentoventiduemilaquattrocen | |
| todiciassette virgola ventotto) ed è diviso in n. | |
| 51.218.794 | |
| (cinquantunomilioniduecentodiciottomilasettecentonov | |
| antaquattro) azioni, di cui n. 42.902.774 |
|
| (quarantaduemilioninovecentoduemilasettecentosettant | |
| aquattro) azioni ordinarie, n. 8.316.020 |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| (ottomilionitrecentosedicimilaventi) azioni speciali B (le "Azioni B") e n. 0 (zero) azioni speciali C (le "Azioni C"), tutte senza indicazione del valore nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro – deliberato: - di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera |
|
| 5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B, le Azioni C, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 |
[invariato] |
| 5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge. |
[invariato] |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| 5.4 Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: |
[invariato] |
| a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 nelle assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge; |
|
| b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni |
|
| B, né da parte dell'assemblea della Società): a. in caso di trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia: (i) un soggetto direttamente o indirettamente controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per |
|
| ogni Azione B; b. nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di essere controllato, direttamente o indirettamente, da (i) Giulio Bonazzi, (ii) Roberta Previdi, (iii) Silvana Bonazzi, (iv) Francesco Bonazzi e/o (v) uno o più successori mortis causa che siano discendenti in linea retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra) Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali, |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| esclusivamente o congiuntamene a uno o più degli altri | |
| soggetti menzionati nel presente paragrafo 5.4(b)b. | |
| (considerando, ai soli fini di chiarezza, la somma delle | |
| partecipazioni rispettivamente detenute da tali soggetti | |
| ancorché in assenza di patti parasociali tra i medesimi); | |
| c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche | |
| in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta | |
| del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del | |
| consiglio di amministrazione della Società e in copia al | |
| presidente del collegio sindacale, in ragione di una | |
| azione ordinaria per ogni Azione B. | |
| Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal | |
| consiglio di amministrazione con delibera assunta con | |
| le maggioranze di legge. In caso di omissione del | |
| consiglio di amministrazione, il verificarsi del |
|
| presupposto della conversione è attestato dal collegio | |
| sindacale con delibera assunta con il voto favorevole | |
| della maggioranza dei presenti. | |
| In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere | |
| convertite in Azioni B. | |
| Ai fini di quanto precede, "controllo", "controllare" e | |
| simili espressioni indicano (anche con riferimento a | |
| persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo | |
| comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, | |
| dell'articolo 2359 del codice civile. | |
| 5.5 Le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle | [invariato] |
| azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per | |
| quanto segue: |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee | |
| ordinarie e straordinarie della Società; | |
| b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la | |
| Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo | |
| ordinario; | |
| c) sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo (i) | |
| il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di | |
| Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di | |
| liquidazione in natura della loro quota; e (ii) |
|
| l'assegnazione delle azioni speciali alla società |
|
| beneficiaria di una scissione proporzionale di Space | |
| Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la |
|
| partecipazione di Space Holding S.r.l. nella Società; | |
| d) hanno dato diritto al momento della loro emissione | |
| all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." | |
| (ora denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.") in | |
| ragione di 2 warrants per ogni Azione C; | |
| e) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, | |
| nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola | |
| cinque) azioni ordinarie per ogni Azione C, senza | |
| necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte | |
| dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del | |
| capitale sociale, fermo restando che tale conversione | |
| comporterà una riduzione del valore della parità | |
| contabile implicita delle azioni ordinarie entro 60 mesi | |
| dalla data di efficacia della fusione per incorporazione | |
| di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A. (ora denominata | |
| Aquafil S.p.A.) (la "Fusione") nella misura di 80.000 | |
| Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni | |
| ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o | |
| uguale a euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando | |
| inteso che il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale | |
| delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento di tale | |
| evento di conversione sarà compreso tra la data della | |
| deliberazione dell'assemblea di Space3 S.p.A. che ha | |
| approvato la Fusione (tenutasi in data 27 luglio 2017) e | |
| il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia della | |
| Fusione. In ogni caso, decorsi 60 mesi dalla data di | |
| efficacia della Fusione, ogni Azione C residua, non già | |
| convertita secondo le ipotesi di cui sopra, si convertirà | |
| automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza | |
| modifica alcuna dell'entità del capitale sociale. | |
| 5.6 La Società può procedere all'emissione di Azioni B | [invariato] |
| limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi | |
| dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi | |
| conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto | |
| d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni | |
| ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.8; e (b) | |
| fusione o scissione. In nessun caso la Società può | |
| procedere all'emissione di nuove Azioni C. | |
| 5.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare | [invariato] |
| mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di | |
| sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà |
|
| riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di | |
| opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in | |
| proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni |
|
| ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi |
|
| detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di | |
| capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'art. | |
| 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale | |
| dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei | |
| titolari di Azioni C. | |
| 5.8 In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante | [invariato] |
| emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero | |
| delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere | |
| proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni | |
| B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data | |
| della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le | |
| esistenti Azioni C saranno computate come un pari | |
| numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C | |
| potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla | |
| partecipazione al capitale rappresentato da azioni | |
| ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della | |
| esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni | |
| ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno | |
| essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in | |
| relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni | |
| ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al | |
| momento della esecuzione dell'aumento di capitale, | |
| precisandosi che (i) le esistenti Azioni C saranno a tal | |
| fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; | |
| e (ii) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da | |
| soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione | |
| delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già | |
| titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno | |
| automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una |
|
| azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli | |
| altri soci secondo quanto previsto dalla legge. |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| 5.9 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità. |
[invariato] |
| 5.10 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 10 ottobre 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000,00 comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche e attribuendo i medesimi diritti delle categorie di azioni in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e, per quanto riguarda le azioni ordinarie, da ammettersi alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, prevedendosi che, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data. Ai fini di cui sopra, l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione | |
| della deliberazione di aumento di capitale, in | |
| particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in | |
| opzione (incluso il deposito al Registro delle |
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| Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa | |
| dei diritti eventualmente risultanti inoptati al |
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| termine del periodo di sottoscrizione; (ii) |
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| determinare, in prossimità dell'avvio del periodo |
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| dell'offerta in opzione relativo all'aumento di |
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| capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione e |
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| la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni | |
| B, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle |
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| nuove azioni (parità contabile e sovrapprezzo), |
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| uguale per azioni ordinarie e Azioni B, tenendo | |
| conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del | |
| prezzo di emissione delle nuove azioni, delle |
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| condizioni del mercato in generale e dell'andamento | |
| dei corsi di Borsa del titolo Aquafil, nonché della | |
| situazione economica, patrimoniale e finanziaria | |
| della Società e della prassi di mercato per operazioni | |
| (fermo restando che il prezzo di similari |
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| sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla | |
| parità contabile implicita vigente alla data della | |
| delibera di aumento di capitale), ivi inclusa la |
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| possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico | |
| ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – | |
| "TERP") dell'azione Aquafil, calcolato – secondo le |
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| metodologie correnti – tenuto conto, tra l'altro, del |
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| prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta | |
| antecedente il giorno della determinazione del | |
| prezzo di sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla |
| Testo Vigente | Testo Proposto |
|---|---|
| base del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di | |
| Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione | |
| stessa; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le |
|
| proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di | |
| capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, | |
| ferma restando l'efficacia progressiva delle | |
| sottoscrizioni delle diverse tranche; e (iv) |
|
| determinare ogni altro elemento necessario per dare | |
| attuazione all'aumento di capitale e porre in essere |
|
| qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla | |
| normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento | |
| di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova | |
| emissione rivenienti da detto aumento di capitale | |
| siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla | |
| quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext | |
| STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana | |
| S.p.A. |
13. Diritto di recesso
La modifica statutaria sopra descritta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
***
Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aquafil S.p.A.,
- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998, dell'articolo 72, comma 1-bis e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dei relativi allegati;
- riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,
delibera
- 1) di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000,00 comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche e attribuendo i medesimi diritti delle categorie di azioni in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e, per quanto riguarda le azioni ordinarie, da ammettersi alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, prevedendosi che, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;
- 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione (incluso il deposito al Registro delle Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (ii) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione e la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni B, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle nuove azioni (parità contabile e sovrapprezzo), uguale per azioni ordinarie e Azioni B, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo Aquafil, nonché della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e della prassi di mercato per operazioni similari (fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità contabile implicita vigente alla data della delibera di aumento di capitale), ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") dell'azione Aquafil, calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, tra l'altro, del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno della determinazione del prezzo di sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le
proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche; e (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
3) di modificare, conseguentemente, l'art. 5 dello statuto sociale, mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma:
"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [●] ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche e attribuendo i medesimi diritti delle categorie di azioni in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e, per quanto riguarda le azioni ordinarie, da ammettersi alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, prevedendosi che, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.
Ai fini di cui sopra, l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione (incluso il deposito al Registro delle Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (ii) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione e la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni B, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle nuove azioni (parità contabile e sovrapprezzo), uguale per azioni ordinarie e Azioni B, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo
Aquafil, nonché della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e della prassi di mercato per operazioni similari (fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità contabile implicita vigente alla data della delibera di aumento di capitale), ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") dell'azione Aquafil, calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, tra l'altro, del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno della determinazione del prezzo di sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche; e (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.";
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui punti precedenti, ivi incluso il potere di apportare alle predette deliberazioni ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, ivi incluso il potere di richiedere l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e procedere al deposito e alla pubblicazione dell'attestazione prevista dall'art. 2444 del codice civile e il potere di procedere, di volta in volta, al deposito presso il registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, del testo di statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero di azioni".
Arco (TN), 29 agosto 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
L'Amministratore Delegato
(dott. Giulio Bonazzi)