Aquafil

AGM Information • Sep 10, 2024

AQUAFIL S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

10 ottobre 2024, ore 15.00, in unica convocazione

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, dell'articolo 72, comma 1-bis, e dell'articolo 84 ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dell'art. 2441, comma 6, del codice civile)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta concernente il secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Parte Straordinaria convocata per il giorno 10 ottobre 2024, alle ore 15.00, relativa a:

"2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale della Società a pagamento in denaro, in via scindibile o inscindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF") dell'art. 72, comma 1-bis, dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") e dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, in relazione al secondo punto di parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società") convocata per il giorno 10 ottobre 2024, alle ore 15.00, in unica convocazione.

La presente Relazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) e con le modalità previste da Consob con regolamento.

***

Secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

1

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale della Società a pagamento in denaro, in via scindibile o inscindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede straordinaria, siete stati convocati per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società la delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice, ad aumentare a pagamento, in via scindibile e/o inscindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da liberarsi in denaro, il tutto con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare ("Delega"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

La presente relazione ("Relazione") è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera all'assemblea.

1. Oggetto della Delega

L'art. 6.2 dello statuto, in conformità a quanto previsto dall'art. 2443 del codice civile, prevede che l'Assemblea possa attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di sole azioni ordinarie della Società, ai sensi di quanto previsto dallo statuto sociale.

Per le motivazioni e gli obiettivi descritti nel prosieguo della Relazione, la Delega che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale, in via

scindibile e a pagamento, sino a un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, e con l'ulteriore limite quantitativo di cui infra, per con durata fino al 31 dicembre 2025, in una o più volte, anche in più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da liberarsi in denaro ("Aumento di Capitale" o, al plurale, gli "Aumenti di Capitale").

La Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di poter disporre di uno strumento che permetta alla Società, in presenza di condizioni favorevoli, di concludere accordi con eventuali partner e/o investitori terzi, che apporterebbero in tutto o in parte le risorse per il perseguimento degli obiettivi strategici della Società come delineati nel piano industriale per il periodo 2024 – 2026 approvato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 29 agosto 2024 (il "Piano Industriale"). In tale ottica, si precisa che il Piano Industriale prevede che le per la realizzazione delle iniziative ivi previste, oltre alle risorse disponibili e a quelle generate dalla gestione caratteristica, debbano essere reperite in aumento di capitale risorse per Euro 40.000.000.

In particolare, si segnala che:

• l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società;
• in occasione di ogni singola delibera consiliare di esercizio della Delega, assunta ai sensi dell'articolo 2441 comma 5, del codice civile, il Consiglio di Amministrazione predisporrà le relazioni ivi previste, ed acquisirà, ai sensi dell'art. 158 del TUF, il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dalla società di revisione.

La Delega rappresenta, infatti, lo strumento più idoneo ad assicurare la soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi azionisti, consentendo al Consiglio di Amministrazione di definire: i) l'ammontare degli aumenti di capitale; ii) il controvalore definitivo e il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società; iii) le modalità più idonee a cogliere le opportunità che potranno presentarsi sul mercato.

Fermi restando i limiti imposti dalla Delega e dalla normativa applicabile, le concrete modalità e le tempistiche con le quali l'Aumento di Capitale in opzione dovrà realizzarsi, così come le proporzione delle diverse tranche dell'aumento stesso, saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

2. Motivazioni della Delega e dell'Aumento di Capitale – criteri di esercizio della Delega

La Delega, come sopra delineata, e l'Aumento di Capitale sono finalizzati a dotare il Consiglio di Amministrazione di uno strumento attivabile, con modalità non particolarmente complesse, principalmente nell'ambito di operazioni sul capitale volte a reperire le risorse finanziarie necessarie a supportare il Piano Industriale. Rileva, a tale riguardo, anche la rapidità con cui la Delega sarebbe attivabile e i cui effetti si concretizzerebbero, caratteristica che doterebbe il Consiglio di Amministrazione della capacità di rispondere in modo tempestivo ed efficace ad eventuali opportunità che dovessero presentarsi nei contesti sopra descritti.

L'esclusione del diritto di opzione darebbe anche la possibilità di offrire azioni di nuova emissione a soggetti terzi, ampliando la compagine sociale della Società, con particolare riferimento a investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri, nonché a potenziali partner industriali interessati a un investimento in Aquafil e, dall'altro, di incrementare il flottante, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo ma anche una maggiore visibilità e un miglior posizionamento della Società sul mercato.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega saranno destinate al soddisfacimento di esigenze finanziarie e di crescita future della Società delineate dal Piano Industriale

Si precisa inoltre che la Delega sarà utilizzabile dal Consiglio di Amministrazione per reperire le risorse a supporto del Piano come possibile opzione strategica alternativa e complementare all'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione oggetto di delibera al punto [●] della convocata Assemblea degli Azionisti (l' "Aumento di Capitale in Opzione") per fornire la massima flessibilità alla Società e che sulla base della Delega potranno essere deliberati Aumenti di Capitale solo per importi che non eccedano in ogni caso – sommati alla misura di effettiva esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione – l'importo massimo complessivo di Euro 40 milioni previsti per l'attuazione del Piano Industriale.

3. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, 5 e 6, del codice civile

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il conferimento della Delega con esclusione del diritto di opzione, doti la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari aumentando il flottante della Società. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione sia pienamente conforme all'interesse della Società per le ragioni di seguito indicate:

• possibilità di dotarsi di uno strumento flessibile che si ponga come possibile opzione strategica alternativa e complementare al reperimento delle risorse a supporto del Piano Industriale attraverso l'Aumento di Capitale in Opzione;
• possibilità di ampliamento e diversificazione del numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner e investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali, anche al fine di una maggiore garanzia di liquidità e solidità del titolo Aquafil nell'interesse degli attuali azionisti;
• possibilità di offrire le azioni di nuova emissione anche a un singolo soggetto selezionato dal Consiglio di Amministrazione, dando esecuzione all'aumento di capitale all'uopo necessario in termini più rapidi e con minori costi per la Società, favorendo il buon esito della raccolta delle risorse a supporto del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, per le ragioni sopra evidenziate, il ricorso all'Aumento di Capitale rappresenti una soluzione ragionevolmente conveniente per l'interesse sociale giustificando l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile.

4. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Aumento di Capitale

In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, si propone che l'Assemblea degli azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, inclusi i poteri per:

(i) determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie ("Prezzo di Sottoscrizione"), e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo, fermo restando che il Prezzo di Sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità contabile implicita vigente alla data della delibera di approvazione della Delega. Il Prezzo di Sottoscrizione (e pertanto il numero massimo di azioni a servizio dell'aumento)

dovrà essere determinato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile;

• (ii) determinare le dimensioni dell'emissione, restando inteso che (i), fermo il limite massimo di Euro 40.000.000 previsto dalla Delega, potranno essere deliberati Aumenti di Capitale solo per importi che non eccedano in ogni caso – sommati alla misura di effettiva esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione – l'importo massimo complessivo di Euro 40.000.000 previsti dal Piano Industriale per la realizzazione delle iniziative ivi previste e che (ii) le azioni ordinarie rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione;
• (iii) determinare le proporzioni delle eventuali tranche dell'Aumento di Capitale all'interno della limitazione temporale prevista dalla Delega;
• (iv) determinare la tempistica per l'esecuzione della delibera di Aumento di Capitale.

I criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega.

5. Durata della Delega e periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea straordinaria della Società, la Delega potrà essere eseguita entro il termine del 31 dicembre 2025, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Le tempistiche di esercizio delle Delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, nonché i termini di tale esercizio dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

6. Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che l'ammontare complessivo dell'Aumento di Capitale, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di cui alla presente Delega, sia pari a massimi Euro 40.000.000, fermo restando che potranno essere deliberati Aumenti di Capitale solo per importi che non eccedano in ogni caso – sommati alla misura di effettiva esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione – l'importo massimo complessivo di Euro 40.000.000 destinati all'attuazione del Piano Industriale.

7. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione.

8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti diluitivi

La Società darà adeguata informativa al pubblico degli effetti economico-patrimoniali dell'Aumento di Capitale, nonché degli effetti dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni e sulla diluizione per gli azionisti della Società nel contesto dell'informativa che dovrà essere data al pubblico al momento dell'eventuale esercizio della Delega.

9. Modifiche statutarie

Qualora la proposta di conferimento della Delega venisse approvata dell'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'art. 5 dello statuto della Società, mediante l'inserimento di un nuovo comma 5.11 che dia conto dell'avvenuta approvazione della delibera da parte dell'Assemblea.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto.

In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 5	Art. 5
Il capitale sociale ammonta a euro 49.722.417,28 (quarantanovemilionisettecentoventiduemilaquattrocen	[invariato]
todiciassette virgola ventotto) ed è diviso in n. 51.218.794
(cinquantunomilioniduecentodiciottomilasettecentonov antaquattro) azioni, di cui n. 42.902.774
(quarantaduemilioninovecentoduemilasettecentosettant aquattro) azioni ordinarie, n. 8.316.020
(ottomilionitrecentosedicimilaventi) azioni speciali B (le "Azioni B") e n. 0 (zero) azioni speciali C (le

Testo Vigente	Testo Proposto
"Azioni C"), tutte senza indicazione del valore nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro – deliberato: - di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera
5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B, le Azioni C, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998	[invariato]
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.	[invariato]
5.4 Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:	[invariato]

Testo Vigente	Testo Proposto
a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art.
127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 nelle assemblee della
Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in
ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B
(senza necessità di deliberazione né da parte
dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni
B, né da parte dell'assemblea della Società):
a. in caso di trasferimento a soggetti che non siano già
titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario
sia: (i) un soggetto direttamente o indirettamente
controllante il, controllato da o soggetto a comune
controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale
ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di
soggetto controllante il, controllato da o soggetto a
comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo
stesso detenute saranno convertite automaticamente in
azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per
ogni Azione B;
b. nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di
essere controllato, direttamente o indirettamente, da (i)
Giulio Bonazzi, (ii) Roberta Previdi, (iii) Silvana
Bonazzi, (iv) Francesco Bonazzi e/o (v) uno o più
successori mortis causa che siano discendenti in linea
retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra)
Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali,
esclusivamente o congiuntamene a uno o più degli altri
soggetti menzionati nel presente paragrafo 5.4(b)b.
(considerando, ai soli fini di chiarezza, la somma delle

Testo Vigente	Testo Proposto
partecipazioni rispettivamente detenute da tali soggetti
ancorché in assenza di patti parasociali tra i medesimi);
c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche
in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta
del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del
consiglio di amministrazione della Società e in copia al
presidente del collegio sindacale, in ragione di una
azione ordinaria per ogni Azione B.
Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal
consiglio di amministrazione con delibera assunta con
le maggioranze di legge. In caso di omissione del
consiglio di amministrazione, il verificarsi del
presupposto della conversione è attestato dal collegio
sindacale con delibera assunta con il voto favorevole
della maggioranza dei presenti.
In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere
Ai fini di quanto precede, "controllo", "controllare" e
simili espressioni indicano (anche con riferimento a
persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo
comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma,
5.5 Le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle	[invariato]
azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per
quanto segue:
a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee
ordinarie e straordinarie della Società;
convertite in Azioni B. dell'articolo 2359 del codice civile.

Testo Vigente	Testo Proposto
b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la
Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo
ordinario;
c) sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo (i)
il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di
Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di
liquidazione in natura della loro quota; e (ii)
l'assegnazione delle azioni speciali alla società
beneficiaria di una scissione proporzionale di Space
Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la
partecipazione di Space Holding S.r.l. nella Società;
d) hanno dato diritto al momento della loro emissione
all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A."
(ora denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.") in
ragione di 2 warrants per ogni Azione C;
e) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie,
nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola
cinque) azioni ordinarie per ogni Azione C, senza
necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte
dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del
capitale sociale, fermo restando che tale conversione
comporterà una riduzione del valore della parità
contabile implicita delle azioni ordinarie entro 60 mesi
dalla data di efficacia della fusione per incorporazione
di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A. (ora denominata
Aquafil S.p.A.) (la "Fusione") nella misura di 80.000
Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni
ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi,
su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o
uguale a euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando

Testo Vigente	Testo Proposto
inteso che il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale
delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento di tale
evento di conversione sarà compreso tra la data della
deliberazione dell'assemblea di Space3 S.p.A. che ha
approvato la Fusione (tenutasi in data 27 luglio 2017) e
il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia della
Fusione. In ogni caso, decorsi 60 mesi dalla data di
efficacia della Fusione, ogni Azione C residua, non già
convertita secondo le ipotesi di cui sopra, si convertirà
automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza
modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
5.6 La Società può procedere all'emissione di Azioni B	[invariato]
limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi
dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi
conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto
d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni
ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.8; e (b)
fusione o scissione. In nessun caso la Società può
procedere all'emissione di nuove Azioni C.
5.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare	[invariato]
mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di
sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà
riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di
opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in
proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni
ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi
detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di
capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità
di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'art.
2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale

Testo Vigente	Testo Proposto
dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.
5.8 In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che (i) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; e (ii) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli	[invariato]
altri soci secondo quanto previsto dalla legge.
5.9 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una	[invariato]

Testo Vigente	Testo Proposto
fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto
di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni
munite delle stesse caratteristiche – quantomeno
rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei
limiti di legge e di compatibilità.
	– Omissis –
	5.11 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in
	data [●] ha deliberato di attribuire al Consiglio di
	Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443
	del codice civile, ad aumentare il capitale sociale
	della Società a pagamento, in via scindibile e/o
	inscindibile, in una o più volte, anche in più tranche,
	con durata fino al 31 dicembre 2025, per un importo
	massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di
	eventuale sovrapprezzo, nel rispetto comunque
	dell'ulteriore limite quantitativo di cui infra, con
	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
	2441, commi 5 e 6, del codice civile, da liberarsi in denaro, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di
	Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel
	rispetto dei limiti e delle norme sopra indicate,
	modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi
	compresi – secondo quanto infra precisato – i
	destinatari, nonché il prezzo di emissione,
	comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni
	ordinarie emittende, fermo restando che la parità
	contabile implicita non potrà essere inferiore a
	quella vigente alla data della delibera assembleare di
	delega.

Testo Vigente	Testo Proposto
	Ai fini di cui sopra, l'Assemblea ha conferito al
	Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere
	per definire, per ogni eventuale esercizio delle delega
	che precede o singola tranche, le modalità, i termini
	e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri di: (i)
	determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni
	ordinarie, e in particolare la porzione da allocare a
	capitale sociale e quella da allocare a riserva
	sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo di
	sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità
	contabile implicita vigente alla data della delibera di
	approvazione della presente delega. Il prezzo di
	sottoscrizione (e pertanto il numero massimo di
	azioni a servizio dell'aumento) dovrà essere
	determinato nel rispetto di quanto previsto dall'art.
	2441, comma 6, del codice civile; (ii) determinare le
	dimensioni della emissione o delle singole emissioni,
	restando inteso che potranno essere deliberati in
	base alla delega aumenti di capitale solo per importi
	(da destinare alla raccolta di risorse a supporto del
	piano industriale 2024 – 2026 approvato dal
	Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2024)
	che sommati alla misura di effettiva esecuzione
	dell'Aumento di Capitale in Opzione deliberato
	dalla medesima Assemblea non eccedano
	complessivi Euro 40.000.000, comprensivi di
	eventuale sovrapprezzo, e prevedere che le azioni
	ordinarie rinvenienti dall'aumento di capitale
	avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno
	gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione
	al momento dell'emissione; (iii) determinare le

Testo Vigente	Testo Proposto
	proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale all'interno della limitazione temporale prevista dalla delega; (iv) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale.

10. Diritto di recesso

La modifica statutaria sopra descritta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aquafil S.p.A.,

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs 24 febbraio 19988, n. 58, del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e dei relativi allegati nonché ai sensi dell'articolo 2441 comma sesto del Codice Civile;
• riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale Società a pagamento, in via scindibile e/o inscindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 , per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, nel rispetto comunque dell'ulteriore limite quantitativo di cui infra, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da liberarsi in denaro, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicate,

modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi – secondo quanto infra precisato – i destinatari nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie emittende, fermo restando che la parità contabile implicita non potrà essere inferiore a quella vigente alla data della delibera assembleare di delega;

In particolare:

• l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, potranno avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società;
• in occasione di ogni singola delibera consiliare di esercizio della Delega, assunta ai sensi dell'articolo 2441 comma 5, del codice civile, il Consiglio di Amministrazione predisporrà le relazioni ivi previste, ed acquisirà, ai sensi dell'art. 158 del TUF, il parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni dalla società di revisione.
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale esercizio delle delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri di:
  • (i) determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità contabile implicita vigente alla data della delibera di approvazione della presente delega. Il prezzo di sottoscrizione (e pertanto il numero massimo di azioni a servizio dell'aumento) dovrà essere determinato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile;
  • (ii) determinare le dimensioni della emissione o delle emissioni, restando inteso che potranno essere deliberati in base alla delega aumenti di capitale solo per importi (da destinare alla raccolta di risorse a supporto del piano industriale 2024 – 2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2024) che sommati alla misura di effettiva esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione deliberato dalla corrente Assemblea non eccedano complessivi Euro 40.000.000 comprensivi di eventuale sovrapprezzo, e prevedere che le

azioni ordinarie rinvenienti dall'aumento di capitale avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione;

(iii)determinare le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale all'interno della limitazione temporale prevista dalla delega;

(iv)determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale;

3) di modificare, conseguentemente, l'art. 5 dello statuto sociale, mediante l'inserimento della clausola risultante al punto 9 della relazione illustrativa degli amministratori.

Arco (TN), 29 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato

(dott. Giulio Bonazzi)