Aquafil

Share Issue/Capital Change • Oct 10, 2024

Informazione Regolamentata n. 1938-50-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 10 Ottobre 2024 17:39:04	Euronext Star Milan
Societa'	:	AQUAFIL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196666
Utenza - Referente	:	AQUAFILNSS02 - Tonelli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	10 Ottobre 2024 17:39:04
Data/Ora Inizio Diffusione	:	10 Ottobre 2024 17:39:04
Oggetto	:	L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria ha approvato l'aumento di capitale e l'attribuzione delega al cda per massimi euro 40 milioni
Testo del comunicato

Vedi allegato

L'ASSEMBLEA ORDINARIA DI AQUAFIL S.P.A. HA NOMINATO UN AMMINISTRATORE PER L'INTEGRAZIONE DEL CDA AI SENSI DELL'ART. 2386

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI AQUAFIL S.P.A. HA APPROVATO:

LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE E

L'ATTRIBUZIONE DI UNA DELEGA AL CDA AL FINE DI AUMENTARE IL CAPITALE PER MASSIMI EURO 40 MILIONI

Arco (TN), 10 ottobre 2024 – Aquafil S.p.A. [ECNL IM], rende noto che, l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti della Società, riunitasi oggi sotto la presidenza della Prof.ssa Chiara Mio, ha nominato un amministratore per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e ha approvato la proposta di aumento del capitale sociale della Società, nonché l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea degli azionisti riunitasi in sessione ordinaria ha deliberato la nomina, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del Codice civile, quale amministratore della Società a integrazione del Consiglio di Amministrazione, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio che chiude al 31 dicembre 2025, il dott. Roberto Siagri, già nominato per cooptazione dal Consiglio di amministrazione in data 31 maggio 2024.

L'Assemblea riunitasi in sessione straordinaria, in particolare:

• a) ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, prevedendosi che, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;
• b) ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (ii) determinare, il numero di azioni oggetto dell'emissione e la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni B, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle nuove azioni, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") dell'azione; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche; e (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni

ordinarie di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto;

• c) ha deliberato di disporre, condizionando risolutivamente la deliberazione di aumento del capitale sociale di cui al punto sub 1), che il Consiglio di Amministrazione, nonostante quanto sopra previsto, non esegua, per un importo pari a quanto sottoscritto attraverso l'aumento di capitale in esecuzione della delega di cui all'art. 2443 c.c. sottoposta in approvazione alla medesima assemblea, il suddetto aumento di capitale in opzione cui al punto sub 1), qualora il Consiglio stesso concluda con investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società, e comunichi al mercato nelle forme di legge, un accordo vincolante di sottoscrizione dell'aumento di capitale in esecuzione della predetta delega, non soggetto a condizioni diverse dalla deliberazione dell'aumento di capitale delegato e dall'approvazione, ove necessaria, del prospetto informativo da parte della Consob e dall'ammissione a quotazione delle relative azioni;
• d) ha conferito al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui punti precedenti.
• e) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale Società a pagamento, in via scindibile e/o inscindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, nel rispetto comunque dell'ulteriore limite quantitativo di cui infra, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, da liberarsi in denaro, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti e delle norme sopra indicate, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi – secondo quanto infra precisato – i destinatari nonché il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni ordinarie dell'emittente, fermo restando che la parità contabile implicita non potrà essere inferiore a quella vigente alla data della delibera assembleare di delega;
• f) ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale esercizio delle delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri di: (i) determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a riserva sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità contabile implicita vigente alla data della delibera di approvazione della presente delega. Il prezzo di sottoscrizione (e pertanto il numero massimo di azioni a servizio dell'aumento) dovrà essere determinato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile; (ii) determinare le dimensioni della emissione o delle emissioni, restando inteso che potranno essere deliberati in base alla delega aumenti di capitale solo per importi che sommati alla misura di effettiva esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione deliberato dalla corrente Assemblea non eccedano complessivi Euro 40.000.000 comprensivi di eventuale sovrapprezzo, e prevedere che le azioni ordinarie rinvenienti dall'aumento di capitale avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione al momento dell'emissione; (iii) determinare le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale all'interno della limitazione temporale prevista dalla delega; (iv) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale;

g) ha altresì deliberato la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale per riflettere quanto sopra deliberato.

Ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti), il Collegio Sindacale, riunitosi in data odierna a valle della suddetta Assemblea, ha verificato la sussistenza del possesso dei requisiti di indipendenza del dott. Roberto Siagri previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dal Codice di Corporate Governance delle società quotate.

A seguito della verifica, il Consiglio di Amministrazione di Aquafil S.p.A., ha attestato che il dott. Roberto Siagri è in possesso dei requisiti di indipendenza sopra menzionati. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre confermato il dott. Roberto Siagri nella carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e come membro del Comitato di Controllo, Rischi e Sostenibilità.

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Aquafil è un Gruppo pioniere nella circular economy grazie anche al sistema di rigenerazione ECONYL®, un processo innovativo e sostenibile in grado di creare nuovi prodotti dai rifiuti, dando vita ad un ciclo infinito. I rifiuti di nylon vengono raccolti in località sparse in tutto il mondo e comprendono scarti industriali, ma anche prodotti - quali reti da pesca e tappeti - giunti alla fine della loro vita utile. Tali rifiuti vengono trattati in modo da ottenere una materia prima caprolattame - con le stesse caratteristiche chimiche e prestazionali di quella proveniente da fonti fossili. I polimeri prodotti da caprolattame ECONYL® sono distribuiti agli impianti di produzione del Gruppo, dove vengono trasformati in filo per tappeti e filo per abbigliamento. Fondata nel 1965, Aquafil è uno dei principali produttori di nylon in Italia e nel mondo. Il Gruppo è presente in tre diversi continenti, dando impiego a circa 2.400 dipendenti in 19 impianti situati in Italia, Slovenia, Stati Uniti, Cina, Croazia, Cile, Thailandia e Giappone.

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