Bioera

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 13, 2024

STUDIO NOTARILE ASSOCIATO DOTT.SSA EZILDA MARICONDA DOTT. SIMONE CHIANTINI

Repertorio n. 33073 Raccolta n. 18937 VERBALE DI ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

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REPUBBLICA ITALIANA ----------

L'anno duemilaventiquattro, il giorno nove del mese di settembre

alle ore 11,05.

In Milano, Galleria Pattari n. 2

lì, 9 settembre 2024

A richiesta della società "Bioera S.p.A.". Io sottoscritto Dottor SIMONE CHIANTINI, Notaio in Milano, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Milano, Busto Arsizio, Lodi, Monza e Varese,

ho assistito

elevandone il presente verbale, all'assemblea dei titolari del prestito obbligazionario "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (di seguito il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito") codice ISIN IT0005221210, rappresentato da n. 42 (quarantadue) obbligazioni (di seguito definite le "Obbligazioni") del valore nominale di euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) cadauna emesse - a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16 novembre 2016 verbalizzata con atto a rogito Notaio Paola Casali di Milano rep.n. 26227/7571, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il 22 novembre 2016 al n. 39334 - dalla società "Bioera S.p.A." con sede in Milano, Piazzale Luigi Cadorna n. 4, capitale sociale deliberato euro 46.370.318,00 sottoscritto e versato per euro 1.613.094,63, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03916240371, partita Iva 00676181209 (di seguito definita anche la "Società" o "Bioera" o "Emittente"), società con azioni quotate su Euronext Milano, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., indetta per oggi, nel luogo di cui sopra ed alle ore 11,00 in seconda convocazione, essendo andata deserta la prima, come risulta da verbale di assemblea deserta a mio rogito in data 6 settembre 2024 rep.n. 33066/18932, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II in data odierna al n. 84405, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Ratifica degli accordi già sottoscritti ex art. 57 CCII con obbligazionisti portatori di n. 39 titoli; delibere inerenti e conseguenti.

2. Modifica del Regolamento del prestito; delibere inerenti e conseguenti.

E' presente il Signor:

• Dott. GIORGIO CAMPEGGIO nato a Lecco il giorno 1 giugno 1969 e domiciliato per la carica ove sopra, Amministratore Registrato presso l'Agenzia delle Entrate Ufficio Milano DP II il 09/09/2024 n. 84514 Serie 1T Esatti € 356,00

SIMONE CHIANTINI

O: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO:80052030154

C: IT

Delegato della Società (di seguito il "Presidente"). Io Notaio sono certo dell'identità personale del comparente. Assume la Presidenza dell'Assemblea, su unanime designazione degli intervenuti, il Dott. GIORGIO CAMPEGGIO il quale

constata e dichiara:

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto presso il mio studio in Milano, Galleria Pattari n. 2, per il giorno 6 settembre 2024 alle ore 11,00 in prima convocazione ed, occorrendo, per il giorno 9 settembre 2024, alle ore 11,00 in seconda convocazione, presso il medesimo luogo ed, ulteriormente occorrendo, per il giorno 10 settembre 2024, alle ore 10,00, in terza convocazione, presso il medesimo luogo, come da avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 3 agosto 2024, Parte Seconda, n. 91 ed, in versione integrale, sul sito internet della Società www.bioera.it sezione "Investor Relations / Assemblee Obbligazionisti", sia presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato E-Market Storage all'indirizzo ;

• che l'assemblea si riunisce in seconda convocazione; - che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F., a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede sociale od a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo bioera@legalmail.it entro il 30 agosto 2024; - che non sono pervenute richieste di integrazione delle materie da trattare nella presente assemblea;

• che il capitale sociale sottoscritto e versato di Bioera è pari ad euro 1.613.094,63 (unmilioneseicentotredicimilanovantaquattro virgola sessantatre) rappresentato da n. 20.571.040 (ventimilionicinquecentosettantunomilaquaranta) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;

• che il prestito obbligazionario "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", codice ISIN IT0005221210, è stato emesso in data 2 dicembre 2016 per un ammontare complessivo di euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila virgola zero zero) mediante emissione di n. 42 (quarantadue) titoli obbligazionari del valore nominale di euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) cadauno;

• che sono presenti:

** NICOLA IVO ZUCCA nato a Milano il 5 marzo 1977, nella sua qualità di Amministratore Unico di "Hara Immobiliare S.r.l." (di seguito definita anche "Hara") con sede in Crema, quale titolare di n. 30 (trenta) Obbligazioni di cui 28 (ventotto) depositate;

** MARCO SOLDATI nato a Sorengo (Svizzera) il 3 settembre 1971, in rappresentanza di "Unione Fiduciaria S.p.A.", quale titolare di 1 (una) Obbligazione, giusta delega che resterà

conservata negli atti della Società;

• che le Obbligazioni, emesse in forma dematerializzata ed accentrate su Monte Titoli S.p.A. identificate dal Codice ISIN IT0005221210, sono disciplinate dal Regolamento del Prestito;

• che la legittimazione dei suddetti obbligazionisti ad intervenire e votare nella presente assemblea è stata attestata da una comunicazione alla Società - pervenuta nei termini previsti dalla normativa in vigore - effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ossia il 6 settembre 2024;

• che, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 4, lett. d) del T.U.F., la relazione illustrativa sulle materie all'Ordine del Giorno (di seguito la "Relazione Illustrativa"), il testo integrale della proposta di deliberazione ed i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, unitamente alle altre relazioni ed alla ulteriore documentazione prevista dalla legge, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società ed il meccanismo di stoccaggio centralizzato E-Market Storage all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it, sezione "Investor Relations / Assemblee Obbligazionisti", nei termini di cui alla vigente normativa. Detta Relazione Illustrativa si allega, in copia firmata dal comparente e da me Notaio, sotto la lettera "A"; - che del Consiglio di Amministrazione è presente

esclusivamente esso Amministratore Delegato GIORGIO CAMPEGGIO;

• che del Collegio Sindacale non è presente alcun membro;

• che per le Obbligazioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;

• che si riserva di comunicare le variazioni delle presenze, che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;

• che è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza della delega alle vigenti norme di legge e di statuto,

accertata

l'identità e la legittimazione di chi presente,

dichiara

validamente e regolarmente costituita la presente assemblea, idonea a discutere e deliberare su quanto all'ordine del giorno ed invita me Notaio a redigerne il verbale.

Il Presidente invita gli Obbligazionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto relativamente alle materie espressamente indicata all'ordine del giorno.

Nessuno prende la parola.

Il Presidente comunica ai partecipanti che i loro interventi saranno oggetto di verbalizzazione in sintesi e prega i partecipanti di non abbandonare la riunione fino a quando le operazioni di scrutinio e le dichiarazioni dell'esito delle votazioni non siano state comunicate e quindi siano terminate.

Il Presidente espone all'assemblea la Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea e ricorda che in data 2 dicembre 2016 l'Emittente ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad euro 2.100.000,00 (duemilionicentomila virgola zero zero), di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", collocato presso investitori qualificati.

Le Obbligazioni presentano le seguenti caratteristiche: (i) taglio unitario pari ad euro 50.000,00; (ii) durata pari a 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021; (iii) tasso di interesse lordo annuo fisso pari al 6% con pagamento semestrale posticipato; (iv) prezzo di emissione pari al 100%.

Il Prestito Obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021 e, pertanto, alla data odierna, la Società presenta un debito verso i titolari delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") per un importo complessivo pari ad euro 2,2 (due virgola due) milioni, per quota capitale e cedole e/o ratei interessi maturate e non ancora corrisposte. Il valore della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in "Ki Group Holding S.p.A." posta a garanzia del Prestito presenta un valore di mercato, alla data odierna, pressoché nullo.

Il Presidente fa presente che, come noto, lo scorso 15 settembre 2023 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha proposto istanza di liquidazione giudiziale di gruppo ai sensi dell'art. 287 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza ("CCII") nei confronti di Emittente, "Ki Group Holding S.p.A." e "Ki Group S.r.l." ed il relativo giudizio risulta tuttora incardinato dinanzi al Tribunale di Milano, sezione II (Giudice Relatore dott. F. Pipicelli, R.G. n. 472/2023).

La Società, ritenendo esistente un maggior valore della continuità aziendale rappresentato dal permanere della quotazione rispetto al valore ottenibile per i creditori dalla liquidazione giudiziale, per poter usufruire delle misure protettive previste dalla legge in modo da evitarne la dispersione, ha pertanto deciso di accedere alla composizione negoziata della crisi d'impresa (la "CNC") in data 19 ottobre 2023, procedimento successivamente archiviato alla scadenza del termine di durata delle misure protettive, in data 8 maggio 2024.

Nel corso del periodo dedicato al tentativo di CNC la Società ha individuato, a seguito di adeguata pubblicità, un investitore interessato a finanziarla e, in data 18 aprile 2024, l'Emittente e Hara hanno infatti sottoscritto un "Accordo di investimento finalizzato al risanamento di Bioera S.p.A." (l'"Accordo di Investimento Hara") che prevede l'ingresso di Hara nella compagine sociale di Bioera attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale dell'Emittente che vede Hara intervenire anche nei confronti dei creditori, compresi gli Obbligazionisti, della Società con un apporto di complessivi euro 3.600.000,00 (tremilioniseicentomila virgola zero zero) di cui è già stata versata una cauzione di euro 360.000,00 (trecentosessantamila virgola zero zero).

Trovata quindi una possibile soluzione alla situazione di crisi, al fine di non subire, nelle more della definizione degli accordi con i creditori aderenti all'accordo di ristrutturazione dei debiti, l'apertura della liquidazione giudiziale all'esito della conclusione del procedimento di CNC, con conseguente revoca della quotazione delle azioni e caducazione dell'intero piano, il 21 maggio 2024 la Società ha proposto ricorso prenotativo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 44, comma 1, CCII.

Entro il termine dello scorso 22 luglio 2024 concesso dal Tribunale di Milano con decreto del 23 maggio 2024, la Società ha depositato domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli Obbligazionisti (complessivamente, lo "Accordo di Ristrutturazione"), unitamente al piano finanziario sottostante all'Accordo di Ristrutturazione (il "Piano") ed alla relazione del professionista che ha attestato la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del Piano e l'idoneità dello stesso al pagamento nei termini di legge dei creditori estranei.

Alla data odierna l'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione è condizionata all'omologazione definitiva da parte del Tribunale di Milano (l'"Omologa"). In tale contesto:

• in data 10 luglio 2024, l'Emittente e Hara (titolare di n. 30 obbligazioni del valore nominale complessivo di euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) hanno sottoscritto un accordo ex art. 57 CCII autenticato nelle firme dal Notaio Simone Chiantini di Milano rep.n. 32791/18772, registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II in data 11 luglio 2024 al n. 69177, che, in sintesi, prevede la conversione in capitale, con rinuncia al rimborso in denaro, del credito di euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) derivante dalle n. 30 (trenta) obbligazioni detenute;

• in data 17 luglio 2024, l'Emittente e "Olympia Wealth Management Ltd" ("Olympia") - gestore delegato di n. 9 obbligazioni del valore nominale complessivo di euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) hanno sottoscritto un accordo ex art. 57 CCII che garantisce ai titolari di tali n. 9 obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'Omologa. Tanto premesso, è stata indetta l'odierna assemblea degli Obbligazionisti affinché la stessa, preso atto dell'accordo

ex art. 57 CCII sottoscritto dalla Società con Hara (l'"Accordo Hara") e dell'accordo ex art. 57 CCII raggiunto dalla Società con Olympia (l'"Accordo Olympia"), ne deliberi la ratifica.

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione Illustrativa, qui di seguito trascritta:

"L'assemblea degli Obbligazionisti del prestito "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", codice ISIN IT0005221210:

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;

delibera

di ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art. 57 CCII stipulato, in forma notarile, in data 10 luglio 2024 tra l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. (titolare di n. 30 Obbligazioni del valore nominale complessivo di euro 1.500 migliaia), che, in sintesi, prevede a favore di tale obbligazionista la facoltà di conversione in capitale di Bioera S.p.A., con rinuncia al rimborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni dallo stesso detenute;

di ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art 57 CCII stipulato in data 17 luglio 2024 tra l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd (in qualità di gestore delegato di n. 9 Obbligazioni del valore nominale complessivo di euro 450 migliaia) che, in sintesi, garantisce ai titolari di tali obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'Omologa a saldo e stralcio dei relativi complessivi diritti di credito.".

Il Presidente, dato atto che non sono intervenute variazioni nelle presenze, pone ai voti la proposta del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno.

L'assemblea degli Obbligazionisti, preso atto di quanto esposto dal Presidente, dopo esauriente discussione, con il voto favorevole di tutti gli Obbligazionisti espresso per alzata di mano,

delibera:

• di approvare la proposta di deliberazione del Consiglio di

Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno letta dal Presidente.

Il Presidente dà atto quindi che la delibera di ratifica degli accordi già sottoscritti ex art. 57 CCII con obbligazionisti portatori di n. 39 titoli è stata approvata all'unanimità dei presenti e proclama il risultato.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che come esposto in precedenza con riferimento al Prestito Obbligazionario la Società ha raggiunto accordi ex art. 57 CCII con Obbligazionisti titolari di n. 39 Obbligazioni delle complessive n. 42 Obbligazioni emesse ed in circolazione mentre con riferimento a n. 3 Obbligazioni, del valore nominale complessivo di euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), non è stato possibile raggiungere alcun accordo in quanto detenute da soggetti non noti all'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha pertanto ritenuto necessario convocare l'assemblea degli Obbligazionisti affinché la stessa approvi la modifica delle condizioni del Regolamento del Prestito, affinché sia previsto un rimborso a saldo e stralcio del Prestito al 25% del valore nominale (la "Proposta").

Il Presidente ricorda che tale Proposta è in linea con l'Accordo Olympia, che rappresenta l'ipotesi di rimborso più vantaggiosa per i titolari delle Obbligazioni. Difatti, l'Accordo Hara comporta l'assunzione di un profilo di rischio diverso, vale a dire quello di azionista dell'Emittente ed è stato assunto da Hara in quanto quest'ultima si farà carico dei costi della ristrutturazione del debito dell'Emittente, nell'ambito della quale la conversione delle Obbligazioni in capitale della Società rappresenta una delle modalità di apporto di nuova finanza in favore di Bioera.

Si riportano inoltre qui di seguito i termini e le condizioni (i "Termini e Condizioni") della Proposta:

• la Proposta deve intendersi patto funzionalmente collegato agli altri accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII che la Società ha stipulato / potrà stipulare con gli altri creditori e, pertanto, la risoluzione o la cessazione di efficacia di anche uno solo di essi comporterà la risoluzione o, comunque, la cessazione dell'efficacia anche della Proposta;

• la Proposta deve intendersi risolutivamente condizionata alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale dell'Emittente, con conseguente diritto degli Obbligazionisti a far valere nei confronti della liquidazione giudiziale tutte le proprie pretese creditorie; - l'Emittente si impegna ad eseguire il pagamento a saldo e stralcio del 25% del valore nominale delle Obbligazioni

condizionatamente alla definitività dell'Omologa (il

"Pagamento a Stralcio"), dovendosi il Pagamento a Stralcio ritenersi a tacitazione di qualunque credito vantato dagli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente sia a titolo di capitale che di interesse maturato e maturando alla data del Pagamento a Stralcio e non pagato;

• prima della rinnovata data di scadenza (i.e. definitività dell'Omologa) il credito vantato dagli Obbligazionisti nei confronti della Società si intenderà inesigibile e non potrà in alcun modo essere richiesto o azionato in giudizio;

• il Pagamento a Stralcio, allorquando eseguito, costituirà adempimento dell'obbligazione originaria, come modificata per effetto della Proposta;

• l'Emittente eseguirà il Pagamento a Stralcio alle coordinate bancarie indicate dagli Obbligazionisti;

• con il buon esito del Pagamento a Stralcio, il credito si intenderà integralmente soddisfatto e gli Obbligazionisti non avranno null'altro a pretendere dall'Emittente in relazione al Prestito, neppure a titolo di interessi maturati o maturandi.

Il Presidente rammenta inoltre come, ai sensi dell'art. 2415 c.c, così come richiamato dall'art. 18 del Regolamento, la delibera di modificazione delle condizioni di rimborso dovrà essere approvata da tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Il Presidente illustra quindi agli intervenuti le modifiche del Regolamento proposte e fa presente che dette modifiche sono analiticamente descritte nella Relazione Illustrativa allegata al presente atto sotto la lettera "A", descrizione che qui si intende integralmente riportata e trascritta.

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione Illustrativa, qui di seguito trascritta:

"L'assemblea degli Obbligazionisti del prestito "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", codice ISIN IT0005221210:

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;

delibera

di approvare la modifica del Regolamento del prestito obbligazionario denominato «Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021», Codice ISIN IT0005221210, come riportato in narrativa, che prevede il rimborso del prestito obbligazionario mediante il pagamento – da effettuarsi alla data in cui sarà divenuta definitiva l'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti – del 25% del valore nominale del prestito obbligazionario, a saldo e stralcio dei diritti di

credito vantati a qualsiasi titolo dagli obbligazionisti nei confronti della Società.".

Il Presidente, dato atto che non sono intervenute variazioni nelle presenze, pone ai voti la proposta del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno.

L'assemblea degli Obbligazionisti, preso atto di quanto esposto dal Presidente, dopo esauriente discussione, con il voto favorevole di tutti gli Obbligazionisti espresso per alzata di mano,

delibera:

• di approvare la proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno letta dal Presidente.

Il Presidente dà atto quindi che la delibera di modifica del Regolamento del Prestito Obbligazionario è stata approvata all'unanimità dei presenti e proclama il risultato.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente, accertato il risultato positivo delle votazioni, dichiara chiusa la presente assemblea essendo le ore 11,35.

Il comparente esonera me Notaio dalla lettura dell'allegato.

Del presente atto ho dato lettura al comparente, il quale da me richiesto lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore 11,40.

Scritto da persona di mia fiducia su tre fogli per pagine nove e fin qui della decima a macchina ed in piccola parte a mano da me Notaio.

F.to: Giorgio CAMPEGGIO Simone CHIANTINI notaio

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BIOERA S.P.A.

Sede legale in Milano – Piazzale Luigi Cadorna n. 4 Capitale sociale Euro 1.613.094,63, interamente sottoscritto e versato Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 03916240371 Codice Fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO

«Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021»

CODICE ISIN IT0005221210

ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI 6 settembre 2024 - Prima convocazione 9 settembre 2024 - Seconda convocazione 10 settembre 2024 - Terza convocazione

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine dell'assemblea degli obbligazionisti (1"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionatio 2016-2021», Codice ISIN IT0005221210, (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito") convocata in prima convocazione per il 6 settembre 2024, e, qualora occorra, in seconda convocazione per il 9 settembre 2024 ed, ulteriormente eventualmente occorrendo, in terza convocazione per il 10 settembre 2024.

*****

Signori Obbligazionisti,

il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Vi ha convocato in Assemblea presso lo Studio Notarile Associato Mariconda - Chianini in Milano, Galleria Pattari n. 2, per il giorno 6 settembre 2024, alle ore 11.00, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il giorno 9 settembre 2024, alle ore 11.00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, ed, eventualmente occorrendo, per il giorno 10 settembre 2024, alle ore 10.00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, per discutere e dellberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Ratifica degli accordi già sottoscritti ex art. 57 CCII con obbligazionisti portatori di n. 39 titoli; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Modifica del Regolamento del prestito; delibere inerenti e conseguenti.

* * * *

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), (la "Relazione") ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa ed è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società, sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Imestor Relations | Assemble Obbligazionist" del sito internet di quest'ultima (www.bioera.it), sia presso Borsa Italiana S.p.A. ed il meccanismo di stoccaggio centralizzato E-Market Storge (all'indirizzo ) almeno trenta della predetta Assemblea.

Tutti i termini in maiuscolo non altrimenti definiti avranno il significato ad essi attribuito nel regolamento del Prestito (il "Regolamento").

* * *

1) Ratifica degli accordi già sottoscritti ex art. 57 CCII con obbligazionisti portatori di n. 39 titoli; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Obbligazionisti,

in data 2 dicembre 2016 l'Emittente ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile denominato "Bioera S.p.A. -Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "Prestito"), collocato presso investitori qualificati.

Le n. 42 obbligazioni emesse (le "Obbligazioni"), di valore nominale pari ad Euro 50 migliaia ciascuna, presentano le seguenti caratteristiche: (i) taglio unitario pari ad Euro 50.000,00; (ii) durata pari a 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021; (ii) tasso di interesse lordo annuo fisso pari al 6% con pagamento semestrale posticipato; (iv) prezzo di emissione pari al 100%.

Il Prestito non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021 e, pertanto, alla data odietna, la Società presenta un debito verso i titolari delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") per un importo complessivo pari ad Euro 2,2 milioni, per quota capitale e cedole e/o ratei interessi maturate e non ancora corrisposte. Il valore della quota di partecipazione detenuta dall'Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e posta a garanzia del Prestito presenta un valore di mercato, alla data odietna, pressoché nullo.

Come noto, lo scorso 15 settembre 2023 la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha proposto istanza di liquidazione giudiziale di gruppo ai sensi dell'art. 287 del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza ("CCII") nei confronti dell'Emittente, Ki Group Holding S.p.A. e Ki Group S.r.l. ed il relativo giudizio risulta tuttora incardinato dinanzi al Tribunale di Milano, sezione II (Giudice Relatore dott. F. Pipicelli, R.G. n. 472/2023).

La Società, ritenendo esistente un maggior valore della continuità aziendale rappresentato dal permanere della quotazione rispetto al valore ottenibile per i creditori dalla liquidazione giudiziale, per poter usufruire delle misure protettive previste dalla legge in modo da evitarne la dispersione, ha perranto deciso di accedere alla composizione negoziata della crisi d'impresa (la "CNC") in data 19 ottobre 2023, procedimento successivamente archiviato alla scadenza del termine di durata delle misure protettive, in data 8 maggio 2024.

Nel corso del periodo dedicato al tentativo di CNC la Società ha individuato, a seguito di adeguata pubblicità, un investitore interessato a finanziaria ed, in data 18 aprile 2024, l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. ("Hara") hanno infatti sottoscritto un "Accordo di investimento finalizzato al risanamento di Bioera S.p.A." (lo "Accordo di Investimento Hara") che prevede l'ingresso di Hara nella compagine sociale di Biocra attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale dell'Emittente che vede Hara intervenire anche nei confronti dei creditori, compresi gli Obbligazionisti, della Società con un apporto di complessivi Euro 3.600 migliaia e di cui è già stata versata una cauzione di Euro 360 migliaia.

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Trovata quindi una possibile soluzione alla situazione di crisi, al fine di non subire, nelle more della definizione degli accordi con i creditori aderenti all'accordo di ristrutturazione del debiti, l'apertura della liquidazione giudiziale all'esito della conclusione del procedimento di CNC, con conseguente revoca della quotazione delle azioni e caducazione dell'intero piano, il 21 maggio 2024 la Società ha proposto ricotso prenotativo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 44, comma 1, CCII.

Entro il termine dello scorso 22 luglio 2024 concesso dal Tribunale di Milano con decreto del 23 maggio 2024, la Società ha depositato domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli Obbligazionisti - (complessivamente, lo "Accordo di Ristrutturazione"), unitamente al piano finanziario sottostante all'Accordo di Ristrutturazione (il "Piano"), ed alla relazione del professionista che ha attestato la veridicità dei dati aziendali, la fattibilità del Piano e l'idoneità dello stesso al pagamento nei termini di legge dei creditori estranei.

Alla data odierna l'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione è condizionata all'omologazione definitiva da parte del Tribunale di Milano (la "Omologa").

In tale contesto:

• in data 10 luglio 2024, l'Emittente e Hara (titolare di n. 30 obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 1.500 migliaia) hanno sottoscritto in forma notarile un accordo ex art. 57 CCII, che, in sintesi, prevede la conversione in capitale, con rinuncia al rimborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni detenute;
• in data 17 luglio 2024, l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd ("Olympia") gestore delegato di n. 9 obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 450 migliaia - hanno sottoscritto un accordo ex art. 57 CCII che garantisce ai titolari di tali n. 9 obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'Omologa.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha pertanto ritenuto di convocare un'assemblea degli Obbligazionisti affinché la stessa, preso atto dell'accordo ex art. 57 CCII sottoscutto in forma notarile dalla Società con Hara ("Accordo Hara") e dell'accordo ex art. 57 CCII raggiunto dalla Società con Olympia ("Accordo Olympia"), ne deliberi le rispettive ratifiche.

Ciò premesso, viene qui di seguito riportata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione degli Obbligazionisti con riguardo a quanto posto al primo punto dell'ordine del giorno.

"L'assemblea degli Obbligazionisti del presito "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021", odioe ISIN IT0005221210:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;

And States of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the Same of the

delibera

di ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art. 57 CCII stipulato, in forma notarile, in data 10 luglio 2024 tra l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. (titolare di n. 30 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Earo 1.500 miglia), che, in sintesi, provede a favore di tale obbligazionista la facoltà di Bioera S.p.A., on rinuncia al timborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni dallo stesso detenute;

di ratificare la sottoscrizione dell'accordo es art 57 CCII stipulato in data 17 huglio 2024 tra l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd (in qualità di gestore del n. 9 Obbligazioni del valore nominale complasaio che, in sintes, garantisce ai titolari di tali obbligazioni il pagamento del 25% del vedito in quota capitale alla definitività dell'Omologa a saldo e stralcio dei relativi complessivi diritti di credito."

***

2) Modifica del Regolamento del prestito; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Obbligazionisti,

come rappresentato in narrativa al precedente punto 1) dell'ordine del giorno "Ratifica degli acordi già sottosritti ex art. 57 CCII con obbligazioni di n. 39 titoli; delibere inerenti e conseguenti.", con rifecimento al Prestito la Società ha raggiunto accordi ex art. 57 CCII con Obbligazionisti titolari di n. 39 Obbligazioni delle complessive n. 42 Obbligazioni emesse ed in circolazione; con riferimento a n. 3 Obbligazioni, del valore nominale complessivo di Euro 150 migliaia, non è stato possibile raggiungere alcun accordo in quanto detenute da soggetti non noti all'Emittente.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha pertanto nicessano convocare l'assemblea degli Obbligazionisti affinché la stessa approvi la modifica delle condizioni del Regolamento del prestito, affinché sia previsto un rimborso a saldo e stralcio del prestito al 25% del valore nominale (la "Proposta").

Tale proposta è in linea con l'Accordo Olympia, che rappresenta l'ipotesi di rimborso più vantaggiosa per i titolari delle Obbligazioni. Difatti, l'Accordo Hara comporta l'assunzione di un profilo di rischio diverso, vale a dire quello di azionista dell'Emittente ed è stato assunto da Hara in quanto quest'ultima si farà carico dei costi della ristrutturazione del debito dell'Emittente, nell'ambito della quale la conversione delle Obbligazioni in capitale della Società rappresenta una delle modalità di apporto di nuova finanza in favore di Bioera.

Si rammenta inoltre come, ai sensi dell'art. 2415 cod. civ., così come richiamato dall'art. 18 del Regolamento, la delibera di modificazione delle condizioni di rimborso dovrà essere approxato Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte

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Si riportano inoltre qui di seguito i termini e le condizioni (i "Termini e Condizioni") della Proposta:

• la Proposta deve intendersi patto funzionalmente collegato agli altri accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCI che la Società ha stipulato / potrà stipulare con gli altri creditori e, perfanto, la risoluzione o la cessazione di efficacia di anche uno solo di essi comporterà la risoluzione o, comunque, la cessazione dell'efficacia anche della Proposta;
• la Proposta deve intendersi risolutivamente condizionata alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale dell'Emittente, con conseguente diritto degli Obbligazionisti a far valere nei confronti della liquidazione giudiziale tutte le proprie pretese creditorie;
• l'Emittente si impegna ad cseguire il pagamento a saldo e straccio del 25% del valore nominale delle Obbligazioni condizionatamente alla definitività dell'Omologa (il "Pagamento a Stralcio"), dovendosi il Pagamento a Stralcio ritenersi a tacitazione di qualunque credito vantato dagli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente sia a titolo di capitale che di interesse maturato e maturando alla data del Pagamento a Stralcio e non pagato;
• prima della rinnovata data di scadenza (i.e. definitività dell'Omologa) il credito vantato dagli Obbligazionisti nei confronti della Società si intenderà inesigibile e non pottà in alcun modo essere richiesto o azionato in giudizio;
• il Pagamento a Stralcio, allorquando eseguito, costituirà adempimento dell'obbligazione originaria, come modificata per effetto della Proposta;
• l'Emittente eseguirà il Pagamento a Stralcio alle coordinate bancarie indicate dagli Obbligazionisti;
• con il buon esito del Pagamento a Stralcio, il credito si intenderà integralmente soddisfatto e gli Obbligazionisti non avranno null'altro a pretendere dall'Emittente in relazione al Prestito, neppure a titolo di interessi maturati o maturandi.

Si rammenta inoltre come, ai sensi dell'art. 2415 cod. civ., così come richiamato dall'art. 18 del Regolamento, la delibera di modificazione delle condizioni di rimborso dovrà essere approvata da tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte.

Testo vigente	Testo proposto
REGOLAMENTO DEL PRESTITO I OBBLIGAZIONARIO "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021"	REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO "Bioera S.p.A. – Prestito Obbligazionario 2016-2021"
Articolo 1 - Importo, tagli e titoli	Articolo 1 - Importo, tagli e titoli
	Il presente regolamento (il "Regolamento del Il presente regolamento (il "Regolamento del Prestito") disciplina l'emissione di un prestito Prestito") disciplina l'emissione di un prestito

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al Regolamento del prestito:

| EN

obbligazionario da parte di Bioera S.p.A. ("1"Emittente").	obbligazionario da parte di Bioera S.p.A. ("I- lo Emittente").
Il prestito obbligazionario denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "Prestito Obbligazionario"), di ammontare nominale complessivo pari a massimi Euro 4.000.000, è costituito da massime n. 80 obbligazioni nominative del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna (il "Valore Nominale") frazionabili ulteriormente (le non "Obbligazioni") ed è emesso dall'Emittente in conformità con gli articoli 2410 e seguenti del codice civile e con l'articolo 9 dello statuto sociale.	Il prestito obbligazionario denominato "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito"), di ammontare nominale complessivo pari a massimi-Euro 4.000,0002.100.000, è costituito da massimen. 8042 obbligazioni nominative del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna (il "Valore Nominale") non ulteriormente frazionabili (le "Obbligazioni") ed è emesso dall'Emittente in conformità con gli articoli 2410 e seguenti del codice civile e con l'articolo 9 dello statuto sociale.
Il Prestito sarà garantito ai sensi del successivo articolo 12.	Il-Prestito sarà garantito ai sensi del successivo articolo 12.
Alla Data di Emissione, l'Emittente procederà all'accentramento delle Obbligazioni presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio e successivamente modificato con 2008 provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010.	Alla Data di Emissione, l'Emittente procederà all'accentramento delle Obbligazioni presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del "Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione" adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 modificato successivamente con e provvedimento congiunto di Banca d'Italia e Consob del 24 dicembre 2010.
Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti effettuata potrà essere patrimoniali esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. Gli	Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti potrà patrimoniali effettuata essere esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del FUF. Cili

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Obbligazionisti non potranno richiedere la	Obbligazionisti non potranno richiedere la
consegna materiale delle Obbligazioni. E fatto	consegna materiale delle Obbligazioni. E fatto
salvo il diritto di chiedere il rilascio della	salvo il diritto di chiedere il rilascio della
certificazione di cui all'art. 83-quinquies del	certificazione di cui all'art. 83-quinquies del
TOF.	TOF.
circolazione	Articolo 2 - Limiti di sottoscrizione e Articolo 2 - Limiti di sottoscrizione e circolazione
II	II
Prestito Obbligazionario è riservato	Prestito Obbligazionario è riservato
esclusivamente alla sottoscrizione da parte di	esclusivamente alla sottoscrizione da parte di
Investitori Qualificati.	Investitori Qualificati.
caso di successiva circolazione, le ln Obbligazioni essere trasferite esclusivamente ad Investitori Qualificati.	In caso di successiva circolazione, le Obbligazioni possono essere trasferite esclusivamente ad Investitori Qualificati.
I certificati obbligazionari sono titoli nominativi	I certificati obbligazionari sono titoli nominativi
a tutti gli effetti di legge, ed assoggettati al	a tutti gli effetti di legge, ed assoggettati al
relativo regime di circolazione.	relativo regime di circolazione.
Le Obbligazioni sono emesse in esenzione	Le Obbligazioni sono emesse in esenzione
dall'obbligo di pubblicare un prospetto d'offerta	dall'obbligo di pubblicare un prospetto d'offerta
ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 100 del TUF	ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 100 del TUF
e dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti.	e dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti.
Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione non sia consentita dalle competenti autorità.	Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, e successive modifiche, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, quale la vendita e/o la sottoscrizione non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la	Fermo restando quanto sopra previsto, la
successiva circolazione o rivendita delle	successiva circolazione o rivendita delle
Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati	Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati
Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e	Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall'Italia e
a soggetti non residenti o costituiti in Italia, potrà	a soggetti non residenti o costituiti in Italia, potrà

avere corso solo (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni, ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano esenzioni che permettano la specifiche circolazione delle Obbligazioni.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative applicabili, ivi le disposizioni in materia di incluse antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007 e successive modifiche.

Articolo 3 - Status delle obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e, nei limiti di quanto previsto dall'art. 2467 del Codice Civile, non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente, e saranno considerate in ogni momento almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Le Obbligazioni non sono e non saranno azioni, né in strumenti convertibili in partecipativi del capitale sociale dell'Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione dello stesso Emittente e/o di qualsiasi altra società.

avere corso solo (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni, ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano esenzioni che permettano la specifiche circolazione delle Obbligazioni.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al D.Lgs. 231/2007 e successive modifiche.

Articolo 3 -- Status delle obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e, nei limiti di quanto previsto dall'art. 2467 del Codice Civile, non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente, e saranno considerate in ogni momento almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge.

Lo Obbligazioni non-sono e-non-saranno convertibili in in azioni, ne in in strumenti partecipativi-del-capitale-sociale-dell'Emittente né-di-qualsiasi-altra-società. Pertanto, agli Agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione dello stesso Emittente e/o di qualsiasi altra società.

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Articolo 4 - Prezzo di emissione
	Articolo 4 - Prezzo di emissione
Le Obbligazioni sono emesse alla pari, ad un	Le Obbligazioni sono emesse alla pari, ad un
prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè	prezzo pari al 100% del Valore Nominale e cioè
al prezzo di Euro 50.000,00 cadauna senza	al prezzo di Euro 50.000,00 cadauna senza
aggravio di spese, oneri o commissioni per gli	aggravio di spese, oneri o commissioni per gli
Obbligazionisti.	Obbligazionisti.
Articolo 5 - Data di Emissione e godimento	Articolo 5 - Data di Emissione e godimento
Il Prestito Obbligazionario è emesso alla Data di	Il Prestito Obbligazionario è emesso alla Data di
Emissione e ha godimento a partire dalla stessa	Emissione e ha godimento a partire dalla stessa
data.	data.
Articolo 6 - Durata	Articolo 6 - Durata
Il Prestito Obbligazionario ha durata 5 anni a	Il Prestito Obbligazionario ha durata 5-anni-a
decorrere dalla Data di Emissione e sino al	decorrere dalla Data di Emissione e sino al
corrispondente giorno del sessantesimo mese	eorrispondente-giorno-del-sessantesimo-mose
successivo e, pertanto, sino alla Data di	suecessivo e, pertanto, sino-alla-Data-di
Scadenza, fatto salvo quanto previsto ai	Seadenza, fatto-salvo-quanto-previsto-ai
successivi articoli 9 (Rimborso anticipato a	sueeessivi-articoli-9-(Rimborso-antieipato-a
favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato	favore dell'Emittente) e-10 (Rimborso anticipato
a favore degli Obbligazionisti).	a - favoro - degli - Obbligazionisti)sino al
	trentesimo giorno successivo alla definitività
	dell'omologa da parte del Tribunale di
	Milano (la "Omologa") degli accordi di
	ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57
	CCII stipulati dall'Emittente con i fornitori e
	gli Obbligazionisti (la "Data di Scadenza").
	Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere
	un giorno diverso da un Giorno III
	Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo
	Giorno Lavorativo immediatamente
	successivo, senza che ciò comporti la
	spettanza di alcun importo aggiuntivo
	rispetto a quanto previsto al successivo

bíoera

Articolo 7 - Interessi

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, nella misura del 6% annuo lordo (il "Tasso di Interesse") dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), salve le ipotesi di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario ai sensi degli articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e anticipato a favore degli 10 (Rimborso Obbligazionisti).

Il pagamento degli interessi sarà effettuato in via posticipata su base semestrale a ciascuna Data di Pagamento.

L'importo di ciascuna cedola interessi sarà dall'Agente per il coloolo determinato moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione per il Tasso di Interesse, fermo restando che gli interessi sono calcolati sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA). L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra:

(i) la Data di Scadenza; e

(ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dei successivi articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), la relativa Data di Rimborso Anticipato.

articolo 7 (Rimborso a saldo e stralcio) in favore degli Obbligazionisti.

Articolo 7 Interessi

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, nella misura-del-6%-annuo-lordo-(il-"Tasso-di Interesse") dalla Data di Emissione (inclusa) sino-alla-Data-di-Seadenza-(esclusa),-salvo-lo ipotesi-di-rimborso-anticipato-del-Prestito Obbligazionario-ai-sensi-degli-articoli-9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10-(Rimborso-anticipato-a-favore-degli Obbligazionisti).

Il pagamento degli interessi sarà effettuato in via postieipata su-base semestrale a ciascuna Data di Pagamento.

L'importo-di-ciaseuna-cedola-interessi-sarà determinato-dall'Agente-per-il-Calcolo moltiplicando il Valore Nominale di-ciascuna Obbligazione per il-Tasso-di-Interesse, fermo restando-che-gli-interessi-sono-calcolati-sulla base della convenzione-Actual/Actual (ICMA). L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo-di-Euro-(0,005-arrotondati-al eentesimo di Euro superiore).

Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla prima tra:

(i) la Data di Seadenza; e

(ii) in-caso-di-rimborso anticipato-ai-sensi-dei suecessivi-articoli-9 (Rimborso-anticipato-a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), la relativa Data di Rimborso Anticipato.

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bíoera

Per "periodo di interesse" si intende il periodo i compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data Di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di maturazione degli interessi, il periodo compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la prima Data Di Pagamento (esclusa), fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti né né lo spostamento delle successive Date Di Pagamento (Following Business Day Convention - unadjusted).

Articolo 8 - Rimborso

Salvo quanto previsto ai successivi articoli 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato alla pari, e dunque al 100% del Valore Nominale, alla Data di Scadenza.

Per "periodo di interesse" si-intende il periodo eompreso fra una Data di-Pagamento (inclusa) e la successiva Data-Di-Pagamento- (osclusa); ovvero, limitatamente-al-primo-periodo-di maturazione degli-interessi, il periodo compresso tra la Data di Emissione (inclusa) e la prima Data Di-Pagamento-(esclusa), fermo-restando che, laddove-una-Data-di-Pagamento-venga a cadero in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa-sarà posticipata - al primo-Giorno Lavorativo-immediatamente-successivo-senza ehe tale spostamento comporti la spettanza di alcun-importo-aggiuntivo-in-favore-degli Obbligazionisti-né-lo-spostamento-delle successive-Date-Di-Pagamento-(Following Business Day Convention-unadjustod).

Articolo 87 - Rimborso a saldo e stralcio

Salvo-quanto-previsto-ai-successivi-articoli-9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) e 10 (Rimborso anticipato a favore-degli Obbligazionisti), il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato alla pari, e dunque al-100%-del Valore Nominale, alla Data di Seadenza.

Il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato a saldo e stralcio al 25% del Valore Nominale entro la Data di Scadenza, condizionatamente alla definitività dell'Omologa, (il "Pagamento a Stralcio"), dovendosi il Pagamento a Stralcio ritenersi a tacitazione di qualunque credito vantato dagli Obbligazionisti nei confronti dell'Emittente sia a titolo di capitale che di interesse maturato e maturando alla data del Pagamento a Stralcio e non pagato.

Pagamento	a	Stralcio,	allorquando
eseguito,	costituirà		adempimento

bíoera

Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.	dell'obbligazione originaria, come modificata con il presente Regolamento del Prestito, restando inteso che - con il buon esito del Pagamento a Stralcio - il credito si intenderà gli soddisfatto, integralmente e Obbligazionisti non avranno null'altro a pretendere dall'Emittente in relazione al Prestito, neppure a titolo di interessi maturati e maturandi. Qualora la Data-di-Scadenza-dovesse-eadere in un-giorno diverso-da un-Giorno Lavorativo, la stessa - sarà - posticipata - al - primo - Giorno Lavorativo-immediatamente-successivo,-senza che ciò comporti-la spettanza-di-alcun-imperto aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti. Articolo 8 - Inesigibilità del credito degli Obbligazionisti Sino alla Data di Scadenza il credito vantato Obbligazionisti confronti nei dagli
	dell'Emittente si intenderà inesigibile e non potrà in alcun modo essere richiesto od azionato in giudizio.
Articolo 9 - Rimborso anticipato a favore dell'Emittente	Articolo 9 - Rimberso anticipato a favore risolutiva del dell'EmittenteCondizione Regolamento del Prestito
L'Emittente si riserva la facoltà di procedere, in qualunque momento, al rimborso anticipato - parzialmente, pro-quota -- delle anche Obbligazioni, senza corresponsione di alcuna commissione né penale per l'estinzione anticipata o per il rimborso parziale.	L'Emittento si riserva la facoltà di procedere, in qualunque momento, al rimborso anticipato anehe - parzialmente, -- pro-quota---- delle Obbligazioni, senza corresponsione di aleuna commissione né-penale-per-l'estinzione anticipata o per il rimborso parziale.
Nel caso in cui l'Emittente intenda procedere al rimborso anticipato parziale, tale rimborso sarà	Nel caso in cui l'Emittente intenda procedero al rimborso anticipato parziale, tale rimborso sarà

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bíoera

esercitato pro-quota nei confronti degli Obbligazionisti mediante rimborso parziale del Valore Nominale delle Obbligazioni. L'esercizio da parte dell'Emittente della facoltà di rimborso anticipato, anche parziale, dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti, almeno 30 Giorni Lavorativi prima della data in cui l'Emittente intende procedere al rimborso delle Obbligazioni, mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo www.bioera.it e tramite comunicazione a Monte Titoli, nel rispetto della normativa applicabile. Il rimborso anticipato di cui al presente articolo	esercitato -- pro-quota -- nei -- confronti- degli Obbligazionisti-mediante-rimborso-parziale-del Valore Nominate delle Obbligazioni. L'esercizio da parte dell'Emittente della-facoltà di rimborso anticipato, anche parziale, dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti, almono 30-Giorni Lavorativi prima-della-data-in-eui l'Emittente-intende-procedere-al-rimberso-delle Obbligazioni, mediante-pubblicazione-sul-sito internet-doll'Emittente-al-seguente-indirizzo www.bioera.it e-tramite-comunicazione a Monte Titoli, nel rispetto della normativa applicabile.
9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla data di Rimborso anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per l'Emittente.	Il-rimborso anticipato di-cui-al-presente articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente-maturato-fino-alla-data-di Rimborso anticipato, senza aggravio di spese-o eommissioni per l'Emittente. Il Regolamento del Prestito, così come modificato, deve intendersi risolutivamente
	condizionato alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale dell'Emittente, con conseguente diritto degli Obbligazionisti a far valere nei confronti della liquidazione giudiziale tutte le proprie pretese creditorie precedentemente vantate.
Articolo 10 – Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti	Articolo 10-Rimborso anticipato a favoro degli Obbligazionist
Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi:	Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso-anticipato-delle-Obbligazioni-al vorificarsi di uno qualsiasi dei seguenti-eventi:
(i) mancato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta i	(i) maneato pagamento da parte dell'Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta

bíoera

in-relazione alle-Obbligazioni, sia a-titolo-di in relazione alle Obbligazioni, sia a titolo di
capitalo che a titolo di interessi; capitale che a titolo di interessi;
(ii) verificarsi di uno stato di insolvenza in eapo (ii) verificarsi di uno stato di insolvenza in capo all'Emittente, ai sensi dell'articolo 5 della Legge all'Emittente, ai sensi dell'articolo 5 della Legge Fallimentare ovvero ai sensi di altra-normativa Fallimentare ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all'Emittente stessa; applicabile all'Emittente stessa;
(iii) mancato rispetto da parte dell'Emittente di (iii) mancato rispetto da parte dell'Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un-Evento violazione comporti il verificarsi di un Evento Progiudizievole Significativo; Pregiudizievole Significativo;
(iv)-verificarsi-di-un-qualsiasi-evento-in (iv) verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o-più-obblighi conseguenza del quale uno o più obblighi dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento del Prestito divenga-invalido, illegittimo, ovvero del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero eessi di essere efficace o eseguibile; cessi di essere efficace o eseguibile;
(v) adozione di-una delibera da-parte dell'organo (v) adozione di una delibera da parte dell'organo competente dell'Emittente con eui-si deliberi la competente dell'Emittente con cui si deliberi la messa in liquidazione della stessa ovvero la messa in liquidazione della stessa ovvero la eessazione di tutta o di una parte-sostanziale cessazione di tutta o di una parte sostanziale della sua attività; della sua attività;
(vi)-mancato-rispetto-da-parte-dell'Emittente-di (vi) mancato rispetto da parte dell'Emittente di uno-qualsiasi-degli-obblighi-previsti-dal uno qualsiasi degli obblighi previsti dal successivo articolo 11 (Impegni dell'Emittente). successivo articolo 11 (Impegni dell'Emittente).
Gli-Obbligazionisti, al verificarsi di una o più Gli Obbligazionisti, al verificarsi di una o più delle fattispecie sopra indicate e sulla base della delle fattispecie sopra indicate e sulla base della delibera-adottata-dalla-maggioranza-assoluta delibera adottata dalla maggioranza assoluta degli-Obbligazionisti, avranno-la-facoltà-di degli Obbligazionisti, avranno la facoltà di richiedere -- all'Emittente -- tramite-it - tramite all'Emittente richiedere Rappresentante Comune, ove-nominato, ovvero Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero tramite-il-soggetto-designato-dagli-stessi tramite il soggetto designato dagli stessi Obbligazionisti-a-tale-seopo-(il-"Soggetto Obbligazionisti a tale scopo (il "Soggetto Designato") il rimborso anticipato, integrale e Designato") il rimborso anticipato, integrale e parziale, del Prestito Obbligazionario, non-parziale,-del-Prestito-Obbligazionario, non

0 2 = 8 = 8 = 8 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 = 2 =

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tramite un'unica richiesta scritta da inviarsi all'Emittente a mezzo PEC all'indirizzo biocra@legalmail.it (la "Richiesta di Rimborso Anticipato") almeno 30 Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato. Le somme dovute dall'Emittente agli Obbligazionisti, a seguito della Richiesta di Rimborso Anticipato, diverranno, alla Data di Rimborso Anticipato, immediatamente esigibili con riguardo sia al capitale che agli interessi alla relativa Data di Rimborso maturati Anticipato.

L'Emittente si si impegna a a comunicare prontamente agli Obbligazionisti qualsiasi variazione della PEC sopra indicata restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente, l'invio della Richiesta di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

L'Emittente si impegna a pubblicare sul proprio sito internet l'avviso dell'avvenuta Richiesta di Rimborso Anticipato entro il termine di 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento della stessa Richiesta di Rimborso Anticipato.

Il rimborso anticipato di cui al presente articolo 10 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato fino alla Data di Rimborso Anticipato, senza aggravio di spese o commissioni per gli Obbligazionisti.

Articolo 11 - Impegni dell'Emittente

tramite-un'unica-richiesta-scritta-da-inviarsi all'Emittento-a-mezzo-PEC-all'indirizzo bioera@legalmail.it (la "Richiesta di Rimborso Anticipato") almeno 30 Giorni Lavorativi-prima della relativa Data di-Rimborso Anticipato. Lo somme -- dovute -- dall'Emittente -- agli Obbligazionisti, a seguito della Richiesta-di Rimborso Anticipato, diverranno, alla Data di Rimborso Anticipato, immediatamente esigibili con-riguardo-sia-al-capitale-che-agli-interessi maturati-alla-rolativa-Data-di-Rimborso Antieipato.

L'Emittente - si-impegna - a-comunicare prontamente-agli-Obbligazionisti-qualsiasi variazione della PEC-sopra-indicata-restando inteso che, in caso di mancata comunicazione da parte-dell'Emittente, l'invio-della Richiosta-di Rimborso Anticipato all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

L'Emittente-si impegna a pubblicare sul proprio sito internet l'avviso dell'avvenuta Richiesta di Rimborso Anticipato entro il termine di 5 Giorni Lavorativi dal ricevimento della stessa Richiesta di Rimborso Antioipato.

Il rimborso anticipato di cui al-presente articolo 10-(Rimborso anticipato a favore-degli Obbligazionisti) avverrà alla pari e compronderà il rateo interessi-eventualmente maturato fino alla-Data-di-Rimborso-Anticipato,-senza aggravio-di-spese-o-commissioni-per-gli Obbligazionisti.

Articolo 11-Impegni dell'Emittento

Per-tutta-la-durata-del-Prestito-Obbligazionario Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario l'Emittente si impegna nei confronti degli 1'Emittente-si-impegna-nei-confronti-degli Obbligazionistia: Obbligazionisti a: (i) non costituire, né permettere la creazione di (i) non costituire, né permettere la creazione-di alcun Vincolo, fatta eccezione per i Vincoli alcun Vincolo, fatta-eccezione-per-i-Vincoli Ammessi e per quelli eventualmente costituiti a Ammossi e per quelli eventualmente costituiti-a favoro degli Obbligazionisti; favore degli Obbligazionisti; (ii) non cessare né modificare significativamente (ii) non cessare né modificare significativamento il proprio Core Business e ad astenersi dal il proprio Core Business e ad astenersi dal realizzare investimenti-di-qualsiasi natura in realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da, e comunque non collegate attività diverse da, e-comunque non-collegate con, il Core Business, ove ciò possa comportare con, il Core Business, ove ciò possa-comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole il verificarsi di-un-Evento-Pregiudizievole Significativo; Significativo; (iii) non approvare o compiere operazioni (iii)-non-approvare o-compiere operazioni straordinarie di qualsiasi natura né operazioni straordinarie di qualsiasi natura né operazioni straordinarie sul proprio capitale ad eccezione di straordinarie sul proprio capitale ad eccezione di eventuali-aumenti-di-capitale-in-denaro,-né eventuali aumenti di capitale in denaro, né operazioni di trasformazione societaria, fusione, operazioni di trasformazione societaria, fusione, o scissione, ove ciò possa comportare il o scissione, ove-ciò possa-comportare-il un Evento Pregiudizievole verificarsi di un-Evento-Pregiudizievole verificarsi di Significativo, salvo in-ogni-caso il-previo Significativo, salvo in ogni caso il previo consenso degli Obbligazionisti; consenso degli Obbligazionisti; (iv) non-permettere il verificarsi-di-un (iv) non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento inadempimento di obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) Indebitamento derivanti - da qualsiasi - Indebitamento qualsiasi derivanti da Finanziario; Finanziario;

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(v) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, legale, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento

(v) comunicare prontamente agli Obbligazionisti il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, legale, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa-qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da-terzi per iseritto, e qualsiasi-notifica-di-avvisi-di-accertamento

d'imposta) che possa causare un Evento	d'imposta) che possa causare-un-Evento
Pregiudizievole Significativo;	Pregiudizievole-Significativo;
(vi) far sì che i libri sociali richiesti dalla legge siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;	(vi) far si che i libri sociali richiesti dalla leggo siano corretti, veritieri, completi, accurati, esatti e non fuorvianti-in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tonuti in conformità allo leggi ed ai principi contabili applicabili;
(vii) fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione, in ogni caso provvedendo ad informare per iscritto gli Obbligazionisti di ogni circostanza anche solo minacciata (comprese, a titolo esemplificativo, contestazioni anche innanzi l'autorità le giudiziaria), che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, brevetti permessi e licenze;	(vii) fare tutto quanto possibilo al fine di mantenero in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i-permessi-o-le-licenze-necessari-per-lo svolgimento delle attività facenti-parte del Coro Business così come le stesse-vengono condotte alla Data di Emissione, in ogni-caso provvedendo-ad informare per-iseritto-gli Obbligazionisti di ogni-circostanza-anche-solo minacciata (comprese, a titolo esemplificativo, le -- contestazioni-anche -- innanzi -- l'autorità giudiziaria), che ponga in pericolo -- il mantenimento-delle-suddette-autorizzazioni. brevetti permessi e licenze;
(viii) osservare tutte le disposizioni di legge e regolamentari (ivi incluse quelle in materia fiscale), ad essa applicabili, la cui violazione possa determinare un Evento Pregiudizievole Significativo.	(viii)-osservare-tutte le disposizioni di-legge-e regolamentari (ivi incluse quelle in materia fiscale), ad-essa applicabili, la cui-violazione possa determinare un-Evento-Pregiudizievole Significative.
L'Emittente si impegna, altresì, a costituire a favore degli Obbligazionisti il Pegno sulle Azioni Vincolate e sul Conto Corrente Vincolato. A tal fine, l'Emittente si impegna a:	L'Emittente si-impegna, altresi, a costituire a favore-degli-Obbligazionisti-il-Pogno-sullo Azioni - Vincolate-e-e-sul-Conto-Corrente Vincolato. A tal-fine, l'Emittente si impegna a:
(i) aprire il Conto Deposito Vincolato;	(i) aprire il Conto Deposito Vincolato;
(ii) aprire il Conto Corrente Vincolato;	(ii) aprire il Conto Corrente Vincolato:

0

(iii) costituire e perfezionare mediante l'Atto di Pegno il Pegno sulle Azioni Vincolate e sul Conto Corrente Vincolato; Conto Corrente Vincolato; (iv) non effettuare operazioni sul Conto Deposito Vincolato e sul Conto Corrente Vincolato fino alla Data di Scadenza, salvo quanto di seguito previsto. quanto di seguito previsto. L'Emittente avrà facoltà di procedere, in un momento prima della Data di qualsiasi Scadenza, alla liberazione di tutte o parte delle Azioni Vincolate mediante il deposito sul Conto Corrente Vincolato di un ammontare in denaro pari al 100% del valore delle Azioni Vincolate liberate. liberate. Ai fini della predetta liberazione, le Azioni Vincolate saranno valorizzate al medesimo del al momento registrato prezzo perfezionamento dell'Atto di Pegno, e ciò a prescindere dal valore di mercato delle Azioni Vincolate al momento della loro liberazione. La predetta garanzia sarà costituita su Azioni Vincolate per un controvalore calcolato alla data

di emissione, pari al 110% del valore nominale del prestito obbligazionario dandosi atto che, per l'intera durata della garanzia le Azioni Vincolate saranno valutate al medesimo prezzo.

All'atto della liberazione in tutto o in parte delle Azioni Vincolate, il relativo controvalore in denaro verrà depositato sul Conto Corrente Vincolato a garanzia delle obbligazioni di pagamento in capo all'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti, senza effetto novativo del Pegno originariamente costituito.

(iii) costituire e perfezionare mediante l'Atto di Pegno il Pegno sullo Azioni Vincolato e-sul

(iv) -- non-effettuare -- operazioni -- sul--- Conto Deposito-Vincolato-e-sul-Conto-Corrente Vincolato-fino-alla-Data-di-Seadenza,-salvo

L'Emittento avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi - momento - prima-della - Data-di Seadenza, alla liberazione di-tutte o parte-delle Azioni Vincolate mediante il deposito sul-Conto Corrente-Vincolato-di-un-ammontare-in-denaro pari-al-100% del-valore-delle-Azioni-Vineolate

Ai-fini-della-predetta-liberazione, lo-Azioni Vineolate-saranno-valorizzate-al-medesimo prezzo - registrato -- al -- momento -- del perfezionamento dell'Atto-di-Pegno, e-ciò-a prescindere dal-valore di-mercato-delle-Azioni Vincolate al momento della loro liberazione. La predetta-garanzia-sarà-costituita-su-Azioni Vincolate per un controvalore calcolato alla data di-emissione, pari al-110% del-valore-nominale del-prestito obbligazionario dandosi atto-ehe, per l'intera durata della garanzia-le-Azioni Vincolate saranno valutate al medesimo prezzo.

All'atto della liberazione in tutto o in parte dello Azioni Vincolate, il relativo controvalore in denaro-verrà-depositato-sul-Conto-Corrente Vincolato-a-garanzia-delle-obbligazioni-di pagamento in capo all'Emittente-nei-confronti degli Obbligazionisti, senza effetto novativo del Pegno originariamente-eostituito.

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Articolo 12 - Garanzia	Articolo 1210 - GaranziaCollegamento agli altri accordi di ristrutturazione
L'Emittente si impegna a rilasciare idonea garanzia mediante costituzione del Pegno per un importo pari al 110% del valore nominale complessivo del Prestito Obbligazionario, ai sensi dell'Atto di Pegno da sottoscrivere e perfezionare al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni.	L'Emittento-si-impegna-a-rilasciare-idonea garanzia mediante costituzione del Pegno per-un importo-pari-al-110%-del-valore-nominale complessivo-del-Prestito-Obbligazionario,-ai sensi-dell'Atto-di-Pegno-da-sottoserivere-o perfezionare-al-momento-della-sottoserizione delle Obbligazioni.
	Il Regolamento del Prestito, così come modificato, si intende patto funzionalmente collegato agli altri accordi di ristrutturazione ex art. 57 CCII che l'Emittente ha stipulato / potrà stipulare con gli altri creditori e, pertanto, la risoluzione o la cessazione di efficacia di anche uno solo di essi comporterà la risoluzione o, comunque, la cessazione della sua efficacia.
Articolo 13 – Assemblea degli Obbligazionisti	Articolo 4311 - Assemblea degli Obbligazionisti
Gli Obbligazionisti avranno il diritto di nominare un rappresentante comune per la tutela dei propri interessi comuni. A tal fine si applicheranno le disposizioni di cui agli articoli 2415 ss. del codice civile, nonché ogni altra disposizione che si dovesse ritenere di volta in volta applicabile.	Gli Obbligazionisti avranno il diritto di nominare un rappresentante comune per la tutela dei propri interessi comuni. A tal fine si applicheranno le disposizioni di cui agli articoli 2415 ss. del codice civile, nonché ogni altra disposizione che si dovesse ritenere di volta in volta applicabile.
Articolo 14 - Servizio del prestito	Articolo 4412 - Servizio del prestito
Il pagamento degli interessi ed il rimborso delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.	Il pagamento degli interessi ed il-rimborso delle Obbligazioni saranno effettuati-esclusivamente per-il-tramite-di-intermediari-autorizzati-aderenti a Monte Titoli.

L'Emittente eseguirà il Pagamento a Stralcio coordinate bancarie indicate dagli alle Obbligazionisti. Articolo-15-Termini-di-preserizione-e Articolo 15 - Termini di prescrizione e decadenza decadenza I-diritti-degli-Obbligazionisti-afferenti-agli I diritti degli Obbligazionisti afferenti agli interessi maturati si preserivono, como per legge, interessi maturati si prescrivono, come per legge, decorsi-cinque anni-dalla-data-di-seadenza delle decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle singole-cedole; i-diritti-degli-obbligazionisti singole cedole; i diritti degli obbligazionisti afferenti-al-capitale-si-preserivono, invese, afferenti al capitale si prescrivono, invece, decorsi-dieci-anni-dalla-data-in-oui-lo decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. Obbligazioni sono divenute rimborsabili. Articolo 4613 - Regime fiscale Articolo 16 - Regime fiscale Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e Sono a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano le tasse presenti e future che per legge siano applicabili agli Obbligazionisti e/o agli interessi, applicabili agli Obbligazionisti e/o agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni; nessun premi ed altri frutti delle Obbligazioni; nessun carico sarà a pagamento aggiuntivo a carico aggiuntivo sarà pagamento dell'Emittente. dell'Emittente. Articolo 4714 – Diritti degli Obbligazionisti Articolo 17 - Diritti degli Obbligazionisti Le disposizioni che regolano le modalità con le Le disposizioni che regolano le modalità con le quali i titolari delle Obbligazioni sono quali i titolari delle Obbligazioni sono rappresentati e quelle che regolano i diritti degli rappresentati e quelle che regolano i diritti degli Obbligazionisti e la relativa organizzazione di Obbligazionisti e la relativa organizzazione di gruppo (assemblea degli Obbligazionisti) sono gruppo (assemblea degli Obbligazionisti) sono quelle, di tempo in tempo vigenti, secondo la quelle, di tempo in tempo vigenti, secondo la legge italiana. legge italiana. Articolo 4815 - Modifiche Articolo 18 - Modifiche Senza necessità del preventivo assenso degli Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Obbligazionisti, l'Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, ritenga necessarie ovvero anche solo opportune,

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al solo fine di eliminare errori materiali,	al solo fine di eliminare errori materiali,
ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al	ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al
fine di integrare il medesimo, a condizione che	fine di integrare il medesimo, a condizione che
tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli	tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli
interessi	interessi
esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le	esclusivamente a vantaggio degli stessi e che le
modifiche stesse	modifiche stesse vengano prontamente
comunicate agli Obbligazionisti secondo le	comunicate agli Obbligazionisti secondo le
modalità previste all'articolo 20 (Varie) che	modalità previste all'articolo 20 (Varie) che
segue.	segue.
Salvo quanto previsto al precedente capoverso	Salvo quanto previsto al precedente capoverso
del presente articolo, le condizioni di cui al	del presente articolo, le condizioni di cui al
Regolamento del Prestito Obbligazionario	Regolamento del Prestito Obbligazionario
potranno essere modificate dall'Emittente	potranno essere modificate dall'Emittente
soltanto	soltanto
previa	previa
delibera	delibera
dell'assemblea degli Obbligazionisti.	dell'assemblea degli Obbligazionisti.
Articolo 19 – Legge applicabile e giurisdizione	Articolo 4916 - Legge applicabile e giurisdizione
Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge	Il Prestito Obbligazionario è regolato dalla legge
italiana.	italiana.
Qualsiasi controversia relativa al Prestito	Qualsiasi controversia relativa al Prestito
Obbligazionario	Obbligazionario
Regolamento del Prestito che dovesse insorgere	Regolamento del Prestito che dovesse insorgere
tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà	tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà
devoluta alla competenza, in via esclusiva, del	devoluta alla competenza, in via esclusiva, del
Foro di Milano.	Foro di Milano,
Articolo 20 - Varie	Articolo 2017 - Varie
La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni	La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni
comporta la piena accettazione di tutte le l	comporta la piena accettazione di tutte le
condizioni fissate nel presente Regolamento del	condizioni fissate nel presente Regolamento del
Prestito, che si intende integrato, per quanto non l	Prestito, che si intende integrato, per quanto non
orevisto, dalle disposizioni di legge e statutarie i	previsto, dalle disposizioni di legge e statutarie
igenti in materia.	vigenti in materia.

Salvo diversa disposizione applicabile, anche del | Salvo diversa disposizione applicabile, anche del presente Regolamento del Prestito, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it nonché, | ove necessario, tramite comunicazione a Monte Titoli e Borsa Italiana nel rispetto di quanto | previsto dai rispettivi regolamenti.

| presente Regolamento del Prestito, tutte le comunicazioni dell'Emittente agli Obbligazionisti saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul sito internet dell'Emittente www.bioera.it nonché, ove necessario, tramite comunicazione a Monte Titoli e Borsa Italiana nel rispetto di quanto previsto dai rispettivi regolamenti.

Ciò premesso, viene qui di seguito riportata la proposta che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione degli Obbligazionisti con riguardo a quanto posto al secondo punto dell'ordine del giorno.

"L'assemblea degli Obbligazionisti del prestito "Bioera S.p.A. - Presito Obbligazionario 2016-2021", codice ISIN IT0005221210:

• esaminata la relazione illustrativa di Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'odierna assemblea;

delibera

di appronare la modifica del Regolamento del prestito obbligazionario denominato «Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021», Codia: ISIN IT0005221210, come riportato in narrativa, che prevede il rimborso del prestito obbligazionario nediante il paganento – da effettuarsi alla data in cui sarà divenuta definitiva l'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti – del 25% del valore nominale del prestito obbligazionario, a saldo e stralito vantati a qualsiasi titolo dagli obbligazionisti nei confronti della Società."

* * *

Milano, 1º agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Giuseppe Farchione

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Certificazione di conformità di copia digitale a originale analogico

(art. 22, comma 1, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e successive modifiche, art. 68 – ter, Legge 16 febbraio 1913, n. 89)

Io sottoscritto Dottor SIMONE CHIANTINI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, mediante l'apposizione della mia firma digitale, al presente file certifico

che la presente copia è conforme al documento originale analogico da me Notaio conservato, firmato a norma di legge. Milano, Galleria Pattari n. 2, il giorno nove settembre duemilaventiquattro.

File firmato digitalmente dal Notaio Simone Chiantini