Generalfinance

AGM Information • Sep 16, 2024

Avviso agli Azionisti

ISCRIZIONE DEL VERBALE ASSEMBLEARE INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Milano, 16 settembre 2024

Tenuto conto che:

• in data 6 settembre 2024 si è tenuta l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (l'"Assemblea") che ha approvato, inter alia, la proposta di modifica statutaria inerente all'introduzione del voto maggiorato rafforzato rispetto al sistema di voto maggiorato attualmente in vigore, prevedendo fino a 10 voti per azione (modifica Art. 6 dello Statuto Sociale) (il "Voto Maggiorato Rafforzato" e, congiuntamente alle altre modifiche statutarie le "Modifiche Statutarie");
• in data odierna (la "Data di Iscrizione") è intervenuta l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano del verbale dell'Assemblea;

si comunica che gli azionisti di Generalfinance che non hanno concorso all'adozione della deliberazione concernente le Modifiche Statutarie (ovvero gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti), dal momento che tali Modifiche Statutarie includono quella sul Voto Maggiorato Rafforzato, hanno il diritto di recedere dalla Società entro 15 giorni dalla Data di Iscrizione, nel rispetto di quanto previsto dalla legge e nei documenti relativi alle proposte all'Assemblea, nonché a termini e con le modalità di seguito riassunte.

Valore di liquidazione

Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia esercitato il diritto di recesso è stato determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura (vale a dire il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura) delle azioni Generalfinance nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria ed è pari ad Euro 10,13 per ciascuna azione di Generalfinance.

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso

In conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), colui a favore del quale sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni Generalfinance successivamente al termine di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea (ossia, successivamente alla record date del 28 agosto 2024) ma prima dell'apertura dei lavori della predetta Assemblea, si intenderà ricompreso tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della Delibera e, pertanto, sarà legittimato all'esercizio del diritto di recesso.

Ai sensi dell'art. 2437-bis del codice civile, il diritto di recesso può essere esercitato dagli azionisti legittimati, in relazione a tutte o a parte delle azioni Generalfinance detenute, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro e non oltre il 1° ottobre 2024, mediante l'invio di una dichiarazione da far pervenire alla sede di Generalfinance a mezzo di lettera raccomandata o altro mezzo assimilabile che

consenta la registrazione della data dispedizione (ivi inclusa la posta elettronica certificata) (la "Dichiarazione di Recesso").

La Dichiarazione di Recesso – sostanzialmente conforme al modello che è stato messo a disposizione sul sito internet di Generalfinance – deve essere indirizzata a "Generalfinance S.p.A., Via Giorgio Stephenson, n. 43/A, 20157, Milano", oppure, se a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo Generalfinance@pec.it e deve indicare: (i) le generalità del socio recedente; (ii) il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento; (iii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso e (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni oggetto di recesso (l'"Intermediario").

Inoltre il socio recedente deve richiedere, a pena di inammissibilità dell'esercizio del diritto di recesso, che l'Intermediario emetta ed invii a Generalfinance idonea comunicazione ai sensi dell'articolo 43, comma 1, del provvedimento unico sul post-trading di Consob e di Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (la "Comunicazione") attestante la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea sino alla data della Comunicazione, nonché l'assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente deve, altresì, allegare alla Dichiarazione di Recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Qualora le azioni siano oggetto di sequestro, legittimato ad avanzare la richiesta ai fini dell'esercizio del diritto di recesso è il custode.

L'Intermediario dovrà trasmettere la Comunicazione per posta elettronica certificata all'indirizzo Generalfinance@pec.it e dovrà rendere indisponibili le azioni Generalfinance oggetto di recesso sino all'esito del procedimento di liquidazione.

È responsabilità dei soci recedenti (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e (ii) inviare tale dichiarazione a Generalfinance entro e non oltre il termine del 1° ottobre 2024, come sopra indicato: la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine di decadenza sopra indicato, o sprovviste delle necessarie informazioni e/o della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Liquidazione delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Generalfinance in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione e prelazione agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi e/o rimborsate dalla Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater, del Codice Civile.

Il pagamento del corrispettivo dovuto agli azionisti recedenti sarà condizionato all'avveramento della Condizione Sospensiva (come di seguito indicata) apposta alla deliberazione concernente le Modifiche Statutarie.

Ove le Modifiche Statutarie non divenissero efficaci, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento sia effettuato in favore dei suddetti azionisti.

Condizione Sospensiva

L'efficacia delle Modifiche Statutarie è subordinata all'avveramento della condizione che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Generalfinance agli azionisti recedenti, ai sensi dell'art. 2437-

quater, comma 5, del Codice Civile, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni, fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'ammontare del recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione, ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 e 3, del Codice Civile, o dai terzi che acquistino le azioni oggetto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, del Codice Civile (la "Condizione Sospensiva").

Circa l'ulteriore condizione sospensiva cui era subordinata l'efficacia della delibera concernente le Modifiche Statutarie, si ricorda - come reso noto con comunicato stampa - che in data 3 settembre 2024 Banca d'Italia ha autorizzato le Modifiche Statuarie.

Indisponibilità delle azioni oggetto di recesso

Le azioni Generalfinance per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione al di fuori del procedimento di liquidazione di cui all'articolo 2437-quater, del Codice Civile, salvo il caso di mancato avveramento della Condizione Sospensiva, nella quale circostanza le azioni torneranno pienamente disponibili a far data dalla comunicazione con cui Generalfinance dichiarerà il mancato avveramento della Condizione Sospensiva.

Il presente avviso sarà pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi Sette" del 17 settembre 2024

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