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N. 9603 di racc.

Verbale di Assemblea straordinaria e ordinaria

di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 16 (sedici)

del mese di settembre.

In Milano, via Aqnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Rivera - della società per azioni quotata denominata:

"doValue S.p.A."

con sede legale in Verona, viale Dell'Agricoltura n. 7, capitale sociale di euro 41.280.000,00 (quarantunomilioni duecentottantamila virgola zero zero) (i.v.) suddiviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Verona: 00390840239, iscritta al R.E.A. di Verona al n. 19260 (la "Società" o "do-Value" o l'"Emittente"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale dell'Assemblea della predetta Società, regolarmente convocata e tenutasi, mediante mezzi di telecomunicazione, in data

11 (undici) settembre 2024 (duemilaventiquattro )

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del qiorno infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza dell'Assemblea, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, Alessandro Rivera, il quale, alle ore 17,00, presente fisicamente in Milano, via Agnello n. 18, dichiara aperta la riunione e, incaricato me notaio della redazione del verbale, con il consenso dell'Assemblea, anche per la parte ordinaria dell'ordine del giorno, rende le comunicazioni qui di seguito riportate:

nel rispetto dell'articolo 11 legge 5 marzo 2024, n. 2 ("ddl capitali") la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del decreto legislativo 58/1998 ("tuf"), senza partecipazione fisica da parte dei soci. Pertanto: (i) l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è effettuato esclusivamente tramite Computershare S.p.A., rappresentante designato dalla Società, con le modalità già indicate nell'avviso di convocazione;

(ii) il conferimento al predetto rappresentante designato di deleghe o sub-deleghe avviene anche ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del tuf; (iii) l'Assemblea si svolge con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione;

l'avviso di convocazione dell'Assemblea contenente l'ordine del giorno della medesima, che dà atto delle modalità di svolgimento ora richiamate, è stato pubblicato e messo a disposizione del pubblico, in data 8 agosto 2024, sul sito internet della Società, diffuso attraverso il sistema di diffusione emarket storage e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio emarket storage, pubblicato per estrat-に、、 in data 9 agosto 2024, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" nonché con le altre modalità previste dalla legge;
oltre ad esso Presidente, partecipano alla riunione, tutti video-collegati ai sensi di legge e di statuto, i Consiglieri Manuela Franchi (Amministratore Delegato), Constantine Michael Dakolias, James Bernard Corcoran, Fotini Ioannou, Camilla Cionini Visani, Cristina Alba Ochoa, Isabella de Michelis di Slonghello e Giuseppe Pisani, mentre risultano assenti giustificati la Consigliera Elena Lieskovska e il Consigliere Francesco Colasanti;
per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Chiara Molon (presente fisicamente) ed i Sindaci Effettivi Massimo Fulvio Campanelli e Paolo Carbone (video-collegati ai sensi di legge e di statuto);
partecipa alla riunione (presente fisicamente) il General Counsel della Società Sara Paoni;
è presente, video-collegato ai sensi di legge e di statuto, il rappresentante designato Computershare S.p.A. a mezzo Leo Savino (il "Rappresentante Designato");
l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento assembleare, approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci;
l'Assemblea straordinaria e ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi, ll settembre 2024, in unica convocazione, alle ore 17,00, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione, con il sequente

ordine del giorno

PARTE STRAORDINARIA

. PROPOSTA DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, A PAGAMENTO E IN VIA SCINDIBI-LE, PER MASSIMI EURO 150.000.000,00, COMPRENSIVO DI EVENTUALE SOVRAPREZZO, MEDIANTE EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE, PRIVE DEL VALORE NOMINALE, AVENTI LE STESSE CARATTERISTICHE DI QUELLE IN CIRCOLAZIONE, DA OFFRIRE IN OPZIONE AGLI AVENTI DI-RITTO AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE. CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELI-BERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

PROPOSTA DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2420-TER DEL CODICE CIVILE, A EMETTERE OBBLI-GAZIONI CONVERTENDE IN AZIONI ORDINARIE PARI AL 20% DEL CAPI-TALE SOCIALE DI DOVALUE, CON CONSEGUENTE AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCIUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA, CODICE CIVILE; RELATIVE MODIFI-CHE ALLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI E CONSE-GUENTI .
RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI ORDINARIE DI DOVALUE S.P.A. NEL RAPPORTO DI 1 NUOVA AZIONE ORDINARIA AVENTE GODIMENTO RE-GOLARE OGNI 5 AZIONI ORDINARIE ESISTENTI; RELATIVE MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
MODIFICHE AGLI ARTICOLI 13 E 14 DELLO STATUTO. DELLIBERA-ZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
PROPOSTA DI INTRODURRE LA POSSIBILITÀ DI TENERE LE ASSEM-BLEE MEDIANTE PARTECIPAZIONE ESCLUSIVA TRAMITE IL C.D. RAP-PRESENTANTE DESIGNATO E MODIFICA SULLE MODALITÀ DI RENDICON-TAZIONE DEGLI ORGANI DELEGATI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO-NE. MODIFICA DEGLI ARTT. 7, 8, 9 E 15. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI .

PARTE ORDINARTA

AUMENTO DEL NUMERO DI CONSIGLIERI DA 11 A 13; NOMINA DI DUE CONSIGLIERI ED EMOLUMENTO; DELLIBERAZIONI INERENTI E CON-SEGUENTI .

1.1 AUMENTO DEL NUMERO DI CONSIGLIERI DA 11 A 13;

1.2 NOMINA DI DUE CONSIGLIERI;

1.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO: PROPOSTA DI INCREMENTARE DA EURO 1.135.000 A EURO 1.275.000 IL COMPENSO COMPLESSIVO AN-NUALE LORDO ATTRIBUIBILE DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINI-STRAZIONE A TUTTI GLI AMMINISTRATORI

PROPOSTA DI ADOZIONE DEL METODO TERP PER ADEGUAMENTO NUME-RO AZIONI AL SERVIZIO DEL PIANO PER I CICLI 2022-2024, 2023-2025 E 2024-2026 IN CONSEGUENZA DELL'AUMENTO DI CAPITALE; - essendo intervenuti per delega n. 79 (settantanove) azionisti legittimati al voto, rappresentanti n. 42.537.156 (quarantaduemilioni cinquecentotrentasettemila centocinquantasei) azioni ordinarie, pari al 53,171445% delle n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno in parte straordinaria e ordinaria;
tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in Assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto sui punti all'ordine del giorno, sussiste il quorum costitutivo in relazione a tutti i predetti punti della presente Assemblea in sessione straordinaria e ordinaria;
le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state

effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di delleghe di voto;
nessuno degli aventi diritto al voto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del tuf;
è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge, ai sensi degli articoli 8 (otto) e 9 (nove) dello statuto sociale e dell'articolo 5 (cinque) del regolamento assembleare delle deleghe portate dagli intervenuti;
ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. La registrazione audio dell'Assemblea viene effettuata dal personale autorizzato al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa a disposizione degli intervenuti. La predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione;
ai sensi dell'articolo 6 (sei) del regolamento assembleare non possono essere utilizzati dai partecipanti all'Assemblea strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza preventiva specifica autorizzazione del Presidente;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 41.280.000,00 (quarantunomilioni duecentottantamila virgola zero zero) suddiviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie senza indicazione di valore nomina-] e :
16 azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan segmento STAR;
la Società, alla data odierna, detiene n. 2.776.928 (duemilioni settecentoseimila novecentoventotto) azioni proprie;
la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. I, comma l, tuf;
ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

-- FIG BUYER GP LLC, dichiarante, che gestisce direttamente o indirettamente i fondi che controllano indirettamente il capitale sociale di AVIO SARL,

· azionisti diretti: AVIO SARL e altri investitori riconduci-

bili a FIG BUYER GP LLC per un totale di azioni ordinarie possedute pari a 22.359.437 (ventiduemilioni trecento cinquantanove quattrocentotrentasette) pari al 27,95% (ventisette virgola novnatacinque per cento) del capitale sociale

-- BAIN CAPITAL CREDIT MEMBER LLC, dichiarante

· azionista diretto SANKATY EUROPEAN INVESTMENTS SARL che detiene n. 10.863.638 (diecimilioni ottocentosessantatremila seicentotrentotto) azioni ordinarie pari al 13,58% (tredici virgola cinquantotto per cento) del capitale sociale;

la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società;
non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

-- ai sensi dell'articolo 120 del tuf, concernente le partecipazioni superiori al 5% del capitale della Società;

-- di cui all'articolo 122, comma primo, del tuf, concernente i patti parasociali;

con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del tuf, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il Presidente chiede quindi conferma al Rappresentante Desim gnato che non siano pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe, e il Rappresentante Designato conferma.

Il Presidente prosegue ricordando e dando atto che:

riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
in particolare, tutta la documentazione prevista dalla normativa è stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Governance - Assemblea degli azionisti 11 settembre 2024" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage:
riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente;
con riferimento al punto 1.2 all'ordine del giorno della Parte Ordinaria concernente la omina di due amministratori, ove l'Assemblea votasse preventivamente e favorevolmente alla proposta di modifica dello statuto sociale di cui al punto 4 all'ordine del giorno in Parte Straordinaria e alla proposta di cui al punto 1.1 di Parte Ordinaria, la documentazione at-

testante i requisiti dei candidati proposti dal Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa è stata depositata, nei termini di legge e di statuto, contestualmente alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del qiorno; - non sono pervenute ulteriori candidature entro i termini previsti;

saranno allegati al verbale dell'Assemblea, come parte integrante e sostanziale dello stesso, e saranno a disposizione degli aventi diritto:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del tuf;

-- l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti ed il relativo numero di azioni, rappresentate per delega ovvero i non votanti. Quanto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente fa presente che, poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione con le modalità e nei termini di legge, verrà omessa la lettura di tutti i documenti messi a disposizione.

Il Presidente, infine:

comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del tuf;
informa che le votazioni dell'odierna Assemblea avranno luogo per dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché eventualmente dei così detti non votanti.

Passando alla trattazione del primo punto di Parte Straordinaria all'ordine del giorno, il Presidente sottopone all'Assemblea la presente proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

avuto presente che il capitale sociale di euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila) è interamente sottoscritto e versato e che la società non ha emesso categorie speciali di azioni,

avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del codice civile,

riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi ] . dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla data di esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonchè delle prassi di mercato per operazioni similari;

di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, inserendo il seguente nuovo comma:

"in data 11 settembre 2024, l'Assemblea di doValue S.p.A. in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla data di esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione del· le azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale

e finanziario della società, nonchè delle prassi di mercato per operazioni similari.";

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonchè per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle autorità competenti, l'im scrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in qenere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Il. Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa al primo punto di Parte Straordinaria posto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il sequente:

favorevoli n. 42.534.384 (quarantaduemilioni cinquecentotrentaquattromila trecentottantaquattro) azioni pari al 99,993483% delle azioni rappresentate;

contrari n. 2.772 (duemila settecentosettantadue) azioni pari allo 0,006517% delle azioni rappresentate;

astenuti nessuno:

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul primo punto di Parte Straordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti .

Passando alla trattazione del secondo punto di Parte Straordinaria all'ordine del giorno, il Presidente sottopone al… l'Assemblea la presente proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

-- riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile la facoltà di emettere un prestito obbligazionario convertendo, nei termini e alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti di parte straordinaria dell'11 settembre 2024 e alla modifica statutaria di cui al paragrafo 2. che segue;
conseguentemente, di introdurre un nuovo comma dello statuto sociale inserendo, dopo il nuovo undicesimo comma, il comma di seguito riportato: "12. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, di emettere entro il 31 dicembre 2025, in unica tranche, obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della società da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del codice civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile, per un ammontare nominale di euro 80.000.000,00 (ottanta milioni), deliberando altresi il corrispondente aumento di capitale per euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione delle obbligazioni, in unica soluzione, mediante emissione di azioni ordinarie della società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie qia' in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il godimento delle obbligazioni convertibili emesse; (b) nei limiti che seguono, stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio nonchè ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertende ivi inclusi i termini del rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertende qualora, per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A.; e (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. 3. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministra-

zione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri: (a) le obbligazioni convertende dovranno essere sottoscritte dagli attuali soci di Gardant S.p.A.; (b) l'ammontare del valore nominale delle obbligazioni convertende sarà pari a euro 80.000.000,00 e prevedrà l'emissione di n. 20.000.000 di obbligazioni, 0,

nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni; (c) la società emetterà azioni a servizio della conversione delle obbligazioni convertende nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni convertende, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a euro 4,00 o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, euro 20,00; (d) le obbligazioni convertende non daranno diritto al pagamento di interessi di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonchè apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al registro delle imprese, in rappresentanza della società."

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa al secondo punto di Parte Straordinaria posto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 42.507.883 (quarantaduemilioni cinquecentosettemila ottocentottantatre) azioni pari al 99,931183% delle azioni rappresentate;

contrari n. 29.273 (ventinovemila duecentosettantatre) azioni pari allo 0,068817% delle azioni rappresentate;

astenuti nessuno;

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul secondo punto di Parte Straordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Passando alla trattazione del terzo punto di Parte Straordinaria all'ordine del giorno, il Presidente sottopone all'Assemblea la presente proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

delibera

l. di approvare la proposta di raggruppamento con rapporto 1 (uno): 5 (cinque) delle n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie dovalue (prive di valore nominale espresso) in n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie dovalue di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie dovalue emesse ed esistenti e assegnazione, ogni n. 5 (cinque) azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 (una) azione ordinaria dovalue di nuova emissione;

di modificare, conseguentemente, l'articolo 5, comma 1, dello statuto sociale, come segue: "il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale." ;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, disqiuntamente fra loro e con facoltà di sub-delega, tutti i più ampi poteri per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplíficativo e non esaustivo, i seguenti poteri: (a) determinare il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento nonchè i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti frazionari non raggruppabili; (b) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonchè espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione dell'operazione di raggruppamento; (c) apportare alle deliberazioni di cui sopra ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, compiendo tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato all'articolo 5; (d) gestire i rapporti con qualsiasi ente, autorità competente e/o azionista nel contesto dell'operazione di raggruppamento; e (e) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari e, in generale, per la corretta esecuzione dell'operazione di raggruppamento azionario."

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibe-

ra relativa al terzo punto di Parte Straordinaria posto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 42.524.234 (quarantaduemilioni cinquecentoventiquattromila duecentotrentaquattro) azioni pari al 99,969622% delle azioni rappresentate;

contrari n. 11.272 (undicimila duecentosettantadue) azioni pari allo 0,026499% delle azioni rappresentate;

astenuti n. 1.650 (mille seicentocinquanta) azioni pari allo 0,003879% delle azioni rappresentate;

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul terzo punto di Parte Straordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Passando alla trattazione del quarto punto di Parte Straordinaria all'ordine del giorno, il Presidente sottopone all'Assemblea la presente proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amninistrazione,

-- riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di modificare lo statuto sociale come indicato nella colonna testo proposto (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente) nella relativa relazione illustrativa con efficacia condizionata al completamento dell'acquisizione della società Gardant S.p.A. da parte di doValue.
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'amministratore delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di depositarle per l'iscrizione presso il registro delle imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti".

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa al quarto punto di Parte Straordinaria posto al-

l'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 42.336.006 (quarantaduemilioni trecentotrentaseimila sei) azioni pari al 99,527119% delle azioni rappresentate;

contrari n. 191.500 {centonovantunomila cinquecento) azioni pari allo 0,450195% delle azioni rappresentate;

astenuti n. 9.650 (novemila seicentocinquanta) azioni pari allo 0,022686% delle azioni rappresenta-1 @ :

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul quarto punto di Parte Straordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti.

* * *

Passando alla trattazione del quinto punto di Parte Straordinaria all'ordine del giorno, il Presidente sottopone all'Assemblea la presente proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

delibera

l. di modificare lo statuto sociale come indicato nella colonna testo proposto (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente) nella relativa relazione illustrativa ;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'amministratore delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di depositarle per l'iscrizione presso il registro delle imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti".

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa al quinto punto di Parte Straordinaria posto al-

l'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 36.359.433 (trentaseimilioni trecentocinquantanovemila quattrocentotrentatre) azioni pari all'85,476878% delle azioni rappresentate;

contrari n. 6.177.223 (seimilioni centosettantasettemila duecentoventitre) azioni pari al 14,521946% delle azioni rappresentate;

astenuti n. 500 (cinquecento) azioni pari allo 0,001175% delle azioni rappresentate;

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul quinto punto di Parte Straordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Esaurita la trattazione dei punti all'ordine del giorno della Parte Straordinaria, il Presidente passa alle ore 17,20 alla trattazione dei punti all'ordine del giorno della Parte Ordinaria.

Il Presidente richiama tutte le comunicazioni e precisazioni fornite in sede di apertura dei lavori assembleari in parte straordinaria e conferma che l'Assemblea è validamente costituita, anche in sede ordinaria, essendo al momento presenti per delega n. 79 (settantanove) azionisti legittimati al voto, rappresentanti n. 42.537.156 (quarantaduemilioni cinquecentotrentasettemila centocinquantasei) azioni ordinarie, pari al 53,171445% delle n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Passando alla trattazione del primo punto di Parte Ordinaria all'ordine del giorno, il Presidente evidenzia preliminarmente che:

***

la proposta di aumentare il numero di componenti il Consiglio di Amministrazione è formulata dal Consiglio di Amministrazione in ragione dell'esigenza di ampliamento della composizione del consiglio stesso con nuove figure che possano apportare ulteriori professionalità e competenze in ragione delle maggiori complessità operative, dimensionali e strategiche connesse alla prevista acquisizione di Gardant S.p.A. da parte di doValue S.p.A.;
stante l'approvazione da parte dell'Assemblea del punto 3 all'ordine del giorno in Parte Straordinaria, l'integrazione a 13 (tredici) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina dei nuovi amministratori sarà subordinata e avrà decorrenza con l'iscrizione nel registro delle imprese

della modifica dello statuto sociale in approvazione al punto 4 di Parte Straordinaria, in forza del quale il nuovo articolo 13 stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a 11 (undici) e non superiore a 13 (tredici). A tale riguardo, si rammenta che le modifiche statutarie oggetto di delibera di cui al punto 4 all'ordine del giorno avranno efficacia condizionata al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A. da parte della Società:

ai fini delle modalità tecniche per la nomina dei nuovi consiglieri, non trova applicazione la procedura del voto di lista:
gli amministratori eventualmente nominati resteranno in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2026, e quindi sino alla data dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

Il Presidente rammenta inoltre che:

l'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili;

non possono essere nominati alla carica di amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni oltre il limite previsto.

Il Presidente comunica che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea la nomina dei seguenti candidati, che dispongono di competenze di grande rilievo e che quindi potranno fornire un importante contributo alla Società e al gruppo:

Massimo Ruggieri
Enrico Buggea

Il Presidente precisa che non darà lettura dei curricula vitae essendo gli stessi messi a disposizione secondo la normativa vigente, né delle dichiarazioni con le quali ciascun candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica, e comunica che entrambi i candidati non sono stati indim cati quali indipendenti ai sensi di legge e del codice di corporate governance ed hanno presentato dichiarazioni in tal senso.

il Presidente sottopone all'Assemblea la presente proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in

sede ordinaria: - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

l. con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello statuto sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, di rideterminare la composizione del Consiglio di Amministrazione da 11 a 13 amministratori;

con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello statuto sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, di nominare amministratori il dott. Massimo Ruggieri, nato a Caserta, il 22/05/1972 e il dott. Enrico Buggea, nato a Novara, il 01/04/1989 a integrazione del Consiglio di Amministrazione;
con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello statuto sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, al sensi dell'art. 2389, comma 3, seconda parte, di incrementare da euro 1.135.000 a euro 1.275.000 il compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione agli amministratori eletti ai sensi della precedente delibera;
di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso annuale lordo spettante a ciascun amministratore eletto ai sensi delle precedenti delibere, fermo restando che esso dovrà essere equivalente a quello determinato per gli altri amministratori eletti in data 26 aprile 2024 e che tale compenso sia a essi attribuito pro-rata temporis;
di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il registro delle imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti."

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa al punto 1.1 di Parte Ordinaria posto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 39.231.192 (trentanovemilioni duecentotrentunomila centonovantadue) azioni pari al 92,228056% delle azioni rappresentate;

contrari n. 3.305.964 (tremilioni trecento-

cinquemila novecentosessantaquattro) azioni pari al 7,771944% delle azioni rappresentate;

astenuti nessuno;

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul punto 1.1 di Parte Ordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa al punto 1.2 di Parte Ordinaria posto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il sequente:

favorevoli n. 38.809.193 (trentottomilioni ottocentonovemila centonovantatre) azioni pari al 91,235984% delle azioni rappresentate;

contrari n. 3.727.963 (tremilioni settecentoventisettemila novecentosessantatre) azioni pari all'8,764016៖ delle azioni rappresentate;

astenuti nessuno;

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul punto 1.2 di Parte Ordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa al punto 1.3 di Parte Ordinaria posto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il sequente:

favorevoli n. 39.231.192 (trentanovemilioni duecentotrentunomila centonovantadue) azioni pari al 92,228056% delle azioni rappresentate;

contrari n. 3.305.964 (tremilioni trecentocinquemila novecentosessantaquattro) azioni pari al 7,771.944% delle azioni rappresentate;

astenuti nessuno;

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul punto 1.3 di Parte Ordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti .

Passando alla trattazione del secondo punto di Parte Ordina-

ria all'ordine del giorno, il Presidente sottopone all'Assemblea la presente proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"Il'Assemblea degli azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sessione ordinaria:

dopo aver esaminato la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di adottare la correzione terp (theoretical ex-rights price), metodologia standard applicata da Borsa Italiana, per correggere il numero di azioni dei cicli LTI in essere (2022-2024, 2023 - 2025 e 2024-2026) volto a neutralizzare l'impatto sul valore azionario derivante dall'esecuzione del· l'aumento di capitale e a conferire al Consiglio di Amministrazione il potere necessario per eseguire la risoluzione in corso come da normativa interna applicabile."

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa al secondo punto di Parte Ordinaria posto all'ordine del giorno di cui è stata data lettura, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

favorevoli n. 42.527.006 (quarantaduemilioni cinquecentoventisettemila sei) azioni pari al 99,976139% delle azioni rappresentate;

contrari n. 10.150 (diecimila centocinquanta) azioni pari allo 0,023861% delle azioni rappresentate;

astenuti nessuno;

non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul secondo punto di Parte Ordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti.

Il Presidente, esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 17,30.

Si allegano al presente verbale:

sotto "A", in un'unica fascicolazione, le Relazioni. Illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie dell'ordine del giorno;

… sotto "B", l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, e con il dettaglio delle votazioni;

sotto "C", lo statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche di cui ai punti 1., 2., 3. e 5. della Parte Straordinaria dell'ordine del giorno;

sotto "D", lo statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche di cui a tutti i punti della Parte Straordinaria dell'ordine del giorno, precisandosi che detto statuto entrerà in vigore con efficacia dal e subordinatamente al completamento dell'acquisizione della società Gardant S.p.A. da parte di doValue.

工工

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 14,40. Consta di dieci fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine trentasette e della trentottesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

doValue

Assemblea degli Azionisti di do Value S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta concernente il punto 1 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

Il presente documento non costicita o sollecitazione al acquistaco o sottoscivere itoli negli Stati Unit. Gii stranent finanzizi citat tel presence documento non sono sazano, registrati zi sensi dolo Univide Stato Seerzies Aec'). Gi stramenti franzian a cui sta gi oferinento non possono esecc offeri o venduti agal i coso di esensione dal bebligo di registrazione previsti da Savirio. At. Non ci acia atura offera pubblica di sicoli negli Stan Unii. La discribuzione della presente documentazione in alexni porrobbe essere victam ai sensi di lagge.

Il presioni com "e posibile," "si preved," "si si attender" "si sinne " interior" " "si internet in metros incentes in the encon-i concerner decidion avani sigaificai similari o i oro accesioni e sime comprendono, na non si iniornazioni direre da dreize da des i faco, incluse, seza finitazione, quelle relative alla posizione futura dell'emitterte e a insultad operativi, la strategia, ipisni, eli obitetivi e gli svitati i edi l Gruppo opera o intende operare.

A seguiso di tali interteze e ischi, si avvisano i lectorio filizamento su tali informazioni di caratere previsionale come previsione di risulad offectiv. La capscià dell'eminente o di rugiusi dipende da molti faron al di fuon del mangenen. I isalati effectiv possono differir signitato (ed essee più negati d) da quelioù noi dati previsioni. Tài prevision e sime comportano ischi ed nicerceza che porchero a ce un impatto significativo sui risultaci arresi e si fondano su assunti di base.

Le previsioni a le sime in formationi a disposzione illa data della presente Relazione. Non si assume altun obbligo di aggionare pubblicane e di rivelsce prevasioni e sime a seguito della di nuve informazioni, di eveni futuri o di altro, fata salva l'osservanza delle loggi appiscioli.

dovalue

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") è illustrato l'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società") convocata in sede straordinaria, per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (1"Assemblea").

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge; copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sczione governance – Assemblea degli azionisti 11 settembre 2024.

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PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 150.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocato per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto i dell'ordine del giorno:

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 150.000.000,00 comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), conformente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, ha lo scopo di fornir Vi un'illustrazione della proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, ad aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 150.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione pottà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile (1"Aumento di Capitale").

doValue Motivazione della Delega ad aumentare il capitale sociale

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto dell'annunciata e articolata operazione di acquisizione del gruppo facente capo a Gardant S.p.A. ("Cardant") da parte della Società, la quale prevedrà, assieme all'erogazione di un nuovo pacchetto di finanziamenti bancari, anche (i) un'operazione di rifinanziamento delle obbligazioni secured in scadenza al 2025, e (ii) liquidità addizionale che sosterrà il rimborso delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2026.

In particolare, l'Aumento di Capitale mira a:

(i) rifinanziamento delle obbligazioni senior secured in scadenza al 2025; e
(ii) contenere la leva finanziaria, mantenendo una struttura del capitale in grado di sostenere anche una maggiore volatilità e al tempo stesso consentire alla Società di cogliere altre opportunità d'acquisizione che dovessero presentarsi sul mercato.

Per maggiori informazioni sull'operazione di acquisizione di rifinanziamento dei prestiti obbligazionari esistenti, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società www.dovalue.it, sezione "Investor relations/Comunicati stampa finanziari".

es Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Come anticipato, le risorse finanziarie che saranno raccolte con l'Aumento di Capitale saranger alla riduzione dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo.

Si riporta di seguito un prospetto di analisi della composizione dell'indebitamento finan breve e a medio-lungo termine della Società e del Gruppo

Consolidato:	Jun-24	mar-24
ਨ ਦੱਸ	479.386	517,027
Passività finanziarie: debiti verso banche/bondholders	589.782	583.034
Bond 2020-2025	266.397	262.437
Bond 2021-2026	297.924	295.171
Linea di credito rotativo (RCF)	25.462	25.427
Cassa e disponibilità liquide di conto corrente	-110.397	-66.007

	456,972	460,283
	603,072	SER and
Bond 2020-2025	266.397	262,437
Individuale PEN Passività finanziarie: debiti verso banche/bondholders Bond 2021-2026	297.924	295:173
Debiti per cash pooling	38.752	9,302
Debiti bancari correnti		0,000
Cassa e disponibilità liquide di conto corrente	-73.52	31.52

Come riscontrabile dagli schemi riportati, l'indebitamento netto è principalmente costituito da bond in scadenza nel 2025 e nel 2026. L'aumento di capitale permetterà di ripagare il bond in scadenza nel 2025 con un minor ricorso al debito, contenento dell'indebitamento finanziario netto dovuto alla prospettata acquisizione di Gardant S.p.A. Come osservato, grazie al contributo della società target, la leva finanziaria - intesa come rapporto fra indebitamento finanziario netto ed EBITDA - si ridurrà a circa 2.5x su base pro forma dai 2.8x prima dell'acquisizione.

C. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società, si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e l'attestazione del bilancio di esercizio di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2024, nonché a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 (che molude il Resoconto semestrale sulla gestione, il bilancio consolidato semestrale abbreviato, l'attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alla Società di Revisione), disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.dovalue.it.

L'Assemblea degli Azionisti di doValue, in data 26 aprile 2024, ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società.

La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 è stata invece approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 agosto 2024.

D. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

La proposta di inserire nello Statuto sociale la Delega è motivata di assicurare al Consiglio di Amministrazione la necessaria flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, così da cogliere con una tempistica adeguata le condizioni più favorevoli per l'effettuazione dell'operazione e fissare altresi termini e condizioni di esecuzione coerenti con la situazione di mercato in prossimità dell'escouzione dell'Aumento di Capitale. Tale esigenza di flessibilità è particolarmente rilevante in considerazione dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico.

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità alle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro il 31 dicembre 2025, fermo restando che, allo stato, subordinatamente al conferimento della Delega da parce dell'Assemblea, qualora le condizioni dei mercati lo permettano e subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle autorità competenti in merito all'acquisizione di Gardant, si prevede che la Delega possa essere esercitata entro il termine dell'esercizio corrente.

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'offerta in opzione:

· la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore tenuto conto anche dell'eventuale sovrapprezzo e dunque dell'eventuale porzione del prezzo di emissione da imputarsi a riserva sovrapprezzo azioni - a massimi Euro 150 milioni;
· il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale, dei corsi di borsa dell'azione doValue, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della Società, nonché della prassi di mercato per

operazioni similari. Il Consiglio di Amministrazione applicherà uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di doValue (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP"), secondo le metodologie correnti prima dell'avvio dell'offerta in opzione;

· il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile.

Si precisa che l'Aumento di Capitale è scindibile; pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione prevedrà che, qualora l'Aumento di Capitale deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

E. Autorizzazioni delle Autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi degli artt. 93-bis e ss. e 113 del TUF, dei regolamenti europei che disciplinano la materia e delle relative disposizioni di attuazione, la pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e ove del caso, in considerazione del numero delle azioni che saranno emesse, di un prospetto di quotazione delle azioni da emettersi in escouzione dell'Aumento di Capitale, soggetto all'approvazione della Consob.

म् Consorzio di garanzia

Nel contesto dell'Aumento di Capitale, un sindacato di primarie banche agirà in qualità di Joint Grobat Coordinator e Joint Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting sottoscritto condo Value in data 7 giugno 2024, ai sensi del quale tali istituzioni finanziarie si sono impegnate, a congizioni fin linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, compresa l'assenza di qualizas di qualizas di con co circostanza che impedisca l'erogazione del finanziamento bancario relativo all'acquisizione di Garcan a stipulare un accordo di garanzia (c.d. accordo di underwriting) delle azioni di nuover empissione eventualmente rimaste inoptate al termine del periodo d'asta dell'offerta di aumento di capinde con diritti, per un importo massimo di circa €67,5 milioni (il "Contratto di Garanzia").

È previsto che il Contratto di Garanzia sia stipulato, al verificarsi delle condizioni previste dal predetto accordo di pre-underwriting, nell'imminenza dell'offerta in opzione, non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale e che ai sensi di tale Contratto di Garanzia l'impegno delle banche sia condizionato al verificarsi di determinate condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

G. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Alla data di redazione della presente Relazione, gli azionisti della Società, AVIO S.à r.l., Principal Holdings I LP, Adige Investments S.à r.l., Fortress Investment Group LLC, Fortress Operating Entity I LP e Sankaty European Investments S.à r.l. e gli azionisti di Gardant, Tiber Investments S.à r.l., Mirko Gianluca Briozzo, Harvip S.r.I. e Guido Giulio Lombardo Fortunato che, ai sensi degli accordi intercorsi nell'ambito dell'acquisizione di Gardant, sottoscriveranno il prestito obbligazionario convertibile di cui al punto 2 all'ordine del giorno, parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, hanno assunto l'impegno irrevocabile, soggetto a talune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, a sottoscrivere al prezzo di sottoscrizione che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, le azioni di nuova emissione derivanti dall'Aumento di Capitale per un ammontare complessivo pari a circa massimi Euro 82.5 milioni (calcolati tenendo conto delle circa 2,8 milioni di azioni proprie).

H. Altre forme di collocamento previste

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile. Non sono previste altre forme di collocamento.

0 12 11 2011 12 Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale 夏。

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

Qualora l'Assemblea deliberi di conferire la Delega e ove il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, anche tenuto conto delle condizioni dei mercati, allo stato si prevede che - subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti - il Consiglio di Amministrazione eserciti la Delega per realizzare l'operazione di Capitale entro il termine del corrente esercizio sociale. In ogni caso, sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

J. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni da cmettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, quindi, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione al momento dell'emissione.

K. Ilteriori informazioni

La sottoscrizione delle azioni di nuova emissione in esercizio dei diritti di opzione relativi all'Aumento di Capitale dovrà avvenire secondo le modalità operative indicate nel prospetto informativo che sarà pubblicato in relazione all'Aumento di Capitale stesso.

Trattandosi di aumento di capitale da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, l'Aumento di Capitale comporterà la trattazione separata dei diritti di opzione.

Effetti cconomico-patrimoniali e finanziari dell'operazione ed effetti diluitivi dell'Aumento ะ di Capitale

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale eventualmente deliberato in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Considerato che l'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli Azionisti della Società che decideranno di aderirvi.

Gli Azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione.

Not essendo ancora stati determinati il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo quando sarà esercitata la Delega, non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi sulla percentuale del capitale sociale detenuta dagli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

M. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

Qualora la proposta di Delega relativa all'Aumento di Capitale venga approvata dall'Assemblea, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale, mediante l'inserimento di un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera e del conferimento della Delega da parte dell'Assemblea, nei termini meglio specificati nella di raffronto fra il testo in vigore e quello proposto che segue.

TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE

Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e c di Euro 41.280.000 versato, (quarantunomilioniduecentoottantamila). diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.	(clausola oggetto di modifica in ragione della delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno di parte straordinaria)
2. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.	(invariato)
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	(invariato)
L'Assemblea straordinaria potrà 4. inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.	(invariato)
5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni do Value complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla precsistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge: (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le	(invariato)

conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.
6. L'Assemblea straordinaria potrà altresì (invariato) deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
7. Le azioni ordinarie sono nominative C conferiscono ai loro possessori eguali diritti.	(invariato)
8. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.	(invariato)
9. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.	(invariato)
10. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.	(invariato)
	In data 11 settembre 2024, l'Assemblea di do Value S.p.A. in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 al ਕੇਂ facoltà Consiglio 12 C.C. Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla data di esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più facoltà del Consiglio di ampia Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della precsistente contabile, il il Consiglio di parità Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'andamento dell'azione ordinaria, economico, patrimoniale reddituale, finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

N. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale della Società non farà insorgere alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

· esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,
avuto presente coche che il concapitale consociale di e euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila) è interamente sottoscritto e versato e che la società non ha emesso categorie speciali di azioni,
· avute presenti le disposizioni di cui agli articoli 2438 e 2443 del Codice Civile,
· riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate consiglio di amministrazione,

DELIBERA

l. di attribuire al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Codice Lo facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 3 dicorage 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo di evenigde sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stêsse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla di esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà del consiglio di amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il consiglio di amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonche delle prassi di mercato per operazioni similari;
1. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto sociale, inserendo il seguente nuovo comma:

"In data 11 settembre 2024, l'Assemblea di doValue S.p.A. in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla di esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facollà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso i eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il

doValue

Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della deterninazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari."

di attribuire al consiglio di amninistrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di sub-delega, ove consentito, fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ogni e più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario, utile od opportuno per l'attuazione di quanto sopra deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel registro delle imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative. "

ー出来 ÷ **

Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 2 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

]

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione") sono illustrati gli argomenti posti al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di do Value S.p.A. ("do Value" o la "Società") convocata in sede straordinaria, per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (1" Assemblea").

ャッセ

PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a emettere obbligazioni convertende in azioni ordinarie pari al 20% del capitale sociale di doValue, con conseguente aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberozioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocato per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 2 dell'ordine del giorno:

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a emettere obbligazioni convertende per un valore nominale pari a Euro 80.000.000,00 da convertire in azioni ordinarie pari al 20% del capitale sociale di doValue, con conseguente aumento del cupitule sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125ter del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli arti. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, al fine di illustrare la proposta di conferire al consiglio una delega a emettere obbligazioni convertende in azioni ordinarie della Società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, il tutto con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile (la "Delega").

A. INTRODUZIONE E MOTIVAZIONI DELLA MODIFICA PROPOSTA

La Delega ha oggetto il conferimento del potere per emettere, in unica tranche, un prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie della Società da sottoscriversi da parte degli attuali azionisti della società Gardant S.p.A. e, conseguentemente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma del Codice Civile, per un valore nominale complessivo pari a Euro 80.000.000 da convertire in un numero di azioni ordinarie della Società pari al 20% del numero di azioni emesse alla data di conversione (il "Prestito Obbligazionario Convertendo").

La Delega potrà essere esercitata entro il 31 dicembre 2025.

Il conferimento della Delega e la connessa futura emissione del Prestito Obbligazionario Convertendo si inscriscono nel contesto dell'acquisizione del gruppo facente capo a Gardant S.p.A. ("Gardant") annunciata al mercato in data 7 giugno 2024. Per ogni maggiore informazione, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società www.dovalue.it, sezione "Investor relations/Comunicati stampa finanziari".

Nell'ambito degli accordi relativi all'acquisizione di Gardant, infatti, la Società ha convenuto che tutti i soci di Gardant (i "Sottoscrittori") sottoscrivano, in proporzione alle partecipazioni delenute dagli stessi in Gardant, il Prestito Obbligazionario Convertendo in denaro - mediante utilizzo di una somma di importo equivalente al valore nominale del suddetto prestito obbligazionario che sarà corrisposta dalla Società a titolo di anticipo prezzo prima del closing dell'operazione di Gardant stessa - in virtù del quale essi avranno diritto a ricevere, a esito del completamento dell'acquisizione di Gardant, un numero di azioni ordinarie della Società pari al 20% delle azioni emesse alla data di conversione del prestito.

Il conferimento della Delega rappresenta dunque lo strumento che conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter dare esecuzione ai suddetti accordi con una tempistica adeguata, anche in considerazione dei tempi di avveramento delle condizioni sospensive connesse al completamento dell'acquisizione di Gardant.

B. TERMINI E CONDIZIONI DELL'EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI I CRITERE DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONE DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIKIA

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire la durata e tutti i l'estaligi modalità e condizioni del Prestito Obbligazionario Convertendo, ivi inclusi i termini del timboria. anche anticipato, del Prestito Obbligazionario Convertendo qualora, per qualsiasi ragione, non so addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant, e del connesso aumento di capitale a servizio della conversione, nel rispetto dei limiti di seguito indicali:

· il Prestito Obbligazionario Convertendo dovrà essere sottoscritto dagli attuali soci di Gardant (i "Sottoscrittori") e, conseguentente, le azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del suddetto prestito saranno emesse con l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile;
l'ammontare del valore nominale del Prestito Obbligazionario Convertendo sarà pari a Euro 80.000.000,00 c prevedrà l'emissione di n. 20.000.000 di obbligazioni, o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni;
la Società emetterà azioni a servizio del Prestito Obbligazionario Convertendo nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo, incluso i'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 4,00 o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno, Euro 20,00;
il Prestito Obbligazionario Convertendo non darà diritto al pagamento di interessi tenuto conto dell'aspettativa di emettere il Prestito Obbligazionario Convertendo a ridosso del completamento dell'acquisizione di Gardant e di convertire il suddetto prestito a far data dal closing dell'acquisizione.

on Valle FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come anticipato al precedente paragrafo, il Prestito Obbligazionario Convertendo sarà sottoscritto dagli attuali soci di Gardant e, conseguentemente, le azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del suddetto prestito saranno emesse con l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

D. PERIODO PREVISTO PER L'EMISSIONE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo più opportuno per l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertendo, tenuto conto dei tempi per il soddisfacimento delle condizioni sospensive relative all'acquisizione di Gardant. Fermo restando quanto precede, si fa presento che la Società prevede di emettere il Prestito Obbligazionario Convertendo prima dell'avvio dell'aumento di capitale in opzione di cui alla delega prevista al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti della Società, parte straordinaria. Ciò al fine di permettere ai Sottoscrittori di esercitare i diritti di opzione a cssi spettanti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile nell'ambito dell'aumento di capitale in opzione.

E. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Convertendo avranno godimento regolare.

F. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

In considerazione del numero di nuove azioni da emettere a servizio della conversione del Pressito Obbligazionario Convertendo, la Società pubblicherà un prospetto per l'ammissione alla negoziazione delle azioni, soggetto all'approvazione della Consob.

G. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO ED EFFETTI DILUITIVI

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli eventuali effetti economicopatrimoniali e finanziari del Prestito Obbligazionario Convertendo eventualmente deliberato in attuazione della Delega.

In relazione alla diluizione, si fa presente che il Prestito Obbligazionario Convertendo prevedrà la conversione obbligatoria in un numero complessivo di azioni ordinarie della Società pari al 20% del numero di azioni che saranno emesse da do Value alla della relativa conversione.

H. CONSORZIO DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Non si farà ricorso a consorzi di garanzia e/o di collocamento ai fini dell'emissione del Prestito Obbligazionario Convertendo e dell'emissione delle azioni a servizio della relativa conversione.

doValue AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ CLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Nell'ambito degli accordi relativi all'acquisizione di Gardant, i Sottoscrittori si sono impegnati a sottoscrivere il Prestito Obbligazionario Convertendo in proporzione alle partecipazioni dagli stessi detenute in Gardant.

reg MODIFICHE STATUTARIE

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposto (le modifiche sono riportate in grassetto).

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Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e ê di Euro 41.280.000 versato. (quarantunomilioniduccentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.	(clausola oggetto di modifica in ragione della delibera di cui al punto 3 all'ordine del giorno di parte straordinaria)
2. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.	(invariato)
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	(invariato)
ব L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.	(invariato)
5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni do Value complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere	(invariato)

2011

per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.
6. L'Assemblea straordinaria potrà altresi (invariato) deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
7. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai foro possessori eguali diritti.	(invarialo)
8. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.	(invariato)
9. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.	(invariato)
10. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.	(invariato)
	(nuovo comma 11 oggetto di delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea, di parte straordinaria)
	12. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere entro il 31 unica tranche, dicembre 2025, in obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della Società da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per un ammontare nominale di Euro 80.000.000,00 (ottanta milioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale per Euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a scrvizio della conversione

delle obbligazioni, in unica soluzione, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi regolare e le medesime godimento caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il godimento delle obbligazioni convertibili emesse; (b) nei limiti che seguono, stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obhligazioni convertende ivi inclusi i termini del anche anticipato, delle rimborso. convertibili qualora, obbligazioni per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A.; e (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo csemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta in volta necessarie. Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe- che precedono ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile 】 Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti
criteri: (A) le obbligazioni convertende dovranno essere sottoscritte dagli attuali soci di
Gardant S.p.A .; (B) l'ammontare del valore nominale delle obbligazioni convertende sarà pari a Euro 80.000.000,00 e prevedrà l'emissione di n. 20.000.000 di obbligazioni, o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni;
(C) la Società emetterà azioni a servizio della conversione delle obbligazioni convertende nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse servizio della conversione delic ମ obbligazioni convertende, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 4,00 o, nel approvato i B cui venga caso

CUSILIC

raggruppamento azionario di cui al punto [3] dell'assemblea del giorno al ordine straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024. Euro 20,00;
(D) le obbligazioni convertende non daranno diritto al pagamento di interessi.

K. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

La modifica proposta allo Statuto sociale della Società non farà insorgere alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
riconosciuto l'interesse della società a deliherare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile la facoltà di emettere un prestito obbligazionario convertendo, nei termini e alle condizioni di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. al punto 2 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti di parte straordinaria dell'11 settembre 2024 e alla modifica statutaria di cui al paragrafo 2. che segue;
1. conseguentemente, di introdurre un nuovo comma dello Statuto sociale inserendo, dopo il nuovo undicesimo comma, il comma di seguito riportato:

"I 2. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere entro il 31 dicembre 2025, in unica tranche, obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della Società da offrire con esclusione del diritto di orzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per un ammontare nominale di Euro 80.000,000,00 (ottanta milioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale per Euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione delle obbligazioni, in unica soluzione, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il godimento delle obbligazioni convertibili emesse; (b) nei limiti che seguono, stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obhligazioni convertende ivi inclusi i termini del rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertende qualora, per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A .; e (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

doValue

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amninistrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri:

(A) le obbligazioni convertende dovranno essere sottoscritte dagli attuali soci di Gardant S.p.A ;

(B) l'ammontare del valore nominale delle obbligazioni convertende sarà pari a Euro 80.000.000,00 e prevedrà l'emissione di n. 20.000.000 di ohhligazioni, o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell' I i settembre 2024, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni;

(C) la Società emetterà azioni a servizio della conversione delle obbligazioni convertende nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni convertende, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 4,00 o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'I I settembre 2024, Euro 20,00;

(D) le obbligazioni convertende non daranno diritto al pagamento di interessi."

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonche apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera

Assemblea degli Azionisti di do Value S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 3 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

dovalue

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("do Value" o la "Società") convocata in sede straordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (1"Assemblea").

La presente Relazione è messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio denominato eMarket Storage accessibile al sito internet e depositata presso la sede sociale nei termini di legge, copia della Relazione è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.dovalue.it, sezione governance - Assemblea degli azionisti.

水水火 *** ***

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Raggruppamento delle azioni ordinarie di doValue S.p.A. nel rapporto di I nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 5 azioni ordinarie esistenti; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (di seguito, la "doValue" o la "Società") ha convocato l'Assemblea per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente argomento, posto al punto 3 dell'ordine del giorno, parte straordinaria:

"Raggruppamento delle azioni ordinarie di doValue S.p.A. nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 5 azioni ordinarie esistenti; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125ter del TUF e degli arti. 72 e 84-ter dei Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A del predetto Regolamento Emittenti, al fine di illustrare ai Signori Azionisti la proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie della Società.

A. Illustrazione dell'operazione e relative motivazioni

Attualmente il capitale sociale della Società è suddiviso in 80.000.000 azioni ordinarie. In relazione alla prospettata operazione di aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 150.000.000,00 da eseguirsi, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della società e ai titolari di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, di cui al punto 1 dell'ordine del giorno dell'Assemblea (i''Aumento di Capitale''), la presente proposta di raggruppamento azionario, comportante la riduzione del numero di azioni in circolazione, è volta a prevedere un numero più adeguato di azioni in circolazione in considerazione del fatto che esse sono destinate ad aumentare a seguito dell'Aumento di Capitale e all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertendo di cui al punto 2 all'ordine del giorno, parte straordinaria.

L'operazione di raggruppamento azionario è proposta nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 5 azioni ordinarie esistenti (!"Operazione di Raggruppamento"). Per effetto dell'Operazione di Raggruppamento, il numero totale delle azioni ordinarie do Value sarà ridotto

da n. 80.000.000 azioni a n. 16.000.000 azioni ordinarie (prive dell'indicazione del valore nominale), senza alcuna variazione del capitale sociale di doValue.

Le azioni do Value sarano identificate da un nuovo codice ISIN c non vi saranno interruzioni nelle negoziazioni sul titolo.

In considerazione delle finalità e della correlazione con l'Aumento di Capitale, si prevede che l'Operazione di Raggruppamento venga eseguita prima dell'inizio dell'Aumento di Capitale medesimo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e con le altre Autorità competenti e comunque non oltre l'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale. L'Operazione di Raggruppamento verrà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Securities S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti.

Considerato che le azioni della Società non hamno valore nominale, il raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse.

Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'Operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esseuzione dell'operazione stessa.

Modifiche statutarie B.

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell'artigolo 5 dello Statuto sociale unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TOSTO VICENTE	CESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo S
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e Euro 41.280.000 e તાં versato, (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.	1. Il capitale sociale, interamente sottoscrito e 41.280.000 di Euro versato. è (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 80.000.000 (ottantamilioni) 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
2. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.	(invariato)
3. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	(invariato)
4. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.	(invariato)
5. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in i (invariato) data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il

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doValue

capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni do Value complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché. (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.
L'Assemblea straordinaria potrà altresi 6. deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.	(invariato)
7. Le azioni ordinarie sono nominative ୯ conferiscono ai loro possessori eguali diritti.	(invariato)
8. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.	(invariato)
9. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.	(invariato)
10. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, (invariato) adesione al presente Statuto.

C. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto sociale della Società non farà insorgere alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 3ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria.

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
· riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di approvare la proposta di raggruppamento con rapporto 1 (uno): 5 (cinque) delle n. 1. 80.000.000 (ottantamilioni) azioni ordinarie doValue (prive di valore nominale espresso) in n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie doValue di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie doValue emesse ed esistenti e assegnazione, ogni n. 5 (cinque ) azioni ordinarie ritirate e annullate, di n. 1 (una) azione ordinaria doValue di nuova emissione;
1. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5, comma 1, dello statuto sociale, come segue:

"Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.";

di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratibile e Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi polegalogi provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, twi fing titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri: (a) determinare il genorgo di inizio delle operazioni di raggruppamento nonché i tempi e le modalità dell'e operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestiòne dei viesti frazionari non raggruppabili; (b) predisporre e presentare qualsiasi documento; pronom espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentato, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione dell'operazione di raggruppamento; (c) apportare alle deliberazioni di cui sopra ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, compiendo tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato all'articolo 5; (d) gestire i rapporti con qualsiasi ente, autorità competente e/o azionista nel contesto dell'operazione di raggruppamento; e (e) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari e, in generale, per la corretta esecuzione dell'operazione di raggruppamento azionario. "

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

II Presidente

Alessandro Rivera

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SDIR

Assemblea degli Azionisti di do Value S.p.A.

Rclazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 4 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al quarto punto all'ordine del giorno dell'assemblea di do Value S.p.A. ("doValue" o la "Società") convocata in sede straordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (I'"Assemblea'').

*** 乐十大 ***

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

« Modifiche agli articoli 13 e 14 dello Statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, viene sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di apportare le seguenti modifiche allo statuto sociale: (i) aumento del numero mimmo e massimo dei consiglieri, rispettivamente da 7 (sette) a 11 (undici) e da 11 (undici) a 13 (tredici); (ii) la modifica del meccanismo di lista in maniera tale da permettere l'inserimento di un meccanismo che consenta la nomina di amministratori tratti anche dalla listado risultata/e terza e quarta per numero di voti, ove presentata/e; (iii) la disapplicazione del meccanismo di nomina degli amministratori tratti dalle liste precedentemente depositate qualora si debba procedere alla mera integrazione del Consiglio di Amministrazione; e (iv) l'eliminazione della facoltà da parte del Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

A. MOTIVAZIONI DELLE PROSPETTATE MODIFICHE STATUTARIE

Le proposte di modifica qui contemplate si rendono opportune al fine di riflettere nello statuto sociale le variazioni conseguenti dalla futura mutazione degli assetti organizzativi e delle conseguenti necessità strategiche, gestionali ed organizzative di cui la Società avrà bisogno dall'acquisizione del gruppo facente capo a Gardant S.p.A. (rispettivamente, l' "Acquisizione" e il "Gruppo Gardant").

In particolare, l'ampliamento del numero minimo (da sette a undici) e massimo (da undici a tredici) dei consiglieri consegue alla necessità della Società di garantire in sede consiliare un più ampio apporto di professionalità e competenze in ragione delle maggiori complessità operative, dimensionali e strategiche connesse alla suddetta acquisizione.

La proposta modifica del meccanismo di voto di lista si rende opportuna per garantire una composizione più bilanciata dell'organo amministrativo a fronte di un ampliamento della compagine sociale all'esito dell'acquisizione del Gruppo Gardant. La suddetta modifica consentirà, infatti, la nomina di amministratori tratti anche dalla listale risultata/e terza e quarta per numero di voti (ove presentata/c), così permettendo al Consiglio di Amministrazione di riflettere in maniera più adeguata la composizione allargata della compagine sociale della Società. In ragione di tali modifiche, si propone altresi di eliminare dallo Statuto sociale la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una propria lista.

La disapplicazione del meccanismo di nomina degli amministratori tratti dalle liste precedentemente depositate qualora si debba procedere alla mera integrazione del Consiglio di Amministrazione si rende opportuna al fine di precisare nello Statuto sociale l'orientamento pacifico della dottrina e della prassi, che appunto imita l'applicazione del procedimento di nomina tramite liste ai soli casi di nomina dell'intero consiglio di amministrazione.

In considerazione della stretta attinenza tra la proposta di modifica statutaria qui contemplata e l'Acquisizione, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'efficacia della presente delibera sia condizionata all'effettivo completamento dell'Acquisizione.

MODIFICHE STATUTARIE B.

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 13 e dello Statuto sociale unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VICE CALLE	TESTO PROPOSTO
Articolo 13	Articolo 13
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.	1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 711 (setteundici) e superiore a 1413 (undieitredici). L'Assemble ordinaria determina, di volta in volta prima di procedere all'elezione, il numero del Consigliera entro i limiti suddetti.	:>
2. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.	(invariato)
3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla dell'Assemblea convocata data per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	(invariato)
4. Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori genere rappresentato, del meno con arrotondamento all'intero superiore.	(invariato)
5. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve	(invariato)

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SDR

possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, l'obbligo di dame immediata fermo comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si procederà alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18.
Amministratori Gli nominatı 6. sono dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.	Gli Amministratori sono nominati 6. dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio-di Amministrazione in eariea nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 1413 (undieitredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
7. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato - ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.	(invariato)
8. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati dovrà assicurare che almeno i due quinti dei candidati tratti da tale lista siano costituiti dal genere meno rappresentato.	8. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai cancidati nelle-liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati dovrà assicurare che almeno i due quinti dei candidati tratu da tale lista siano costituiti dal genere-meno rappresentato.
9 I soggetti legittimati al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24	(invariato)

1999 - 1997 1999 100 100 100
febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge c/o regolamentare vigente ed applicabile) possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità.
10. Fatta eccczione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.	l 0. Fatta cecezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, Allanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
] I. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.	(invariato)
12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data	12. Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del-Consiglio-di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede-della Società entro il trentesimo - giorno - precedente la data

and the course of the course to come and dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità	dell'Assemblea e-fatta-oggetto-delle-formalità
pubblicitarie previste dalla normativa vigente.	pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
13. Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della di partecipazione percentuale complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;	(invariato)
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
sulle un'esauriente informativa (c) વૈદ્દ caratteristiche personali e professionali dei candidati indicazione l'eventuale con dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
14. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.	(invariato)
15. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.	(invariato)
16. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	(imariato)
17. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:	17. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:

dovalue

(A)qualora sia stata presentata una sola lista, tutti (A) qualora sia stata presentata una sola lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione tutti di saranno tratti da tale lista; Amministrazione saranno tratti da tale lista;

(B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre);
(ii) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero;
(iii) da ciascuna delle altre liste che sia risultata, rispettivamente, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottemito un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza la Prima Lista di Minoranza e/o con un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verrà nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;
(iv) nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
(v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista: dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista di Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei precedenti punti (fi) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti ammimistratori, con le siesse modalità, dalle Altre Liste, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste

(B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:

(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre)quelli che devono essere tratti da una o più delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto previsto al seguente punto (ii);
(ii) dalla fista che è risultata seconda per mimero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidate indicato con il primo numero;
(ii) (iii) da ciascuna delle altre liste presentate che sia-risultata siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto e candidato ivi-indicato con il primo numero a condizione che ciaseuna di dette altre liste abbiz ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata le non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza (ciascuna lista, la Prima-"Lista di Minoranza")-elo-con-un-Altra-Lista. Resta inteso che, qualora-una-lista-diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verrà nominato il candidato tratto dalla lista-che-ha-ottenuto-il maggior numero-di voti; vengono tratti:
- a. 2 (duc) amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, e risulti composta da almeno 3 (tre) candidati;
- b. 1 (uno) amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea risulti ordinaria. comunque e

ovalue

complessivamente presentate, sıa તા maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con assunta dall'Assemblea delibera maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(vi) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;

(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sarà tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verrà tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti, gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;

(D) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola lista e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v);

(E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo di Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima Lista di Minoranza, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle Altre Liste (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle Altre Liste;

(F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (E) non siano individuati sostituti idonei si procede composta da meno di 3 (tre) candidati ma superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

restando inteso che, qualora sia presentata una sola Lista di Minoranza, da tale lista sono tratti 2 (due) o 1 (uno) amministratore a seconda che tale Lista Minoranza di abbia ottenuto, rispettivamente, un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ma almeno pari alla metà della percentuale di diritti di voto richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste, mentre i rimanenti amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista di Maggioranza, il tutto fermo però restando che dalla Lista di Minoranza che sia composta da meno di 3 (tre) candidati non potrà in ogni caso essere tratto più di 1 (um) amministratore;

(ist) nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto in Assemblea lo siesso numero di voti-validamente espressi, prevale quella presentata dai-soci-in-possesso della maggiore partecipazione;
(iii)-(-)-nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista dalle Liste di Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei del precedente punto precedenti punti (ii) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza") fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti

10/2 110

alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra Lista meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente a alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa;

(G) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v).

amministratori, con le stesse modalità, dalle Altre Liste da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria), in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, di sia maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Anuministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi dalla normativa, anche prescritti regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(iv) (vi)-la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti (D) e (E) che seguono; quanto previsto ai paragrafi S 17(B)(v) che precedent;
(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una-sola-Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sarà tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate -- Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verrà tratto un Amministratore e dalla-Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori: (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siane capienti, gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;

(C) (D) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola lista-e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti-rappresentati-in-Assemblea, I'Assemblea delibera sesondo le modalità di cui al precedente paragrafo-B-(v); con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi dalla anche prescritti normativa, regolamentare, pro tempore vigente;

(D) (E)nel caso in cui non risulti eletto il numero
di necessario Amministratori minimo
Indipendenti c/o di Amministratori appartenenti
al genere meno rappresentato, gli Amministratori
della Prima-Lista di Minoranza che abbia
ottenuto il maggior numero di voti, nonché, in
mancanza di candidati idonei, delle Altrealtre
di Minoranza (prendendo in Liste
considerazione innanzitutto quella che abbia
ottenuto il maggior numero di voti)
contraddistinti dal numero progressivo più alto
basso e privi dei requisiti in questione sono
sostituiti dai successivi candidati aventi il
requisito o i requisiti richiesti appartenenti,
rispettivamente, alla Prima-Lista di Minoranza
che abbia ottenuto il maggior numero dei voti
nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle
Altrealtre Liste di Minoranza;

(E) (F) qualora anche applicandosi i criteri di
sostituzione di cui al precedente paragrafo
(E)(D) non siano individuati sostituti idonei si
sostituzione del candidato procede alla
appartenente all-Altra-alla Lista di Minoranza
meno votata, ove esistente, con il primo
candidato non eletto avente il requisito mancante
appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora
anche in questo caso non siano individuati
sostituti idonei, l'Assemblea delibera -- a
maggioranza relativa integra il Consiglio di
Amministrazione con le maggioranze di legge,
assicurando il soddisfacimento dei prescritti
requisiti;
(F) (G) il procedimento del voto di lista, descritto
nel presente comma, si applica solo in caso di
di dell'intero Consiglio nomina
Amministrazione. Qualora non debba essere
rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione
ovvero debba essere integrato ai sensi del comma
2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi
motivo procedere alla nomina del Consiglio di
Amministrazione con le modalità previste dal
presente comma, l'Assemblea delibera secondo
le modalità di cui al precedente paragrafo B (v).con
le maggioranze di legge, assicurando il
rispetto dei principi di indipendenza e di
equilibrio fra i generi prescritti dalla
normativa, anche regolamentare, pro tempore

	vigente.
18. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooplazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi di cui al precedente paragrafo 4 e dei numero minimo di Amministratori Indipendenti.	18 .- In-easo-di-eessazione dalla-carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre-costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nommerà il sestituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del-codice civile, ferme restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi di cui al presedente-paragrafo 4-e-del namero minimo-di-Amministratori-Indipendenti- Qualora vengano a mancare uno o più
	amministratori tratti da una Lista di Minoranza o da una Lista di Maggioranza, l'amministratore o gli amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con il primo o i primi candidati della medesima lista che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione - se ve ne siano - e che, qualora ciò sia richiesto per il rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di gepere- prescritti dalla disciplina di legge regolamentare pro tempore vigente, abbiano i medesimi requisiti di indipendenza e/o di genere degli amministratori cessati. Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere alla cooptazione nei termini che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione assunta a maggioranza dei votanti.
19. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. Le sostituzioni di cui sopra dovranno. in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra i generi c numero minimo di Amministratori del Indipendenti. Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti	19. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessario per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverrà - con -- con-docisione dell'Assemblea ordinaria che-delibera-con-la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scella tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. Le sostituzioni di cui sopra dovranno, 11 ogni caso, essere effettuate-nel rispetto di quanto-previsto al precodente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra 1 generi e-del-numero-minimo-di Amministratori Indipendenti. Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione-dei

and the state of the state of the state
cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.	eomponenti eessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della lore nomina.
20. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.	20. 19. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno simultaneamente dimissionario e l'organo amministrativo dovrà convocare I Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
Articolo 14 Articolo 14	Articolo 14
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.	1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente, qualora lo sia già stato nominato stesso non dall'Assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
2. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi deboa sostituirlo.	(invariato)
3. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare: - convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno; - garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri; - provvede affinché adegnate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo; - coordina i lavori del Consiglio, verificandone la	(invariato)

regolare costituzione e i risultati delle votazioni,
lavorendo in modo neutrale la dialettica tra
componenti esecutivi e non esecutivi e
sollecitando la partecipazione attiva di questi
ultimi ai lavori consiliari.

C. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

La modifica proposta allo Statuto sociale della Società non farà insorgere alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

PROPOSTA DI DELIBERA SUI. PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
· riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

di modificare lo Statuto sociale come indicato nella colonna Testo Proposto (ove-Spiro) evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente) con efficacia condizionata al completamento dell'acquisizione della società Gardant S.p.A. da parte di doValue:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 13	Articolo 13
1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) c non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.	1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 711 (setteundici) e non superiore a 1413 (undicitredici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
2. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.	(invariato)
3. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla dell' Assemblea convocata data per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	(invariato)

and the comments of the comments of the comments of the comments of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the co of the may be and the count
4. Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori meno del genere rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.	(invariato)
5. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza. fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si procederà alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18.	(invariato)
6. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.	Gli Amministratori sono nominati 6. dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o-dal-Consiglio-di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 1113 (undicitredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
7. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato - ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.	(invariato)
8. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati	8. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei-candidati dovrà

100 September 2000 States State dovrà assicurare che almeno i due quinti dei candidati tratti da talc lista siano costituiti dal genere meno rappresentato.	assieurare ehe almeno i due quinti dei candidati tratti da tale ligta siano ecostituiti dal genere meno rappresentato.
9 I soggetti legittimati al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. c ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge elo regolamentare vigente ed applicabile) possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	(invariato)
10. Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.	10. Fatta-eceezione per la lista cventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione. hHanno diritto a presentare le liste por la nomma degli Amministratori i soggetti legittima i al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
ll. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.	(invariato)
12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro	12. Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede anche tramite un mezzo sociale, di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro

il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente ala la m વધુદા dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.	il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno presedente la data dell'Assemblea o fatta-oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
13. Le liste devono essere corredate:	(invariato)
(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione percentuale della di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società: (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
un'esauriente informativa sulle (c) ਪ੍ਰਤ caratteristiche personali e professionali dei candidati l'eventuale indicazione con con dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove loro applicabile, indipendenza, e dalla accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
14. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.	(invariato)

15. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.	(invariato)
l 6. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.	(invariato)
17. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:	17. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
(A)qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;	(A) qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;
(B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:	(B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre); (ii) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo	(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre)quelli che devono essere tratti da una o più delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto/previsto.
numero; (iii) da ciascuna delle altre liste che sia risultata,	al seguente punto (ii): (ii) dalla lista che è risultata seconda per mumero
rispettivamente, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto	di voti (la "Prima Ista di Minoranza") Safa tratto il candidato indicato con il prime സ്ഥലങ്ങൾ
un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza la Prima Lista di Minoranza c/o con un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verrà nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;	(ii) (iii) da ciascuna delle altre liste presentate che sia risultata siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti (le-"Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto un mumero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non-sia-collegata- e non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza
(iv) nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;	(ciascuma lista, la Prima-"Lista di Minoranza") elo con-un'Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad-altra lista, verrà nominato il candidato tratto dalla
(v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli	lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti: amministratori, 2 (due) a.
amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati,	nell'ordine progressivo con il quale sono clencati, qualora la Lista di Minoranza abbia
secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista di	ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del

a 1911 19

Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei precedenti punti (ii) c (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalle Altre Liste, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia તાં maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con dall'Assemblea delibera assunta ધ maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare:

(vi) la sclezione dei candidati nelle liste viene elfettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;

(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna. mentre il terzo Amministratore sarà tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verrà tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti, gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza:

(E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima Lista di Minoranza, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle Altre Liste (prendendo in considerazione innanzitutto quella capitale sociale della Società Corp diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, e risulti composta da almeno 3 (tre) candidati;

b. 1 (uno) amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottemuto un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto ત્રી દ volo nell'Assemblea ordinaria, o comunque risulti composta da meno di 3 (tre) candidati ma superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria;

restando inteso che, qualora sia presentata una sola Lista di Minoranza, da tale lista sono tratti 2 (due) o 1 (uno) amministratore a seconda che tale Lista di Minoranza abbia ottenuto, rispettivamente, un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordimaria e un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ma almeno pari alla metà della percentuale di diritti di voto richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste, mentre i rimanenti amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista di Maggioranza, il tutto fermo però restando che dalla Lista di Minoranza che sia composta da meno di 3 (tre) candidati non potrà in ogni caso essere tratto più di (un) 1 amministratore;

(iv) nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto in Assombioa lo stesso mimero di voti-validamente-espressi,-provale-quella presentata dai soci in possesse della maggiore partecipazione,
(iii) (varnel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento

che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle Altre Liste;

(F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (E) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra Lista meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa;

del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista-dalle Liste di Minoranza-e dalle Altre Liste, ai sensi dei dei precedente punto precedenti punti (ii) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalia Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza") fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trame i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalle Altre Liste da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria) in funzione del numero di voti e debla capienza delle liste stesse. Infine, qualora al numero totale dei candidati inseriti nelle listo complessivamente presentate, sia maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, if restanti Amministratori sono eletti scon delibera assunta dall'Assemblea maggioranza relativa con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi dalla normativa, prescritti anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(iv) (vi)-la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti (D) e (E) che seguono; quanto previsto ai-paragrafi-8-e 17(B)(v) che precedeno;
(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata 1139 -- Sola -- Altra -- Ista -- dalla -- Prima Lista di Minorazza e dall'Alla - Lista vana tratto ma Amministratore ciascuna .- mentre il terzo Anuministratore-sarà-tratto-dalla-Lista-di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentato Adtre-Liste, dalla Prima Lista di Minoranza-verrà tratto un-Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (e) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti,

gli Amministratori ancora da eleggere-saranno
tratti dalla Lista di Maggioranza;

(C) (D) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola-lista-e la-stessa-non-ottenga-la-maggioranza-relativa-dei voti-rappresentati-in-Assemblea, I'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B-(4); con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi anche prescritti dalla normativa, regolamentare, pro tempore vigente;

(D) (E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima-Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle Altrealtre Liste di Minoranza (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voli) contraddistinti dal numero progressivo più alto basso e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima-Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle Altrealtre Liste di Minoranza;

(E) (F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (E)(D) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra-alla Lista di Minoranza meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostinti idonei. l'Assemblea delibera --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------maggioranza relativa integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento dei prescritti requisiti;

(F)-(G)-il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di

	No	lue
00

	di Consiglio nomina dell'intero
	Amministrazione, Qualora non debba essere
	rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione
	ovvero debba essere integrato ai sensi del comma
	2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi
	motivo procedere alla nomina del Consiglio di
	Amministrazione con le modalità previste dal
	presente comma, l'Assemblea delibera secondo
	le modalità di cui al precedente paragrafo B (v).con
	le maggioranze di legge, assicurando il
	rispetto dei principi di indipendenza e di
	equilibrio fra i generi prescritti dalla
	normativa, anche regolamentare, pro tempore
	vigente.

18. In caso di cessazione dalla carica, per	18 .- In-caso di cessazione dalla cariea, per
qualunque causa, di uno o più amministratori, e	qualunque causa, di uno o più amministratori, e
purché la maggioranza degli amministratori sia	purché la maggioranza degli amministratori sia
sempre costituita da amministratori nominati	sempre costituita da amministratori nommati
dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione	dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione di-
nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo	dell'articolo 2386 del codice civiles
restando il possesso in capo al sostituto dei	restando il possesso in capo al sessifi
requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i	requisiti richiesti in materia di cquilità
generi di cui al precedente paragrafo 4 e del	generi di cui al precedente paragrafo;
numero minimo di Amministratori Indipendenti.	numero minimo di Amministratori Indipendenti
	Qualora vengano a mancare uno o più
	amministratori tratti da una Lista di
	Minoranza o da una Lista di Maggioranza,
	l'amministratore o gli amministratori cessati
	saranno sostituiti mediante cooptazione da
	parte del Consiglio di Amministrazione con il
	primo o i primi candidati della medesima lista
	che non siano stati eletti in sede di nomina del
	Consiglio di Amministrazione - se ve ne siano
	- e che, qualora ciò sia richiesto per il rispetto
	dei requisiti di indipendenza c/o di genere
	prescritti dalla disciplina di legge C
	regolamentare pro tempore vigente, abbiano
	i medesimi requisiti di indipendenza e/o di
	genere degli amministratori cessati. Qualora
	il Consiglio di Amministrazione non possa
	procedere alla cooptazione nei termini che
	precedono, il Consiglio di Amministrazione
	potrà provvedere alla sostituzione degli
	amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386
	del Codice Civile, con deliberazione assunta a
	maggioranza dei votanti.

19. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai	19. Qualora l'Assemblea dobba prevvedere at
sensi di legge alle nomine degli amministratori	sensi-di-legge-alle-nomine-degli-amministratori

necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.	necessarie per l'integrazione del Consiglioneli Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverra -- eon -- decisione dell'Assemblea-ordinaria che delibera con-la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nolla secta tra-componenti delle liste a suo terapo presentate. Le sostituzioni di eui sopra dovranno. in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra 1-generi e-del numero minime di Amministratori Indipendenti. Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituziene dei componenti cessati seadono insieme con quelli in carica all'atto della lero nomina.
20. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.	20. 19. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in cariea dovranno simultancamente dimissionario e l'organo amministrativo dovrà convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
Articolo 14	Articolo 14 Articolo 14
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.	1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente, qualora lo કપ્રદર્શકેર રાજ્યના સાંદર્શન વિદ્યારે તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની nom sia già stato nominato dall'Assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
2. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri siessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.	(invariato)
3. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della reputazione della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente	(invariato)

10 Valle

ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare: convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno; - garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglicri; - provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo; - coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti escoutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di depositarle per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

次采次冷水火大头火

Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera

| EMARKET
SDIR

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 5 all'ordine del giorno, parte straordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

ERRATA CORRIGE

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al quinto punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società convocata in sede straordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (1"Assemblea").

* * ***

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato e modifica sulle modalità di rendicontazione degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione. Modifica degli artt. 7, 8, 9 e 15. Delibere inerenti e conseguenti".

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, viene sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato in virtù della previsione di cui all'articolo 11 della legge n. 21 del 5 marzo 2024 (il "DDL Capitali") e del nuovo articolo 135undecies 1 del TUF

Si coglie altresì l'opportunità per apportare allo statuto una semplificazione relativa di rendicontazione degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale mediante rinvio alle disposizioni di legge.

A. MOTIVAZIONI DELLE PROSPETTATE MODIFICHE STATUTARIE

L'articolo 11 del DDL Capitali ha introdotto il nuovo articolo 135-undecies. I del TUF il quale consente, ove previsto nello statuto, che le assemblee delle socictà quotate si possano svolgere esclusivanente tramite il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato"). Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate nel contesto della pandemia da COVID-19.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante Designato permetta una più ordinata ed efficiente gestione delle assemblee, garantendo al contempo il diritto di tutti gli azionisti di esprimere il proprio voto e di esercitare gli ulteriori diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

In considerazione dell'esperienza relativa alla gestione della Società nel corso degli ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione condivide le valutazioni del legislatore contenute nella relazione al DDL Capitali, secondo cui l'assemblea ha progressivamente perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. Piuttosto, come evidente dalla predisposizione da parte della Società di una politica di engagement, dall'esistenza di una funzione di investor relations di Gruppo a disposizione degli azionisti e dall'organizzazione trimestrale di confronto da parte del management con la comunità finanziaria nell'ambito della presentazione delle relazioni periodiche, gli azionisti hanno accesso all'attività informativa pre-assembleare in maniera continuativa nel corso dell'esercizio.

In aggiunta a quanto precede, si rammenta che il nuovo art. 135-undecies.1 prevede che, nel caso in cui le società adottino il ricorso al Rappresentunte Designato in via esclusiva per la partecipazione e il voto in assemblea:

al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi i} dell'art. 135-novies, in deroga all'art. 135-undecies TUF, comma 4;
non è consentita la presentazione di proposte di delibera in assemblea; 11)
coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera ii) sulle materie all'ordine del giorno (ovvero proposte la cui deliberazione e altrimenti consentita dalla legge) entro il 15ºgiorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione;
le proposte sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i 2 iv) giorni successivi alla scadenza del termine;
v) la legittimazione di proposte individuali di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'ari. 83-sexies; e
vi) il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea e la Società fornisce risposta almeno 3 giorni prima dell'assemblea.

La proposta di cui al presente ordine del giorno, prevede, in ogni caso, che resterà salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dal DDL Capitali, si propone pertanto, di modificare lo Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

Da ultimo, in considerazione del fatto che il Codice Civile e il TUF regolano i termini di rendionità alone degli organi delegati, si propone di semplificare l'articolo 15 dello Statuto.

MODIFICHE STATUTARIE R

In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 7, 8, 9 e 15 dello Statuto sociale unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

ESSTOR BECETER FOR	EDITO PROPOSTO
Articolo 7	Articolo
ordinaria L'Assemblea. sia sia - straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato da) Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in dell'Assemblea convocazione cui la SIA obbligatoria per legge.	(invariato)
2. L'Assemblea. sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.	2. L'Assemblea, sia ordinatia sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità dalla normativa vigente anche previste

	regolamentare. L'avviso di convocazione dell'assemblea determina, di volta in volta, se l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire o meno esclusivamente il tramite per del rappresentante designato.
3. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.	(invariato)
Articolo 8	Articolo 8
I. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla nomativa anche regolamentare pro tempore vigente.	1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
	L'Assemblea 1. sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
	La legittimazione all'intervento in 2. assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
Articolo 9	Articolo 9
1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.	(invariato)
2. Coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.	2. Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si con l'intervento esclusivo svolga del rappresentante designato di cui all'art. 135- undecies del TUF, cColoro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
3. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla	3. La delega di voto potrà essere conferita unche con-documento-informatico-sottoscritto-in- forma-clettronica-ai-sensi-di-quanto-previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad-apposito-indirizzo di posta-elettronica nei modi indicati-nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente-e-indicata-nell'avviso-di-convocazione.

A market the vise and the super will normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.	La rappresentanza in assemblea da parte dei Soci è disciplinata dalle norme di legge e dalle contenute nell'avviso di disposizioni convocazione.
Spetta al presidente dell'Assemblea di 4. constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni	(învariato)
5. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.	5. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di eui allart. 135 undecies del D Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio-di Amministrazione, per -- per -- determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.
	5 Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi 135-novies, TUF. Ove il dell'articolo di abbia Consiglio stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.
6. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.	6. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto-su-tutte-o-alcume-delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge-e-dalle-disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali-siano state conferite istruzioni di voto.
Articolo 15	Articolo 15
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.	(invariato)
2. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.	(invariato)
3. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo	3. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con eadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo,

svolgimento della propria attività, in conformità sullo svolgimento della propria attività, in
alle norme di legge.	conformità alle norme di legge.

C. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

La modifica proposta allo Statuto sociale della Società non farà insorgere alcuna fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

水水冰

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL. GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

· esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
riconosciuto l'interesse della società a deliberare al riguardo per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

I. di modificare lo Statuto sociale come indicato nella colonna Testo Proposto (ove sono evidenziate le modifiche rispetto al testo vigente):

BE TO VICENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo	Articolo 7
I 'Assemblea. ordinaria 1. sia sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in convocazione dell'Assemblea CRII a sia obbligatoria per legge.	(invariato)
2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.	2. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'avviso di convocazione dell'assemblea determina, di volta in volta, se l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire o meno tramite del esclusivamente per il rappresentante designato.
3. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da (invariato) chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contemite nella richiesta di convocazione.

Articolo 8	Articolo 8
1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	1. Possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi-differ di-voto-purché-la-loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa anehe regolamentare pro tempore vigente.
	ordinaria L' Assemblea sia che 1. straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art, 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
	La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio dei diritto di voto sono disciplinati dalle norme di fegge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
Articolo 9	Articolo 9
1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.	(invariato)
2. Coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.	2. Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135- undecies del TUF, cColoro che hapao dirillo di partecipare all'Assemblea possono fars rappresentare da terzi, anche non Sock, mel rispetto delle disposizioni normative vigenii.
3. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.	3. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoseritto in forma elettronica ai sensi di quanto-previsto dalla normativa vigento e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta-elettronica-nei modi indicati nell'avviso di convocazione ovvero con altra modalità scelta fra quelle proviste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione. La rappresentanza in assemblea da parte dei Soci è disciplinata dalle norme di legge e dalle contenute nell'avviso di disposizioni convocazione.
Spetta al presidente dell'Assemblea di 4. constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni	(invariato)
5. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione,	5. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art .- 135 undecies-del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo-che-il Consiglio di

per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.	Anministrazione, per - una - determinata Assemblea, abbia-deliberato late-designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea. 5 Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF. Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, Pintervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.
6. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.	6. In caso di designazione, i soci potranno conferire al rappresentante designato una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del-giorno-con-le-modalità previste dalla legge o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
Articolo 15	Articolo 15
1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.	(invariato)
2. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.	(invariato)
3. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità	3. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in

di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di depositarle per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti".

なたか *** ***

Roma, 7 agosto 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Alessandro Rivera

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 1 all'ordine del giorno, parte ordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

PREMESSA

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") sono illustrati gli argomenti posti al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di do Value S.p.A. ("doValue" o la "Società convocata in sede ordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle orc 17,00, in unica convocazione (1"Assemblea").

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA - PARTE ORDINARIA

"Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13; nomina di due consiglieri ed emolumento; deliberazioni increnti e conseguenti.

1.1 Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13;
1.2 Nomina di due consiglieri;
1.3 Determinazione del compenso: proposta di incrementare da Euro 1.135.000 a Euro 1.275.000 il compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione a tutti gli amministratori."

Signori Azionisti,

Nell'ipotesi in cui l'Assemblea approvi la proposta di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea, parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di incrementare da undici a tredici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tale proposta è formulata dal Consiglio di Amministrazione in ragione dell'esigenza di ampliamento della composizione del consiglio stesso con nuove figure che possano apportare ulteriori professionalità e competenze in ragione delle maggiori complessità operative, dimensionali e strategiche connesse alla prevista acquisizione di Gardant S.p.A. da parte di doValue S.p.a. (di seguito, la "doValue" o la "Società").

In particolare, si ritiene che il dott. Massimo Ruggieri, nato a Caserta, il 22/05/1972, codice fiscale RGGMSM72E22B963E e il dott. Enrico Buggea, nato a Novara, il 01/04/1989, codice fiscale BGGNRC89D01F952L, come emerge dai curricula allegati, dispongano di competenze di grande rilievo e siano quindi in grado di fornire un importante contributo alla Società e al Gruppo.

Gli amministratori così nominati resteranno in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2023, e quindi sino alla data della Società convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

La nomina dei nuovi amministratori sarà subordinata e avrà decorrenza con l'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, in forza del quale il nuovo art. 13 stabilirà che il Consiglio di Amministrazione sarà composto da un numero di membri non inferiore a 11 (undici) e non superiore a 13 (tredici). A tale riguardo, si rammenta che le modifiche statutarie oggetto di delibera di cui al punto 4 all'ordine del giorno avranno efficacia condizionata al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A. da parte della Società.

Ai fini delle modalità tecniche per la nomina dei nuovi consiglicri, si precisa che non trova applicazione la procedura del voto di lista.

Ogni azionista di do Value ha diritto di formulare proposte in materia e relative candidature. I signori Azionisti che intendano avanzare proposte di nomina dei componenti aggiuntivi del Consiglio di Amministrazione sono invitati a presentare la relativa candidatura accompagnata: (i) dal curriculum

vitae del candidato; nonché (ii) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incloggibilità e/o incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente per l'assunzione della carica.

Da ultimo, si rappresenta che, in considerazione dell'integrazione del Consiglio con due nuovi amministratori, si propone (i) sempre con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto Sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, seconda parte, di incrementare da Euro 1.135.000 a Euro 1.275.000 il compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione a tutti gli amministratori; e {ii} che il Consiglio di Amministrazione determini il compenso annuale lordo di ciascun nuovo amministratore in misura equivalente a quello determinato per gli altri amministratori eletti in data 26 aprile 2024 e che tale compenso sia a essi attribuito pro-rata temporis.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

"L'Assemblea degli azionisti di "doValue S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

· esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

DELIBERA

1. con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto Sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, di rideterminare la composizione del Consiglio di Amministrazione da 11 a 13 amministratori;
1. con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della/modiffei dello Statuto Sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, di frompelline amministratori il dott. Massimo Ruggieri, nato a Caserta, il 22/05/1972 e il dott. Estellog Buggea, nato a Novara, il 01/04/1989 a integrazione del Consiglio di Amministrazioni
1. con efficacia e decorrenza subordinata all'iscrizione nel registro delle imprese della modifica dello Statuto Sociale in approvazione al punto 4 di parte straordinaria, ai sensi dell'art. 2389; comma 3, seconda parte, di incrementare da Euro 1.135.000 a Euro 1.275.000 il compenso complessivo annuale lordo attribuibile da parte del Consiglio di Amministrazione agli amministratori eletti ai sensi della precedente delibera;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso annuale lordo spettante a ciascun amministratore eletto ai sensi delle precedenti delibere, fermo restando che esso dovrà essere equivalente a quello determinato per gli altri amministratori eletti in data 26 aprile 2024 e che tale compenso sia a essi attribuito pro-rata temporis;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amninistratore Delegato, in via disgiunta tra luro, ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti.

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Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Alessandro Rivera

Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A.

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti il punto 2 all'ordine del giorno, parte ordinaria, dell'assemblea degli azionisti dell'11 settembre 2024

dovalue

Nell'ambito della presente relazione") sono illustrati gli argomenti posti al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea di doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società convocata in sede ordinaria per il giorno 11 settembre 2024 alle ore 17,00, in unica convocazione (1"Assemblea").

SECONDO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA RIUNIONE - PARTE ORDINARIA

"Adozione dell'adeguamento TERP del numero di azioni per tutti i cicli (LT) 2022-24; 2023-25; 2024-26) come conseguenza dell'aumento di capitale di mercato"

Cari azionisti.

nell'ambito della Transazione Gardant, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, per il quale oggi l'AG è stata chiamata a dare la sua autorizzazione, il valore teorico in essere dei cicli LTI (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026) sarebbe significativamente influenzato.

Il piano di incentivazione a lungo termine mira ad allineare i beneficiari all'interesse a lungo termine degli azionisti, incentivare la creazione di valore per gli stakeholder di do Value, promuovere la cultura One-Group e sostenere l'impegno nei confronti dei temi ESG anche dopo la Transazione Gardant.

La Transazione Gardant comprenderà un aumento di capitale con diritto d'opzione (rights issue), in aggiunta ad un raggruppamento (reverse stock split). L'aumento di capitale con diritto d'opzione influenzerà in modo significativo il valore potenziale delle azioni non possedute.

È necessario un adeguamento del numero di azioni dei cicli LTI in essere (2022-2024; 2023-2025 e 2024-2026) al fine di:

o Evitare l'impatto di diluizione, assicurando che il valore degli incentivi basati sul capitale non sia influenzato negativamente dall'aumento di capitale con diritto d'opzione , che sarà risolto nel contesto di un'opportunità di crescita.
· Mantenere l'equità e la motivazione dei dipendenti preservando il valore previsto dei loro incentivi
o Allineare alle best practice e ai requisiti normativi per evitare potenziali problemi legali.

La risoluzione proposta è quella di adottare l'adeguamento TERP (Theoretical Ex-Rights Price), metodologia standard applicata da Borsa Italiana, per adeguare il numero di azioni asseguate per i cicli L TI in corso (2022-2024, 2023-2025 c 2024-2026), al fine di neutralizzare la diluizione del valore delle azioni derivante dall'aumento di capitale.

Attraverso la metodologia TERP, il numero di azioni assegnate aumenterà proporzionalmente per riflettere l'aggiustamento TERP, mantenendo lo stesso valore economico dei programmi LTI. Il numero effettivo di azioni resterà strettamente legato al raggiungimento delle condizioni di performance.

Borsa Italiana comunicherà il TERP ufficiale al mercato il primo giorno del lancio dell'aumento di capitale con diritto d'opzione.

Con l'obiettivo di allineare l'opportunità di bonus LTI al pay-mix regolamentato nell'ambito della Politica retributiva (approvata dall'Assemblea dei azionisti nel 2022 e nell'aprile 2024) e di continuare

ad allineare gli interessi a lungo termine di management e azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti la seguente delibera. * * *

PROPOSTA DI RISOLUZIONE SUL SECONDO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA SESSIONE

" L'assemblea degli azionisti di 'doValue S.p.A.' si è riunita in sessione ordinaria:

Dopo aver esaminato la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Delibera

Adottare la correzione TERP (Theoretical Ex-Rights Price), metodologia standard applicata da Borsa Italiana, per correggere il numero di azioni dei cicli LTI in essere (2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026) volto a neutralizzare l'impatto sul valore azionario derivante dall'esecuzione dell'aumento di capitale e a conferire al Consiglio di Amministrazione il potere necessario per eseguire la risoluzione in corso come da normativa interna applicabile;

女女女 *** ***

Roma, 7 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Alessandro Rivera

All, 13 " all av, 4440 / 960 3 cm

certified

lass

doValue S.p.A.

Titolare

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

	Tipo Rap,	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
		COMPUTERSHARE SPA RAPPR, DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0	0
		DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI SAVIÑO LEO
l	D	EDENS LYNN	157.996	157.996
2	D	NARDONE RANDAL	368.041	368.041
ﻟﺰﺍ	D	EDENS WESLEY	236.993	236.993
4	D	PRINCIPAL HOLDINGS ILP	86.622	86.622
5	D	CORDUSIO FIDUCIARIA SPA P/C TE	890.911	890.91 I
6	D	BASSI PAOLO	1.650	1.650
7	D	FRANCHI MANUELA	17.182	17.182
8	D	ADIGE INVESTMENTS SARL	2.232.815	2.232.815
9	D	AVIO SARL	20.040.000	20.040.000
10	D	SANA MAURIŽIO	રે00	200
		Totale azioni	24.032.710 30,040887%	-24.032.710. 0,040887
2			0
		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI
		SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI SAVINO LEO
l	D	DEGUSSA BANK-UNIVERSAL-RENTENFONDS	100.000	190.000 2
2	D	LMA [RELAND-MAP 501.	68.415	1-68-115
3	D	LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909	56.218	56,248
4	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	65.150	65.150
5	D	GENERALI SMART FUNDS	250.000	250.000
6	D	GF AMBITION SOLIDAIRE	835.051	835.051
7	D	AZ FUND I AZ ALLQCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	14.292	14.292
8	D	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM	168.840	168.840
		OPPORTUNITIES
9	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	263,200	263-200
10	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	11.448	11.448
11	D	FONDOPOSTE	65.818	65.818
12	D	GLOBAL SHARES EXECUTION SERVICES LIMITED	5.618	5.618
13	D	INCUBATEC SRL	8.000	8.000
4	D	SUMUS CREDITOPPORTUNITES MASTER FUND LP	23.000	23.000
ાં તે	D	INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETE	1.504	1.504
ો ઉ	D	PUBLIC EMPLOYEES PENSION PLAN	42	42
17	D	ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	1	1
18	D	ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	18.500	18.500
ો તે	D	TSANDW COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	155.300	155,300
20	D	AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.280	2.280
21	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	132	132
22	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	]	]
23	D	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	3.993	3 003
24	D	SANKATY EUROPEAN INVESTMENTS,	10.863.638	10.863.638
25	D	ERIK STOCK	20	20
26	D	JUPITER EUROPEAN FUND.	1.929.984	1.929.984
27	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	9 552	0 552
28	D	TS&W INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	135.615	135.615
29	D	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES	417 999 :	417 999
		INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
30	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC C/O TWO SIGMA ADVISERS LP ACTING AS INVESTMENT ADVISER	179.600	179.600

Pagine

Titolare

Badgc

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
31	D	LMA IRELAND - MAP 501 C/O LIGHTHOUSE INVESTMENT PARTNERS LLC	2.943	2.943
32	D	LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	134,821	134.821
ਤੇ ਤੇ	D	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	74	74
34	D	CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	5.450	5.450
રે રે	D	LGT SELECT FUNDS	7.646	7.646
36	D	ALPHA UCITS SICAV - AMBER EQUITY FUND	191.000	191,000
37	D	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	116	116
38	D	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	2.589	2.589
ਤੇ ਰੇ	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND	1.302	1.302
40	D	CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	1
41	D	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	ﻠﺴﻞ	}
42	D	TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	4 400	4.400
43	D	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND	510.181	210.181
44	D	CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	ਣ ਹੋਰੇ	299
45	D	CC&L Q 140/40 FUND.	3.489	3.489
46	D	CC&L O MARKET NEUTRAL FUND	2.736	2.736
47	D	CC&L MULTI-STRATEGY FUND	7.992	7.992
48	D	TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC - EUROPE	73.300	73.300
49	D	MWIS TOPS FUND C/O MARSHALL WACE IRELAND LIMITED	119.363	110 363
રે ()	D	CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST COMPANY	8.485	8.485
51	D	LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICA V	19.699	19.699
રે 2	D	CC&L ALL STRATEGIES FUND.	2.711	2.711
રે ડે	D	CC&L GLOBAL MARKET NEUTRAL II FUND	118	118
ર્સ્વ	D	NATWEST TDS DEP VT DWEUUNIN C	971.780	971.780
રે રે	D	AXA WORLD FUNDS SICAV	600.000	600.000
56	D	THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	1.005 5.076	1.005 5.076
57	D	STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	2 338	2 338
ર 8	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	434	434
રે તે	D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	3.180	3.180
60 61	D D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF	141.233 !	141.233
62	D	FIDELITY MANAGEMENT AND RESEARCH COMPANY LLC	4.000	4.000
63	D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIÓ	387	387
64	D	TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	8.604	8.604
65	D	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	3.693	3.693
રહ	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	10	10
67	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	181	181

Pagina

doValue S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria/Ordinaria

Dating	1101010 Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
68	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	766	766
69	D	STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	9 832	9.832
		Totale azioni	18.504.446 23,130557%	18.504.446 23,130557
		Totale azioni in proprio	0 :
		Totale azioni in delega	42.537.156 :	42.537.156
		Totale azioni in rappresentanza legale	0 :
		TOTALE AZIONI	42.537.156 :	42.537.156
			53,171445%	53,171445%
		Totale azionisti in proprio
		: Totale azionisti în delega	79	79
		· Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	79	79
		TOTALE PERSONE INTERVENITE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

EMARKET
SDIR

doValue S.p.A.

Assemblea Straordinaria/Ordinaria del 1 E/69/2024

ELENCO PARTECIPANT1

			Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Straordinaria
DELEGANTI E RAFFRISDATATI	Patziale	Totale	6789	12345
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI SAVINO LEO - PER DELEGA DI	0
ADIGE INVESTMENTS SARL	2 232 815		FFFF	EFFEE
AVIO SARL	20.040.000		FFFE	FFFEF
BASSI PAOLO	1.650		CCCC	A A C F F
CORDUSIO FIDUCIARIA SPA P/C TE	1600008		FF 3 3	r FFFFF
EDENS LYNN	157.996		FFFF	FEFF E
EDENS WESLEY	236.993		FFFF	E E F E F
FRANCHI MANUFI.A	17.182		FFFF	FFFFF
NARDONE RANDAL	368.041		EFFE	E FFFF
PRINCIPAL HOLDINGS ILP	86.622		FFFF	FFF F l
SANA MAURIZIO	500		CCCC	FECCA
		24.032.710
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI SAVINO LEO - PER DELEGA DI	0
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	132		CCE	FFFFC
ALPHA UCITS SICAV - AMBER EQUITY FUND	191.000		CCCF	F FFCC
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	10		CCCE	EFFEC
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	766		CCCE	F F F F C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	181		CCCE	FFFFC 32313
AXA WORLD FUNDS SICAV	600,000		FFFF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	[ ] 448		CCCF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	14.792		CCCE
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	263,200		CCCF
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	168.840		CCCF
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	65.150		CCCF
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.280		CCCF
CC&L ALL STRATEGIES FUND.	2.711		CCCF	FFEC E
CC&L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	299		CCCF	FFFEC
CC&L GLOBAL MARKET NEUTRAL II FUND	118		C C CE	E FFFC
CC&L MULTI-STRATEGY FUND	7 992		CCCF	5 FEEC
CC&L Q 140/40 FUND.	3.489		CCCF	FEFEC
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD. C/O CODAN TRUST COMPANY	8.485		CCCF	F EFFC
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	5,450		CCCF	FFFFC
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	2.736		CCCF	FFFFC
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	74		CCCF	F F FFC
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	-		CC C F	FFF C
DECUSSA BANK-UNIVERSAL-RENTENFONDS	100.000		FFFF	FFEC ਵਿ
ERIK STOCK	20		CCCF	ਦਾ F FFF
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	417,999		FC F 3	F FFFFF
FIDELITY MANAGEMENT AND RESEARCH COMPANY LLC	4.000		RCEF	FFFFF
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1		FREE	F F FFC
FONDOPOSTE	65.818		FFFF	F EFFE
GENERALI SMART FUNDS	250.000		FFEE	FF C హ r
GF AMBITION SOLIDAIRE	835.021		FF F F	F F C r F
GLOBAL SHARES EXECUTION SERVICES LIMITED	5.618		FFFF	FFFFF

Pagina: 1 E: Favorevole; C: Contrazio; A: Lista Ir 2: Lista 2; -: No: Votante; X: Asente alla votazione; N: Voti no:
computat; R: Vota revocati; D: Voti esclusi dai guorum

ILLE VOTA BONE

ELENCO PARTECIPANTI

			KOULI ARTALLA Ordinaria	Straordinaria
OMINATIVO PARTÉCIPANTE	Parzizic	Tatate	7 8 9 6	12 3 4 5
DELEGANTI E RAPPRESENTATI INCUBATEC SRL	8.000		CCCC	F C CAC
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	P		C C CF	హ E C ಕ್ಕೆ E
INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF	1 -504		C C C F	F F ଚି F C
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	116		CCCF	ଟ F C E E
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	2.589		C C C F	F F E E C
JUPITER EFROPEAN FUND.	1.929.984		C C C F	E F ਦ F C
LGT SELECT FUNDS	7.646		CF C C	F F F F C
LMA IRELAND - MAP 501 C/O LIGHTHOUSE INVESTMENT PARTNERS LLC	2.943		ହ S F 13	ಕ 8 F F C
LMA IRELAND-MAP 501.	68.415		F F FF	E F ह F C
LMAP 909 SUB FUND OF LMAP IRELAND ICAV	। ਹੈ ਉਰੇਰੇ		E F F E	FF F F C
LMAP IRELAND ICAV-LMAP 909	56.218		। ए ত F F	fr T ਦਾ E C
LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCTTS FORMO	134.821		FFF B	F 5 F F C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUNI)	3.643		C C C F	2 F C 8 F
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	3 ��3		C C CF	ర్లా ਦ ਲ E C
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-MARKET NEUTRAL TOPS FUND	510.181		FFFF	8 F ਉ FC
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	3.180		CCCF	F F C E E
MWJS TOPS FUND C/O MARSHALL WACE IRELAND LIMITED	119.363		F F FF	g E E E C
NATWEST TDS DEP VT DWEUUNIN C	971 780		E F FF	F F F F F
PUBLIC EMPLOYEES PENSION PLAN	42		C C F C	B E 1 E C
SANKATY EUROPEAN INVESTMENTS,	10.863.638		E E 8 F	F 5 ହ F E
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF	141.233		E E E F	F F E F C
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND	1.302		FFFF	F F FFC
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	434		C C C F	C C CFC
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	2.338		CF c C	E C C U C
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENERITS PLANS	9.832		C C C F	ព្ R ਦਿ E C
STICHTING PHILIPS PENSIOENFORDS	5.076		C F C C	F E F F C
SUMUS CREDITOPPORTUNITES MASTER FUND LP	23.000		F F F E	E F ﺮﻗ E C
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	1.005		CFF C C	F 1 F E C
TRANSAMERICA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	8.604		C C C F	F FC E E
TRUST II BRIGHTHQUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	387		C C CE	E F F EC
TS&W INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	135.615		CCCF	F E E E C
TSANDW COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	155.300		CCFF	E F E F C
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC. C/O TWO SIGMA ADVISERS LP ACTING AS INVESTMENT ADVISER	179.600		C C CF	E F F E C
TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC - EUROPE	73.300		CCCE	F F হ F C
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	4.400		C C F డ	E F র FC
FLETTCO DIVERSIFIED (ALERNATIONAL EQUILLY BEND LP	-		C C C F	F E FC C
ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP	18.500		C C C F	好 C F E C
DAAH SANIE REALSEMENT SYSTEMS	9.552		F F FF	P B F F C
		18.504,446

Legenda;

1.7cqposa di delega al Consiglio di Anministrazione per aumentare il capitale sociale per massimi Euro 150.000.006,00 mediane di azioni ordinarite,

. I roposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a emertende in azioni ordinarie

3 Ragguppamento delle azioni ordinarie di doValue S.p.A. neva zione ordinaria avene godimento regolare ogni S zzioni ordinarie esistenti; 4 Modifiche agli articoli 13 e 14 dello Statuto.

Proposta di introduze la possibilità di tenere le assemble csclusiva tramite il e.d. rappresentante designato

6 Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13;

7 Nomina di due consiglieri; 8.Determinazione del compenso

9 Proposta di adozione del metodo TERP per adeguanento numero azioni al servizio del piano per i cicli 2022-2025 e 2024-2026

F: Eavorevolar C: Contrario; A: Lista I; 2; Sista 2; -: Nen Votante; X: Asente alla votazione; N: Vori non
coppulati; R: Vori revocati; Q: Voti esclusi del gusrum

Pagina: 2

Parziale DELEGANTI E RAPPRESENTATI 1 2 3 4 5 . F. P GA			ELENCO PARTECIPANTI			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria	Straordinaria
		NOMINATIVO PARTECIPANTE
	Pagina: 3

F: Revotevole: C: Contrario: A: Astence; I: Lista 2; -: Nen Votante; X: Assonte alla votazione; N: Voti non
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

doValue S.p.A.

Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 11 settembre 2024

per n. 42.537.156 azioni ordinarie pari al 53,171445% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 79 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

PARTE STRAORDINARIA

Proposta di delega al Consiglio di Anministrazione per aunento e in via scriditile, per rassim Euro 150.000,00, comprensivo di evertuale sorganezo, mediante emissione in animale, no finale, aventi le stesse carateristiche di quelle in circolazione, da offrie in opzione e el aventi dividu a vol se de la creation of consideración i Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Dellberazioni inerenti e conseguenti. ਅੰ

onseguente umerto del capitale or escusione del dirito di opzione ai sensi dell'art. 244, quinto communitiere allo Statoro sociele e delberazioni i noronti e oncegenti. Proposta di delega al Consiglo di Amministrazione, a sersi delle, a enettere obbligazioni convertende in azioni ordinarie por al 20% del collect de dollale, con 2.

	N. AZIONISTI (PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% \$U AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
					ORDINARIO
avorevol		42.507.883	99.931183	99,931183	53,134854
calliar		29.27	1.06881	0.058811	0,036591
stenuti			1.000000	0.000000	0,000000
on Votant				0,000000	0,000000
otale				100.000000	53,171445

ﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﻤﺎ

l book of the league of the lease of announce a me comments a me a por expendent a long manage and control and the proposition of the commen	deliberazioni inerenti a conseguenti.

	N. AZIONISTI (PER DELEGA	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
					ORDINARIO
-avorevoli		42.524.234	99,969622	ರಿದ್ದ ಕೀರ್ಕಾರೆ. 2	53.155293
Contrari		11.272	0.026499	0.026499	0.014090
Astenuti		1.65	0,003879	0,003879	0,002063
Non Votanti			0,0000000	0.0000000	0,0000000
Totale		42.537.156	100.000000	100.000000	53,171445

	Modifiche adi articoi 13 a 14 dello Statuto. Delinerazioni inerenti e conseguenti.

4.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	52.920008	0,239375	0.012063	0.000000	53,171445
% SU AZIONI AMIMESSE AL VOTO	99.527119	0.450195	0,022686	0,000000	100,0000000
% SU AŽIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99.527119	0.450195	0.022686	0.0000000	100,0000000
n. AZION	42.336.006	191.500			42.537.156
N. AZIONISTI (PER DELEGA)
	Favorevol	Contrari	Astenuti	Non Votant	lotale

Propota di introdure la postibilità di tenere le assemble l'a.d. rappesentante designato e nodifica sulle modatità di rendicontazione degli ogenti delegati a l' Consiglio di Amministrazione. Modifica degli artt. 7, 8, 9 e 15. Delibere inerenti e conseguenti. 5.

	N. AZIONISTI (PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VÖTÓ	SOCIALE
					ORDINARIO
Favorevo		36.359.433	85,476878	85.476878	45.449291
Contrari		6.177.223	14,521946	14,521946	7,721529
Astenuti			0,001175	0,001175	0,000625
Non Volant			0,000000	0,000000	0,0000000
otale		42.537.156	00000000000	100,0000000	53,171445

EMARKET SDIR certified

PARTE ORDINARIA

Aumento del numero di consiglieri da 13; nomina di due cossiglieri ed emolumento; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.

1.1 Aumento del numero di consiglieri da 11 a 13;

	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
				ORDINARIO
avorevoli	39.231.192	92.228056	92.228056	49,038990
ontrari	3.305.964	7,771944	7.771944	4.132455
astenuti		0,00000000	0.000000	0.0000000
Non Votanti		0.0000000	0.000000	0.0000000
	42.537.156	100.000000	100,0000000	53.171445

1.2 Nomina di due consiglieri;

SOCIALE	48,511491	4,659954	000000000	0,000000	53,171445
% SU CAPITALE	91.235984	8.764016	000000000	0.0000000	100,000000
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	91.235984	8,764016	0,000000	0.0000000	100.000000
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE
N. AZIONI	38.809.193	3.727.963			42.537.156
N. AZIONISTI (PER DELEGA)
	ovorevo	Contrari	Astenuti	Non Votant	Totale

1.3 Deterninatione del compense de Euro 1.135.000 i çornenso complessivo anuale lordo attituülie da parte del Cosiglio di Ammisistazione attiti gi amministratori

	N. AZIONISTI (PER DELEGA	n. Ažioni	% SU AZIONI ORDINARIE APPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Non Votanti Favorevol Astenuti Contrari Totale	હતું		92.228056 0,000000 100.0000000 771944 0.000000	92,228056 7,771944 0.0000000 100.0000000 0,000000	53,171445 0.000000 132455 0.0000000 49,038990 ORDINARIO

EMARKET SDIR certified

	n. Azioni	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Favorevol	42.527.006	99.976139	99.976139	53.158758 ORDINARIO
Contrari	10.15	0.023861	0.023861	0.012688
Astenuti		0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanli		0,000000	0.000000	0.0000000
Totale	42.537.156	100.000000	100,000000	53,171445

Proposta di adozione del metodo TERP per adeguamento nunero azioni al servizio del piano per i cicli 2022-2025 e 2024-2026 in conseguenza dell'aumento di capitale.

2、

Allegato "C" al n. 17740/9603 di rep.

STATUTO

do Value S.p.A.

水水水

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

I. E costituita una Società per Azioni denominata "do Value S.p.A." (la "Società").

Articolo 2

1. La Società ha Sede Legale in Verona. If Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate.
1. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 3

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Articolo 4

La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coattivo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo vigente.

A fini di chiarezza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta.

1. In particolare, la Società può:
2. i. assumere mandati per la gestione, il recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione;
3. ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti o beni di terzi;
4. iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti;
5. iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.

EMARKET SDIR certified

1. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:
i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio;
ii. prestare servizi amministrativi e consulenza, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets;
ii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di strategia del recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse;
iv. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
v. crogare servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili.
vi. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili, ed immobili, crediti ed altre attività, anche per conto terzi, che sia diretta a liquidare i suddetti beni.
1. La Società può inoltre costituire, assumere e/o detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.
1. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni c/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.
1. Nel persegumento dell'oggetto sociale, la Società potrà, inoltre:
a. effettuare il coordinamento finanziano, tecnico e amministrativo delle società e degli enti nei quali partecipa e rendere agli stessi prestazioni di servizi;
b. compiere tutte le operazioni commerciali, inanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;
c. contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, nel rispetto dei limiti di legge;
d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di appartenenza;
e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi assuntrice di concordati fallimentari;
f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra operazione incrente, connessa o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
1. Restano esclusi dall'attività sociale svolta direttamente dalla Società: le attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di investimento finanziario ed alla gestione collettiva del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico di qualificata dalla legge come bancaria c/o finanziaria. Resta ferma la possibilità per la Società di detenere partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile.

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TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduccentoottamila), diviso in n. 16.000.000 (secidimilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
1. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.
1. Il capitale sociale può essere aumentato per dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
1. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
1. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni do Value complessivamente esistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge: (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società, nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie.

1. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.
1. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
1. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.
1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.
1. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.
1. In data 11 settembre 2024, l'Assemblea di doValue S.p.A. in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di

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azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla data di esercizio dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della preesistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere entro il 31 dicembre 2025, in unica tranche, obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della Società da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per un ammontare nominale di Euro 80.000,000,00 (ottanta milioni), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale per Euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione delle obbligazioni, in urica soluzione, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il godimento delle obbligazioni convertibili emesse; (b) nei limiti che seguono, stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertende i termini del rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertende qualora, per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A.; e (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificalivo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri:

(A) le obbligazioni convertende dovranno essere sottoscritte dagli attuali soci di Gardant S.p.A.;

(B) l'ammontare del valore nominale delle obbligazioni convertende sarà pari a Euro 80.000.000.00 e prevedrà l'emissione di n. 20.000.000 di obbligazioni, o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni;
(C) la Società emetterà azioni a servizio della conversione delle obbligazioni convertende nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni convertende, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 4,00 o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento di cui al punto 3 all'ordine

del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell' 11 settembre 2024, Euro 20,00;

(D) le obbligazioni convertende non daranno diritto al pagamento di interessi.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
1. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'escrcizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
1. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 7

1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.
1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'avviso di convocazione dell'assemblea defermina, di volta in volta, se l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire o meno esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.
1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

Articolo 8

1. L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
1. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
1. Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del rappresentante

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designato di cui all'art. 135-undecies del TUF, coloro che hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.

1. La rappresentanza in assemblea da parte dei Soci è disciplinata dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
1. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
1. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF. Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.

Articolo 10

I. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da altro soggetto designato dall'assemblea a maggioranza.
1. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare, ove approvato ai sensi del successivo articolo 11, comma 3.
1. Il Presidente è assistito da un Segretario designato tra gli intervenuti, a maggioranza. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Il Presidente ha, altresi, facoltà di farsi assistere, se del caso, da due scrutatori da lui prescelti fra i presenti, anche non Soci.

Articolo 11

I. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
1. L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
1. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.

Articolo 12

I verbali dell'Assemblea sono redatti, approvati e firmati dal Presidente dell'Assemblea, dal Segretario e dagli scrutatori, ove nominati, quando non siano redatti dal Notaio. Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

TITOLO IV CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

l. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezzione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti.
1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
1. Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.
1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si procederà alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18.
1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione in carica nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 11 (undici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
1. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.
1. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede. A prescindere dall'ordine di priorità assegnato ai candidati nelle liste, la lista dalla quale siano tratti la maggioranza dei candidati dovrà assicurare

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che almeno i due quinti dei candidati tratti da tale lista siano costituiti dal genere meno rappresentato.

9 I soggetti legittimati al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità.
10.Fatta eccezione per la lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
l I.La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
12.Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione dei pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile). La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.
1. Le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di

collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;

(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
2. (A) qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;
3. (B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
  - (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 3 (tre);
  - (ii) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza"), sarà tratto il candidato indicato con il primo numero;
  - (iii) da ciascuna delle altre liste che sia risultata, rispettivamente, terza e quarta per numero di voti (le "Altre Liste") sarà tratto il candidato ivi indicato con il primo numero a condizione che ciascuna di dette altre liste abbia ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza la Prima Lista di Minoranza e/o con un' Altra Lista. Resta inteso che, qualora una lista diversa dalla Lista di Maggioranza sia collegata ad altra lista, verrà nominato il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti:
  - (iv) nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto in Assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
  - (v) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi del precedente punto (i), si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalla Prima Lista di Minoranza e dalle Altre Liste, ai sensi dei precedenti punti (ii) e (iii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non

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coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Prima Lista di Minoranza fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalle Altre Liste, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

(vi) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai paragrafi 8 e 17(B)(v) che precedono;
(C) resta inteso che, (a) qualora sia stata presentata una sola Altra Lista, dalla Prima Lista di Minoranza e dall'Altra Lista verrà tratto un Amministratore ciascuna, mentre il terzo Amministratore sarà tratto dalla Lista di Maggioranza; (b) qualora non vengano presentate Altre Liste, dalla Prima Lista di Minoranza verrà tratto un Amministratore e dalla Lista di Maggioranza verranno tratti due ulteriori Amministratori; (c) ove le liste diverse alla Lista di Maggioranza non siano capienti, gli Amministratori ancora da eleggere saranno tratti dalla Lista di Maggioranza;
(D) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola lista e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v);
(E) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Prima Lista di Minoranza, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle Altre Liste (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Prima Lista di Minoranza nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle Altre Liste:
(F) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (E) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente all'Altra Lista meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa;
(G) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi dei comma 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo B (v).
1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, e purché la

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maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, fermo restando il possesso in capo al sostituto dei requisiti richiesti in materia di equilibrio tra i generi di cui al precedente paragrafo 4 e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.

1. Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, la sostituzione avverrà con decisione dell' Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate. Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo 4 in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti. Gli amminati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.
1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:
2. convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;
3. . garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;
4. provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;
5. coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

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Articolo 15

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
1. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
1. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.
1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gii altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
1. Il Consiglio di Amministrazione è presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci, e a facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.
1. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge il Consiglio di Amministrazione è competente ad assumere le delibere riguardanti:
2. gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi necessari per garantime la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
3. la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
4. la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
5. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
6. l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
7. la istituzione o soppressione -- in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile:
8. il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
1. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 18

I. Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
1. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.
1. Le votazioni si fanno per voto palese, salvo che almeno un terzo degli Amministratori presenti e votanti richieda la votazione a scrutinio segreto. Le votazioni relative alle elezioni di cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime acclamazione.

Articolo 19

Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
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1. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario, fanno piena prova.
1. Gli Amministratori hanno diritto al rinborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un componso annuale, in misura fissa c/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell' Assemblea stessa.
1. Il modo di riparto del compenso del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
1. Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può altresi, sentito il Collegio Sindacale, stabilire ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati endoconsiliari.

TITOLO V

COMITATI ENDOCONSILIARI

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di costituire al proprio interno i comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi.

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TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA

Articolo 22

1. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
1. La rappresentanza processuale comprende la facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'escrcizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi Autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle azioni.
1. Hanno, altresi, facoltà di firmare in nome della Società i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello nonché quel personale direttivo cui sia stata conferita tale facoltà ai sensi del presente Statuto.

Gli atti emanati dalla Società, per essere obbligatori, dovranno essere sottoscritti a firma abbinata, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto congiuntamente ad un Quadro Direttivo di quarto livello o ad un Dirigente.

Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale a dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

1. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresi due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e cessano dall'incarico alla data de!!'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i reguisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente all'ambito di attività della Società le materie increnti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti all'oggetto sociale. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di fista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno

giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le fiste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4. i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo vigente. La fista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente:
(i) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").
1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in

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ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno escreitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di cquilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
1. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili.
1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.
1. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

TITOLO IX

BILANCIO E UTILI

Articolo 25

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
1. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.
1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, potrà deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
1. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

I. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto") per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza.
1. Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
1. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.
1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
1. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.
1. Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO XI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.
1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO XII

DEL RECESSO

Articolo 29

Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società o l'introduzione, la modifica, o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XIII

LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 30

Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

F.to Carlo Marchetti notaio

Allegato "D" al n. 17740/9603 di rep. STATUTO

do Value S.p.A.

***

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

È costituita una Società per Azioni denominata "do Value S.p.A." (la "Società").

Articolo 2

1. La Società ha Sede Legale in Verona. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e/o sopprimere in Italia e all'estero, in conformità alle vigenti disposizioni normative e statutarie, Sedi Secondarie, Succursali e Rappresentanze, comunque denominate.
1. La Sede Legale può essere posta o trasferita in qualsiasi indirizzo nel Comune indicato nel paragrafo che precede, a seguito di decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, ovvero in qualsiasi altro luogo all'interno del territorio italiano, a seguito di decisione dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 3

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci.

Articolo 4

La Società ha per oggetto lo svolgimento, direttamente (ossia per il tramite di società controllate e/o partecipate), di attività di gestione, recupero e incasso, anche coativo, di crediti in Italia e all'estero, nonché di ogni ulteriore attività comunque connessa o strumentale alla gestione e al recupero dei crediti, nel rispetto della normativa di tempo vigente.

A fini di chiarczza interpretativa, ogni attività di seguito richiamata, o comunque rientrante nell'oggetto sociale, potrà essere svolta dalla Società in via diretta e/o indiretta.

1. In particolare, la Socictà può:
2. i. assumere mandati per la gestione, il recupero e l'incasso di crediti, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazione;
3. ii. acquistare, sia pro-solvendo sia pro-soluto, crediti o beni di terzi;
4. iii. partecipare alle aste giudiziarie e fallimentari per il recupero di crediti;
5. iv. acquistare, anche attraverso la partecipazione alle suddette aste, vendere, locare e permutare, i beni immobili posti a garanzia dei crediti.

1. Rientrano inoltre nell'oggetto sociale le seguenti operazioni:
i. effettuare, anche per conto di terzi, valutazioni di crediti e valutazioni anche di merito creditizio;
ii. prestare servizi amministrativi e consulenza, anche per favorire cessioni e attività liquidatorie di crediti, di beni ed altri assets;
iii. fornire consulenza e servizi alle imprese anche in materia di strategia del recupero, di qualità o tenuta dei dati, o questioni connesse;
iv. fornire servizi di valutazione di beni e patrimoni immobiliari e di assistenza alla loro acquisizione, miglioria e commercializzazione; nonché
v. crogare servizi di asset management e facility management in relazione ai beni immobili.
vi. svolgere attività di pubblicazione e divulgazione, a mezzo stampa, edita dalla Società o da terzi, e a mezzo siti web ed altri supporti multimediali e/o telematici, di informazioni anche relative alla vendita di beni mobili ed immobili, crediti ed altre attività, anche per conto terzi, che sia diretta a liquidare i suddetti beni.
1. La Società può inoltre costituire, assumere e/o detenere interessenze e partecipazioni in altre società ed imprese, di qualsivoglia natura, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico.
1. La Società conformente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni, anche convertibili, nonché assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o strumenti finanziari, in Italia ed all'estero, anche in ambito di operazioni di cartolarizzazioni.
1. Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la Società potrà, inoltre:
2. a. effettuare il coordinamento finanziario, tecnico e amministrativo delle società e degli enti nei quali partecipa e rendere agli stessi prestazioni di servizi;
3. b. compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziari ed immobiliari connesse al conseguimento dell'oggetto sociale;
4. c. contrarre mutui e ricorrere a forme di finanziamento di qualunque natura e durata, nel rispetto dei limiti di legge;
5. d. concedere garanzie mobiliari ed immobiliari, reali o personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche a garanzia di obbligazioni proprie ovvero di società ed imprese del medesimo gruppo di appartenenza;
6. e. partecipare a gare ed appalti pubblici e rendersi assuntrice di concordati fallimentari:
7. f. esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra operazione inerente, connessa o utile al conseguimento dell'oggetto sociale.
1. Restano esclusi dall'attività sociale svolta direttamente dalla Società: le attività di raccolta del risparmio del pubblico ai sensi delle leggi vigenti; le attività riservate ai soggetti abilitati all'esercizio nei confronti del pubblico di servizi di investimento finanziario ed alla gestione collettiva del risparmio; l'esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività qualificata dalla legge come bancaria e/o finanziaria. Resta ferma la possibilità per la Società di detenere partecipazioni anche totalitarie in società che svolgano suddette attività nel rispetto della normativa di tempo in tempo applicabile.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 41.280.000 (quarantunomilioniduecentoottantamila), diviso in n. 16.000.000 (sedicimilioni) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.
1. Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti aventi per oggetto beni diversi dal denaro.
1. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci con emissione di azioni, anche fornite di divitti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
1. L'Assemblea straordinaria potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
1. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 26 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 25 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, mediante emissione, anche in più tranches, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero di azioni doValue complessivamente esistente alla data di eventuale escreizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore al 10% del capitale sociale preesistente, con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresi conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile, restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla precsistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; nonché, (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie

1. L'Assemblea straordinaria potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni o altri strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro dipendenti nei limiti di cui all'art, 2349 del codice civile,
1. Le azioni ordinarie sono nominative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.
1. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.
1. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello dagli stessi indicato.
1. La qualità di socio costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.
1. In data 11 settembre 2024, l'Assemblea di doValue S.p.A. in sede straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il 31 dicembre 2025, per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di

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azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto alla data di esercizio dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il rapporto di opzione, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni, che potrà anche essere inferiore al valore della precsistente parità contabile, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, di emettere entro il 31 dicembre 2025, in unica tranche, obbligazioni convertende che prevedano l'obbligo di ricevere (ai termini e alle condizioni che saranno determinate dal Consiglio di Amministrazione) azioni ordinarie della Società da offrire con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, nel rispetto delle procedure e dei limiti previsti dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, per un ammontare nominale di Euro 80.000,000,00 (ottanta milioni), deliberando altresi il corrispondente aumento di capitale per Euro 80.000.000, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione delle obbligazioni, in unica soluzione, mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive di valore nominale aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per (a) fissare il godimento delle obbligazioni convertibili emesse; (b) nei limiti che seguono, stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertende i termini del rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni convertende qualora, per qualsiasi ragione, non si addivenga al completamento dell'acquisizione di Gardant S.p.A.; e (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esempificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(A) le obbligazioni convertende dovranno essere sottoscritte dagli attuali soci di Gardant S.p.A.;
(B) l'ammontare del valore nominale delle obbligazioni convertende sarà pari a Euro 80.000.000,00 e prevedrà l'emissione di n. 20.000.000 di obbligazioni, o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, l'emissione di n. 4.000.000 di obbligazioni;
(C) la Società emetterà azioni a servizio della conversione delle obbligazioni convertende nel rapporto di 1 obbligazione ogni 1 nuova azione e il prezzo unitario delle azioni emesse a servizio della conversione delle obbligazioni convertende, incluso l'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 4,00 o, nel caso in cui venga approvato il raggruppamento azionario di cui al punto 3 all'ordine

del giorno dell'assemblea straordinaria dei soci dell'11 settembre 2024, Euro 20,00;

(D) le obbligazioni convertende non daranno diritto al pagamento di interessi.

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TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

1. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai scnsi di legge e si riunisce, di regola, nel comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia ovvero in un Paese in cui la Società, direttamente ovvero tramite le sue controllate o partecipate, svolge la sua attività.
1. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, ai sensi del successivo articolo 7, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza; qualora ricorrano le condizioni di legge tale termine può essere prorogato a 180 giorni.
1. L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 7

1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo (nella persona del Presidente o di almeno due consiglieri o altro consigliere delegato dal Consiglio) lo ritenga necessario ed opportuno ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'Assemblea sia obbligatoria per legge.
1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare. L'avviso di convocazione dell'assemblea determina. di volta in volta, se l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire o meno esclusivamente per il tramite del rappresentante designato.
1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. Qualora l'Assemblea venga convocata su richiesta dei soci, l'ordine del giorno verrà definito tenendo conto delle indicazioni contenute nella richiesta di convocazione.

Articolo 8

1. L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
1. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
1. Fatto salvo il caso in cui l'Assemblea si svolga con l'intervento esclusivo del rappresentante

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1. La rappresentanza in assemblea da parte dei Soci è disciplinata dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
1. Spetta al presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.
1. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deieghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF. Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.

Articolo 10

1. L'Assemblea dei Soci è presidente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da altro soggetto designato dall'assemblea a maggioranza.
1. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare, ove approvato ai sensi del successivo articolo 11, comma 3.
1. Il Presidente è assistito da un Segretario designato tra gli intervenuti, a maggioranza. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso. Il Presidente ha, altresì, facoltà di farsi assistere, se del caso, da due scrutatori da lui prescelti fra i presenti, anche non Soci.

Articolo 11

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria, e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
1. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.
1. L'Assemblea può approvare un regolamento che disciplini lo svolgimento dei lavori assembleari.
1. Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e, se adottato, dal regolamento assembleare di cui al precedente comma 3 del presente articolo 11.

Articolo 12

I verbali dell'Assemblea sono redatti, approvati e firmati dal Presidente dell'Assemblea, dal Segretario e dagli scrutatori, ove nominati, quando non siano redatti dal Notaio. Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

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TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

I. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 11 (undici) e non superiore a 13 (tredici). L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei Consiglieri entro i limiti suddetti,
1. L'Assemblea ordinaria, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo 13, adottando i provvedimenti relativi. Gli Amministratori, eventualmente nominati nel corso del mandato del Consiglio, cesseranno dal proprio incarico con quelli in carica all'atto della loro nomina.
1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; cessano dal proprio incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
1. Almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento all'intero superiore.
1. I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità, nonché ogni altro requisito, previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; inoltre, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso quanto previsto da Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile (d'ora in avanti gli "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno del requisito di indipendenza in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, se il requisito di indipendenza permane in capo al numero minimo di Amministratori previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo vigente. Laddove, invece, per effetto del venir meno dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge in capo ad un Amministratore Indipendente, non sia garantito il numero minimo di Amministratori Indipendenti l'amministratore di cui sia venuta meno l'indipendenza decadrà dalla carica e si procederà alla sua sostituzione ai sensi del successivo paragrafo 18.
1. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero non superiore a 13 (tredici), ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
1. Ciascuna lista deve essere composta da almeno un candidato ovvero due qualora la lista presenti un numero di candidati pari o superiore a 7 (sette) - in possesso dei requisiti per qualificarsi come Amministratore Indipendente.
1. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi ai sensi del paragrafo 4 che precede.

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9 I soggetti legittimati al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli adcrenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) possono presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari al momento di presentazione della lista di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
11.La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti che agiscono congiuntamente ai sensi del precedente paragrafo 10, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
1. Le inste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale. anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).
1. Le liste devono essere corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società;
(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
(c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, ivi inclusi quelli di

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onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
1. Le liste per le quali non sono osservate le prescrizioni di cui ai precedenti commi, sono considerate come non presentate.
1. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
1. L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene secondo quanto di seguito disposto:
2. (A)[qualora sia stata presentata una sola lista, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista;
3. (B) nel caso in cui siano presentate due o più liste:
  - (i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne quelli che devono essere tratti da una o più delle Liste di Minoranza (come di seguito definite) secondo quanto previsto al seguente punto (ii);
  - (ii) da ciascuna delle altre liste presentate che siano risultate, rispettivamente, seconda, terza e quarta per numero di voti e non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con la Lista di Maggioranza (ciascuna lista, la "Lista di Minoranza") vengono tratti:
    - a. 2(due) amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, e risulti composta da almeno 3 (tre) candidati
    - b. I (uno) amministratore, qualora la Lista di Minoranza abbia ottenuto un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o comunque risulti composta da meno di 3 (tre) candidati ma superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria:

restando inteso che, qualora sia presentata una sola Lista di Minoranza, da tale lista sono tratti 2 (due) o 1 (uno) amministratore a seconda che tale Lista di Minoranza abbia ottenuto, rispettivamente, un numero di voti superiore o uguale al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o un numero di voti inferiore al 15% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ma almeno pari alla metà della percentuale di diritti di voto richiesta dal presente statuto per la presentazione delle liste, mentre i rimanenti amministratori da eleggere sono tratti dalla Lista di Maggioranza, il tutto fermo però restando che dalla Lista di Minoranza che sia composta da meno di 3 (tre) candidati non potrà in ogni caso essere tratto più di 1 (un) amministratore;

(iii) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad

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assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere, si procede a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi del precedente punto (ii), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza risultata prima per numero di voti (la "Prima Lista di Minoranza") fino alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, da ciascuna delle altre Liste di Minoranza (che abbiano in ogni caso ottenuto un numero di voti superiore al 5% del capitale sociale della Società con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria), in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero totale dei candidati inseriti nelle liste complessivamente presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i mediante ulteriore votazione assembleare;

(iv) la selezione dei candidati nelle liste viene effettuata secondo l'ordine progressivo salvo quanto previsto ai punti (D) e (E) che seguono;
(C) ove non sia stata presentata alcuna lista con le maggioranze di legge, senza osservare il proccdimento sopra previsto, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(D) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, nonché, in mancanza di candidati idonei, delle altre Liste di Minoranza (prendendo in considerazione innanzitutto quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti) contraddistinti dal numero progressivo più basso e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti, rispettivamente, alla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti nonché, in mancanza di sostituti idonei, alle altre Liste di Minoranza;
(E) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (D) non siano individuati sostituti idonei si procede alla sostituzione del candidato appartenente alla Lista di Minoranza meno votata, ove esistente, con il primo candidato non eletto avente il requisito mancante appartenente alla Lista di Maggioranza; qualora anche in questo caso non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea integra il Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento dei prescritti requisiti;
(F) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero debba essere integrato ai sensi del comma 2, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio

fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

1. Qualora vengano a mancare uno o più amministratori tratti da una Lista di Minoranza o da una Lista di Maggioranza, l'amministratore o gli amministratori cessati saranno sostituiti mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione con il primo o i primi candidati della medesima lista che non siano stati eletti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione se ve ne siano - e che, qualora ciò sia richiesto per il rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, abbiano i medesimi requisiti di indipendenza e/o di genere degli amministratori cessati. Qualora il Consiglio di Amministrazione non possa procedere alla cooptazione nei termini che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere alla sostituzione degli amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, con deliberazione assunta a maggioranza dei votanti.
1. Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà simultaneamente dimissionario e l'organo amministrativo dovrà convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 13.

Articolo 14

l . Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi salva più breve durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente, qualora lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dall'Amministratore più anziano di età tra i presenti.
1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio di Amministrazione designa chi debba sostituirlo.
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto agli Amministratori esecutivi. Egli si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni, sovrintende alle relazioni esterne e istituzionali, promuove tutte le azioni e adotta tutte le iniziative più opportune per la tutela e la salvaguardia dell'immagine e della Società. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:
2. convoca il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno;
3. garantisce l'efficacia del dibattito consiliare, adoperandosi affinché le deliberazioni adottate siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo fattivo di tutti i Consiglieri;
4. . provvede affinché adeguate informazioni e la documentazione relative alle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo;
5. coordina i lavori del Consiglio, verificandone la regolare costituzione e i risultati delle votazioni, favorendo in modo neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecitando la partecipazione attiva di questi ultimi ai lavori consiliari.

Articolo 15

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le

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attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.

1. All'Amministratore Delegato spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
1. L'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori investiti di particolari incarichi, qualora nominati, riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 16

I. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato e da almeno due Amministratori. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.
1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
1. Fermi i poteri di convocazione riservati dalla normativa pro tempore vigente al Collegio Sindacale e a ciascun componente effettivo del medesimo la convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14. L'avviso di convocazione indicante la data, l'ora, l'elenco delle materie all'ordine del giorno, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante mezzi di telecomunicazione - dovrà essere inviato per posta o altro mezzo telematico, inclusa la posta elettronica, a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo, all'indirizzo da questi comunicato successivamente alla nomina, almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato, almeno 24 ore prima della riunione.
1. Fermo restando quanto sopra, in situazioni di particolare urgenza sono valide le riunioni, anche se non convocate secondo le formalità sopra individuate, quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla Lista di Minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.
1. Il Consiglio di Amministrazione è presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
1. Il Presidente, anche su richiesta degli altri Amministratori, può invitare soggetti appartenenti al personale e/o di società facenti parte del gruppo di appartenenza, o terzi a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria ammistrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto

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all'Assemblea dei Soci, e a facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l'oggetto sociale e strumentali allo stesso.

1. Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge il Consiglio di Amministrazione è competente ad assumere le delibere riguardanti:
2. gli adeguamenti dello statuto che dovessero rendersi per garantime la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
3. la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
4. · la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
5. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
6. l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
7. la istituzione o soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie con rappresentanza stabile:
8. il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

1. In caso di urgenza, il Presidente o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto, su proposta vincolante dell'Amministratore Delegato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio ad eccezione di quelle non delegabili ai sensi di legge. Le decisioni così assunte devono essere comunicate al Consiglio nella prima riunione successiva.
1. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con regolamento le modalità di funzionamento e l'esercizio delle competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto.

Articolo 18

1. Per la validità delle riunioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
1. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.
1. Le votazioni si fanno per voto palese, salvo che almeno un terzo degli Amministratori presenti e votanti richieda la votazione a scrutinio segreto. Le votazioni relative alle elezioni di cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime acclamazione.
1. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
1. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, ovvero dal Segretario, fanno piena prova.

I . Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell' Assemblea stessa.
1. Il modo di riparto del compenso del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
1. Ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione può altresi, sentito il Collegio Sindacale, stabilire ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, primo periodo, del Codice Civile, le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che sono membri di comitati endoconsiliari.

TITOLO V

COMITATI ENDOCONSILIARI

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di costituire al proprio interno i comitati composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati, le funzioni ad essi attribuite e le modalità di funzionamento degli stessi.

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA

Articolo 22

I. La rappresentanza, anche processuale, della Società e l'aso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranci, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.
1. La rappresentanza processuale comprende la facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della Società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o diurgenza e l'esercizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi Autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle azioni.
1. Hanno, altresì, facoltà di firmare in nome della Società i Dirigenti, i Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello nonché quel personale direttivo cui sia stata conferita tale facoltà ai sensi del presente Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza e la firma sociale a dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità d'esercizio.

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TITOLO VI

COLLEGIO SINDACALE

I. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi. L'Assemblea elegge altresi due sindaci supplenti. La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio tra generi. I componenti del Collegio Sindacale restano in carica per tre esercizi e ccssano dall'incarico alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono ricleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione, nonché per quanto riguarda i requisiti specifici di cui devono essere in possesso i membri del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. L'Assemblea determina il compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
1. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. Non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che superino i limiti al cumulo degli incarichi, o per i quali ricorrono cause di incleggibilità, di incompatibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, nonché ogni altro requisito, stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i reguisiti di professionalità e onorabilità, si considerano strettamente all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie inerenti all'oggetto sociale. I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni. anche regolamentari, vigenti.
1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi clenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno

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giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

1. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigeme e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di incleggibilità.
1. Hanno diritto a presentare le liste per la nomina dei Sindaci i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura inferiore stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
1. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
1. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
1. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validamente espressi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato la lista di cui al precedente punto (i), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni (d'ora in avanti, rispettivamente, il "Sindaco Effettivo di Minoranza" e il "Sindaco Supplente di Minoranza").
1. La Presidenza del Collegio spetta al Sindaco Effettivo di Minoranza.
1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati parì a quello da eleggere, l'Assemblea Ordinaria delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in

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ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

1. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di cquilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di mimoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, cod. civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritomerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.
1. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osserva la normativa vigente.
1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dalle disposizioni di logge e regolamentari, di volta in volta vigenti ed applicabili.
1. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
1. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

TITOLO VIII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

1. La revisione legale dei conti della Società è esercitata da una società di revisione avento i requisiti di legge ed iscritta nell'apposito albo.
1. La nomina, i compiti, i poteri, le responsabilità, la durata, la revoca e il compenso dell'incarico sono disciplinati dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

TITOLO IX

BILANCIO E UTILI

Articolo 25

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
1. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.
1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, potrà deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.
1. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TTOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (d'ora in avanti il "Dirigente Preposto") per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. Il Dirigente preposto è rieleggibile alla scadenza.
1. Il Dirigente Preposto è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità, caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
1. Il Dirigente Preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del Dirigente Preposto decaduto.
1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
1. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente Preposto potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Società.
1. Il Dirigente Preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli organi delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

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TITOLO XI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.
1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
1. Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO XII

DEL RECESSO

Articolo 29

Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società o l'introduzione, la modifica, o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO XIII

LIQUIDAZIONE - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 30

Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di VERONA

Firmato Carlo Marchetti

Milano, 16 settembre 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

Dovalue

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Verbale di Assemblea straordinaria e ordinaria

"doValue S.p.A."

11 (undici) settembre 2024 (duemilaventiquattro )

PARTE STRAORDINARIA

PARTE ORDINARTA

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PREMESSA

女女女 大女女 女女女

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

doValue Motivazione della Delega ad aumentare il capitale sociale

es Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

C. Informazioni sui risultati dell'ultimo esercizio chiuso e indicazioni generali sull'andamento della gestione dell'esercizio in corso

D. Termini e condizioni, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, dell'Aumento di Capitale e della Delega

E. Autorizzazioni delle Autorità competenti

म् Consorzio di garanzia

G. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

H. Altre forme di collocamento previste

0 12 11 2011 12 Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale 夏。

J. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

K. Ilteriori informazioni

Effetti cconomico-patrimoniali e finanziari dell'operazione ed effetti diluitivi dell'Aumento ะ di Capitale

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

M. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale

N. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

DELIBERA

doValue

PREMESSA

PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

A. INTRODUZIONE E MOTIVAZIONI DELLA MODIFICA PROPOSTA

B. TERMINI E CONDIZIONI DELL'EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA, IVI INCLUSI I CRITERE DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONE DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIKIA

on Valle FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

D. PERIODO PREVISTO PER L'EMISSIONE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

E. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

F. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

G. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO ED EFFETTI DILUITIVI

H. CONSORZIO DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

doValue AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ CLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

reg MODIFICHE STATUTARIE

CUSILIC

K. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

DELIBERA

doValue

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PREMESSA

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

A. Illustrazione dell'operazione e relative motivazioni

Modifiche statutarie B.

doValue

C. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

DELIBERA

PREMESSA

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

A. MOTIVAZIONI DELLE PROSPETTATE MODIFICHE STATUTARIE

MODIFICHE STATUTARIE B.

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10/2 110

C. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

PROPOSTA DI DELIBERA SUI. PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

DELIBERA

a 1911 19

10 Valle

PREMESSA

*** *** ***

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

A. MOTIVAZIONI DELLE PROSPETTATE MODIFICHE STATUTARIE

MODIFICHE STATUTARIE R

C. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

DELIBERA

女女女大女女女女女

* * ***