Aquafil

AGM Information • Sep 24, 2024

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AQUAFIL S.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

10 ottobre 2024, ore 15.00, in unica convocazione

Relazione illustrativa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF") sulla proposta integrativa di deliberazione formulata, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D.Lgs n. 58/1998 ("TUF"), dal socio Aquafin Holding S.p.A. ("Aquafin Holding") sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea – Parte Straordinaria convocata per il giorno 10 ottobre 2024, alle ore 15.00, in unica convocazione, relativo a:

"1. Proposta di aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e con le modalità previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti.

In data 20 settembre 2024, Aquafin Holding, titolare di numero 21.554.705 azioni ordinarie e 8.316.020 azioni B di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società"), ha richiesto al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, di integrare la proposta di deliberazione già al primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, come di seguito indicato e per le seguenti motivazioni.

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Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in sede straordinaria, siete stati convocati per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di aumento, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, del capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, aventi le medesime caratteristiche delle suddette categorie di azioni in circolazione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile ("Aumento di Capitale"), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

La presente relazione ("Relazione") è finalizzata a illustrare una nuova proposta integrativa di delibera sul predetto punto all'ordine del giorno formulata dal Aquafin Holding ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF.

1. Illustrazione della proposta integrativa di deliberazione in merito all'Aumento di Capitale

Ferme restando le motivazioni e le caratteristiche dell'Aumento di Capitale illustrate dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa ex art. 125-ter del TUF pubblicata in data 10 settembre 2024 ("Relazione del Consiglio 10 settembre 2024"), che Aquafin Holding fa proprie, e considerato che nella stessa data il Consiglio di Amministrazione ha pubblicato la relazione ex art. 125-ter del TUF in merito alla proposta di attribuzione di una delega ai sensi dell'art. 2443 c.c. ("Delega") ad aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione da riservare a investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società ("Investitori Terzi") come possibile opzione strategica alternativa e complementare all'Aumento di Capitale per fornire la massima flessibilità alla Società, Aquafin Holding ha ritenuto di formulare una proposta integrativa di deliberazione relativamente all'Aumento di Capitale allo scopo di chiarire i meccanismi dell'alternatività e complementarità tra quest'ultimo e l'aumento di capitale in esecuzione della Delega ("Aumento Delegato") e regolare in maniera più dettagliata i rapporti tra detti aumenti di capitale.

Aquafin Holding S.p.A.

AQUAFIN HOLDING S.p.A.

Considerato che l'Aumento Delegato, qualora fosse raggiunto un accordo per la sua sottoscrizione con un Investitore Terzo e lo stesso venisse eseguito, permetterebbe:

• a) di raccogliere con maggiore certezza le risorse per il perseguimento degli obiettivi strategici della Società come delineati nel piano industriale per il periodo 2024-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 agosto 2024 ("Piano Industriale"), poiché l'Aumento Delegato non sarebbe soggetto alle incertezze derivanti dall'eventuale mancanza di interesse del mercato a sottoscrivere l'Aumento di Capitale e quindi al rischio che, al di là della porzione di detto aumento di competenza di Aquafin Holding (rispetto alla quale la stessa ha manifestato la propria intenzione di sottoscrivere, confermando che sono in corso tutte le attività necessarie a tal fine), la raccolta effettiva sia minore, anche in misura rilevante, dell'importo massimo proposto dal Consiglio;
• b) di ampliare e diversificare il numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner e investitori, anche al fine di una maggiore garanzia di liquidità e solidità del titolo Aquafil nell'interesse degli attuali azionisti,

Aquafin Holding, al fine di dotare la Società in concreto della flessibilità che ha guidato la scelta del Consiglio di Amministrazione di convocare l'assemblea sia per l'Aumento di Capitale sia per la Delega, ritiene opportuno integrare la deliberazione dell'Aumento di Capitale con le seguenti previsioni, per permettere di deliberare ed eseguire l'Aumento Delegato e di cogliere le opportunità sopra elencate anche qualora l'Aumento di Capitale venisse deliberato dall'Assemblea. Al contempo, la proposta di Aquafin Holding consentirebbe l'esecuzione dell'Aumento di Capitale nei tempi ivi previsti qualora non fosse raggiunto un accordo con Investitori Terzi e non fosse quindi possibile deliberare ed eseguire l'Aumento Delegato.

In particolare, Aquafin Holding propone l'integrazione della deliberazione proposta dal Consiglio e contenuta nella Relazione del Consiglio 10 settembre 2024, prevedendo che, anche ove fosse deliberato l'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione sia autorizzato a non eseguirlo in tutto o in parte, (fermo restando il limite di raccolta massimo di Euro 40.000.000 come risultante dalla esecuzione dei due aumenti di capitale), qualora il Consiglio stesso concluda e comunichi al mercato un accordo vincolante di sottoscrizione con un Investitore Terzo non soggetto a condizioni diverse dalla

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deliberazione dell'Aumento Delegato e dall'approvazione, ove necessaria, del prospetto informativo da parte della Consob e dall'ammissione a quotazione delle relative azioni.

2. Modifiche statutarie

Qualora la proposta di deliberazione dell'Aumento di Capitale, come integrata ai sensi della presente Relazione, venisse approvata dell'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'art. 5 dello statuto della Società, mediante l'inserimento di un nuovo comma 5.10 che dia conto dell'avvenuta approvazione della delibera da parte dell'Assemblea.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto.

In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 5	Art. 5
Il capitale sociale ammonta a euro 49.722.417,28 (quarantanovemilionisettecentoventiduemilaquattrocen todiciassette virgola ventotto) ed è diviso in n. 51.218.794 (cinquantunomilioniduecentodiciottomilasettecentonov antaquattro) azioni, di cui n. 42.902.774 (quarantaduemilioninovecentoduemilasettecentosettant aquattro) azioni ordinarie, n. 8.316.020 (ottomilionitrecentosedicimilaventi) azioni speciali B (le "Azioni B") e n. 0 (zero) azioni speciali C (le "Azioni C"), tutte senza indicazione del valore	[invariato]
nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro – deliberato: - di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo
comprensivo di sovrapprezzo di euro 10.400.000, da

Aquafin Holding S.p.A.

Testo Vigente	Testo Proposto
riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono
disciplinati nella relativa delibera 5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B, le Azioni C, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998	[invariato]
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.	[invariato]
5.4 Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 nelle assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;	[invariato]

Aquafin Holding S.p.A.

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Testo Vigente	Testo Proposto
b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in
ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B
(senza necessità di deliberazione né da parte
dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni
B, né da parte dell'assemblea della Società):
a. in caso di trasferimento a soggetti che non siano già
titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario
sia: (i) un soggetto direttamente o indirettamente
controllante il, controllato da o soggetto a comune
controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale
ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di
soggetto controllante il, controllato da o soggetto a
comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo
stesso detenute saranno convertite automaticamente in
azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per
ogni Azione B;
b. nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di
essere controllato, direttamente o indirettamente, da (i)
Giulio Bonazzi, (ii) Roberta Previdi, (iii) Silvana
Bonazzi, (iv) Francesco Bonazzi e/o (v) uno o più
successori mortis causa che siano discendenti in linea
retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra)
Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali,
esclusivamente o congiuntamene a uno o più degli altri
soggetti menzionati nel presente paragrafo 5.4(b)b.
(considerando, ai soli fini di chiarezza, la somma delle
partecipazioni rispettivamente detenute da tali soggetti
ancorché in assenza di patti parasociali tra i medesimi);

Sede legale: Via Leone XIII 14 -20154 Milano (MI) – C.F. 01286160062 – Partita I.V.A. IT12636380151 – REA 1570715 Capitale Sociale: € 38.107.883 – aquafinholding@legalmail.it – Iscrizione Reg. Imprese di Milano numero 01286160062

Testo Vigente	Testo Proposto
c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del consiglio di amministrazione della Società e in copia al presidente del collegio sindacale, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.
Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del consiglio di amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.
Ai fini di quanto precede, "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, dell'articolo 2359 del codice civile.
5.5 Le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:	[invariato]
a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

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Testo Vigente	Testo Proposto
b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la
Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo
ordinario;
c) sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo (i)
il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di
Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di
liquidazione in natura della loro quota; e (ii)
l'assegnazione delle azioni speciali alla società
beneficiaria di una scissione proporzionale di Space
Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la
partecipazione di Space Holding S.r.l. nella Società;
d) hanno dato diritto al momento della loro emissione
all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A."
(ora denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.") in
ragione di 2 warrants per ogni Azione C;
e) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie,
nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola
cinque) azioni ordinarie per ogni Azione C, senza
necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte
dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del
capitale sociale, fermo restando che tale conversione
comporterà una riduzione del valore della parità
contabile implicita delle azioni ordinarie entro 60 mesi
dalla data di efficacia della fusione per incorporazione
di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A. (ora denominata
Aquafil S.p.A.) (la "Fusione") nella misura di 80.000
Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni
ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi,

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Testo Vigente	Testo Proposto
su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o
uguale a euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando
inteso che il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale
delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento di tale
evento di conversione sarà compreso tra la data della
deliberazione dell'assemblea di Space3 S.p.A. che ha
approvato la Fusione (tenutasi in data 27 luglio 2017) e
il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia della
Fusione. In ogni caso, decorsi 60 mesi dalla data di
efficacia della Fusione, ogni Azione C residua, non già
convertita secondo le ipotesi di cui sopra, si convertirà
automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza
modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.
5.6 La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.8; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procedere all'emissione di nuove Azioni C.	[invariato]
5.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi	[invariato]

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Testo Vigente	Testo Proposto
detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di
capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità
di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'art.
2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale
dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei
titolari di Azioni C.
5.8 In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante	[invariato]
emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero
delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere
proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni
B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data
della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le
esistenti Azioni C saranno computate come un pari
numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C
potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla
partecipazione al capitale rappresentato da azioni
ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della
esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni
ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno
essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in
relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni
ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al
momento della esecuzione dell'aumento di capitale,
precisandosi che (i) le esistenti Azioni C saranno a tal
fine computate come un pari numero di azioni ordinarie;
e (ii) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da
soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione
delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già
titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno

Aquafin Holding S.p.A.

Testo Vigente	Testo Proposto
automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.
5.9 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.	[invariato]
	5.10 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 10 ottobre 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche e attribuendo i medesimi diritti delle categorie di azioni in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e, per quanto riguarda le azioni ordinarie, da ammettersi alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, prevedendosi che, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente

Aquafin Holding S.p.A.

Testo Vigente	Testo Proposto
	sottoscritto, il capitale sociale si intenderà
	aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni
	raccolte a tale data.
	Ai fini di cui sopra, l'Assemblea ha conferito al
	Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere
	per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione
	della deliberazione di aumento di capitale, in
	particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in
	opzione (incluso il deposito al Registro delle
	Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa
	dei diritti eventualmente risultanti inoptati al
	termine del periodo di sottoscrizione; (ii)
	determinare, in prossimità dell'avvio del periodo
	dell'offerta in opzione relativo all'aumento di
	capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione e
	la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni
	B, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle
	nuove azioni (parità contabile e sovrapprezzo),
	uguale per azioni ordinarie e Azioni B, tenendo
	conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del
	prezzo di emissione delle nuove azioni, delle
	condizioni del mercato in generale e dell'andamento
	dei corsi di Borsa del titolo Aquafil, nonché della
	situazione economica, patrimoniale e finanziaria
	della Società e della prassi di mercato per operazioni
	similari (fermo restando che il prezzo di
	sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità
	contabile implicita vigente alla data della delibera di
	aumento di capitale), ivi inclusa la possibilità di

Aquafin Holding S.p.A.

Testo Vigente	Testo Proposto
	applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto
	(c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP")
	dell'azione Aquafil, calcolato – secondo le
	metodologie correnti – tenuto conto, tra l'altro, del
	prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta
	antecedente il giorno della determinazione del
	prezzo di sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla
	base del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di
	Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione
	stessa; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le
	proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di
	capitale nel limite massimo in questa sede deliberato,
	ferma restando l'efficacia progressiva delle
	sottoscrizioni delle diverse tranche; e (iv)
	determinare ogni altro elemento necessario per dare
	attuazione all'aumento di capitale e porre in essere
	qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla
	normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento
	di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova
	emissione rivenienti da detto aumento di capitale
	siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla
	quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext
	STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana
	S.p.A.
	L'Assemblea ha altresì disposto, condizionando
	risolutivamente la deliberazione di aumento del
	capitale sociale di cui al primo capoverso del
	presente articolo, che il Consiglio di
	Amministrazione, nonostante quanto sopra previsto,

Aquafin Holding S.p.A.

Testo Vigente	Testo Proposto
	non esegua, per un importo pari a quanto
	sottoscritto attraverso l'aumento di capitale in
	esecuzione della delega di cui all'art. 2443 c.c.
	sottoposta in approvazione alla medesima
	assemblea, il suddetto aumento di capitale in
	opzione, qualora il Consiglio stesso concluda con
	investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o
	soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe,
	connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della
	Società, e comunichi al mercato nelle forme di legge,
	un accordo vincolante di sottoscrizione dell'aumento
	di capitale in esecuzione della predetta delega, non
	soggetto a condizioni diverse dalla deliberazione
	dell'aumento di capitale delegato e
	dall'approvazione, ove necessaria, del prospetto
	informativo da parte della Consob e dall'ammissione
	a quotazione delle relative azioni.

3. Diritto di recesso

La modifica statutaria sopra descritta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aquafil S.p.A.,

Aquafin Holding S.p.A.

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998, dell'articolo 72, comma 1-bis e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dei relativi allegati;
• preso atto altresì della proposta integrativa formulata dal socio Aquafin Holding S.p.A. in data 20 settembre 2024 e della relativa relazione illustrativa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del D.Lgs n. 58 del 24 febbraio 1998;
• riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1) di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche e attribuendo i medesimi diritti delle categorie di azioni in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e, per quanto riguarda le azioni ordinarie, da ammettersi alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, prevedendosi che, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione (incluso il deposito al Registro delle Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (ii) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione e la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni B, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle nuove azioni (parità contabile e sovrapprezzo), uguale per azioni ordinarie e Azioni B, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo Aquafil, nonché della situazione economica,

Sede legale: Via Leone XIII 14 -20154 Milano (MI) – C.F. 01286160062 – Partita I.V.A. IT12636380151 – REA 1570715 Capitale Sociale: € 38.107.883 – aquafinholding@legalmail.it – Iscrizione Reg. Imprese di Milano numero 01286160062

AQUAFIN HOLDING S.p.A.

patrimoniale e finanziaria della Società e della prassi di mercato per operazioni similari (fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità contabile implicita vigente alla data della delibera di aumento di capitale), ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") dell'azione Aquafil, calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, tra l'altro, del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno della determinazione del prezzo di sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche; e (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• 3) di disporre, condizionando risolutivamente la deliberazione di aumento del capitale sociale di cui al punto sub 1), che il Consiglio di Amministrazione, nonostante quanto sopra previsto, non esegua, per un importo pari a quanto sottoscritto attraverso l'aumento di capitale in esecuzione della delega di cui all'art. 2443 c.c. sottoposta in approvazione alla medesima assemblea, il suddetto aumento di capitale in opzione cui al punto sub 1), qualora il Consiglio stesso concluda con investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società, e comunichi al mercato nelle forme di legge, un accordo vincolante di sottoscrizione dell'aumento di capitale in esecuzione della predetta delega, non soggetto a condizioni diverse dalla deliberazione dell'aumento di capitale delegato e dall'approvazione, ove necessaria, del prospetto informativo da parte della Consob e dall'ammissione a quotazione delle relative azioni;
• 4) di modificare, conseguentemente, l'art. 5 dello statuto sociale, mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma:

Sede legale: Via Leone XIII 14 -20154 Milano (MI) – C.F. 01286160062 – Partita I.V.A. IT12636380151 – REA 1570715 Capitale Sociale: € 38.107.883 – aquafinholding@legalmail.it – Iscrizione Reg. Imprese di Milano numero 01286160062

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"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 10 ottobre 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo massimo di Euro 40.000.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e Azioni B, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche e attribuendo i medesimi diritti delle categorie di azioni in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli eventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, e, per quanto riguarda le azioni ordinarie, da ammettersi alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, prevedendosi che, qualora entro il 31 gennaio 2025, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

Ai fini di cui sopra, l'Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per (i) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione (incluso il deposito al Registro delle Imprese), nonché per la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (ii) determinare, in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione relativo all'aumento di capitale, il numero di azioni oggetto dell'emissione e la relativa ripartizione tra azioni ordinarie e Azioni B, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione delle nuove azioni (parità contabile e sovrapprezzo), uguale per azioni ordinarie e Azioni B, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei corsi di Borsa del titolo Aquafil, nonché della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e della prassi di mercato per operazioni similari (fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non dovrà essere inferiore alla parità contabile implicita vigente alla data della delibera di aumento di capitale), ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") dell'azione Aquafil, calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, tra l'altro, del prezzo dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno della determinazione del prezzo di sottoscrizione ovvero, se disponibile, sulla base del prezzo

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dell'azione Aquafil nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (iii) stabilire l'ammontare definitivo e le proporzioni delle eventuali tranche dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, ferma restando l'efficacia progressiva delle sottoscrizioni delle diverse tranche; e (iv) determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'Assemblea ha altresì disposto, condizionando risolutivamente la deliberazione di aumento del capitale sociale di cui al primo capoverso del presente articolo, che il Consiglio di Amministrazione, nonostante quanto sopra previsto, non esegua, per un importo pari a quanto sottoscritto attraverso l'aumento di capitale in esecuzione della delega di cui all'art. 2443 c.c. sottoposta in approvazione alla medesima assemblea, il suddetto aumento di capitale in opzione, qualora il Consiglio stesso concluda con investitori qualificati/istituzionali (anche esteri) e/o soggetti e/o partner che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società, e comunichi al mercato nelle forme di legge, un accordo vincolante di sottoscrizione dell'aumento di capitale in esecuzione della predetta delega, non soggetto a condizioni diverse dalla deliberazione dell'aumento di capitale delegato e dall'approvazione, ove necessaria, del prospetto informativo da parte della Consob e dall'ammissione a quotazione delle relative azioni";

5) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui punti precedenti, ivi incluso il potere di apportare alle predette deliberazioni ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, ivi incluso il potere di richiedere l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e procedere al deposito e alla pubblicazione dell'attestazione

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prevista dall'art. 2444 del codice civile e il potere di procedere, di volta in volta, al deposito presso il registro delle Imprese, ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, del testo di statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero di azioni".

Milano, 20 settembre 2024

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Giulio Bonazzi