Fiera Milano

AGM Information • Oct 4, 2024

Proposte per l'Assemblea degli Azionisti

Assemblea di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società"), convocata per il giorno 5 novembre 2024 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni, e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni)

1. Aggiornamento della Politica di Remunerazione 2024: delibera vincolante sulla Sezione Prima della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del D.Lgs. 58/1998.

Signori Azionisti,

preliminarmente, ricordiamo che in data 23 aprile 2024 l'Assemblea dei Soci di Fiera Milano si è espressa in senso favorevole all'approvazione - mediante voto vincolante - della Sezione Prima e - mediante voto consultivo - della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione") predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito, il "TUF").

In data 3 ottobre 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e in conformità alle vigenti disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione di codesta Assemblea l'aggiornamento della "Politica di Remunerazione 2024" (di seguito, anche la "Politica"), illustrata nella Sezione Prima della Relazione.

Con l'aggiornamento della Politica, per le motivazioni esposte nella relazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno, Fiera Milano intende prevedere l'adozione di piani di incentivazione variabile di medio lungo termine in favore della generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato dalla Società e presso le società italiane del Gruppo Fiera Milano soggette a direzione e coordinamento, finalizzati all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Fiera Milano al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance individuati per il Gruppo Fiera Milano.

La vigente Politica prevede, infatti, la sola adozione di piani di incentivazione variabile di medio lungo termine finalizzati all'assegnazione, a titolo gratuito, di un importo "cash" e di azioni ordinarie di Fiera Milano in favore di un selezionato panel di dipendenti della Società, al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance.

In occasione di tale aggiornamento, la Società intende, altresì, proporre l'integrazione della definizione di "Benefit e altri strumenti" contenuta nella vigente Politica, al fine di meglio precisare che i benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. Ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, vitto, alloggio, coperture assicurative, attribuzione di autovettura ad uso promiscuo con conducente e che detto trattamento specifico potrà essere attribuito a favore del Presidente e degli amministratori esecutivi della Società.

Per completezza, si segnala che in sede di aggiornamento la Società ha inoltre provveduto a rettificare un errore materiale presente nella tabella sinottica che sintetizza i principali elementi della retribuzione variabile previsti dalla vigente Politica di Remunerazione, al fine di riallineare la percentuale di incentivo target LTI del DRS con quanto già previsto al paragrafo 1.5 della Relazione.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123ter del TUF, l'Assemblea è pertanto chiamata ad esprimersi con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, in merito all'aggiornamento della Sezione Prima della Relazione ("Politica di Remunerazione 2024").

Non essendo intervenute modifiche al contenuto della Sezione Seconda della Relazione ("Attuazione della Politica di Remunerazione 2023"), quest'ultima non sarà invece sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea.

Per i contenuti specifici dell'aggiornamento della Sezione Prima della Relazione che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento che sarà reso disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Si fa presente che per dare maggiore evidenza alle modifiche apportate al contenuto della Relazione, queste ultime verranno segnalate nel documento con carattere rosso.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto delle modifiche proposte alla Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98,

delibera

di approvare l'aggiornamento della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione".

2. Approvazione di un piano di azionariato diffuso ai sensi dell'articolo 114bis del D.Lgs. 58/1998.

(Relazione ex art. 84-bis e Allegato 3A del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in data 3 ottobre 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre al Vostro esame, ai sensi dell'articolo 114bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, un piano di incentivazione a medio e lungo termine, il "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027" (di seguito, il "Piano"), in favore della generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato da Fiera Milano e presso le seguenti società italiane soggette a direzione e coordinamento del Gruppo Fiera Milano (di seguito, il "Gruppo"): Fiera Milano Congressi S.p.A., Nolostand S.p.A. e Made Eventi S.r.l. (di seguito, le "Società Soggette a Direzione e Coordinamento").

Di seguito, si illustrano i principali contenuti del Piano:

1) Ragioni che ne motivano l'adozione

Il Piano è volto a favorire l'allineamento degli interessi dei dipendenti di Fiera Milano e delle Società Soggette a Direzione e Coordinamento agli obiettivi aziendali, correlando la remunerazione delle proprie risorse ai risultati positivi che il Gruppo saprà generare nel tempo, promuovendo il senso di appartenenza, lo spirito imprenditoriale delle proprie persone, in linea con le best practice che si stanno affermando in Italia e all'estero, sempre mantenendo un approccio attento alla sostenibilità complessiva dei sistemi di remunerazione.

2) Beneficiari

Il Piano è rivolto alla generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato dalla Società e presso le Società Soggette a Direzione e Coordinamento (di seguito, i "Beneficiari"), ivi inclusi i dipendenti della Società o delle Società Soggette a Direzione e Coordinamento che siano anche destinatari di uno o più Piani LTI.

3) Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano si articola in un orizzonte temporale di 4 anni ed è suddiviso in 4 cicli annuali (2024, 2025, 2026 e 2027): per ciascun anno è prevista l'assegnazione a titolo gratuito di un determinato numero di azioni per ciascun beneficiario, fino a concorrenza di un controvalore individuale massimo di Euro 2.000.

I dipendenti della Società o delle Società Soggette a Direzione e Coordinamento che siano anche destinatari di uno o più Piani LTI, e, in particolare, l'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, la prima linea che riporta all'Amministratore Delegato e/o al Vice Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che partecipano ai predetti Piani LTI per ciascun anno del Piano saranno assegnatari di un determinato numero di azioni a titolo gratuito fino a concorrenza di un controvalore individuale massimo pari a Euro 500.

Per ciascun anno di durata del Piano, il diritto a ricevere le azioni assegnate maturerà al ricorrere delle condizioni e al raggiungimento degli obiettivi di performance che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del regolamento del Piano.

4) Limiti al trasferimento delle azioni maturate

Le azioni maturate in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 36 mesi dalla data di effettiva consegna delle stesse (di seguito, il "Periodo di Lock Up").

Tali azioni, consegnate ai beneficiari attraverso l'intermediario finanziario autorizzato identificato dalla Società, avranno godimento regolare, ma dovranno restare in deposito presso quest'ultimo per tutta la durata del Periodo di Lock Up.

Qualora un beneficiario risolva il proprio rapporto di lavoro con la Società (o con la rilevante Società Soggetta a Direzione e Coordinamento) in pendenza del Periodo di Lock Up, le azioni maturate che siano state consegnate al Beneficiario, pur restando di titolarità del Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 36 mesi.

5) Provvista

Le azioni a servizio del Piano saranno costituite da azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società, ovvero successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile.

Si precisa che la proposta di adozione del Piano è in linea con il proposto aggiornamento della Politica di Remunerazione 2024, di cui alla Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoposto al voto vincolante dell'Assemblea quale primo punto all'ordine del giorno.

Di seguito, si riportano i principali contenuti del documento informativo relativo al Piano (di seguito, il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84bis e dell'allegato 3A del Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), che in data 3 ottobre 2024 sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.fieramilano.it, nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Ricordiamo che l'Assemblea è chiamata a deliberare, oltre all'approvazione delle linee guida del Piano contenute nel Documento Informativo, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per: (i) predisporre e approvare il regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento a fatti straordinari sopravvenuti; (ii) individuare, includere o escludere i Beneficiari; (iii) stabilire gli obiettivi di performance; (iv) determinare per ciascun ciclo annuale il quantitativo di azioni assegnate a ciascun Beneficiario; (v) definire i contenuti delle schede di assegnazione; (vi) verificare il raggiungimento degli obiettivi e il rispetto delle condizioni per la consegna delle azioni assegnate come individuate dal regolamento del Piano; (vii) procedere alle effettive consegne delle azioni ai Beneficiari; (viii); nonché (ix) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, compiere ogni atto, adempimento (ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile), formalità di comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

delibera

• 1) di approvare il "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027" della Società, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, nei termini meglio risultanti dal Documento Informativo pubblicato ai sensi della disciplina applicabile;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027", ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre e approvare il regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento a fatti straordinari sopravvenuti; (ii) individuare, includere o escludere i Beneficiari; (iii) stabilire gli obiettivi di performance; (iv) determinare per ciascun ciclo annuale il quantitativo di azioni assegnate a ciascun Beneficiario; (v) definire i contenuti delle schede di assegnazione; (vi) verificare il raggiungimento degli obiettivi e il rispetto delle condizioni per la consegna delle azioni assegnate come individuate dal regolamento del Piano; (vii) procedere alle effettive consegne delle azioni ai Beneficiari; (viii); nonché (ix) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, compiere ogni atto, adempimento (ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile), formalità di comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano".

Rho (Milano), 4 ottobre 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi