Fiera Milano

Remuneration Information • Oct 4, 2024

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Redatta ai sensi dell'articolo 123ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

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Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Redatta ai sensi dell'articolo 123ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

FIERA MILANO S.p.A. Sede legale Piazzale Carlo Magno, 1 - Milano P. IVA 13194800150

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Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024 e successivamente modificata il 3 ottobre 2024

Indice

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine........................4

Premessa.......................6

Chi siamo.......................7

I tratti distintivi del modello di business di Fiera Milano............8

Identità sostenibile di Fiera Milano............9

Le nostre Persone...11

Quadro di sintesi ....12

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE

Governance................21

Organi e Soggetti coinvolti.........................21

Assemblea degli Azionisti............22

Consiglio di Amministrazione .....22

Comitato per le Nomine e per la Remunerazione........22

Altre funzioni rilevanti..........................25

Collegio Sindacale .............................................25

Esperti indipendenti .............................................26

Il processo di approvazione della Politica di Remunerazione........26

Previsioni di deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione........28

Finalità, principi e strumenti ..................28

1

Politica di Remunerazione........30

• 1.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ........31
• 1.2 Amministratori non Esecutivi ........................31
• 1.3 Il Collegio Sindacale......31
• 1.4 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ......33
• 1.5 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche ....................38
• 1.6 Altri Amministratori Esecutivi ........................43
• 1.7 Clausole di malus e claw back....................43

SEZIONE II ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

2 Introduzione...............45

• 2.1 Il Consiglio di
• Amministrazione............45
• 2.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ........46
• 2.3 Amministratori non Esecutivi .................46
• 2.4 Il Collegio Sindacale......47
• 2.5 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale .........48
• 2.6 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche ....................50
• 2.7 Variazione annuale dei compensi e della performance..........51
• 2.8 Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro ....52
• 2.9 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile .........................53
• 2.10 Deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione..............53
• Glossario......................54

Indice Analitico per Temi (Delibera Consob n. 21623, Sezione I) .....................56

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine

Gentili Azioniste e Azionisti,

sono lieto di presentarvi, anche a nome degli altri membri del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, dott.ssa Monica Poggio e ing. Regina De Albertis, e del Consiglio di Amministrazione, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Fiera Milano S.p.A. ("Relazione").

La presente Relazione, in ottemperanza all'art. 123 ter del TUF, ha come obiettivo illustrare in modo trasparente a tutti gli stakeholder gli elementi che compongono, in via prospettica, la politica retributiva per l'anno 2024 e i risultati della sua applicazione per l'anno 2023.

Il 2023 è stato per Fiera Milano S.p.A. un anno di intenso e positivo lavoro, in un contesto internazionale nuovamente caratterizzato da eventi eccezionali, con impatti anche drammatici sulla società e sull'economia globali. Nel 2023, sono proseguiti tutti i progetti operativi e strategici volti a consolidare il riposizionamento competitivo di Fiera Milano S.p.A., sia a livello nazionale che internazionale, dopo gli importanti effetti negativi del periodo pandemico nel settore fieristico e degli eventi. Nel 2023 è stato anche nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025, mentre a giugno 2023 è stata deliberata una revisione del modello organizzativo di vertice, con la finalità di accelerare ulteriormente l'execution degli obiettivi di crescita della Società, istituendo - ai sensi del vigente Statuto - il ruolo di Vice Direttore Generale e annoverando tale figura tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Il percorso di riorganizzazione intrapreso dalla Società garantisce una maggior focalizzazione, con questo imprimendo un'ulteriore accelerazione al processo di crescita del business fieristico e congressuale, massimizzando il potenziale di tutte le diverse linee di attività e rafforzando ulteriormente la vocazione internazionale di Fiera Milano S.p.A.

La Politica di Remunerazione 2024 riflette gli esiti delle aggiornate analisi di benchmark e gli assesment effettuati. Ma soprattutto è stata disegnata come parte integrante della strategia di Fiera Milano S.p.A., attraverso un adeguato bilanciamento della remunerazione fissa e delle componenti di incentivazione di breve e lungo termine, al fine di allineare, anche tramite l'individuazione di specifici obiettivi di performance, i comportamenti del management ai nuovi ruoli e alle nuove responsabilità definite, alle strategie aziendali e alle politiche di gestione dei rischi. Non ultimo è obiettivo della Politica di Remunerazione, attraverso un'offerta ben strutturata e competitiva, preservare e accrescere il patrimonio di competenze e la capacità delle persone di Fiera Milano S.p.A. in ottica di centralità, retention e attraction dei talenti, al fine di gestire, nel lungo termine e al meglio, la complessità e l'innovazione. Coerentemente alla valenza attribuita dalla Società all'integrazione dei fattori di sostenibilità, nel sistema di incentivazione variabile è stato incrementato il peso dell'obiettivo ESG dell'Amministratore Delegato e del Vice Direttore Generale e il peso dei KPI ESG per la

prima linea di management, con una declinazione coerente alle responsabilità dei ruoli.

Per quanto sopra, al fine di offrire migliore chiarezza e maggiore fruibilità del documento, la Società ha inteso portare talune integrazioni, sia da un punto di vista contenutistiche che di rappresentazione: (i) riorganizzazione del documento secondo la tipica struttura per ruolo in linea con le best practice del mercato (ii) allineamento del premio-performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale verso le comuni prassi di mercato, con l'introduzione di una curva che premia l'over performance legata agli obiettivi individuali di scheda (iii) introduzione dei trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Sottopongo dunque al Vostro esame la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2024, con il rinnovato augurio che le proposte in essa contenute e volte ad allineare nel continuo gli interessi del management all'interesse degli stakeholder, nella prospettiva di creazione di valore sostenibile, incontrino il Vostro interesse e apprezzamento.

Grazie

Agostino Santoni

Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Premessa

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Premessa

La presente Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione" o la "Relazione sulla Remunerazione") è stata predisposta da Fiera Milano S.p.A. (di seguito "Fiera Milano" o anche la "Società") ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito, il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis, dello stesso Regolamento Emittenti. Il predetto art. 123-ter, TUF è stato da ultimo novellato dal D.lgs. 49/2019 ("D.lgs. 49/2019") – attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/367 CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "SHRD" o la "Direttiva").

La Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società è conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance" o anche "Codice CG") al quale la Società aderisce.

La presente Relazione sulla Remunerazione è strutturata in due Sezioni:

Sezione I

La Sezione I – in conformità agli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva – descrive ed illustra analiticamente:

• V la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio di Amministrazione" o anche "CdA") della Società, dei direttori generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata annuale (la "Politica di Remunerazione" o anche la "Politica"); e
• V le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte ad evitare o a gestire eventuali conflitti di interesse.

Sezione II

La Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società e, in forma aggregata, per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fiera Milano (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o il "Top Management") 1 :

• V nella prima parte, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove previsti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
• V nella seconda parte, illustra (i) analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate (di seguito, il "Gruppo"), segnalando le eventuali componenti riferibili ad attività svolta in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente qualificabili nell'esercizio di riferimento; (ii) come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione.

¹ Si tratta dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano i quali, ai sensi dell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. Nel prosieguo del documento anche identificati quale "Top Management" nella definizione richiamata dal Codice di Corporate Governance, per tali quindi intendendosi gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo. A tal riguardo si precisa che in Fiera Milano il Top Management coincide con i soggetti, diversi dagli amministratori e sindaci, individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche con Delibera del Consiglio di Amministrazione. Con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione della Politica in materia di remunerazione e, in ogni caso, ogni qual volta si verifichino significativi cambiamenti nell'organizzazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione procede all'identificazione delle posizioni aventi responsabilità strategiche.

Chi siamo

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Chi siamo

Struttura del Gruppo e presenza internazionale

In Italia, il Gruppo, attraverso Fiera Milano S.p.A. gestisce il quartiere espositivo Fiera Milano presso Rho, primo quartiere fieristico in Italia con una superficie espositiva coperta di 345.000 metri quadrati lordi e 60.000 di area esterna. La controllata Fiera Milano Congressi S.p.A. gestisce Allianz-MiCo, centro congressuale tra i più grandi d'Europa ed il centro congressi Stella Polare ubicato nel Centro Servizi del quartiere di Rho, oltre al MoMec - Montecitorio Meeting Centre di Roma.

All'estero il Gruppo opera direttamente o tramite joint venture, principalmente in Cina, Brasile e Sudafrica.

Sul fronte internazionale il Gruppo si sta posizionando con una mirata strategia basata su tre pilastri: il primo prevede di attrarre grandi manifestazioni internazionali a Milano, il secondo è fare in modo che nelle nostre fiere aumenti la presenza di espositori e visitatori esteri, in modo da consolidarne il ruolo nel panorama mondiale, il terzo riguarda invece l'organizzazione di manifestazioni fuori dall'Italia, in relazione al quale sarà adottato un approccio selettivo.

I tratti distintivi del modello di business di Fiera Milano

I tratti distintivi del modello di business di Fiera Milano

CHIARA VISIONE PER COGLIERE I TREND FUTURI

• V Ripensamento dei modelli espositivi tradizionali e nuovi concept lanciati
• V Digital transformation come leva per creare valore
• V I sevizi come driver di crescita
• V Una footprint sempre più internazionale

SOSTENIBILITÀ INTEGRATA NEL BUSINESS

• V Best in class sustainability governance
• V Piano di sostenibilità integrato nel piano strategico
• V Remunerazione Top Management legata a obiettivi ESG
• V Misurazione impronta carbonica dei propri eventi

• V Top ESG ratings

• V Elevata visibilità dei risultati portafoglio manifestazioni stabile basato su contratti pluriennali

• V Ciclo di pagamento favorevole grazie a contratti di pagamento anticipato che portano ad un NWC strutturalmente negativo
• V Forte generazione di cassa operativa accompagnata da un basso fabbisogno di investimenti, che si traduce in una disponibilità di cassa costante e flessibilità finanziaria con margine per M&A e dividendi

BUSINESS MODEL INTEGRATO E ECCELLENZA

• V Copertura dell'intera catena del valore della fiera
• V Mix settoriale ben diversificato, con concentrazione di eventi di alto standing
• V Distintive capacità e competenze operative nella realizzazione di manifestazioni e congressi

RUOLO ISTITUZIONALE E IMPATTI SUL TERRITORIO

• V Attività mission critical per il tessuto imprenditoriale italiano
• V Partner strategico per le PMI italiane nei loro percorsi di innovazione, crescita e internazionalizzazione a supporto della ripresa dell'economia italiana, promuovendo il made in Italy nel mondo
• V 8 miliardi di impatti diretti, indiretti e indotti in un anno sul territorio derivanti dalle attività fieristiche

INDISCUSSA LEADERSHIP DI MERCATO IN ITALIA

• V Barriere all'ingresso elevate a causa della limitata capacità di accoglienza di altri operatori italiani
• V Il più grande sito fieristico in Italia posizionandosi tra i principali player a livello internazionale

V Capacità di attrarre grandi mostre itineranti internazionali

V Potenziale ruolo di consolidatore in un mercato frammentato

• V Attrattività di Milano come destinazione privilegiata
• V Strutture di prim'ordine con posizioni strategiche in prossimità di aeroporti, metropolitane, stazioni ferroviarie e centri urbani
• V Fieramilano (Rho): 6° centro fieristico del mondo
• V Allianz-MiCo (Milano): 1° centro congressi d'Europa

PEOPLE EXCELLENCE

• V Leadership team con solida esperienza settoriale, in grado di cogliere le opportunità future di crescita e guidare il cambiamento
• V Comprovata capacità di business plan execution

Identità sostenibile di Fiera Milano

L'identità sostenibile

La fiera, come strumento di politica industriale, promuove la crescita, l'innovazione e la competitività delle imprese con attenzione al sociale e allo sviluppo sostenibile, mentre come leva di marketing territoriale ha un impatto generato da investimenti e spese, dai consumi di espositori e visitatori.

Il ruolo sociale e gli impatti socio-economici generati consentono a Fiera Milano di avere un posizionamento unico in termini di sostenibilità, con una identità sostenibile intrinseca nel suo modello di business e definita nel suo purpose.

Fiera Milano e i Sustainable Development Goals (SDGs)

Fiera Milano è una vera e propria infrastruttura economica che consente agli operatori economici di interagire, innovare e crescere. Le manifestazioni fieristiche sono occasioni per scambiare idee e prodotti innovativi e per individuare le nuove tendenze di consumo con l'obiettivo di creare molteplici opportunità di business, un momento chiave per l'inte ra catena del valore.
Fiera Milano è un asset abilitante per lo sviluppo dell'industria, ma anche per la crescita urbana e la dimensione sociale, attraverso la promozione della competitività dell'industria italiana, della crescita del tessuto produttivo del Paese e dell'internaziona lizzazione delle sue imprese.
Le manifestazioni fieristiche possono influenzare positivamente il Paese, sia come organizzazioni che adottano un modello di business sostenibile con consumi responsabili, sia come contenitori di iniziative innovative e stimolanti. Le manifestazioni possono avere un'impronta ecologica significativa, derivante dalle varie fasi, tra cui la costruzione degli stand espositivi, la ristorazione, lo smantellamento e smaltimento finale dei rifiuti. Il settore fieristico può giocare un ruolo importante nell'azione contro il cambiamento climatico, attraverso la misurazione e riduzione dell'impronta di carbonio degli eventi e diventando una piattaforma per aumentare la consapevolezza e stimolare interventi concreti.

Identità sostenibile di Fiera Milano

Le nostre Persone

KEY HIGHLIGHTS

Al 31 dicembre 2023, il numero dei dipendenti del Gruppo è pari a 713, di cui 59% rappresentato dal genere femminile. Le nuove risorse entrate a far parte dell'azienda, nel corso del 2023, sono state 120 di cui il 48% under 30, il 48% compresi nella fascia di età 30-50 anni e il 64% di sesso femminile. L'Italia rappresenta il Paese dove si concentra la maggior parte del personale (87%), a conferma del forte radicamento territoriale. Il 96% dei contratti è a tempo indeterminato, un dato che rispecchia l'impegno del Gruppo a garantire piena occupazione e prospettive di lungo termine. Il turnover in entrata è passato dal 22,1% nel 2022 al 28,9% nel 2023, confermando l'impegno di Fiera Milano ad attrarre e valorizzare nuovi talenti, da integrare nel proprio organico, favorendo così una continua crescita delle competenze aziendali.

La Politica di Remunerazione è declinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti e si compone di principi e strumenti, applicati a tutta la popolazione aziendale, in linea con le migliori prassi di mercato.

Il Gruppo Fiera Milano, anche tramite l'adozione della Politica, intende confermare l'attenzione verso le proprie persone cercando di individuare strumenti che possano favorire il benessere di tutti i dipendenti, e non solo in considerazione di elementi quali percentuale di impiego, anzianità di servizio, mansione o tipologia professionale.

In particolare, in linea con la normativa fiscale tempo per tempo applicabile, per tutti i dipendenti del Gruppo Italia è stato disegnato un piano di Welfare Aziendale che, con il riconoscimento di un credito specifico spendibile su una piattaforma dedicata, offre loro la possibilità di accedere a prestazioni di previdenza integrativa, a servizi alla persona migliorativi del rapporto di work life balance, a un pacchetto di benefit in grado di accrescere il potere di acquisto dei lavoratori che possono tradurre il credito welfare nell'acquisto di benefit (es. buoni spesa, buoni benzina, ecc) e/o accedere a molti altri servizi: istruzione, cassa sanitaria, babysitter e operatori socio-assistenziali, sport, pacchetti vacanze, cultura, abbonamenti trasporti, consulenze legali, manutenzioni domestiche.

WORK LIFE BALANCE

V Lavoro agile

• V Secondo Policy aziendale, orario di lavoro flessibile di 40 ore settimanali dal lunedì al venerdì per i full time, con un minimo giornaliero di 4 ore
• V Possibilità di recuperare l'eventuale prestazione lavorativa del sabato, in una giornata dal lunedì al venerdì nella stessa settimana della sua effettuazione, ovvero al più tardi entro la settimana successiva; la domenica viene retribuita in toto, qualora segua a un sabato recuperato
• V Istituto del "Tempo solidale", che consente di cedere, su base volontaria e a titolo gratuito, ferie e/o ROL a beneficio di colleghi che abbiano già esaurito i propri istituti

FAMIGLIA

• V Estensione e trattamento economico migliorativo per il congedo parentale
• V 25 ore di permessi retribuiti all'anno per l'inserimento dei figli all'asilo nido e alla scuola primaria di ciascun figlio
• V 1.000 euro di contributo per la nascita/adozione di figli o per il decesso di parenti entro il primo grado (il coniuge o il convivente more uxorio)
• V Parcheggi riservati alle colleghe in gravidanza

SALUTE E BENESSERE

• V Estensione del periodo di comporto per un periodo massimo di 365 giorni nell'arco di due anni solari, con relativa integrazione dell'indennità fino al 100% della retribuzione
• V 50 ore di permessi retribuiti all'anno per visite specialistiche, cure mediche o/e esami clinici di laboratorio, anche qualora riguardino parenti e/o affini di primo grado, ovvero il coniuge o il convivente more uxorio
• V 40 ore di permessi retribuiti e 108 ore non retribuite all'anno per cure ai familiari disabili o anziani non autosufficienti
• V Mensa aziendale e alta qualità dei servizi di ristorazione

WELFARE

• V Piano welfare riparametrato per fasce di retribuzione annua lorda e possibilità di conversione in welfare del Premio di risultato
• V Previdenza integrativa aziendale secondo cui l'azienda concorre con il 3% della RAL ai dipendenti che aderiscono al fondo PREVIP
• V Assicurazione infortuni professionali ed extraprofessionali, invalidità permanente e morte, anche per i contratti a termine
• V Concessione di prestiti agevolati
• V Ore di permessi studio ulteriori rispetto a quelli previsti dal CCNL

Dal 2022 è stata altresì introdotta una gestione flessibile e da remoto della prestazione lavorativa, nella modalità del c.d. lavoro agile (il "Lavoro Agile"), identificandolo quale ulteriore strumento di well being aziendale, orientato al miglioramento della qualità della vita nonché tale da valorizzare l'attenzione alla famiglia e alla persona (c.d. work life balance). Tale modalità lavorativa contribuisce a rafforzare la cultura della responsabilità individuale e della fiducia reciproca, in un'ottica di maggiore focalizzazione sugli obiettivi e responsabilizzazione sui risultati aziendali. L'accordo sul Lavoro Agile contribuisce, inoltre, fattivamente alla creazione di valore non solo all'interno del Gruppo Fiera, ma anche verso la comunità nella quale il medesimo Gruppo opera, nell'ottica di una costante attenzione al tema della responsabilità sociale, anche incentivando la riduzione di emissioni generate dagli spostamenti con mezzi propri per raggiungere le sedi aziendali.

La Società attua una politica attenta a promuovere l'equità e la parità anche di genere, adottando comportamenti che escludano ogni forma di discriminazione. Per quanto attiene alle politiche in materia di diversity applicate dalla Società e in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che ciascuno possa godere di un trattamento equo, basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Per il Gruppo Fiera Milano offrire ad ogni dipendente le stesse opportunità di sviluppare le proprie capacità e attitudini, evitando ogni discriminazione per razza, sesso, età, nazionalità, religione e convinzioni personali, è ritenuto un punto fondamentale della propria politica gestionale. Con particolare riferimento al tema dell'occupazione femminile, si segnala che Fiera Milano redige un rapporto biennale sulla parità uomo-donna in relazione allo stato delle assunzioni, della formazione, delle promozioni e di altri fattori, in ottemperanza al Decreto Legislativo n.198 dell'11 aprile 2006.

L'attenzione verso i dipendenti con diversa abilità

Nel più ampio contesto delle politiche aziendali in materia di inclusione e diversità ed in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, il Gruppo Fiera Milano è ottemperante alle disposizioni della Legge 68/1999, rubricata Norme per il diritto al lavoro dei disabili, con riferimento all'assunzione obbligatoria di lavoratori disabili. Peraltro, nel corso del 2022 è stata sottoscritta un'importante Convenzione, ai sensi della Circolare Min. Lav. del 24.10.2011, tra il Gruppo Fiera e l'ente preposto, Afol Città Metropolitana di Milano, volta a favorire l'assunzione di personale disabile e la possibilità di compensare infragruppo tali assunzioni. Inoltre, la Convenzione favorirà l'individuazione, con il contributo del partner del progetto, l'azienda Umana S.p.A., società leader nel contesto nazionale, specializzata nella selezione di lavoratori disabili, alle nuove risorse da inserire, anche al fine di garantire l'ottemperanza agli obblighi di legge in materia di personale diversamente abile e il conseguente mantenimento delle certificazioni obbligatorie.

Per Fiera Milano la diversità di genere, di cultura, di origine è un valore. Grazie al contribuito unico di ciascun dipendente è possibile creare un ambiente di lavoro coeso, dinamico e innovativo in grado di affrontare le sfide individuate. Garantire che tutti i lavoratori possano esprimere il proprio potenziale ogni giorno e possano sentirsi valorizzati nella piena espressione delle proprie caratteristiche diventa un fattore imprescindibile della gestione aziendale per un business come quello di Fiera Milano che riconosce proprio la centralità della persona 2.

2 In relazione alle politiche di diversity adottate dalla Società, si rinvia più diffusamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti.

La Policy Diversity & Inclusion di Fiera Milano

Per dare maggior concretezza all'impegno di Fiera Milano sui temi di Diversity & Inclusion, il Gruppo si è dotato di una Policy Diversity & Inclusion che definisce gli indirizzi, le linee guida e gli impegni in merito alla gestione delle tematiche di diversità e inclusione in azienda. La Policy agisce sulle seguenti aree di intervento:

• V non discriminazione e promozione della diversità;
• V pari opportunità ed equilibrio di genere;
• V ambiente di lavoro inclusivo e work life balance;
• V diffusione della cultura della diversità in azienda e ascolto attivo.

Fiera Milano, come definito nella Policy, assicura che tutte le sue persone siano trattate con equità indipendentemente da qualsiasi differenza di genere, religione, nazionalità, opinione politica, orientamento sessuale, status sociale, abilità fisiche, condizioni mediche, condizioni familiari ed età e ogni altro aspetto non rilevante.

Nel 2023 è stato, infine, avviato il progetto di analisi e sviluppo finalizzato all'ottenimento della certificazione della parità di genere, importante riconoscimento attribuito alle aziende che soddisfano i criteri qualitativi e quantitativi fissati dalla Prassi di Riferimento UNI/PdR 125:2021.

Per tutti i dipendenti la remunerazione è strutturata in componenti monetarie fisse e variabili e prevede un pacchetto di benefit di sostegno al reddito o di facilitazione (assicurazioni sanitarie e previdenziali, progetti ed iniziative per il dipendente e la sua famiglia, promozioni e agevolazioni di vario genere). La componente monetaria variabile si basa su meccanismi di riconoscimento della performance quali-quantitativa in termini di "una tantum" o su sistemi di correlazione diretta con le performance aziendali e le prestazioni individuali (MBO). Il processo MBO ha confermato l'importanza che rivestono i meccanismi di incentivazione formalizzati nell'accrescere la vicinanza dei dipendenti agli obiettivi del Gruppo e nell'incentivare ciascun lavoratore verso il conseguimento dei risultati aziendali.

Il sistema di retribuzione variabile è integrato da uno strumento di incentivazione collettiva (premio di risultato), basato su obiettivi di redditività e produttività, volto a garantire il coinvolgimento di tutto il personale, anche non assegnatario di MBO, alle performance aziendali. In linea con la vigente normativa e a seguito di un'intesa con le rappresentanze dei lavoratori, anche nel 2023, è stata data a tutti i dipendenti l'opportunità di convertire il premio di risultato in prestazioni e servizi tramite un'apposita piattaforma welfare.

Guardando più in dettaglio all'incentivazione di breve periodo, oltre ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di cui infra, anche gli altri dirigenti del Gruppo, sono destinatari di un sistema di valutazione della performance, sulla base di piani di incentivazione, in linea con le policy aziendali. Per questi ultimi, il Gruppo stabilisce un limite massimo all'incentivo erogabile in caso di superamento degli obiettivi, pari al 50% della RAL.

Relativamente alle figure commerciali, il sistema di incentivazione è stato ulteriormente migliorato in base ai seguenti driver/obiettivi: (i) coerenza ed integrazione tra i diversi sistemi che legano la remunerazione alla performance aziendale e/o individuale (ii) aderenza alle migliori prassi di mercato (iii) e, ove rilevante, alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (iv) gestione equa e meritocratica in funzione dell'effettivo contributo ed impatto dei ruoli sulle performance aziendali. Pertanto, per tali figure gli incentivi variabili annuali saranno calcolati e corrisposti sulla base di specifiche condizioni e al superamento di un "gate d'accesso" quale precondizione per accedere al sistema incentivante.

PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024-2027

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nella seduta del 3 ottobre 2024, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 5 novembre 2024 il piano di azionariato diffuso 2024-2027 (il "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027" o "PAD").

Con il Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027, si intende favorire l'allineamento di interessi dei propri dipendenti agli obiettivi aziendali, correlando la remunerazione delle proprie risorse ai risultati positivi che il Gruppo Fiera Milano saprà generare nel tempo, promuovendo il senso di appartenenza, lo spirito imprenditoriale delle proprie persone, in linea con le best practice che si stanno affermando in Italia e all'estero, sempre mantenendo un approccio attento alla sostenibilità complessiva dei sistemi di remunerazione.

Il Piano è quindi volto a:

• V Rafforzare il senso di appartenenza dei beneficiari alle società di appartenenza e al Gruppo Fiera Milano;
• V allineare gli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti e contribuire alla creazione di valore sostenibile, in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• V favorire la permanenza e la motivazione all'interno del Gruppo Fiera Milano delle risorse, anche promuovendo l'introduzione di nuovi strumenti remunerativi in linea alle prassi di mercato;
• V legare il più complessivo sistema di incentivazione a favore dei beneficiari all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo Fiera Milano.

Il PAD è rivolto alla generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato dalla Società o dalle seguenti società italiane del Gruppo Fiera Milano soggette a direzione e coordinamento: Fiera Milano Congressi S.p.A., Nolostand S.p.A. e Made Eventi S.r.l.

Il PAD è strutturato in quattro cicli annuali (2024, 2025, 2026 e 2027) e prevede l'assegnazione di un determinato numero di azioni di Fiera Milano, a titolo gratuito, a concorrenza massima di Euro 2.000 per ciascuna assegnazione e per ciascun anno del PAD. I destinatari di uno o più Piani LTI, e, in particolare, l'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, la prima linea che riporta all'Amministratore Delegato e/o al Vice Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che partecipano altresì a Piani LTI saranno assegnatari delle azioni, fino a concorrenza di un valore monetario individuale massimo pari a Euro 500 per ciascun anno del PAD.

Le azioni a servizio del PAD saranno costituite azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società, acquistate o da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile.

Il diritto a ricevere le azioni assegnate maturerà al ricorrere delle condizioni e al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti per il Gruppo Fiera Milano e che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del regolamento del PAD.

La quantità di azioni maturate sarà determinata sulla base del numero dei beneficiari individuati e del controvalore assegnato per ciascun anno del PAD.

Le azioni maturate in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 36 mesi dalla data di effettiva consegna delle stesse.

Quadro di sintesi

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Quadro di Sintesi

Principi e linee guida

In un quadro nazionale e internazionale di crescente complessità, gli strumenti di remunerazione e incentivazione sono uno strumento funzionale ad attrarre e trattenere i soggetti che esprimono professionalità e capacità adeguate alle esigenze di performance e di sviluppo della Società, perseguendo strategie, obiettivi e risultati di lungo periodo.

Fiera Milano con la definizione di appropriati meccanismi di remunerazione e di incentivazione intende promuovere e favorire l'allineamento di interessi tra gli Amministratori Esecutivi, il Top Management, i dipendenti e gli altri stakeholder, al fine di garantire un efficace governo aziendale e il raggiungimento degli obiettivi individuati dal piano strategico.

I principi e le linee guida di riferimento per la determinazione e attuazione della Politica recepiscono e rispettano i valori, la cultura, e la storica missione di Fiera Milano e contribuiscono al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, anche tramite integrazione di fattori ESG (Environmental, Social, Governance), di equità e parità nei ruoli agiti, così come nelle remunerazioni complessive, anche con riferimento al genere, in un contesto meritocratico e di valorizzazione delle risorse.

In linea con le previsioni del mercato di riferimento e le raccomandazioni del Codice di CG, la Politica di Remunerazione integra e bilancia, nell'ambito della remunerazione variabile, le componenti di breve termine (MBO) con quelle di lungo periodo (LTI).

La Politica di Remunerazione ha durata annuale. L'Assemblea dei Soci tenutasi il 27 aprile 2023 non ha integrato suggerimenti di modifica alla Politica. In ogni caso la Società ha proceduto alla consueta revisione periodica della Politica e per l'anno 2024 ha inteso portare talune integrazioni, sia da un punto di vista contenutistico che di rappresentazione, al fine di offrire miglior chiarezza e maggior fruibilità al documento: (i) riorganizzazione del documento secondo la tipica struttura per ruolo in linea con le best practice del mercato (ii) allineamento del premio-performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale con le comuni prassi di mercato, con l'introduzione di una curva che premia l'over performance legata agli obiettivi individuali di scheda e che consente di differenziare maggiormente il premio in funzione dell'effettivo livello di raggiungimento degli stessi (iii) introduzione dei trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Tabella sinottica

Stante il fondamentale apporto della Politica di Remunerazione al raggiungimento degli obiettivi strategici della Società, i principali elementi e le previsioni relative all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fiera Milano, cui si riferisce la presente Relazione e cui è – inter alia – indirizzata la Politica, sono sintetizzati nella tabella di seguito riportata, che indica nell'ultima colonna le pagine di riferimento per gli approfondimenti di maggior dettaglio.

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
Remunerazione fissa	Valorizza il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo in considerazione anche l'esperienza, le competenze e il contributo richiesto	È costituita dalla Remunerazione Annua Lorda da lavoro dipendente e dai compensi da Amministratore Delegato e rappresenta la componente fissa della remunerazione totale, volta a riconoscere le prestazioni effettuate anche nel caso in cui le componenti variabili non vengano erogate. Definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, per garantire equità di trattamento e competitività rispetto al mercato di riferimento; per i top performer è allineata ai valori più alti del mercato esterno (secondo benchmark con i peer group di riferimento effettuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti)	AD/DG RAL: Euro 280.000 Compensi AD e Consigliere: Euro 80.000 DRS Commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.	34 39
Incentivazione variabile di breve termine (MBO)	Guidare la performance aziendale nel breve periodo attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai	Piano basato sui risultati raggiunti a breve termine, nell'arco temporale di 1 anno a fronte di obiettivi prefissati misurabili e tra loro complementari. Al raggiungimento degli obiettivi sono legati incentivi economico/monetari, erogati entro il primo semestre dell'anno fiscale successivo a quello di competenza. Soglia di accesso (entry gate) a partire dalla quale è consentita l'erogazione dell'incentivo: EBITDA di Gruppo ≥ 90% del valore target. Sono previste clausole di malus e clawback AD/DG: Indicatori di performance chiave ("KPI") e relativi pesi: - EBITDA di Gruppo (40%) - Posizione Finanziaria Netta (40%) - ESG (20%)	AD/DG Incentivo target: 70% della Retribuzione annua lorda (RAL) Livello performance da 90% a 120% Curva payout da 50% a 140% DRS Incentivo target: 35% della RAL	34-35
	mercati ad inizio anno e ai piani economico finanziari annuali della Società, nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi	Anticorruzione - Ottenimento certificazione ISO 37001 Avvio delle attività formalizzate del Piano di Sostenibilità DRS: Indicatori di performance chiave (KPI): - EBITDA di Gruppo (30%) - Obiettivi economico finanziari correlati alle specifiche responsabilità (35%) - Obiettivi specifici definiti in coerenza con il ruolo (20%) - ESG (15%) Ambientale - Ottenimento certificazione ISO 14001 Avvio delle attività formalizzate del Piano di Sostenibilità Indicatori di Leadership che si innestano nel processo di valutazione PLM	Perfomance aziendale: rappresenta, al raggiungimento di determinati livelli di EBITDA di Gruppo, il moltiplicatore o il demoltiplicatore del target bonus previsto - curva lineare dal 90% al 120% Performance individuale: processo di valutazione PLM che determina il posizionamento in una matrice a 9 quadranti - scala di payout da 0% a 120%	40-41

ELEMENTO RETRIBUTIVO	FINALITÀ	CARATTERISTICHE CHIAVE	VALORI	RIF. PAG.
Incentivazione variabile di lungo termine (LTI)	Guidare la performance aziendale nel medio/ lungo periodo allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale e creando valore per gli stakeholder. Trattenere le persone chiave dell'azienda	Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione, a titolo gratuito, di un importo "cash" e di un determinato numero di Azioni ordinarie di Fiera Milano S.p.A. ad un selezionato panel di dipendenti della Società, su un arco temporale di medio lungo termine (triennale) e la cui maturazione è condizionata al raggiungimento di obiettivi predeterminati. AD/DG e DRS Assegnazione di un Bonus e di un determinato numero di Azioni ordinarie sulla base di criteri di performance su un arco temporale di medio lungo termine Periodo di performance: triennale - relativo agli esercizi 2023,2024 e 2025 Frequenza di assegnazione: approvazione di Bilancio 2025 Soglia di accesso (Entry Gate): ≥ 80% degli Obiettivi Indicatori di performance: - EBITDA cumulato di Gruppo 2023-2025 (45%) - Posizione Finanziaria Netta al 31.12.2025 (35%) - Indicatore ESG Progressivo nuove LCA Manifestazione a fine 2025 (20%) Holding period: 2 anni per il 50% delle azioni maturate	AD/DG Ammontare target: 80% della RAL Livello performance da 80% a 120% Curva payout da 80% a 150% DRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato Incentivo target: 50% della RAL Livello performance da 80% a 120% Curva payout da 80% a 150%	35-36 42
Piano di Azionariato Diffuso (PAD)	Favorire l'allineamento di interessi dei propri dipendenti agli obiettivi aziendali e ai positivi risultati positivi che il Gruppo Fiera Milano saprà generare nel tempo	Il PAD è rivolto alla generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato dalla Società e dalle società italiane del Gruppo Fiera Milano soggette a direzione e coordinamento. Il PAD è strutturato in quattro cicli annuali (2024, 2025, 2026 e 2027) e prevede l'assegnazione di un determinato numero di azioni di Fiera Milano, a titolo gratuito, a concorrenza massima di Euro 2.000 per ciascuna assegnazione e per ciascun anno del PAD. I destinatari di uno o più Piani LTI, e, in particolare, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, la prima linea che riporta all'Amministratore Delegato e/o al Vice Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che partecipano altresì a Piani LTI saranno assegnatari delle azioni, fino a concorrenza di un valore monetario individuale massimo pari a Euro 500 per ciascun anno del PAD.	AD/DG 500 Euro per ciascun anno, ove assegnatari altresì di Piani LTI DRS 500 Euro per ciascun anno, ove assegnatari altresì di Piani LTI	37 42
Benefit	Integrare gli altri elementi retributivi in una logica più ampia di welfare sostenibile	I benefit rappresentano una componente importante del pacchetto retributivo, quale elemento integrativo degli altri elementi retributivi, in una logica più ampia di welfare sostenibile. Si differenziano sulla base della categoria di destinatari e della tipologia; sono allineati alle prassi di mercato, coerenti con la normativa e con le disposizioni contrattuali collettive vigenti.	Principali tipologie per AD/DRS: previdenza complementare; assistenza sanitaria integrativa; coperture assicurative (spese mediche, morte, invalidità permanente); autovettura ad uso promiscuo	37
Altri strumenti: pagamenti di fine rapporto e patti di non	Tutelare l'azienda da eventuale rischio di controversia e/o rischio concorrenziale nei casi di risoluzione del rapporto di lavoro	AD/DG: Trattamento in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro DRS: Trattamento in caso di risoluzione del rapporto di lavoro	AD/DG: Indennità lorda ominicompresiva e forfettaria pari a 24 mensilità di remunerazione convenzionale DRS:	37-38
concorrenza	Tutelare il dipendente in caso di risarcimento danni	AD/DG e DRS: Polizza Directors & Officers (D&O)	Possibili accordi transattivi compresi tra 18 e 24 mensilità di remunerazione convenzionale	42-43

Governance21
Organi e Soggetti coinvolti21
Assemblea degli Azionisti22
Consiglio di Amministrazione22
Comitato per le Nomine
e per la Remunerazione22
Altre funzioni rilevanti 25
Collegio Sindacale25
Esperti indipendenti26
Il processo di approvazione
della Politica di Remunerazione 26
Previsioni di deroghe agli elementi
della Politica di Remunerazione 28
Finalità, principi e strumenti 28
1. Politica di Remunerazione 30
1.1 Il Presidente del Consiglio
di Amministrazione 31
1.2 Amministratori non Esecutivi 31
1.3 Il Collegio Sindacale 31
1.4 L'Amministratore Delegato
e Direttore Generale33
1.5 I Dirigenti con Responsabilità
Strategiche38
1.6 Altri Amministratori Esecutivi 43
1.7 Clausole di malus e claw back43

Sezione I Politica di Remunerazione

Come previamente richiamato, Fiera Milano ritiene che un'attenta politica in materia di remunerazioni e incentivazione sia funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società, tenuto conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto.

La Sezione Prima della Relazione, in coerenza con il modello di governo societario adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance nonché con le più recenti evoluzioni normative e best practice, intende:

• V informare in modo chiaro e trasparente i propri stakeholder sui principali elementi e sulle logiche della politica attuata in materia di remunerazione e incentivazione;
• V garantire accessibilità alle informazioni rilevanti attraverso una formulazione diretta e non fuorviante;
• V rappresentare in maniera puntuale le informazioni chiave, quali gli indicatori di performance, i risultati aziendali e i meccanismi di funzionamento della remunerazione.

Nel 2023, la Politica in materia di Remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. con il 99,63% dei voti favorevoli (a fronte di un livello di partecipazione all'Assemblea complessivamente pari al 77,43% del capitale sociale).

GOVERNANCE

Il modello di governance della Società si articola in un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con i criteri stabiliti dal CdA, nel rispetto dei principi di etica, trasparenza, imparzialità, appartenenza e valorizzazione, nonché con le disposizioni normative attualmente vigenti e con le previsioni statutarie.

ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

Gli organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione nonché nella verifica della sua corretta attuazione, sono di seguito riportati, con indicazione dei rispettivi ruoli e responsabilità.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI	CONSIGLIO DI COMITATO PER AMMINISTRAZIONE LE NOMINE ED E PER LA AMMINISTRATORE REMUNERAZIONE DELEGATO	ALTRE FUNZIONI RILEVANTI	COLLEGIO SINDACALE	ESPERTI INDIPENDENTI
---------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------	-----------------------	-------------------------

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli Azionisti, limitatamente ai temi di interesse della presente Relazione:

• V determina il compenso dei membri del CdA e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c.;
• V esprime (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione (ossia con cadenza annuale) e, in ogni caso, in occasione di modifiche alla predetta Politica 3 e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione (su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) con cadenza annuale;
• V Delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AMMINISTRATORE DELEGATO

Il Consiglio di Amministrazione:

• V costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• V definisce, coadiuvato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione, ne cura l'attuazione, nonché l'eventuale revisione e approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
• V in coerenza con la Politica di Remunerazione, con riferimento alla remunerazione complessiva da attribuire agli Amministratori Esecutivi o agli Amministratori investiti di particolari cariche, determina, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale – ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c. – l'ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;
• V determina, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte di comitati costituiti all'interno del CdA;
• V predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione;
• V nomina, tra l'altro, il Top Management su proposta dell'Amministratore Delegato ove nominato o del Presidente e ne determina i relativi poteri in conformità a quanto previsto dall'articolo 17.2, lett. J) dello Statuto della Società, disponibile sul sito internet di Fiera Milano, all'indirizzo www.fieramilano.it., nella sezione Investitori/Governance.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca partecipa e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni siano fornite a tutti i consiglieri, verificando l'attuazione delle deliberazioni assunte anche in materia di remunerazione.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale formula proposte al Comitato riguardanti la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per la sua prima linea di riporto.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rimessa la corretta attuazione della Politica, anche con il supporto delle funzioni preposte, avuto particolare riguardo alla Direzione Human Resources & Organization.

COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

a. Composizione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito al proprio interno il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (di seguito anche il "Comitato"), con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. Detto Comitato è composto da tre Amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e con conoscenze, competenze ed

³ Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunerazione che non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

esperienze funzionali allo svolgimento dei compiti loro assegnati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 5 – Raccomandazione 26 - del Codice stesso.

Alla data della presentazione della Relazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione risulta così composto:

• V Agostino Santoni, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• V Monica Poggio, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance;
• V Regina De Albertis, consigliere indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance.

I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati in materia di nomine e remunerazione.

b. Modalità di funzionamento

Il Comitato si riunisce con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni e compiti. Il Presidente presiede le riunioni del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Per la validità delle riunioni è necessaria la maggioranza dei componenti e le decisioni/deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Ai lavori del Comitato possono partecipare i componenti del Collegio Sindacale e il Direttore Risorse Umane e Organizzazione; possono altresì partecipare, su invito del Presidente, ove non si trovino in conflitto d'interesse, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice CG, al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Gli Amministratori si astengono dal voto in occasione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto la propria remunerazione, il tutto ferma restando la disciplina in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabile).

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata annualmente dalla Società sul sito internet www.fieramilano.com nella Sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti.

c. Competenze

Per quanto concerne in particolare le tematiche di remunerazione, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, svolgendo funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ed in particolare:

• V coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del Top Management elaborando i relativi obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) anche tenendo in considerazione le proposte del Comitato Sostenibilità in merito ai KPI ESG, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• V presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e del Top Management, nonché sulla fissazione degli

obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani in strumenti finanziari, quali gli stock option plan) correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• V coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione dei piani di remunerazione basati su azioni per gli Amministratori Esecutivi, gli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e il Top Management;
• V propone la definizione, in relazione agli Amministratori Esecutivi, agli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e al Top Management, delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, nonché dei patti di non concorrenza;
• V monitora la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, di concerto con il Comitato Sostenibilità qualora i suddetti obiettivi riguardino indicatori ESG;
• V valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la Remunerazione degli amministratori e del Top Management;
• V supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• V esprime pareri, ove richiesto, in merito alla remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate/partecipate di Fiera Milano S.p.A. sulla base delle policy aziendali;
• V riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti, mediante le relazioni da presentarsi ai sensi della normativa applicabile.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso.

d. Riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2023

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Comitato ha tenuto 9 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora e venti minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti due incontri.

Per maggiori dettagli sulle attività svolte dal Comitato in materia di nomine e remunerazione nel corso dell'esercizio 2023 si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata annualmente dalla Società sul sito internet www.fieramilano.com nella Sezione Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti.

I principali temi affrontati nel corso delle predette riunioni sono sinteticamente indicati nella seguente tabella:

Q1 Gennaio-marzo	V Supporto al CdA nello svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati per l'anno 2022 e nella predisposizione del parere di orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo CdA per il triennio 2023-2025 V Definizione MBO 2023 dell'Amministratore Delegato e del CFO V Rendicontazione dei risultati relativi: a (i) MBO 2022 dell'Amministratore Delegato e del CFO e (ii) Piano LTI 2021-2022; V Piano LTI 2023-2025 V Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF
Q2 Aprile-giugno	V Valutazione dell'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il precedente Amministratore Delegato e Direttore Generale V Valutazione di un compenso aggiuntivo ex art. 2389, comma 3, Cod. Civ., per il Presidente del Consiglio di Amministrazione V Valutazione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale V Valutazione del pacchetto retributivo del nominando Vice-Direttore Generale V Regolamento del Piano LTI 2023-2025
Q3 Luglio-settembre	V Valutazione pacchetto retributivo del nuovo Direttore Internal Audit
Q4 Ottobre-dicembre	V Avvio dell'attività di definizione MBO 2024 dell'Amministratore Delegato e del Vice Direttore Generale V Avvio dell'attività di revisione della Politica di Remunerazione della Società V Supporto al CdA nella definizione delle modalità del procedimento di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati per l'anno 2023

ALTRE FUNZIONI RILEVANTI

La Direzione Human Resources & Organization avvia il processo di revisione annuale della Politica, supporta il Comitato nella gestione operativa dei meeting, fornendo ausilio tecnico – anche in termini di reportistica – e predispone il materiale propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione. Inoltre, unitamente alle ulteriori funzioni aziendali competenti, contribuisce alla identificazione, al monitoraggio e alla successiva consuntivazione degli obiettivi economico-finanziari collegati ai piani di incentivazione di breve (MBO) e di lungo termine (LTI) e predispone la documentazione attuativa della Politica di Remunerazione (e.g. regolamenti dei piani di incentivazione).

La Direzione Finance supporta l'intero processo, in particolare per l'individuazione e la consuntivazione degli obiettivi quantitativi dei piani di incentivazione.

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, e più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche, verificando la coerenza delle proposte con la Politica di Remunerazione. Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente, quale uditore, alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

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ESPERTI INDIPENDENTI

Fiera Milano ha definito la propria politica retributiva avvalendosi del supporto di una primaria società di consulenza nell'ambito di Executive Compensation & Corporate Governance – Mercer Italia del Gruppo Marsh&McLennan. Mercer inoltre, al suo interno, conta un team di Consulenti specializzati sui temi di Executive Remuneration, che abitualmente operano sia come advisor ai Comitati Remunerazione che come partner delle Direzioni del Personale.

Avvalendosi del supporto della sopra citata società di consulenza, è stata richiesta un'analisi retributiva al fine di rinforzare gli strumenti di compensation per verificare la competitività delle retribuzioni offerte attraverso un confronto di mercato e gestire l'equità interna nelle società del Gruppo.

Fiera Milano, infine, svolge annualmente analisi di posizionamento retributivo utilizzando le indagini italiane Mercer Executive Remuneration Guide (MERG) e Mercer Total Remuneration Survey.

IL PROCESSO DI APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Il processo di approvazione della Politica di Remunerazione si sviluppa seguendo le seguenti fasi:

Processo di definizione e approvazione della Politica di Remunerazione

La presente Relazione è stata approvata dal CdA, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella seduta del 13 marzo 2024 e successivamente modificata, come approvato del CdA, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella seduta del 3 ottobre 2024.

L'aggiornamento alla Sezione Prima verrà sottoposto al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il prossimo 5 novembre 2024, in convocazione unica.

La Sezione seconda è stata sottoposta al voto consultivo nel corso dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024.

La Relazione è depositata presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché resa disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage () ed è consultabile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it, Sezione Investitori/Governance/ Assemblea degli Azionisti.

La Politica di Remunerazione illustrata nella Relazione è adottata altresì in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dall'art. 12.3 della Procedura OPC, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 dicembre 2023 (disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fieramilano.it, Sezione Investitori/Governance), ai sensi dei quali la

Società è esonerata dall'applicare le previsioni di cui alla procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche quando:

• (i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
• (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

PREVISIONI DI DEROGHE AGLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, in presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare ai seguenti elementi della Politica di Remunerazione:

• V assegnazione di premi monetari una tantum;
• V attribuzione di particolari indennità;
• V variazione del rapporto tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
• V rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la componente variabile della remunerazione e della periodicità di determinazione degli stessi, nonché revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi.

Le circostanze eccezionali hanno natura straordinaria e si inseriscono in un processo di deroga rispetto agli altri strumenti di remunerazione variabile. Pertanto, devono essere giustificate da motivazioni oggettive e misurabili, descritte e motivate opportunamente.

Più in generale per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica Remunerativa è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario, quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19 e dai conflitti che stanno interessando l'Ucraina e il Medio Oriente; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del Top Management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come Dirigenti con Responsabilità Strategica rilevanti ai fini della Politica di Remunerazione; ovvero (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di Riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, le eventuali deroghe saranno sottoposte al previo esame del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e soggette all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC, ove applicabile.

FINALITÀ, PRINCIPI E STRUMENTI

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo.

Le finalità

La Politica di Remunerazione è volta ad attrarre e motivare professionisti qualificati per il perseguimento degli obiettivi chiave individuati dal piano strategico e ai fini di un ulteriore miglioramento del posizionamento competitivo della Società nonché a incentivare la permanenza delle proprie risorse, assicurando la stabilità del rapporto professionale con la Società.

Il sistema premiante di Fiera Milano prevede che i sistemi di incentivazione siano correlati ad un concetto ampio di performance, in coerenza con la strategia e gli obiettivi individuati dal piano strategico e in linea con le best practice di settore. Pertanto, le componenti della remunerazione variabile, sia di breve che di lungo termine, non possono prescindere da una connessione diretta con i target fissati e i risultati conseguiti, tramite l'individuazione di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati al perseguimento della strategia della Società in un orizzonte di medio-lungo termine. Gli obiettivi di performance sono rappresentati tramite il ricorso a indicatori di natura economico-finanziaria, unitamente a parametri qualitativi e di natura non finanziaria.

Per Fiera Milano la sostenibilità rappresenta un elemento fondamentale nella strategia aziendale. La scelta di adottare politiche sostenibili, tenendo conto di aspetti sociali e ambientali, oltre che di quelli

economici, è legata alla consapevolezza della necessità di costruire sinergie con il territorio in cui la Società opera per valorizzarne al meglio specificità e potenziale.

Il bilanciamento di obiettivi quali-quantitativi e il ricorso a indicatori finanziari e non finanziari con una crescente attenzione all'integrazione dei fattori ESG, permettono alla Politica di riflettere risultati sostenibili e creazione di valore per gli stakeholder nel medio-lungo periodo, in linea con le best e good practice del mercato di riferimento e con l'esigenza di contenimento del complessivo rischio di impresa.

Il pacchetto retributivo del management aziendale è caratterizzato da una quota significativa collegata al raggiungimento di obiettivi definiti ex ante in ragione dei risultati ottenuti e al fine di favorire un crescente allineamento di interessi tra la Società e i suoi manager.

Il bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione viene definito in base al ruolo ricoperto.

Gli incentivi relativi a ciascun esercizio ovvero a ciascun periodo pluriennale possono essere riconosciuti esclusivamente al termine di tale periodo e successivamente all'approvazione del Bilancio di riferimento da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

La Società ha facoltà di attivare specifiche clausole di malus ovvero di claw back – entro un arco temporale di 5 anni dall'erogazione dei bonus - che consentono di richiedere la restituzione in tutto o in parte delle componenti variabili della remunerazione in caso di violazione materiale di norme aziendali o legali o condotta dolosa o gravemente colposa volta all'alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi.

Prassi di mercato

Come previamente detto, la Società monitora regolarmente, per le diverse componenti remunerative, le prassi di mercato, sia nazionali che internazionali, anche mediante la realizzazione di specifiche analisi retributive di benchmarking, svolte dalla già menzionata società di consulenza Mercer. Per le figure dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD/DG"), dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono stati identificati peer group di società ritenute comparabili, in base a criteri e modalità di confronto con il mercato riviste in coerenza con l'evoluzione del perimetro del Gruppo, della complessità gestionale ed operativa e del modello organizzativo adottato. In particolare, per l'AD/DG e la prima linea manageriale l'analisi retributiva ha preso a riferimento il mercato generale italiano delle aziende di servizi e manifatturiere, avendo riguardo alle figure di Top Management e utilizzando i dati provenienti dall'indagine MERG (Mercer Executive Remuneration Guide).

Gli strumenti e i destinatari

Le finalità e i principi della Politica trovano declinazione negli elementi chiave della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche – in particolare con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale – e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come illustrato di seguito:

Componente fissa	Componente variabile	Totem	Welfare e Benefit	Altri strumenti
Remunerazione fissa	Incentivazione di breve termine MBO	Incentivazione di lungo termine LTI	Iniziative dedicate al benessere delle persone e benefit	Trattamenti di fine rapporto Patti di non concorrenza Polizze Assicurative

Elementi chiave della retribuzione

Si segnala, inoltre, che la Società ha formalizzato una politica di gestione del rischio, di cui si fornisce ampia informativa nel capitolo "Fattori di rischio relativi al Gruppo Fiera Milano" incluso nella Relazione del CdA sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale, disponibile sul www.fieramilano.it Sezione Investitori/Governance.

1. POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione della Società – e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione – contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società (in conformità a quanto stabilito dall'art. 123-ter, comma 3-bis, TUF). In particolare, la Politica di Remunerazione della Società ha la finalità di:

• V attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso di qualità professionali elevate, necessarie per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• V allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, e performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• V riconoscere il merito delle risorse individuali, al fine di valorizzarne adeguatamente il contributo fornito al Gruppo.

Ferme restando le linee guida sin qui rappresentate, il presente capitolo illustra in maggior dettaglio la Politica di Remunerazione adottata da Fiera Milano con validità annuale e medesima periodicità di revisione, avuto riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai componenti del Collegio Sindacale, così come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024 e successivamente modificata con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 3 ottobre 2024.

Si precisa che la revisione periodica della Politica tiene conto dei voti e delle valutazioni ove espresse dagli azionisti in sede assembleare o successivamente.

La Politica tiene in considerazione le prassi di mercato e i benchmark esterni con i peer group di riferimento, sia in termini di pay mix sia in termini di livelli retributivi, effettuati con il supporto di società di consulenza esterne indipendenti.

Come già indicato, l'offerta remunerativa di Fiera Milano si compone dei seguenti elementi:

• V Remunerazione fissa
• V Remunerazione variabile di breve periodo (MBO)
• V Remunerazione variabile di lungo periodo (LTI)
• V Partecipazione al Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027
• V Incentivi non monetari (Benefit)

Di seguito si riepilogano le componenti retributive e i soggetti cui sono attribuite:

	DESTINATARI
COMPONENTE RETRIBUTIVA	PRESIDENTE CDA	AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI CDA	COLLEGIO SINDACALE	AD/DG	DRS
Remunerazione Fissa	√	√	√	√	√
Remunerazione variabile di breve periodo (MBO)				√	√
Remunerazione variabile di lungo periodo (LTI)				√	√
Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027				√	√
Incentivi non monetari (Benefit)	√	√	√	√	√

Nel prosieguo del documento sono evidenziate le caratteristiche principali della Politica di Remunerazione, in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i seguenti gruppi di soggetti, destinatari della Politica in materia di remunerazione:

• V Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• V Amministratori non Esecutivi del Consiglio di Amministrazione;
• V Componenti dell'Organo di Controllo;
• V Amministratore Delegato e Direttore Generale
• V Dirigenti con Responsabilità Strategiche

1.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, non esecutivo, prevede il riconoscimento della sola componente fissa, nella forma di un compenso annuo lordo complessivo, evidenziato nella Sezione II della presente Relazione, pari, con riferimento al mandato 2023-2025, a Euro 120.000,00 (centoventimila/00). Tale compenso è comprensivo dell'emolumento ex art. 2389, Codice Civile comma 1 approvato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di Amministratore.

Il Presidente, inoltre, può percepire compensi aggiuntivi per eventuali incarichi che vanno al di là delle funzioni "ordinarie" e che possono consistere sia nel mero sovraintendere le relazioni esterne istituzionali, sia nell'ulteriore incarico di curarle e svilupparle con la propria personale attività.

È previsto (i) il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione; (ii) polizze assicurative a copertura di infortuni professionali ed extraprofessionali e invalidità permanente per malattia; (iii) è inoltre garantita la sottoscrizione di una polizza collettiva Directors & Officers (D&O). È inoltre prevista l'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo con conducente.

Al Presidente del CdA non sono attribuite componenti variabili della remunerazione.

1.2 Amministratori non Esecutivi

Il compenso degli Amministratori non Esecutivi è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nell'ambito dell'organo di amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Con riferimento agli Amministratori non Esecutivi e non investiti di particolari cariche, la remunerazione è costituita da un compenso fisso pari a Euro 40.000,00 (quarantamila/00) lordi determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

In aggiunta ai compensi determinati dall'Assemblea dei Soci, il CdA può deliberare di attribuire ai membri di detti comitati costituiti all'interno del CdA (i.e. Comitato Controllo e Rischi e Comitato per le Nomine e per la Remunerazione) un compenso fisso ulteriore rispetto al compenso che gli stessi percepiscono in qualità di componenti del CdA, come segue:

• V Euro 30.000,00 (trentamila/00) lordi il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ed Euro 25.000 (venticinquemila/00) lordi per i relativi membri;
• V Euro 30.000,00 (trentamila/00) per il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ed Euro 25.000 (venticinquemila/00) per i relativi membri;
• V Euro 30.000,00 (trentamila/00) per il Presidente del Comitato Sostenibilità ed Euro 25.000 (venticinquemila/00) per i relativi membri.

Secondo quanto suggerito dalla best practice, a favore degli Amministratori non Esecutivi, non sono previste forme di remunerazione legate al raggiungimento di obiettivi economici da parte della Società, né gli stessi sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

È previsto, a favore dei membri del CdA (i) il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione; (ii) polizze assicurative a copertura di infortuni professionali ed extraprofessionali e invalidità permanente per malattia; (iii) è inoltre garantita la sottoscrizione di una polizza collettiva Directors & Officers (D&O).

1.3 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Fiera Milano alla data di approvazione del presente documento è composto da 3 membri effettivi, di cui un Presidente, in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 (i.e. sino all'Assemblea dei Soci convocata in data 23 aprile 2024).

I componenti dell'Organo di Controllo percepiscono un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Si rammenta sul punto che l'Azionista di maggioranza - dalla cui lista, in assenza di presentazione di liste di minoranza, è stato tratto nel 2021 il Collegio Sindacale nella sua interezza - aveva proposto all'Assemblea dei Soci di determinare il compenso dell'Organo di Controllo tenendo in considerazione quanto esposto nel paragrafo dedicato alle "Considerazioni in tema di remunerazione" degli "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" redatti dal Collegio Sindacale in carica nel triennio precedente (2018-2020).

Ai sensi dell'art. 2402, c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio in misura annua fissa. Il compenso annuo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 risulta pari a Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila/00) con riferimento al ruolo di Presidente, mentre i sindaci effettivi percepiscono un compenso annuo pari a Euro 40.000,00 (quarantamila/00).

È previsto per il Collegio Sindacale (i) il rimborso a piè di lista per le spese sostenute nell'esercizio della funzione; (ii) polizze assicurative a copertura di infortuni professionali ed extraprofessionali e invalidità permanente per malattia; (iii) è inoltre garantita la sottoscrizione di una polizza collettiva Directors & Officers (D&O).

In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, sarà chiamata a nominare il nuovo Collegio Sindacale per la durata di tre esercizi, determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente effettivo del Collegio.

In previsione della nomina per gli esercizi 2024-2026, il Collegio Sindacale uscente ha messo a disposizione dei Soci una relazione che riporta taluni orientamenti sulla composizione suggerita per il nuovo Collegio, nonché le considerazioni in merito alla remunerazione dei componenti dell'organo di controllo. Tali orientamenti sono stati elaborati tenendo in considerazione l'impegno necessario per lo svolgimento dell'incarico, le competenze ed esperienze pregresse richieste e la necessità di individuare profili di elevato standing per la carica.

1.4 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

L'Amministratore Delegato riveste altresì ruolo di Direttore Generale per Fiera Milano, in ragione di un rapporto dirigenziale in essere con la Società. Si rappresenta quindi che il rapporto di amministrazione e il rapporto dirigenziale hanno carattere inscindibile: pertanto il venir meno del rapporto dirigenziale comporta il venir meno anche delle cariche e dei poteri di Amministratore Delegato e viceversa.

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale comprende (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve e di lungo termine, (iii) benefit.

Le componenti variabili di breve e lungo termine, strettamente connesse al budget annuale, ovvero al piano industriale, costituiscono – in linea con le previsioni di cui al Codice di CG - una parte rilevante all'interno del pay mix dell'AD/DG al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, creando valore per gli stakeholder.

Pay mix AD/DG

Il pay mix dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è rappresentato nella tabella sottostante.

Quanto al peso delle distinte componenti della remunerazione, si segnala che il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale è allo stato ripartito come di seguito: (a) la componente fissa rappresenta il 46% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine ove approvati dalla Società, rapportata su base annua e prevista in caso di puntuale conseguimento degli obiettivi di performance sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile), e (b) la componente variabile, al superamento degli obiettivi di performance assegnati, rappresenta il 54% della remunerazione complessiva annua (inclusa la componente derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine ove approvati dalla Società, rapportata su base annua; in particolare il 25% rappresenta quanto percepibile a titolo di incentivazione di breve termine - STI - e il 29% quanto percepibile dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine).

Remunerazione fissa

La retribuzione fissa per l'incarico di Direttore Generale deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2023 è pari a Euro 280.000,00 lordi annui. Per l'espletamento delle attività inerenti alla Carica di Amministratore Delegato, un emolumento annuo fisso lordo Euro 40.000,00 (ex art. 2389, comma 3, c.c.) oltre a un emolumento di base, annuo fisso lordo pari a Euro 40.000,00 (ex art. 2389, comma 1, c.c.) in qualità di Consigliere di Amministrazione.

Remunerazione variabile di breve termine - MBO

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale, è beneficiario del piano di incentivazione variabile di breve termine (MBO) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

Con riferimento al piano di incentivazione MBO si illustra l'impianto generale dello strumento di incentivazione vigente a livello aziendale.

a. Finalità

• V Guidare la performance aziendale nel breve periodo, attraverso l'identificazione di obiettivi allineati alla strategia, al budget, alla guidance comunicata ai mercati ad inizio anno e ai piani economico-finanziari annuali della Società.
• V Orientare e focalizzare le persone, favorendo il loro engagement, sulle priorità di business nel rispetto dei principi di mitigazione dei principali rischi, minando così la sostenibilità del business

b. Struttura

• V È prevista una soglia di accesso (entry gate), al di sotto della quale non avviene alcuna erogazione dell'MBO. Essa è rappresentata dal raggiungimento di almeno l'90% del valore target dell'EBITDA Consolidato di Budget 2024.
• V In linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile, per la componente MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari, legati ai temi di sostenibilità.
• V Ad ogni obiettivo sono associati un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale.
• V La consuntivazione degli obiettivi avverrà in maniera indipendente per ogni singolo obiettivo ed, ai fini della determinazione del corrispondente payout, si considererà il peso assegnato a ciascun di essi.

Si illustra di seguito lo schema MBO adottato per l'AD/DG.

TIPOLOGIA	OBIETTIVO DI PERFORMACE	PESO
Economico finanziari	EBITDA GRUPPO FM - Budget 2024 Risultato operativo al lordo degli ammortamenti e delle rettifiche di attività non correnti
	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA - Budget 2024 pre IFRS 16
	Totale dei debiti finanziari onerosi, verso banche e altri finanziatori, al netto delle liquidità immediatamente reperibili dall'azienda e al lordo di eventuali operazioni straordinarie e/o distribuzione di dividendi	40%
Obiettivo ESG (Enviromental, Social, Governace)	ANTICORRUZIONE
	Ottenimento certificazione ISO 37001 (Anti-corruzione) Fiera Milano S.p.A.	20%
	AVVIO DELLE ATTIVITÀ DEL PIANO DI SOSTENIBILITÀ
	Avvio delle attività formalizzate nel piano di lavoro (roadmap) Sostenibilità per il 2024

c. Incentivo target e meccanismi di funzionamento

• V L'incentivo target è l'ammontare del bonus MBO erogabile a fronte del raggiungimento degli obiettivi prefissati; è pari ad una percentuale della Retribuzione Annua Lorda ("RAL") ed è differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per l'AD/DG, corrisponde al 70% della RAL.
• V Per ogni obiettivo e relativo KPI viene definito il target atteso, il valore minimo (al di sotto del quale, l'obiettivo viene considerato non raggiunto) e il valore massimo (oltre il quale la performance eccedente non viene ulteriormente remunerata).
• V Sono previsti tre livelli di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance: Minimo, Target, Massimo. Al raggiungimento del livello target di risultato, l'incentivo maturato corrisponde al 100% dell'incentivo assegnato.
• V Al raggiungimento di livelli di risultati pari al valore "minimo" corrisponde un payout determinato in misura del 50% dell'incentivo ponderato; al raggiungimento di livelli di risultati pari al valore "massimo" corrisponde un payout determinato in misura del 140% dell'incentivo ponderato; al raggiungimento di risultati che si collocano tra "minimo e target" ovvero tra "target e massimo", il payout viene rispettivamente determinato interpolando linearmente la curva di payout e la curva di performance.
• V Nessun incentivo sarà riconosciuto per risultati inferiori al livello "minimo" di risultato.
• V Per risultati superiori al livello "massimo" di risultato, l'incentivo erogabile sarà comunque pari a quello previsto per il livello "massimo" di risultato. Il bonus MBO massimo erogabile non può essere superiore al 140% dell'incentivo target.

	MINIMO	TARGET	MASSIMO
Livello di Perfomance	90%	100%	120%
Curva di Pay-out	50%	100%	140%

L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di rifermento.

In caso di cessazione del rapporto in corso d'anno in assenza di giusta causa o in caso di dimissioni per giusta causa, è prevista l'erogazione del medesimo su base pro rata temporis.

Gli incentivi relativi a ciascun esercizio, ancorché in tutto o in parte raggiunti, potranno essere erogati solo nell'esercizio seguente e successivamente all'approvazione del Bilancio da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale è inserito nel piano di incentivazione di lungo termine (LTI) approvato in data 15 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e, successivamente, da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023.

Con riferimento a tale piano di incentivazione variabile di lungo termine (il "Piano LTI") si illustra a seguire l'impianto generale vigente a livello aziendale in coerenza con quanto indicato nel documento informativo ex art. 114 bis del TUF.

a. Finalità

• V Allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti e contribuire alla creazione di valore sostenibile, promuovendo una stabile partecipazione dei Beneficiari al capitale della Società tramite strumenti di incentivazione aventi un orizzonte di medio-lungo periodo e basati anche su Azioni.
• V Favorire la permanenza e la motivazione all'interno del Gruppo di risorse in possesso di qualità professionali elevate, necessarie per il perseguimento della strategia aziendale e per il successo sostenibile della Società, garantendo il bilanciamento del pay-mix retributivo, in linea con le prassi di mercato.
• V Legare la remunerazione complessiva, e in particolare il sistema di incentivazione delle figure chiave del Gruppo, all'effettivo rendimento della Società e alla creazione di nuovo valore per il Gruppo.

b. Beneficiari

Sono beneficiari del Piano LTI gli Amministratori Esecutivi della Società, nella fattispecie l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Dirigente con Responsabilità Strategiche, e gli altri dirigenti, dipendenti della Società e delle sue controllate, selezionati in virtù della rilevanza della posizione ricoperta, e per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione, nell'ottica di creazione di valore nel medio-lungo periodo, nonché assunti con contratto a tempo indeterminato, identificati secondo i criteri di banding e performance.

c. Caratteristiche

L'architettura del Piano LTI è costituita dagli elementi di seguito riportati:

FORMA	Il Piano è in forma "chiusa" articolato con un mix del 40% di valore monetario e del 60% di azioni (performance shares) basato su indicatori di performance economico finanziari ed un indicatore di performance ESG
DURATA	La durata del Piano è triennale e prevede l'assegnazione degli incentivi alla fine del periodo di vesting di 3 anni
HOLDING PERIOD	È previsto un holding period di ulteriori 2 anni sul 50% delle azioni maturate ("Lock up"), al netto degli oneri fiscali (è quindi integrata una clausola di sell-to-cover)

Le azioni a servizio del Piano LTI sono costituite da azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società, la quale potrà a tal fine procedere anche all'acquisto ai sensi dell'art. 2357 e ss. c.c.

d. Struttura e meccanismi di funzionamento

In linea con i driver strategici della Società, gli Obiettivi di Performance identificati nel Piano LTI sono i seguenti:

TIPOLOGIA	OBIETTIVO DI PERFORMACE
Economico finanziari	EBITDA CUMULATO di Gruppo 2023-2025	45%
	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA - pre IFRS 16 - AL 31.12.2025	35%
INDICATORE ESG (Enviromental, Social, Governace)	MISURAZIONE IMPRONTA CARNONICA Metodologia LCA-Life Cycle Assessment* di selezionate manifestazioni organizzate da Fiera Milano	20%

* LCA (Life Cycle Assessment): metodologia analitica e matematica che valuta l'impronta ambientale di un prodotto o di un servizio lungo il suo intero ciclo di vita. Nel caso specifico degli eventi fieristici la metodologia LCA misura l'impronta carbonica dell'evento per tutte le sue fasi (organizzazione, allestimento, svolgimento e chiusura).

Per la quantificazione dell'Incentivo da corrispondere - Bonus e Azioni - valgono le seguenti regole:

• V gli Incentivi legati al raggiungimento degli Obiettivi di Performance sono indipendenti tra loro, con la conseguenza che il mancato raggiungimento del livello Minimo o il superamento del livello Massimo dell'obiettivo non ha conseguenze sulla quantificazione dell'altro;
• V al raggiungimento di livelli di risultato che si collocano tra Minimo e Target ovvero tra Target e Massimo, l'Incentivo viene rispettivamente determinato in maniera direttamente proporzionale al risultato conseguito;
• V sono previsti tre livelli di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance: Soglia Minimo, Target, Massimo. Al raggiungimento del livello Target di risultato, l'Incentivo maturato corrisponde al 100% dell'Incentivo assegnato;

	MINIMO	TARGET	MASSIMO
Livello di Perfomance	80%	100%	120%
Curva di Pay-out	80%	100%	150%

• V nessun Incentivo sarà riconosciuto per risultati inferiori al livello Minimo di risultato;
• V per risultati superiori al livello Massimo di risultato, l'Incentivo erogabile sarà comunque pari a quello previsto per il livello Massimo di risultato.

L'Incentivo maturato sarà riconosciuto ai Beneficiari entro 60 giorni dal termine del Periodo di Maturazione e, dunque, dall'approvazione del Bilancio 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci.

In linea con le migliori prassi di mercato, il Piano LTI prevede che il 50% delle azioni della Società maturate in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti nel Regolamento del Piano 2023 non potrà essere trasferito né assoggetto a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di tempo di due anni a decorrere dalla data di ricevimento delle azioni maturate (c.d. lock up).

I termini di differimento concorrono a definire la durata del sistema di incentivazione LTI, allineando così ulteriormente gli interessi nel lungo periodo dei beneficiari al perseguimento degli obiettivi aziendali, stabili, duraturi e in un'ottica di sostenibilità di lungo periodo della Società.

L'amministrazione del Piano LTI e la custodia delle azioni consegnate nel periodo di lock up sarà curata da una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito dalla Società e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.

L'attribuzione delle Azioni Assegnate e dei Bonus Assegnati, come definiti dal Regolamento del Piano LTI, è subordinata al permanere del rapporto di lavoro fino alla data di consegna della lettera di attribuzione degli Incentivi, senza che a tale data sia in corso il periodo di preavviso a seguito di dimissioni o licenziamento. Nel caso in cui la cessazione del rapporto avvenga prima di tale data:

• V per i beneficiari qualificati come good leaver 4, l'attribuzione dei diritti verrà effettuata su base pro rata temporis;
• V il beneficiario qualificato come bad leaver perderà automaticamente tutti i diritti derivanti dal piano e non riceverà alcun incentivo.

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale partecipa al Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027 e, in quanto beneficiario di Piano LTI, sarà assegnatario delle azioni di cui al predetto sistema di incentivazione fino a concorrenza di un valore monetario individuale massimo pari a Euro 500 per ciascun anno del PAD.

Benefit e altri strumenti

Il pacchetto di benefit riconosciuto all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è composto dalla contribuzione alla previdenza complementare - secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti italiani - da coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale e uguali per tutti i dirigenti, e da una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre prevista l'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

In linea con le best practice è inoltre garantita una polizza D&O - Directors & Officers: "Polizza per la Responsabilità Civile degli organi di Gestione e Controllo della Società". La polizza è relativa a fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Bonus una tantum

Su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il CdA può attribuire all'Amministratore Delegato bonus una tantum straordinari legati al successo di operazioni ritenute di particolare valenza in termini strategici per la Società ed il Gruppo.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

In termini generali la Società ha deciso di introdurre tali clausole con una duplice finalità (i) da un lato con l'obiettivo di gestire il rischio connesso alla cessazione di manager apicali al fine di quantificarne il potenziale esborso (ii) dall'altro come elemento di attrattività dei manager da assumere sul mercato in quanto elemento di maggior stabilità per gli stessi nel momento in cui il rapporto di lavoro o mandato dovesse concludersi.

Con riferimento al ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, in coerenza con le migliori prassi delle aziende quotate italiane (vedasi Raccomandazione 27 del Codice), è prevista un'indennità per la cessazione del

⁴ Così come definito nel Regolamento del "Piano di Performance Share 2023-2025" approvato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023.

rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale, da considerarsi tra loro inscindibili con conseguente cessazione contemporanea degli stessi.

Alla risoluzione del rapporto di lavoro subordinato e della carica da Amministratore Delegato, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la sua risoluzione anticipata, ed esclusi i casi di cui infra, è previsto, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il pagamento di una indennità lorda, omnicomprensiva e forfettaria, a titolo di incentivo all'esodo e corrispettivo transattivo, pari a due annualità di "remunerazione convenzionale". Con quest'ultimo termine si intende la somma della RAL relativa all'ultimo anno e quale dirigente della Società e dell'emolumento fisso annuale per la carica, integrato dalla media delle componenti variabili di breve termine (MBO) erogate nell'ultimo triennio. Resta ovviamente escluso dal calcolo il TFR maturato nell'ambito del rapporto di lavoro dirigenziale ed eventualmente mantenuto presso l'azienda che resta di esclusiva competenza del dipendente stesso.

L'indennità non è dovuta nei casi di (a) licenziamento disciplinare e/o per giusta causa, dimissioni senza giusta causa e (b) la revoca per giusta causa.

Gli importi di cui sopra verranno corrisposti solo subordinatamente alla sottoscrizione di un verbale di conciliazione, da formalizzarsi nelle opportune sedi, che definisca, nell'ambito di una transazione generale e novativa, tutte le reciproche rivendicazioni e pretese, ivi incluse le più ampie rinunce da parte del beneficiario nei confronti della Società, dei suoi soci, amministratori o dipendenti e delle altre società del Gruppo.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale sui diritti attribuiti nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine in essere sono descritti nei relativi Documenti Informativi e Regolamenti di Attribuzione. Ad ogni modo, per tutti i piani che prevedono un periodo di vesting è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'assegnazione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In tutti gli ulteriori casi di risoluzione del rapporto ogni diritto decade.

1.5 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche (o Top Management) sono identificati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo.

Con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione della Politica ovvero, in ogni caso, ogni qual volta si verifichino significativi cambiamenti nell'organizzazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione procede all'identificazione delle posizioni aventi responsabilità strategiche.

Si rappresenta che nel corso del primo semestre 2023, il CFO & International Development, individuato nell'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ha rassegnato le proprie dimissioni a far data dal 30 giugno 2023.

Il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato quindi attentamente rivalutato dal Consiglio di Amministrazione che, in data 13 giugno 2023, ha deliberato una revisione del modello organizzativo di vertice, con la finalità di accelerare ulteriormente l'execution degli obiettivi di crescita della Società, istituendo ai sensi del vigente Statuto il ruolo di Vice Direttore Generale e annoverando tale figura tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

La nomina del Vice Direttore Generale si è inserita nel percorso di riorganizzazione intrapreso dalla Società al fine di snellire la struttura e di garantire una maggior focalizzazione del business, con questo imprimendo un'ulteriore accelerazione al processo di crescita del business fieristico e congressuale, massimizzando il potenziale di tutte le diverse linee di business e rafforzando ulteriormente la vocazione internazionale di Fiera Milano.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi incluso per quanto detto il Vice Direttore Generale, si articola in una componente fissa, una componente variabile (incentivazione di breve e di lungo termine), benefit e altri strumenti. Le componenti variabili di breve e lungo termine – così come per il ruolo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale – costituiscono una parte rilevante all'interno del pay mix al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, creando valore per gli stakeholder.

La retribuzione complessiva di tali Dirigenti con Responsabilità Strategiche è volta a creare valore sostenibile nel medio e nel lungo periodo e a garantire un collegamento diretto tra la retribuzione stessa e gli specifici obiettivi della Società e del Gruppo.

Sezione I - Politica di Remunerazione

I relativi compensi sono deliberati dal CdA, previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Il pay mix medio del DRS attuale è rappresentato nella tabella sottostante

Quanto al peso delle distinte componenti della remunerazione, si segnala che il pacchetto del Dirigente con Responsabilità Strategiche è allo stato ripartito come di seguito: (a) la componente fissa rappresenta il 54% della remunerazione complessiva annua (inclusa la remunerazione derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine ove approvati dalla Società, rapportata su base annua e prevista in caso di puntuale conseguimento degli obiettivi di performance sui quali sono basati i sistemi di remunerazione variabile), e (b) la componente variabile, al superamento degli obiettivi di performance assegnati, rappresenta il 46% della remunerazione complessiva annua (inclusa la componente derivante dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine ove approvati dalla Società, rapportata su base annua; in particolare il 19% rappresenta quanto percepibile a titolo di incentivazione di breve termine (STI) e il 27% quanto percepibile dalla partecipazione ai piani di incentivazione a medio lungo termine).

Remunerazione fissa

La retribuzione è definita in coerenza con le responsabilità e l'impatto del ruolo, con l'obiettivo di attrarre, motivare e trattenere dirigenti altamente qualificati, offrendo loro un pacchetto retributivo competitivo sul mercato e tale da premiare il valore manageriale nonché il contributo fornito dagli stessi alla crescita della Società e del Gruppo.

Si precisa che la componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilita in misura sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero in tutto o in parte erogate a causa del mancato raggiungimento dei prestabiliti obiettivi di performance.

Si prevede inoltre che i dirigenti di Fiera Milano, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica, che ricoprano al contempo la carica di componente non esecutivo dell'organo amministrativo in altre società del Gruppo, rinuncino a qualsivoglia emolumento dovuto in ragione di dette cariche, in quanto si ritiene che la relativa retribuzione annua lorda percepita nell'ambito del rapporto di lavoro con Fiera Milano sia comprensiva altresì delle attività svolte con riferimento a tali eventuali ulteriori incarichi.

Remunerazione variabile di breve termine - MBO

La remunerazione variabile di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategica consente di valutare la performance su base annua. In particolare, gli obiettivi del sistema incentivante di breve termine (STI) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stabiliti dallo stesso Amministratore Delegato in linea con quanto previsto dalle policy aziendali.

In particolare, si riassume brevemente:

• V in linea con i driver strategici della Società focalizzati su crescita profittevole, innovazione e trasformazione digitale, eccellenza operativa, engagement delle persone e creazione di valore sostenibile nell' MBO sono previsti obiettivi economico-finanziari e obiettivi non finanziari (legati a progetti strategici) oltre che sui temi di sostenibilità;
• V ad ogni obiettivo è associato un Key Performance Indicator (KPI) e un peso percentuale, differenziato in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate.

La Società ha individuato un solo Dirigente con Responsabilità Strategiche, a livello di Gruppo, nella figura del Vice Direttore Generale.

Lo schema MBO per il Vice Direttore Generale è il seguente:

TIPOLOGIA	OBIETTIVO DI PERFORMACE	PESO
Economico finanziari	EBITDA GRUPPO FM - Budget 2024	30%
	MARGINE DI CONTRIBUZIONE DELLE AREE GOVERNATE	35%
Obiettivo specifico	RICAVI DIGITAL Ricavi afferenti alla Divisione Digital Revenue GOVERNO E PRESIDIO DEI COSTI RIFERIBILI A TUTTI GLI ISTITUTI DELLE AREE DIRETTE Al fine di implementare nel lungo periodo una corretta cultura di bilanciamento tra tempo di lavoro e di riposo	10% 10%
Obiettivo ESG (Enviromental, Social, Governace)	AMBIENTALE Ottenimento certificazione ISO 14001 (Ambientale) per Fiera Milano S.p.A. AVVIO DELLE ATTIVITÀ DEL PIANO DI SOSTENIBILITÀ Avvio delle attività formalizzate nel piano di lavoro (roadmap) Sostenibilità per il 2024	15%

Il meccanismo di calcolo sistema incentivante di breve termine (STI) prevede, quale "gate" di accesso il raggiungimento di determinate soglie di performance finanziaria, strettamente legate alla creazione di valore del Gruppo, definite di anno in anno.

Per l'anno 2024, è stato previsto che il "gate" sia collegato all'EBITDA Consolidato di Budget 2024, nella misura del 90%.

Al calcolo del bonus concorrono tre diversi fattori, tra loro connessi:

• V Posizione organizzativa: il ruolo ricoperto e le responsabilità correlate determinano la fascia di appartenenza e il relativo target bonus, valorizzato in forma percentuale rispetto alla Retribuzione Annua Lorda ("RAL"); per il Vice Direttore Generale, corrisponde al 35% della RAL.
• V Performance aziendale: rappresenta, al raggiungimento di determinati livelli definiti di anno in anno, il moltiplicatore o il demoltiplicatore del target bonus previsto dalla posizione organizzativa. Il target di riferimento per il 2024 sarà il 90% dell'EBITDA Consolidato di Budget 2024, ed è così calcolato:
  • ove il valore raggiunto sia al di sotto del 90% di questo target, il Premio Annuale non potrà essere erogato;
  • dal 90% al 120% del valore raggiunto, il Premio Target sarà corrisposto in ragione di un moltiplicatore in modo lineare (con un minimo del 90% e un tetto massimo del 120%).
• V Performance individuale: indicata dal valore corrispondente al posizionamento della persona, al termine del processo di valutazione del raggiungimento degli obiettivi, nella matrice che sintetizza il sistema di PLM - Performance Leadership Management, che funge da moltiplicatore o demoltiplicatore per il calcolo del bonus.
• V Dalla valutazione finale complessiva della performance e dei comportamenti di leadership di ugual peso – si determinerà il posizionamento in una matrice a nove quadranti, a ognuno dei quali corrisponde un fattore moltiplicativo o de-moltiplicativo del Premio Annuo, in una scala che va dallo 0% al 120%.

L'erogazione del bonus MBO è subordinata alla sussistenza del rapporto di lavoro del beneficiario al 31 dicembre di ciascun anno di riferimento. In assenza di tale condizione non viene erogato alcun bonus, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di apportare deroghe in presenza di specifiche circostanze.

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

Il Dirigente con Responsabilità Strategiche risulta beneficiario del piano di incentivazione variabile di lungo termine (LTI) approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in data 15 marzo 2023 e successivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023, secondo le regole ed i meccanismi di funzionamento del piano LTI illustrati nel paragrafo "Remunerazione variabile di lungo termine – Amministratore Delegato".

Si riassume brevemente:

• V il Piano è in forma "chiusa" articolato con un mix del 40% di valore monetario e del 60% di azioni (performance share) basato su indicatori di performance economico finanziari (EBITDA cumulato con peso 45%, Posizione Finanziaria Netta con peso 35%) ed un indicatore di performance ESG con peso pari al 20%;
• V la curva di incentivazione si posiziona in linea con il mercato di riferimento, con payout 80%-150% a fronte di performance che oscillano da un minimo dell'80% ad un massimo del 120% vs. target assegnati;
• V l'incentivo è riconosciuto alla fine del periodo di vesting di 3 anni prevedendo un holding period di ulteriori 2 anni sul 50% delle azioni maturate ("Lock up"), al netto degli oneri fiscali (è quindi integrata una clausola di sell-to-cover).
• V clausole di malus e claw back;
• V condizioni di cessazione rapporto: good leaver e bad leaver.

L'ammontare del numero di diritti, con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisponde ad un range che va dal 30% al 50% della retribuzione annua lorda (RAL).

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche partecipano al Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027 e, in quanto beneficiari di Piano LTI, saranno assegnatari delle azioni di cui al predetto sistema di incentivazione fino a concorrenza di un valore monetario individuale massimo pari a Euro 500 per ciascun anno del PAD.

Bonus una tantum

Al fine di rafforzarne il committment e aumentare la possibilità di retention, l'Amministratore Delegato può proporre al CdA, previa valutazione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, l'attribuzione di bonus una tantum, nei limiti di quanto approvato nel budget, nei seguenti casi:

• V per riconoscere elevate performance e risultati particolarmente significativi dell'anno, nell'ambito dell'annuale processo di salary review;
• V per premiare il contributo aggiuntivo profuso rispetto all'ordinaria attività lavorativa in ipotesi di progetti speciali; si tratta di ipotesi assolutamente eccezionali comunque legate alla permanenza in servizio del beneficiario per un determinato periodo.

Benefit e altri strumenti

Il pacchetto di benefit riconosciuto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composto dalla contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti italiani, da coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale, uguali per tutti i dirigenti, e da una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre prevista l'assegnazione di un'auto aziendale ad uso promiscuo.

In linea con le best practices è inoltre garantita una polizza D&O - Directors & Officers.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa dell'azienda, con esclusione dei casi di licenziamento disciplinare e/o per giusta causa, nonché di dimissioni senza giusta causa, è prevista la possibilità di addivenire al pagamento di una indennità lorda, omnicomprensiva e forfettaria, a titolo di incentivo all'esodo e corrispettivo transattivo, che tenga conto tra l'altro dell'anzianità di servizio maturata, compreso tra le 18 e le 24 mensilità della "remunerazione convenzionale", per tale intendendosi la RAL dell'ultimo anno, integrata dalla media della componenti variabili di breve termine (MBO) erogate nell'ultimo triennio. Resta ovviamente escluso dal calcolo il TFR maturato nell'ambito del rapporto di lavoro dipendente ed eventualmente mantenuto presso l'azienda che resta di esclusiva competenza del dipendente stesso.

Gli importi di cui sopra ove pattuiti, verranno corrisposti solo subordinatamente alla sottoscrizione di un verbale di conciliazione, da formalizzarsi nelle opportune sedi, che definisca, nell'ambito di una transazione generale e novativa, tutte le reciproche rivendicazioni e pretese, ivi incluse le più ampie rinunce da parte del beneficiario nei confronti della Società, dei suoi soci, amministratori o dipendenti e delle altre società del Gruppo.

Per i Piani di Incentivazione di Lungo Termine si rimanda ai relativi Documenti Informativi e Regolamenti di Attribuzione. Ad ogni modo, per tutti i piani che prevedono un periodo di vesting è definito che, in caso di risoluzione del rapporto (consensuale o per condizioni di good leaver) nel corso del periodo di vesting stesso, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo e il verificarsi di tale evento. In tutti gli ulteriori casi di risoluzione del rapporto ogni diritto decade.

1.6 Altri Amministratori Esecutivi

Nel caso di nomina di Amministratori Esecutivi diversi dall'Amministratore Delegato, la remunerazione di tali soggetti, oltre a prevedere un compenso fisso e determinato dall'Assemblea, può prevedere una componente variabile di breve o di lungo periodo, secondo quanto stabilito dal CdA, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

1.7 Clausole di malus e claw back

La Società applica al fine del contenimento del rischio e quali correttivi ex post meccanismi di malus e claw back tanto alla componente della remunerazione variabile connessa a sistemi di incentivazione di breve quanto di medio-lungo termine, nonché ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro.

I meccanismi di malus operano prima che in tutto o in parte la remunerazione variabile sia corrisposta, mentre le clausole di claw back operano entro 5 anni dal momento dell'erogazione e indipendentemente dal fatto che il rapporto di lavoro sia ancora in essere o cessato, consentendo alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione il cui ammontare sia stato determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati in ragione della violazione, da parte del beneficiario, delle norme aziendali, contrattuali o legali, o di suoi comportamenti individuali dolosi o gravemente colposi volti all'alterazione dei dati utilizzati per la misurazione del conseguimento degli obiettivi.

In particolare:

• V le clausole di malus: consentono di ridurre o non erogare la componente variabile in caso di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Fiera Milano o ad altre società del Gruppo;
• V le clausole di claw back: consentono di chiedere la restituzione totale o parziale della componente variabile (i) in caso di violazione delle norme di cui all'art. 114-quinquies.3, del TUB; (ii) di una condotta posta in essere nel corso del rapporto di lavoro, che abbia causato o possa causare gravi danni o perdite significative a Fiera Milano o ad altre società del Gruppo; o (iii) di erogazione del variabile sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati.

Sezione II Attuazione della Politica di Remunerazione 2023 II

2.	Introduzione 45
2.1	Il Consiglio di Amministrazione45
2.2	Il Presidente del Consiglio di
	Amministrazione 46
2.3	Amministratori non Esecutivi 46
2.4	Il Collegio Sindacale 47
2.5	L'Amministratore Delegato
	e Direttore Generale48
2.6	I Dirigenti con Responsabilità
	Strategiche50
2.7	Variazione annuale dei compensi
	e della performance 51
2.8	Indennità e/o altri benefici attribuiti
	per la cessazione della carica o la
	risoluzione del rapporto di lavoro	52
2.9	Meccanismi di correzione ex post
	della componente variabile53
	2.10 Deroghe agli elementi
	della Politica di Remunerazione53

2. INTRODUZIONE

La presente Sezione II recepisce gli adempimenti richiesti da Consob, unitamente a esporre nel dettaglio le informazioni sui compensi corrisposti relativi all'esercizio 2023 secondo i criteri previsti dall'Allegato 3A, schema 7bis del Regolamento Emittenti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale, ed in dettaglio:

• V fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione sulla Remunerazione;
• V illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (i.e. esercizio 2023, di seguito l'"Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• Vindica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati) nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dal direttore generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ove individuati).

Esito voto assembleare Sezione I e II esercizio precedente

L'Assemblea degli Azionisti 2023 di Fiera Milano S.p.A. ha registrato un livello di partecipazione pari al 77,43% del capitale sociale.

Per quanto riguarda la Delibera in materia di Politica di Remunerazione, la percentuale dei voti favorevoli è stata pari a:

• V Sezione I (Politica in materia di remunerazione 2023) = favorevoli 99,63%
• V Sezione II (attuazione della Politica in materia di remunerazione nel 2022) = favorevoli 95,06%.

Gli Azionisti partecipanti all'Assemblea del 27 aprile 2023, non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleare, né successivamente.

La presente Politica di Remunerazione risulta – come previamente indicato – sostanzialmente in linea con quella precedentemente approvata dall'Assemblea del 27 aprile 2023.

2.1 Il Consiglio di Amministrazione

Ai fini dei compensi, tra i componenti del Consiglio di Amministrazione si distingue tra:

• V Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
• V Amministratori non investiti di particolari cariche.

2.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

A seguito del rinnovo del mandato quale Presidente di Fiera Milano da parte dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023, al Presidente Carlo Bonomi è stato riconosciuto il compenso Euro 120.000,00 (centoventimila/00) su base annua. In continuità con gli anni passati al Presidente Bonomi, ed in forza della Delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2023, è stato altresì riconosciuto un emolumento aggiuntivo pari a complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00) in virtù dell'incarico a quest'ultimo conferito di curare e implementare, anche a livello internazionale, le relazioni istituzionali esterne.

I compensi riportati in tabella 1 sono calcolati considerando l'esercizio 2023 e riflettono le variazioni in termini di valore dei compensi occorse nell'anno.

In continuità con il precedente mandato, è garantita una polizza Directors & Officers (D&O).

In nessun caso al Presidente del CdA sono state attribuite componenti variabili della remunerazione.

2.3 Amministratori non Esecutivi

I componenti non investiti di particolari cariche del Consiglio di Amministrazione sono:

• V Micaela Castelli
• V Regina De Albertis
• V Paola Annamaria Petrone
• V Monica Poggio
• V Ferruccio Resta
• V Agostino Santoni
• V Elena Vasco.

A far data dalla nomina per il mandato 2023-2025 avvenuta in data 27 aprile 2023, i componenti non investiti di particolari cariche del Consiglio di Amministrazione hanno percepito i seguenti compensi:

• V un emolumento pari a Euro 40.000,00 (quarantamila/00) lordi annui;
• V un compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari pari a:
• V Euro 30.000,00 (trentamila/00) per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, per il Presidente del Comitato Sostenibilità ed il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione;
• V Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) per ciascun componente del Comitato Controllo e Rischi, e del Comitato Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Con riferimento al mandato del precedente Consiglio di Amministrazione, in carica sino all'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023 per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, l'emolumento annuo lordo dei Consiglieri non esecutivi e/o indipendenti era pari a Euro 35.000,00 mentre il compenso aggiuntivo per l'eventuale partecipazione ai Comitati endoconsiliari era pari rispettivamente a Euro 30.000,00 per il Presidente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed Euro 25.000,00 per i suoi componenti ed Euro 25.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ed Euro 22.500,00 lordi annui per i componenti.

Ciascun membro del CdA ha inoltre diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. Agli amministratori è inoltre garantita, come nel precedente mandato, una polizza Directors & Officers (D&O).

I compensi riportati in Tabella 1 sono calcolati con riferimento agli emolumenti percepiti dagli amministratori nell'esercizio 2023 e riflettono le variazioni in termini di compensi e cariche ricoperte occorse nell'anno. Nel caso in cui il ruolo nell'ambito dei Comitati endoconsiliari sia stato ricoperto per un periodo inferiore alla durata dell'esercizio, i relativi compensi sono stati calcolati secondo il criterio pro rata temporis.

In linea con le best practice, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso. Si specifica infine che non risultano in essere accordi con gli Amministratori non Esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del mandato.

2.4 Il Collegio Sindacale

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021 ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale. I componenti effettivi del Collegio Sindacale sono:

• V Monica Mannino in qualità di Presidente del Collegio Sindacale
• V Daniele Federico Monarca in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale
• V Piero Antonio Capitini in qualità di Sindaco del Collegio Sindacale

I relativi compensi annui lordi sono stati definiti come segue:

• V Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila/00) al Presidente del Collegio Sindacale
• V Euro 40.000,00 (quarantamila/00) a ciascun Sindaco effettivo.

2.5 L'Amministratore Delegato e Direttore Generale

Alla cessazione dell'incarico di Amministratore Delegato e Direttore Generale del dott. Luca Palermo, in data 27 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'arch. Francesco Conci quale nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A.

Remunerazione fissa

A far data dalla nomina, l'Arch. Francesco Conci percepisce, in qualità di Dirigente con mansioni di Direttore Generale della Società, una retribuzione annua lorda pari ad Euro 280.000,00 (duecentottantamila/00). A tale compenso si aggiunge un emolumento percepito in ragione della carica di Amministratore Delegato pari ad Euro 40.000,00 (quarantamila/00) ed un emolumento percepito in ragione della carica di Consigliere di Amministrazione pari ad Euro 40.000,00 (quarantamila/00), per un compenso fisso complessivo pari ad Euro 360.000,00 (trecentosessantamila/00), pro rata temporis dalla data della nomina.

Per il periodo antecedente il 27 aprile 2023, il valore di tale componente della remunerazione attribuito al dott. Luca Palermo è stato pari a Euro 395.000,00 (trecentonovantacinquemila/00), pro rata temporis.

Remunerazione variabile di breve termine - MBO

Per il 2023, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato assegnatario di un incentivo target pari a Euro 196.000,00 (centonovantaseimila/00), pari al 70% della RAL (pro rata temporis a far data dalla nomina). In coerenza con i principi e le regole di funzionamento esposte nella Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione approvata nel 2022, tale remunerazione era subordinata al conseguimento di obiettivi economico finanziari e legati a progetti strategici ed alla sostenibilità a ciascuno dei quali erano associati un Key Performance Indicator (KPI), un target ed un peso percentuale.

L'incentivo MBO 2023 è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito in sede di budget annuale e riproporzionato pro rata temporis dalla data della nomina.

Complessivamente l'ammontare dell'MBO 2023 che sarà percepito dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale sarà pari a Euro 147.322,18 lordi; il payout percentuale rispetto al valore dell'incentivo target è stato pari al 94%.

Si illustra di seguito lo schema MBO per l'AD e DG in essere per il 2023 con il peso ed il livello di payout, per ciascun obiettivo.

TIPOLOGIA							%	%PAYOUT VS
OBIETTIVI		KPI	Min	Target		Max	PERFORMANCE PER OBIETTIVO	INCENTIVO TARGET
ECONOMICO		EBITDA GRUPPO FM - Budget 2023				●	100%
FINANZIARI	>	POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (30%)				●	100%
PROGETTI		ESECUZIONE DEL PIANO DIGITALE (15%) Ricavi generati dal piano			●		90%
STRATEGICI	>	ESECUZIONE DEL PIANO INTERNAZIONALE (15%) Milestone	●				70%	94%
OBIETTIVO ESG (Enviromental, Social, Governace)	>	CERTIFICAZIONE ISO 45001 (10%) Fondata sulla gestione della salute e della sicurezza sul lavoro				●	100%

L'importo erogato, così calcolato, è riportato in Tabella 1.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

In attuazione del Regolamento del nuovo piano di incentivazione di lungo termine (LTI) denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", strutturato nella forma mista cash e performance share, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta beneficiario di diritti, che potranno essere erogati, in tutto o parte, solo subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al Regolamento e successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'anno 2025.

Si segnala che l'Arch. Francesco Conci, in qualità del pregresso incarico endogruppo, risulta beneficiario di n. 31.000 azioni della Società ai sensi del piano di Performance Share 2021-2022.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati all'Amministratore Delegato (come descritti nella sezione I) è riportato in Tabella 1, suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota. In particolare, come illustrato nella Sezione I, nei valori riportati rientrano la contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti, e le coperture assicurative per morte, infortuni professionali/ extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale uguali per tutti i dirigenti ed una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre compresa l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

Altri strumenti

Si ricorda inoltre che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è garantito l'inserimento in una polizza collettiva D&O.

2.6 I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In data 13 giugno 2023 la Società rendeva noto di avere condiviso con il dott. Andrea Maldi - Chief Financial Officer con la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari - l'opportunità di procedere alla risoluzione del rapporto lavorativo in essere e, a seguito dell'accordo raggiunto, il Dottor Maldi rassegnava con effetto immediato le proprie dimissioni dal ruolo di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato attentamente rivalutato dal Consiglio di Amministrazione che, in data 13 giugno 2023, ha deliberato una revisione del modello organizzativo di vertice, con la finalità di accelerare ulteriormente l'execution degli obiettivi di crescita della Società, istituendo ai sensi di Statuto il ruolo di Vice Direttore Generale – identificato come Dirigente con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Remunerazione fissa

A far data dalla nomina, al Vice Direttore Generale è stata attribuita una retribuzione lorda complessiva pari a Euro 240.000,00 (duecentoquarantamila/00), percepita per l'anno 2023 pro rata temporis dalla data della nomina.

Remunerazione variabile di breve termine - MBO

In coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione variabile di breve termine (MBO) relativa all'esercizio 2023 risultava connessa ad obiettivi aziendali, ad obiettivi specifici per area secondo il proprio perimetro di responsabilità ed a obiettivi ESG.

L'incentivo MBO 2023, la cui consuntivazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è stato determinato in funzione del livello di raggiungimento di ciascun obiettivo rispetto al target definito in sede di budget annuale e riproporzionato pro rata temporis dalla data della nomina.

Complessivamente l'ammontare dell'MBO 2023 conseguito e che potrà essere corrisposto, risulta pari a Euro 65.520 lordi; con un payout percentuale rispetto al valore dell'incentivo target pari al 120%.

Tale importo è riportato in Tabella 1.

Remunerazione variabile di lungo termine - LTI

In attuazione del Regolamento del nuovo piano di incentivazione di lungo termine (LTI) denominato "Piano di Performance Shares 2023-2025", strutturato nella forma mista cash e performance share, il ViceDirettore Generale risulta beneficiario di diritti, che potranno essere erogati, in tutto o parte, solo subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al Regolamento e successivamente all'approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'anno 2025.

Benefit

Il valore del pacchetto di benefit assegnati al Dirigente con Responsabilità Strategica (come descritti nella sezione I) è riportato in Tabella 1, suddiviso nelle colonne "benefici non monetari" e "altri compensi", secondo i criteri riportati in nota. In particolare, come illustrato nella Sezione I, nei valori riportati rientrano la contribuzione alla previdenza complementare, secondo quanto stabilito dal contratto collettivo aziendale per tutti i dipendenti, e le coperture assicurative per morte, infortuni professionali/extraprofessionali migliorative rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo nazionale uguali per tutti i dirigenti ed una copertura assicurativa per il rimborso delle spese mediche dedicata all'alta dirigenza. È inoltre compresa l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo.

Altri strumenti

Si ricorda inoltre che per il Dirigente con Responsabilità Strategica è garantita una polizza D&O.

2.7 Variazione annuale dei compensi e della performance

Come previsto dall'Allegato 3A, schema 7-bis, 1.5, nel presente paragrafo è riportata la variazione annuale dei compensi dell'Amministratore Delegato, dei dipendenti del Gruppo e della performance aziendale.

In ottica di trasparenza verso gli stakeholder si riporta di seguito il rapporto (c.d. pay ratio) fra la remunerazione totale (remunerazione fissa più remunerazione variabile) percepita nel corso del 2021, del 2022 e 2023 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale e la mediana della remunerazione annua lorda (remunerazione fissa più remunerazione variabile) dei dipendenti del Gruppo, parametrata a tempo pieno.

	AD/DG		MEDIA DIPENDENTI IV			PAY RATIO
	2021 II	2022	2023 III	2021 II	2022	2023	2021	2022	2023
Remunerazione I	560.499 €	702.647 €	405.853 €	50.469 €	52.633 €	52.733 €	11,1	13,3	7,7

I Per l'AD/DG: remunerazione fissa inclusa la remunerazione variabile di breve termine (MBO) di competenza dell'esercizio ed esclusa la componente LTI. Per i dipedenti: media della remunerazione annua lorda inclusa la remunerazione variabile di breve termine (MBO e/o il Premio di Produzione Aziendale) di competenza dell'esercizio.

II Per l'esercizio 2021, valutata una ripartenza delle attività post Covid-19, sono stati erogati incentivi al 70%.

• III Per l'esercizio 2023, la remumerazione dell'AD/DG è pro rata temporis dalla nomina, così come indicato in Tabella Consob.
• IV Per omogeneità di confronto sono stati considerati i dipendenti della società che redige il bilancio ad esclusione dei soggetti per i quali le informazioni sono fornite nominativamente.

Di seguito si riportano informazioni di confronto, per gli esercizi 2021, 2022 e 2023, tra la variazione annuale:

• V della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente Sezione della Relazione sono fornite nominativamente;
• V dei risultati della Società;
• V della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

Sezione II - Attuazione della Politica di Remunerazione 2023

	2021	2022	2023
	REMUNERAZIONE TOTALE DEI SOGGETTI PER I QUALI LE INFORMAZIONI SONO FORNITE NOMINATIVAMENTE
		Soggetti con Responsabilità Strategiche
Arch. Francesco Conci			Euro 405.853
dott. Luca Palermo (cessato)	Euro 560.499	Euro 702.647	Euro 181.827
Dirigenti Strategici (DRS)	Euro 483.958	Euro 416.736	Euro 212.066
	(n. 2 DRS)	(n. 1 DRS)	(n. 1 DRS)
	Euro 229.419	Euro 87.137	Euro 199.060
Dirigenti Strategici cessati	(n. 1 DRS)	(n. 1 DRS)	(n. 1 DRS)
Consiglieri	Euro 573.897	Euro 540.892	Euro 710.696
Collegio Sindacale	Euro 120.410	Euro 135.410	Euro 135.342
Totale	Euro 1.968.183	Euro 1.882.822	Euro 1.844.845
RISULTATI DELLA SOCIETÀ
Ebitda post IFRS 16 consolidato	Euro 73.742.000	Euro 58.403.000	Euro 97.138.000
Fatturato consolidato (Ricavi delle vendite e delle prestazioni)	Euro 122.302.000	Euro 220.285.000	Euro 283.829.000
REMUNERAZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI A TEMPO PIENO DIVERSI DAI SOGGETTI LA CUI REMUNERAZIONE È RAPPRESENTATA NOMINATIVAMENTE
Remunerazione media dipendenti (Remunerazione fissa più variabile)	Euro 50.469	Euro 52.633	Euro 52.733

La remunerazione totale sopra esposta è da intendersi su base annua ovvero in caso di minor periodo della permanenza nel ruolo o nella carica pro rata temporis.

2.8 Indennità e/o altri benefici attribuiti per la cessazione della carica o la risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento all'intervenuta cessazione del rapporto di lavoro subordinato con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale uscente, Dott. Luca Palermo, con la conseguente nomina di Francesco Conci quale nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, si precisa che:

• V il Consiglio di Amministrazione della Società del 24 maggio 2023, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano coinvolto in applicazione dell'art. 9.1 della "procedura in materia di operazioni con parti correlate" di Fiera Milano S.p.A., ha verificato la sussistenza dei presupposti per l'attribuzione al dott. Palermo di un'indennità a titolo di incentivo all'esodo pari ad Euro 990.000,00 oltre alle competenze di fine rapporto e di quanto spettante in relazione ai diritti maturati nell'ambito della partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine, come riportati nella Relazione sulla Remunerazione della Società;
• V tale attribuzione è stata determinata in linea con le disposizioni di legge e di contratto applicabili, nonché in conformità ed in coerenza con quanto indicato nella Politica di Remunerazione 2023, illustrata nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta, con esito favorevole, al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti. Alla richiamata indennità si aggiunge un importo di Euro 10.000,00 a fronte di rinunce specifiche effettuate dal dott. Palermo nell'ambito della risoluzione del rapporto.

Si precisa che il dottor Palermo è altresì beneficiario di n.125.998 azioni della Società ai sensi del piano di Performance Share 2021-2022.

Con riferimento ai termini della cessazione e dell'accordo di risoluzione del rapporto lavorativo con il Chief Financial Officer e Dirigente con Responsabilità Strategiche in carica sino al 13 giugno 2023, si precisa quanto segue:

***

V A titolo di transazione generale e novativa, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (coinvolto in applicazione dell'art. 9.1 della "procedura in materia di operazioni con parti correlate" della Società), è stato riconosciuto l'importo di Euro 400.000,00 lordi, oltre alle competenze di fine rapporto e di quanto spettante in relazione ai diritti maturati nell'ambito della partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine, come riportati nella Relazione sulla Remunerazione della Società. Il Dirigente ha inoltre ricevuto la retribuzione variabile relativa al piano MBO 2023, pro rata temporis, per un valore di Euro 50.000,00 lordi.

Si precisa che il Dirigente con Responsabilità Strategiche in questione è altresì beneficiario di n.38.750 azioni della Società ai sensi del piano di Performance Share 2021-2022.

2.9 Meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile dei compensi (malus e/o claw back).

2.10 Deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione

Nel corso dell'esercizio 2023, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023.

Glossario

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Glossario

Di seguito sono riportate, a titolo non esaustivo, le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, al fine di facilitarne la lettura e in un'ottica di massima trasparenza e chiarezza; in ogni caso da considerarsi integrate dalle definizioni come contenute nel corpo del documento. I termini e le espressioni richiamati al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

• V "Amministratori Esecutivi" o "Amministratori investiti di particolari cariche" sono quegli amministratori cui Fiera Milano ha attribuito deleghe operative o gestionali ovvero ancora particolari incarichi;
• V "Assemblea dei Soci" individua l'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A.;
• V "Benefici non monetari" consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, vitto, alloggio, coperture assicurative, attribuzione di autovettura ad uso promiscuo con conducente. Detto trattamento specifico potrà essere attribuito a favore del Presidente e degli amministratori esecutivi della Società;
• V "Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6;
• V "Codice di Corporate Governance" (o "Codice di CG") costituiscono le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e - relativamente al secondo - applicabile dal 1° gennaio 2021;
• V "Comitato Controllo e Rischi" è il comitato interno di Fiera Milano S.p.A. con competenza inter alia in materia di operazione con parti correlate e nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate;
• V "Comitato per la Corporate Governance" è costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e degli investitori professionali (Assogestioni) e da Borsa Italiana. Il Comitato ha quale scopo istituzionale la promozione del buon governo societario delle società italiane quotate e il monitoraggio della applicazione dei codici di condotta dallo stesso formulati, divulgati e periodicamente aggiornati (cfr. Codice di Corporate Governance);
• V "Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" è il comitato istituito da Fiera Milano per la remunerazione e in attuazione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• V "Consiglio di Amministrazione o CdA" è il consiglio di amministrazione di Fiera Milano S.p.A.;
• V "Consob" Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
• V "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" o "DRS" o "Top Management"- si tratta dei soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano i quali, ai sensi dell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. Possono essere individuati altresì come "Top Management", ovverosia, nella definizione richiamata dal Codice di Corporate Governance, gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo ad essa facente capo. A tal riguardo si precisa che in Fiera Milano il Top Management coincide con i soggetti, diversi dagli amministratori e sindaci, individuati quali dirigenti con responsabilità strategiche con Delibera del Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto nel Codice di CG. Con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione della Politica in materia di remunerazione e, in ogni caso, ogni qual volta si verifichino significativi cambiamenti nell'organizzazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione procede all'identificazione delle posizioni aventi responsabilità strategiche.
• V "EBITDA" a livello di bilancio, risultato operativo al lordo degli ammortamenti e delle rettifiche di attività non correnti;
• V "Gate" o "Gate di accesso" sono le precondizioni individuate dalla Politica di Remunerazione che consentono l'accesso al sistema premiante. Per l'anno 2024, il Gate è collegato all'EBITDA Consolidato di Budget 2024 - pari al 90% del valore raggiunto, al di sotto di tale limite non sarà erogato alcun premio;
• V "LTI" Long Term Incentive indica la componente variabile di lungo periodo, finalizzata a incentivare i beneficiari a operare nell'ottica di massimizzazione del valore della Società, allineandone gli interessi con

le strategie perseguite, secondo una logica di lungo termine e di sviluppo sostenibile. La remunerazione di lungo termine è corrisposta in via differita, al termine di un'osservazione pluriennale. Nello specifico la Relazione richiama il piano approvato dall'Assemblea della Società del 27 aprile 2023, il "Piano di Performance Shares 2023-2025" (anche il "Piano LTI" ovvero il "Piano 2023");

• V "MBO" Management by Objectives indica il set degli obiettivi annuali da raggiungere, in linea con le strategie delineate dalla Società e gli interessi dei suoi stakeholder;
• V "Obiettivi Individuali" il sistema premiante di breve termine (STI) individua fino ad un massimo di quattro obiettivi di natura quali-quantitativa, economico finanziari e strategici, cui è materialmente collegata la possibilità e la misura di erogazione del Premio Target.
• V "Performance e Leadership Management" "PLM" è il sistema di valutazione delle performance adottato dalla Società e volto a promuovere il raggiungimento degli obiettivi strategici di Gruppo (MBO) e valutare i comportamenti attesi sulla base del modello di leadership rappresentativo del Gruppo;
• V "PAD" Piano di Azionariato Diffuso in quattro cicli annuali (2024, 2025, 2026 e 2027) che prevede l'assegnazione di un determinato numero di azioni di Fiera Milano, a titolo gratuito, a concorrenza massima di Euro 2.000 per ciascuna assegnazione e per ciascun anno del PAD, al ricorrere di determinate previsioni di performance e a favore della generalità dei dipendenti della Società e delle società italiane del Gruppo Fiera Milano soggette a direzione e coordinamento.
• V "Politica di Remunerazione" indica la Sezione I della Relazione, che illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della Società per l'anno 2024 in materia di remunerazioni e incentivazioni e (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la sua adozione. La Sezione I della Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea;
• V "Premio Target": indica il valore che può assumere il sistema di incentivazione in funzione del ruolo ricoperto e collegato al livello di raggiungimento degli Obiettivi Individuali assegnati a ciascun beneficiario, in una scala che compresa tra l'85% e il 120% con un payout massimo al 150%;
• V "Premio Annuale": indica il valore del premio individuale dell'anno (consuntivato sulla base degli obiettivi definiti dalla Società per l'esercizio in corso). Esso viene calcolato secondo lo schema di incentivazione per cui al Valore del Premio Target viene applicato un parametro economico (EBITDA di Budget 2024) che funge da Gate di Accesso e fattore di moltiplicazione/demoltiplicazione;
• V "Procedura OPC" è la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC, ovvero il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;
• V "Regolamento Emittenti" è regolamento attuativo del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con Delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato;
• V "RAL" retribuzione annua lorda;
• V "Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione" identifica la presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;
• V "Remunerazione" ogni elemento della retribuzione, emolumento o spettanza richiamato dalla presente Relazione e ivi individuato nelle componenti di (i) remunerazione fissa; (ii) remunerazione variabile e (iii) benefici non monetari;
• V "STI" Short Term Incentive indica la componente variabile di breve periodo, volta ad incentivare i beneficiari al perseguimento degli obiettivi chiave individuati dal piano strategico. La remunerazione di breve termine è corrisposta su un orizzonte annuale;
• V "Statuto" indica lo statuto sociale di Fiera Milano S.p.A., così come da ultimo approvato dall'Assemblea dei Soci e disponibile sul sito internet di Fiera Milano, all'indirizzo www.fieramilano.it., nella sezione Investitori/Governance;
• V "TUF" è il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Indice Analitico per Temi

(DELIBERA CONSOB N. 21623, SEZIONE I)

DELIBERA CONSOB	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTO PAGINA
a)	gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, e approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	21-26
b)	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;	22-25
c)	come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;	12-15; 26-29
d)	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni;	26
e)	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;	17-19; 29-30
f)	la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	30-43
g)	la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	49-50
h)	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	18-19; 30-43
i)	i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;	30-43
j)	informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;	18-19; 33; 38
k)	termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili claw back);	35-36; 42-43
l)	informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	36-37; 42

DELIBERA CONSOB	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTO PAGINA
m)	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e; ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, ecc.); iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della Società; iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;	37-38; 42-43
n)	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	19; 42; 49-50
o)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a Comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, ecc.);	46
p)	se la Politica Retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre Società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali Società;	26; 29
q)	gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;	28; 53
r)	con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, la sezione descrive gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla Società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, la sezione contiene una sintesi di tali approfondimenti.	25; 31-32

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	RETRIBUZIONI DA LAVORO DIPENDENTE	GETTONI PRESENZA	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO TFR
AMMINISTRATORI IN CARICA
Carlo Bonomi	Presidente	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/25	197.900	-	4.250	-	-	782	-	202.932
Compensi nella società che redige il bilancio				197.900	-	4.250	-	-	782	-	202.932
Compensi da controllate e collegate											-
Francesco Conci	Amministratore Delegato e Direttore Generale	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/25	54.000	197.561	3.200	-	147.322	3.770	-	405.853	23.455
Compensi nella società che redige il bilancio				54.000	197.561	3.200	-	147.322	3.770	-	405.853	23.455
Compensi da controllate e collegate											-
Micaela Castelli	Consigliere	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/25	27.000		2.800					29.800
	Presidente Comitato Controllo e Rischi		Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	20.250							20.250
	Componente Comitato Sostenibilità		Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	16.875							16.875
Compensi nella società che redige il bilancio				64.125	-	2.800	-	-	-	-	66.925
Compensi da controllate e collegate											-
Regina De Albertis	Consigliere	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/25	38.375	-	4.250	-	-	342	-	42.967
	Componente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	16.875							16.875
Compensi nella società che redige il bilancio				55.250	-	4.250	-	-	342	-	59.842
Compensi da controllate e collegate											-
Paola Annamaria	Consigliere	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/25	27.000	-	3.200	-	-	228	-	30.428
Petrone	Componente Comitato Controllo e Rischi	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	16.875							16.875
Compensi nella società che redige il bilancio				43.875	-	3.200	-	-	228	-	47.303
Compensi da controllate e collegate											-

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	RETRIBUZIONI DA LAVORO DIPENDENTE	GETTONI PRESENZA	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO TFR
Monica Poggio	Consigliere	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/25	27.000	-	3.200	-	-	228	-	30.428
	Componente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	16.875							16.875
Compensi nella società che redige il bilancio				43.875	-	3.200	-	-	228	-	47.303
Compensi da controllate e collegate											-
Ferruccio Resta	Consigliere	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	38.375	-	4.250	-	-	342	-	42.967
	Presidente Comitato Sostenibilità	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	20.250							20.250
	Componente Comitato Controllo e Rischi	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	24.188							24.188
Compensi nella società che redige il bilancio				82.813	-	4.250	-	-	342	-	87.404
Compensi da controllate e collegate											-
	Consigliere	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/25	38.375	-	4.250	-	-	342	-	42.967
Agostino Santoni	Componente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	7.313							7.313
	Presidente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	20.250							20.250
Compensi nella società che redige il bilancio				65.938	-	4.250	-	-	342	-	70.529
Compensi da controllate e collegate											-
	Consigliere	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/25	38.375	-	3.100	-	-	342	-	41.817
Elena Vasco	Presidente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione cessato	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	8.125							8.125
	Componente Comitato Sostenibilità	27/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	16.875							16.875
Compensi nella società che redige il bilancio				63.375	-	3.100	-	-	342	-	66.817
Compensi da controllate e collegate											-

CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	RETRIBUZIONI DA LAVORO DIPENDENTE	GETTONI PRESENZA	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO TFR
Amministratore Delegato e Direttore Generale cessato	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	11.375	165.132	1.050	-		4.270	-	181.827	10.724
Incentivo all'esodo e transazione novativa										-	1.000.000
			11.375	165.132	1.050	-	-	4.270	-	181.827	1.010.724
										-
Consigliere cessato	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	11.375		700			114		12.189
Componente Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	7.313			-				7.313
			18.688	-	700	-	-	114	-	19.501
										-
Consigliere	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	11.375		350					11.725
Presidente Comitato Controllo e Rischi	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	9.750							9.750
			21.125	-	350	-	-		-	21.475
										-
Consigliere	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	11.375		1.050			114		12.539
Componente Comitato Controllo e Rischi	01/01/23- 27/04/23	27/04/23	8.125							8.125
			19.500	-	1.050	-	-	114	-	20.664
										-
Presidente Collegio Sindacale	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2023	55.000							55.000
			55.000	-	-	-	-	-	-	55.000
Sindaco	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2024	9.000							9.000
						COLLEGIO SINDACALE	AMMINISTRATORI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

COGNOME E NOME	CARICA RICOPERTA	PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA	SCADENZA DELLA CARICA	COMPENSI FISSI	RETRIBUZIONI DA LAVORO DIPENDENTE	GETTONI PRESENZA	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI	ALTRI COMPENSI	TOTALE	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO TFR
Daniele Monarca	Sindaco	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2023	40.000					342		40.342
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	-	-	-	-	342	-	40.342
Compensi da controllate e collegate											-
Piero Capitini	Sindaco	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2023	40.000							40.000
Compensi nella società che redige il bilancio				40.000	-	-	-	-	-	-	40.000
Compensi da controllate	Sindaco	01/01/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2024	9.000							9.000
e collegate	Sindaco	04/04/23- 31/12/23	Assemblea di approvazione del bilancio al 31/12/2025	6.750							6.750
					DIRIGENTI STRATEGICI
N.1 Dirigente con responsabilità strategiche in carica		13/06/23- 31/12/23			143.577			65.520	2.969		212.066	14.447
N.1 Dirigente con responsabilità strategiche cessato		01/01/23- 30/06/23	13/06/22		145.140			50.000	3.921		199.060	12.233
Risoluzione e transazione novativa											-	400.000
Compensi nella società che redige il bilancio				-	288.717	-	-	115.520	6.890	-	411.127	426.679
Compensi da controllate e collegate											-
	Compensi nella società che redige il bilancio			876.838	651.410	35.650	-	262.842	18.105	-	1.844.845	1.460.859
	Compensi da controllate e			24.750	-	-	-	-	-	-	24.750	-

collegate

62

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI MATURATE AL 31.12.2022 (I)	N. AZIONI MATURATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI MATURATE AL 31.12.2023
AMMINISTRATORI
Carlo Bonomi	Presidente	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Francesco Conci (II)	Amministratore Delegato	Fiera Milano S.p.A.	31.000		15.500	15.500
Michaela Castelli	Consigliere	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Regina De Albertis	Consigliere	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Paola Annamaria Petrone	Consigliere	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Monica Poggio	Consigliere	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Ferruccio Resta	Consigliere	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Agostino Santoni	Consigliere	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Elena Vasco	Consigliere	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Luca Palermo	Amministratore Delegato cessato	Fiera Milano S.p.A.	125.998		62.999	62.999
SINDACI
Monica Mannino	Presidente	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Piero Antonio Capitini	Sindaco Effettivo	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Daniele Federico Monarca	Sindaco Effettivo	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Livia Amidani Aliberti	Sindaco Supplente	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-
Simone Bruno	Sindaco Supplente	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-

DIRIGENTI CON RESP. STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI MATURATE AL 31.12.2022 (I)		N. AZIONI MATURATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI MATURATE AL 31.12.2023
Dirigente Strategico in carica	Fiera Milano S.p.A.	-	-	-	-	-
Dirigente Strategico cessato	Fiera Milano S.p.A.	n. 1	38.750		19.375	19.375
Altri dirigenti (di cui 1 in carico ed 1 cessato)	Fiera Milano S.p.A.	n. 2	62.000		31.000	31.000

^I Azioni che derivano dall'Asseggnazione gratuita a seguito della conclusione del "Piano di Performance share 2021-2022" approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2021, di cui 50% soggetto a un periodo di indisponibilità (Lock Up) di 36 mesi. Le restanti azioni non soggette al vincolo di Lock Up possono essere vendute in qualsiasi momento successivo all'attribuzione anche per coprire i relativi oneri fiscali (sell to cover).

iI Ai fini della presente tabella rilevano le azioni attribuite a far data dalla assunzione della carica quale Amministratore Delegato, ovvero dal 27 aprile 2023.

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023