Fiera Milano

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 4, 2024

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL "PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024 – 2027" DA SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 114- BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 84-BISDEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI)

3 ottobre 2024

Fiera Milano S.p.A.

Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Sede amministrativa: Largo Metropolitana, 5 - 20017 Rho (Milano)

PREMESSA

Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento Informativo") – redatto in conformità alle prescrizioni di cui agli articoli 114bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF") e 84bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), in materia di informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di società quotate, – contiene l'informativa sulla proposta di adozione del "Piano di Azionariato Diffuso 2024 - 2027" (il "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027" o "PAD" ovvero ancora il "Piano"), approvata in data 3 ottobre 2024 dal consiglio di amministrazione di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o l'"Emittente"), previo parere favorevole del comitato per le nomine e per la remunerazione della Società.

Il Documento Informativo è redatto in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. L'approvazione del Piano formerà, infatti, oggetto di delibera dell'assemblea dei soci della Società (di seguito, l'"Assemblea") nel corso dell'adunanza convocata per il giorno 5 novembre 2024.

Il Piano prevede, a favore della generalità dei dipendenti della Società e presso tutte le Società Soggette a Direzione e Coordinamento, come infra definiti, una assegnazione gratuita di azioni ordinarie Fiera Milano S.p.A., al ricorrere delle condizioni tutte previste dal PAD e come declinate nel relativo regolamento (il "Regolamento").

Alla Data del Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea. Pertanto: (i) il Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 3 ottobre 2024; e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano. Il Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, quando la proposta di adozione del Piano sarà approvata dall'Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it 1 e sul sito internet , gestito da Teleborsa S.r.l.

^{(1) 1} http://www.fieramilano.it/assemblea-degli-azionisti

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.

Amministratori Esecutivi o Amministratori	indica gli amministratori della Società o del Gruppo muniti di deleghe gestionali, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Assemblea	indica l'Assemblea dei Soci della Società.
Assegnazione	indica ciascuno dei quattro cicli di assegnazione delle Azioni previsti per gli anni 2024 - 2025 - 2026 - 2027. Ogni Assegnazione in ciascun anno a favore di ciascun Beneficiario (ad eccezione dei destinatari di uno o più Piani LTI) avrà un valore monetario individuale pari a un massimo di Euro 2.000. I dipendenti della Società o delle Società Soggette a Direzione e Coordinamento che siano anche destinatari di uno o più Piani LTI, e, in particolare, l'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, la prima linea che riporta all'Amministratore Delegato e/o al Vice Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che partecipano ai predetti Piani LTI saranno assegnatari di un determinato numero di Azioni, fino a concorrenza di un valore monetario individuale massimo pari a Euro 500 per ciascun anno del PAD.
Azioni	indica le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e con godimento regolare, ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azioni Liberate	indica il numero di Azioni Maturate che, superato il Periodo di Lock Up, entrano nella piena disponibilità del Beneficiario e sono pertanto liberamente trasferibili.
Azioni Maturate	indica il numero di Azioni che ciascun Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi del PAD, determinato in funzione del raggiungimento degli

Obiettivi di Performance, secondo quanto previsto dal Regolamento e soggette a Periodo di Lock Up.

Bad Leaver	indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari	indica la generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato della Società e presso tutte le Società Soggette a Direzione e Coordinamento.
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la nel gennaio 2020 al quale Corporate Governance la Società aderisce.
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione	indica il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	indica il consiglio di amministrazione della Società.
Controvalore Assegnato	indica per ciascun ciclo annuale del PAD il controvalore monetario oggetto di Assegnazione a favore di ogni Beneficiario.
Data di Assegnazione	indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che approva il Regolamento del PAD e individua i relativi Beneficiari per l'Assegnazione 2024. Negli anni successivi al primo, ovvero per il 2025, 2026, 2027 coincide alternativamente (i) con la data della seduta del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio di esercizio del 2024, del 2025 e del 2026 ovvero (ii) con la data di assunzione del Beneficiario, ove successiva.
Data di Attribuzione	indica la data in cui le Azioni Maturate vengono depositate sul conto titoli di ciascun Beneficiario, alla fine di ogni Periodo di Maturazione.
Data di Maturazione	indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione verifica il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per ciascun Periodo di Maturazione.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	indica i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione i quali, ai sensi dell'appendice al regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010

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in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3° del medesimo Regolamento Emittenti, approvato in data 3 ottobre 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e presentato all'Assemblea dei Soci in data 5

bis

del TUF e 84-

bisdel

gli effetti degli articoli 114-

novembre 2024.

Documento Informativo indica il presente documento, redatto ai sensi e per

Eventi Indicano le situazioni in cui si determinano le condizioni di Claw Back e Malus e che determinano la perdita del Controvalore Assegnato (Eventi di Malus) e/o la restituzione delle Azioni Maturate (Eventi di Clawback).

Costituiscono Eventi di Malus e/o Clawback:

• (i) comportamenti connotati da dolo o colpa grave da cui è derivata una perdita significativa per la Società o per le società del Gruppo;
• (ii) violazione degli obblighi previsti dalle disposizioni del Regolamento Consob 17221/2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate e successive modifiche e integrazioni nonché, in particolare, dalle disposizioni del Regolamento UE 596/2014 sugli abusi di mercato e relativi regolamenti attuativi;
• (iii) violazione degli obblighi e delle disposizioni in materia di remunerazione e incentivazione (es. percepimento indebito di retribuzione);
• (iv) comportamenti specifici posti in essere con dolo o colpa grave che hanno determinato danni patrimoniali o d'immagine alla Società o alle società del Gruppo;

	(v)	violazione, con dolo o colpa grave, degli obblighi previsti ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 o dal codice etico;
	(vi)	comportamenti fraudolenti, posti in essere con dolo o colpa grave, attuati ai danni della Società o delle società del Gruppo.
Good Leaver	indica	le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto, oltre a quelle eventualmente previste dai singoli contratti individuali:
	(a)	cessazione del Rapporto in seguito a licenziamento in assenza di giusta causa ai sensi dell'articolo 2119, del codice civile ovvero anche in assenza di giustificato motivo soggettivo/oggettivo, o per dimissioni per una giusta causa ai sensi dell'articolo 2119 del codice civile;
	(b)	morte o invalidità permanente o dimissioni del Beneficiario a fini di pensionamento; ovvero
	(c)	le eventuali ulteriori ipotesi previste dal Regolamento.
Gruppo		indica, ai fini del Regolamento, congiuntamente, la Società e le Società Soggette a Direzione e Coordinamento.
Obiettivi di Performance o Obiettivi		indica l'obiettivo o gli obiettivi individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento. La scelta di condizionare il riconoscimento delle Azioni al raggiungimento di Obiettivi di Performance è volta ad assicurare che il Piano possa meglio conseguire una funzione incentivante.
Lock Up o Periodo di Lock Up	non	indica il periodo di 36 mesi decorrente dalla Data di Attribuzione, durante il quale le Azioni Maturate potranno essere trasferite a terzi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. inter vivos
Malus e Claw Back	(Malus) 20	Indica la perdita del Controvalore Assegnato durante il Periodo di Maturazione e/o la restituzione delle Azioni Maturate ovvero delle Azioni Liberate (Clawback), entro 5 anni dalla Data

di Attribuzione, secondo quanto previsto dal

indica il periodo di tempo intercorrente tra la Data di Assegnazione e la Data di Maturazione.
indica il piano di azionariato diffuso 2024-2027 di Fiera Milano S.p.A., sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 5 novembre 2024.
Le caratteristiche del Piano rispondono ai requisiti richiesti dalla normativa italiana per poter usufruire delle agevolazioni fiscali previste dall'art. 51, comma 2, lett. g) del D.P.R. n 917/1986 (TUIR) che prevedono: i) azioni offerte alla generalità dei dipendenti; ii) valore complessivo non superiore nel periodo di imposta al valore di euro 2.065,83; iii) azioni offerte non cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dalla attribuzione
indica i piani di incentivazione a medio-lungo termine, sia esistenti sia futuri, di Fiera Milano S.p.A., come approvati tempo per tempo dall'Assemblea dei Soci.
indica il Valore Normale dell'Azione per ciascuna Data di Maturazione.
indica il rapporto di lavoro tra il Beneficiario assegnatario e la Società, ovvero le Società Soggette a Direzione e Coordinamento. L'esistenza del Rapporto rileva (i) a ciascuna Data di Assegnazione, determinando o meno il diritto del Beneficiario alla partecipazione al PAD; (ii) alla Data di Maturazione e (iii) alla Data di Attribuzione delle Azioni.
indica il documento avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del PAD, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'approvazione di quest'ultimo da parte dell'Assemblea.
indica il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e

Regolamento.

successive modifiche ed integrazioni.

Scheda di Assegnazione indica la matrice in appendice al Regolamento e di cui costituisce parte integrante, che individua, in ragione del tipo di Rapporto in essere (part-time o full time, tempo indeterminato, superamento del periodo di prova, ecc.) la modalità di partecipazione dei Beneficiari al Piano. La sottoscrizione del Regolamento costituisce piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al PAD e alle relative modalità di attuazione.

Società ovvero Emittente indica la società Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1, C.F., P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13194800150, capitale sociale Euro 42.445.141,00, suddiviso in n. 71.917.829 azioni prive del valore nominale.

Società Soggette a Direzione e Coordinamento

TUF

Valore Normale

ai fini del Piano indica le seguenti società con sede in Italia:

• Fiera Milano Congressi S.p.A.
• Nolostand S.p.A.
• Made Eventi S.r.l.

indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni.

indica il valore delle Azioni rilevante ai fini fiscali e contributivi ai fini del PAD e determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese. Per "ultimo mese" deve intendersi il periodo che va dalla Data di Maturazione allo stesso giorno del mese solare antecedente.

1 SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è rivolto alla generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato della Società e presso tutte le Società Soggette a Direzione e Coordinamento. Trai i Beneficiari si annovera anche l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A., Francesco Conci.

I dipendenti della Società o delle Società Soggette a Direzione e Coordinamento che siano anche destinatari di uno o più Piani LTI, e, in particolare, l'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, la prima linea che riporta all'Amministratore Delegato e/o al Vice Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che partecipano ai predetti Piani LTI saranno assegnatari di un determinato numero di Azioni, fino a concorrenza di un valore monetario individuale massimo pari a Euro 500 per ciascun anno del PAD.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Si rinvia a quanto indicato nel precedente Paragrafo 1.1. del Documento Informativo.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Il Piano è rivolto alla generalità dei dipendenti della Società e, pertanto, tra i Beneficiari si annovera anche l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A., Francesco Conci.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del Paragrafo 1.3;

Alla data del presente Documento Informativo, risulta qualificato come dirigente con responsabilità strategiche della Società il Vice Direttore Generale.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile.

2 RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Con il Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027, Fiera Milano S.p.A. intende favorire l'allineamento tra gli interessi dei propri dipendenti e gli obiettivi aziendali, correlando la remunerazione delle proprie risorse ai risultati positivi che il Gruppo saprà generare nel tempo, promuovendo il senso di appartenenza, lo spirito imprenditoriale delle proprie persone, in linea con le best practice che si stanno affermando in Italia e all'estero, sempre mantenendo un approccio attento alla sostenibilità complessiva dei sistemi di remunerazione.

l diritto a ricevere le azioni assegnate maturerà al ricorrere delle condizioni e al raggiungimento degli Obiettivi di Performance che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del regolamento del Piano

Il Piano si articolerà su un orizzonte temporale di 4 anni, 2024-2027, periodo ritenuto coerente con l'obiettivo del misurare la crescita di valore sostenibile del Gruppo nel medio-lungo periodo.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il PAD è strutturato in quattro cicli annuali (2024, 2025, 2026 e 2027) e prevede l'assegnazione a titolo gratuito di un determinato numero di Azioni, a concorrenza massima di Euro 2.000 per ciascuna Assegnazione e per ciascun anno del Piano. Quanto precede, ad eccezione dei destinatari di Piani LTI, per i quali è prevista l'Assegnazione a concorrenza

massima di Euro 500 per ciascun anno del Piano.

Il diritto dei Beneficiari a ricevere le Azioni Assegnateè condizionato al raggiungimento di specifici e predeterminati Obiettivi di Performance.

Le Azioni Maturate in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 36 mesi dalla data di effettiva consegna delle stesse.

La quantità di Azioni a servizio del Piano sarà determinata sulla base del numero dei Beneficiari individuati e del controvalore monetario definito per ciascun anno del Piano, più precisamente, dividendo il controvalore definito per ciascuna Assegnazione per il Prezzo di Attribuzione delle Azioni, arrotondato per difetto all'unità.

Le Azioni a servizio del PAD saranno costituite da Azioni direttamente o indirettamente detenute dalla Società, acquistate o da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile2 .

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano rispetterà le condizioni per l'accesso al regime fiscale agevolato di cui all'art. 51 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso.

Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il PAD si basa esclusivamente su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

² Si fa presente che i costi connessi alla partecipazione al Piano delle Società Soggette a Direzione e Coordinamento saranno oggetto di riaddebito alle stesse da parte della Capogruppo.

Come previamente indicato, il Piano rispetterà le condizioni per l'accesso al regime fiscale agevolato di cui all'art. 51 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, previsto per i piani di azionariato diffuso.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile in quanto il Piano non ha ricevuto alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

In data 3 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea le linee guida del Piano contenute nel Documento Informativo. L'Assemblea sarà altresì chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Documento Informativo, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del Piano.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è incaricato di:

• (i) individuare i Beneficiari;
• (ii) determinare il Controvalore Assegnato, per ogni anno rilevante del PAD e per Beneficiario;
• (iii) stabilire gli Obiettivi di Performance;
• (iv) verificare il rispetto delle condizioni per la consegna delle Azioni Maturate come individuati dal Regolamento;
• (v) accerta il verificarsi degli Eventi di Malus o di Claw Back e delle relative conseguenze in capo ai Beneficiari;
• (vi) procedere alle effettive consegne ai Beneficiari delle Azioni Maturate;
• (vii) predisporre e approvare il Regolamento e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune anche per adeguamento di fatti anche straordinari sopravvenuti; nonché
• (viii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al PAD, compiere ogni atto, adempimento (ivi compresa l'informativa al mercato secondo la normativa di legge e regolamentare applicabile), formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del PAD medesimo, con

facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione dello stesso.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La competenza per l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione ed attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

La gestione operativa del Piano sarà delegata al presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, che, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, opererà in conformità alle previsioni del Regolamento.

L'amministrazione del Piano potrà essere curata da una società fiduciaria che opererà sulla base di specifico mandato conferito dalla Società e dovrà attenersi alle disposizioni del Regolamento.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale, il Consiglio di Amministrazione, nella propria autonomia e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione può apportare al Regolamento tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi compresa la modifica degli Obiettivi di Performance) , mantenendo al contempo invariati i contenuti sostanziali ed economici del PAD nei casi di:

• (i) operazioni straordinarie sul capitale della Società, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale anche per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni suscettibili di influire sulle Azioni;
• (ii) eventi di natura straordinaria e/o non ricorrente e/o non riconducibile all'attività tipica, (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o di rami d'azienda), considerati di particolare rilevanza e/o attualmente non previsti dai piani manageriali che comportino una significativa variazione del perimetro del Gruppo;
• (iii) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di mutamenti delle condizioni macroeconomiche, eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario;
• (iv) modifiche legislative o regolamentari o del Codice di Corporate Governance per quanto applicabili;
• (v) altri eventi suscettibili di influire sul PAD.

Le modifiche saranno da considerarsi definitive e vincolanti se tempestivamente comunicate per iscritto ai Beneficiari con le modalità previste nel Regolamento.

In caso di cosiddetto delisting ovvero della revoca dalla quotazione delle Azioni da Euronext Milan, il Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha facoltà di modificare ovvero anche di revocare il Piano limitatamente agli anni per cui non è ancora intervenuta l'Assegnazione.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Come specificato al successivo Paragrafo 4.1, il Piano ha per oggetto l'attribuzione ai Beneficiari a titolo gratuito e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e nel rispetto delle altre previsioni del Piano, di Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società (ovvero successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La determinazione delle caratteristiche del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114bis del TUF, è stata svolta collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, in linea con la normativa applicabile e la migliore prassi societaria in materia.

I piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del Dlgs. 58/1998 e le relative operazioni esecutive costituiscono operazioni escluse dall'applicazione delle procedure previste dal Regolamento n. 17221/2021 in materia di operazioni con parti correlate.

Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea, nel corso della riunione tenutasi in data 3 ottobre 2024.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea nel corso della riunione tenutasi in data 3 ottobre 2024.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha esaminato il Piano nella riunione tenutasi in data 19 settembre 2024, esprimendosi in senso favorevole alla presentazione della proposta nella riunione stessa.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto

organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora deliberato in merito all'assegnazione delle Azioni.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la stessa darà mandato al Consiglio di Amministrazione di assumere, secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili), le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano, inclusa la determinazione del Controvalore Assegnato a ciascun Beneficiario.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Con riferimento alla Assegnazione per l'anno 2024, il prezzo di chiusura delle Azioni registrato alla data della proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione (i.e., 19 settembre 2024) era pari a Euro 3,58 mentre il prezzo di chiusura delle Azioni registrato alla data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano (i.e., 3 ottobre 2024) è pari a Euro 3,40.

Il Prezzo di Attribuzione in relazione a ciascun ciclo sarà oggetto di successiva comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

(a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del Regolamento, fermo restando che l'esecuzione del Piano si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari saranno tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione tempo per tempo applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni.

4 LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su

strumenti finanziari

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari, alla scadenza del Periodo di Maturazione per ciascuno dei quattro cicli annuali previsti (2024, 2025, 2026 e 2027) di Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società (ovvero successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile). Ciascuna Assegnazione in ciascun anno a favore di ogni Beneficiario avrà un valore monetario individuale pari a un massimo di Euro 2.000. Quanto precede, ad eccezione dei destinatari di Piani LTI, per i quali è prevista l'Assegnazione di un valore monetario individuale massimo di Euro 500 per ciascun anno del Piano.

Il diritto dei Beneficiari di partecipare al Piano sarà attribuito agli stessi a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

Il numero di Azioni che ciascuno dei Beneficiari avrà diritto di ricevere sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Maturazione, all'esito e sulla base della verifica del pieno raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di Assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo ne diventa titolare , fermo restando quanto previsto nel successivo Paragrafo 4.5 con riferimento al periodo di lockup.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano si articola in un orizzonte temporale di 4 anni (2024, 2025, 2026 e 2027) e prevede altrettante assegnazioni e attribuzioni, al ricorrere delle condizioni e al raggiungimento degli Obiettivi di Performance di cui al Regolamento.

Le Azioni Maturate in ciascun ciclo saranno attribuite successivamente alla fine del Periodo di Maturazione, all'approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'anno 2024 con riferimento al primo ciclo, all'anno 2025 con riferimento al secondo ciclo, all'anno 2026 con riferimento al terzo ciclo e all'anno 2027 con riferimento al quarto ciclo.

4.3 Termine del piano

Il Piano avrà termine all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2027.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

La quantità di Azioni Maturate sarà determinata sulla base del numero dei Beneficiari individuati e del Controvalore Assegnato definito per ciascun anno del Piano, più precisamente, dividendo il controvalore definito per ciascuna Assegnazione per il Prezzo di Attribuzione delle Azioni, arrotondato per difetto all'unità.

4.5 Modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il diritto di ricevere le Azioni è subordinato al raggiungimento degli Obiettivi di Performance che saranno stabiliti nel Regolamento.

Il Regolamento prevede – impregiudicato ogni altro diritto o rimedio comunque previsto a favore della Società e delle Società Soggette a Direzione e Coordinamento dalle applicabili disposizioni di legge o di contratto – clausole di Malus e Claw Back a favore della Società, nei termini meglio dettagliati dal Regolamento.

Le Azioni Maturate in virtù del Piano non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 36 mesi dalla data di effettiva consegna delle Azioni Maturate.

Tali Azioni, consegnate ai Beneficiari attraverso l'intermediario finanziario autorizzato, avranno godimento regolare, ma dovranno restare in deposito presso l'intermediario finanziario autorizzato identificato dalla Società per tutta la durata del Periodo di Lock-Up.

Qualora un Beneficiario risolva il proprio Rapporto con la Società (o con la rilevante Società Soggetta a Direzione e Coordinamento) in pendenza del Lock-Up, le Azioni Maturate che siano state consegnate al Beneficiario, pur restando di titolarità del Beneficiario, dovranno mantenere il vincolo di indisponibilità di 36 mesi.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il diritto di partecipare al Piano sarà attribuito ai Beneficiari a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Poiché il diritto di ricevere le Azioni ove effettivamente maturate è funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o il Gruppo, in caso di cessazione di tale Rapporto, troveranno applicazione le previsioni di seguito riportate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

Impregiudicate le previsioni in materia di Malus e Claw Back, in caso di cessazione del Rapporto prima del termine del Periodo di Maturazione in conseguenza del verificarsi di un evento di Bad Leaver il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di ricevere le eventuali Azioni Maturate corrispondenti al Controvalore Assegnato.

Esclusivamente in caso di cessazione del Rapporto prima del termine del Periodo di Maturazione, in conseguenza del verificarsi di un evento di Good Leaver il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto a ricevere le eventuali Azioni Maturate, per l'anno di riferimento in cui si è verificato l'evento di Good Leaver. Le Azioni Maturate sono in ogni caso soggette al Periodo di Lock Up.

A maggior precisazione, nel caso di interruzione del Rapporto il Beneficiario si intende Good Leaver nelle seguenti ipotesi:

• (i) cessazione del Rapporto in seguito a licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119, c.c. o giustificato motivo soggettivo/oggettivo, ovvero per dimissioni per una giusta causa ex art. 2119, c.c.;
• (ii) morte o invalidità permanente o dimissioni del Beneficiario a fini di pensionamento;
• (iii) le ulteriori ipotesi di good leavership eventualmente previste dai singoli contratti individuali con i Beneficiari.

Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto non espressamente elencate ai precedenti alinea, devono intendersi come ipotesi di Bad Leaver.

In caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra entità del Gruppo non destinataria del PAD e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, ma presso entità non destinatarie del PAD, il Beneficiario conserverà, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento per l'anno di riferimento del PAD in cui avviene tale trasferimento o cessazione del Rapporto.

Qualora un Beneficiario risolva il proprio Rapporto con la Società o con una Società Soggetta a Direzione e Coordinamento successivamente al Periodo di Maturazione e in pendenza del Lock Up, le Azioni Maturate che siano state consegnate al Beneficiario, pur restando di titolarità del Beneficiario, saranno in ogni caso soggette al vincolo di indisponibilità di 36 mesi.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto indicato nel Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

Il Piano prevede clausole di Malus e Claw Back a favore della Società, come indicato nel precedente Paragrafo 4.5, a cui si rinvia.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358 del codice civile

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'attribuzione gratuita delle Azioni al ricorrere delle condizioni previste dal Regolamento.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere atteso in capo alla Società per l'attuazione del Piano discende dalla valutazione del relativo impatto economico, che dovrà tenere conto dell'ammontare del numero di Azioni Maturate e della quotazione delle Azioni sul mercato.

Alla Data del Documento Informativo, non essendo stati individuati, tra l'altro, i Beneficiari del Piano né le relative assegnazioni, non è possibile determinare il predetto onere.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile in quanto il Piano, avendo ad oggetto Azioni proprie della Società, non comporta effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto né per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate in mercati regolamentati.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per

l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 b) (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Si rinvia a quanto indicato al precedente Paragrafo 3.3.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

La tabella di cui al Paragrafo 4.24 dello Schema 7 sarà compilata e resa nota in fase di attuazione del Piano con le modalità di cui all'articolo 84bis, comma 5, lett. a) del

Regolamento Emittenti, o comunque ai sensi delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili.