DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e dell'art. 10 dello statuto sociale di Relatech S.p.A., avente ad oggetto azioni ordinarie di

Relatech S.p.A.

OFFERENTE

Gemini BidCo S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 11.471.215 azioni ordinarie Relatech S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 2,53 per ciascuna azione

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON CONSOB

dal 7 ottobre 2024 al 25 ottobre 2024, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30), salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

31 ottobre 2024, salvo proroga del periodo di Adesione

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SULL'EURONEXT GROWTH MILAN

Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM

GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 23265 del 3 ottobre 2024, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

4 ottobre 2024

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

INDICE

A.	PREMESSE 14 AVVERTENZE24
	A.1	Normativa applicabile all'Offerta 24
	A.2	Condizioni di efficacia dell'Offerta 24
	A.3	Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente 24
	A.4	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta 24
	A.4.1 dell'Offerta	Modalità di finanziamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e 24
	A.4.2	26 Garanzia di esatto adempimento
	A.5	Parti correlate dell'Emittente 27
	A.6	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente 27
	A.7	Fusione 28
	A.7.1	28 Fusione per il Delisting
	A.7.2	29 Fusione post Delisting
	A.8	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 29
	A.9	Riapertura dei termini dell'Offerta 29
	A.10	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF 30
	A.11	Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF 31
	A.12	Eventuale scarsità del flottante 32
	A.13	Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta 32
	A.14	Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta 33
	A.15	Non applicabilità dell'articolo 101- , comma 3, del TUF 36 bis
	A.16	Accordi contrattuali relativi all'Acquisizione e all'Offerta 36
	A.17	Eventuale distribuzione del dividendo da parte dell'Emittente ed effetti sull'ammontare del Corrispettivo 41
	A.18	Comunicato dell'Emittente e Parere dell'Amministratore Indipendente 41
	A.19	Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 41
	A.19.1	Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19	41
	A.19.2	42 Criticità connesse alle tensioni geopolitiche internazionali
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE43

B.1		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE 43
	B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 43
	B.1.2	Costituzione e durata 43
	B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 43
	B.1.4	Capitale sociale 43
	B.1.5	Soci dell'Offerente 43
	B.1.6	Organi Sociali 45
	B.1.6.1	45 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente
	B.1.6.2	45 Organi di amministrazione e controllo di Gemini Investment II S.à r.l.
	B.1.7	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza 46
	B.1.8	Informazioni contabili 46
	B.1.9	Andamento recente 49
	B.1.10	Persone che agiscono di concerto 49
B.2		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE50
	B.2.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale 50
	B.2.2	Costituzione e durata 50
	B.2.3	Legislazione di riferimento e foro competente 50
	B.2.4	Capitale sociale e soci rilevanti 50
	B.2.5	Patto Parasociale 51
	B.2.6	Organi di amministrazione e controllo e società di revisione 53
		B.2.7 Attività dell'Emittente e del Gruppo Relatech 54
	B.2.8 Andamento recente e prospettive 55
B.3		INTERMEDIARI 70
B.4		GLOBAL INFORMATION AGENT70
C. C.1	CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 71 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 71
C.2		COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE
		71
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA72
D.1		NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE
		E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 72
D.2		EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI
		USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI72

E. E.1	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 73 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE73
E.2	INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA74
E.3	CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI 74
E.4	MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO77
E.5	INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI , WARRANT TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI) 79
E.6	INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 79
F.1	MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 81
	F.1.1 Periodo di Adesione 81
	F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente 81
F.2 STESSA	INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA 82
F.3	COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA 83
F.4	MERCATO IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA 84
F.5	DATA DI PAGAMENTO 84
F.6	MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 84
F.7	LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE85
F.8	MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO85
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 86
G.1	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 86
	G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 86
	G.2.2 Garanzia di esatto adempimento 92
G.2	MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 92
	G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente 92

	G.2.2	Investimenti e relative forme di finanziamento 93
	G.2.3	Modifiche previste allo statuto dell'Emittente 93
	G.2.4	Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo
		dell'Emittente 93
G.3		INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE94
H. H.1 H.2		EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 96 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE96 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE
		AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE 96
I. L. M.	M.1	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 97 MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI AD ESITO DELL'OFFERTA 98 APPENDICI 99 Comunicato dell'Offerente 99
	M.2	Comunicato dell'Emittente corredato del Parere dell'Amministratore Indipendente 112
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE. 203
O.		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 204

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Reinvestimento	L'accordo sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gaxder e TopCo volto a regolare, inter alia, i termini e condizioni del reinvestimento di Gaxder in HoldCo.
Acquisizione	L'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 23.080.469 Azioni, pari al 53,24% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione, dall'ing. Pasquale Lambardi e da Gaxder S.r.l., secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita.
Aderenti ovvero Aderente	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Stati Uniti, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Azioni Azioni ovvero Relatech	Le n. 43.352.973 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Relatech alla Data del Documento di Offerta, prive del valore nominale e negoziate sull' Euronext Growth Milan (codice ISIN: IT0005433740).
Azioni Oggetto dell'Offerta Azione Oggetto ovvero dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 11.471.215 Azioni, rappresentative del 26,46% del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente e le n. 466.914 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa l' 1,08% del capitale sociale.
Azioni Proprie	Le azioni proprie direttamente detenute, di volta in volta, dall'Emittente, che alla Data del Documento di Offerta ammontano a n. 466.914 azioni proprie, pari a circa l'1,08% del capitale sociale dell'Emittente.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco BPM S.p.A.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Bregal Unternehmerkapital IV SCSp	Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, una società in accomandita speciale ( ) di diritto lussemburghese, con sede société en commandite spéciale legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013,
Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp	Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale ( ) di diritto lussemburghese, con sede société en commandite spéciale legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886;

Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp	Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale ( ) di diritto lussemburghese, con sede société en commandite spéciale legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887
Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp	Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, una società in accomandita speciale ) di diritto (société en commandite spéciale lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945.
BU IV	Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp e Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp.
Codice Civile cod. ovvero civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2, comprensivo altresì del Parere dell'Amministratore Indipendente.
Comunicato 102	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Compravendita	Il contratto di acquisizione sottoscritto, in data 20 giugno 2024, tra l'ing. Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l., da un lato, e Gemini BidCo, dall'altro, avente ad oggetto l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza.

Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 2,53 (due virgola cinquantatré) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato 102, ossia il giorno 1° agosto 2024.
Data di Esecuzione	La data di perfezionamento dell'Acquisizione ai sensi del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 1° agosto 2024.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 31 ottobre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	Il secondo Giorno di Borsa Aperta prima della data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 18 giugno 2024.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 13 novembre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delisting	La revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'art. 10- dello statuto sociale di bis Relatech, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità con la normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.

Emittente Relatech ovvero Società ovvero	Relatech S.p.A., società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Milano, via S. Anguissola n. 23. L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza – Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 03267710964.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a massimi Euro 29.022.173,95, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 2,53 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Growth Milan o EGM	Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fusione per il Delisting	L'eventuale fusione dell'Emittente nell'Offerente.
Fusione post Delisting	L'eventuale fusione inversa di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37- del bis Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Banco BPM S.p.A., con la quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione, a prima richiesta, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagare l'intero prezzo di acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, una somma in denaro, sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, in una o più soluzioni, da utilizzare esclusivamente per il pagamento delle Azioni portate all'Offerta in adesione all'Offerta.
Gaxder	Gaxder S.r.l., società responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano Piazza Sant'Ambrogio 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'ing. Pasquale Lambardi.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati dell'EGM secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88.
Gruppo Relatech	L'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dall'Emittente.
Gruppo Bregal o Bregal	BU IV e le società che, direttamente o indirettamente, controllano, sono controllate da o sotto controllo comune con l'Offerente.

HoldCo	Gemini Investment III S.à r.l., società a responsabilità limitata ( société à ) costituita ed esistente ai sensi del diritto responsabilité limitée lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286161. Il capitale sociale di HoldCo è detenuto da (i) per una quota pari al 72,78% da TopCo e (ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
MidCo	Gemini MidCo S.r.l. società a responsabilità limitata costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 10- dello bis Statuto Sociale di Relatech e dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati in conformità con la normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 10- dello Statuto Sociale di Relatech e dell'art. 108, bis comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati in conformità con la normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente Gemini ovvero BidCo	Gemini BidCo S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con codice fiscale 13578070966, il cui capitale sociale è interamente detenuto da MidCo.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 10 dello Statuto Sociale di Relatech, dell'articolo 6- del Regolamento Emittenti EGM nonché degli articoli 102 e 106, bis comma 1, e 109 del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere dell'Amministratore Indipendente	Il parere motivato contenente valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dell'amministratore indipendente dell'Emittente che non è parte correlata dell'Offerente ai sensi dell'art. 39- del bis Regolamento Emittenti, allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 23.080.469 Azioni, rappresentative circa il 53,24% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione ai sensi del Contratto di Compravendita.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gaxder e Gemini Investment II S.à r.l. avente ad oggetto (a) la definizione di alcune regole di e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, governance MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica di Pasquale Lambardi quale Amministratore Delegato dell'Emittente mediante la sottoscrizione di un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, allegato al Patto Parasociale, tra Relatech e Pasquale Lambardi.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Consob, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 7 ottobre 2024 e le ore 17.30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- , comma 4- , del TUF, quali: bis bis MidCo, HoldCo, TopCo, BU IV, Gaxder e l'Ing. Pasquale Lambardi.

Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti EGM	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan approvato e pubblicato da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale	Il bilancio di Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, unitamente al bilancio consolidato del Gruppo Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 29 aprile 2024.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40- , comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per 5 bis (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, perle sedute del 1 novembre, 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre e 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Relatech.
TopCo	Gemini Investment II S.à r.l., società a responsabilità limitata ( société à ) costituita ed esistente ai sensi del diritto responsabilité limitée lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B286105, il cui capitale sociale è indirettamente detenuto da BU IV.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSE

Le seguenti premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura del successivo Paragrafo "Avvertenze" e dell'intero Documento di Offerta.

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita delle Azioni (come infra definite), che possono essere rilevanti per gli azionisti che aderiscono all'Offerta. Gli azionisti che aderiscono all'Offerta dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, www.relatech.com) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Gemini BidCo S.r.l. (l'"Offerente" o "Gemini BidCo"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), come richiamato dall'art. 10 dello statuto sociale di Relatech nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Relatech, dedotte le azioni già di titolarità dell'Offerente nonché le Azioni Proprie detenute dall'Emittente.

L'Offerta è stata annunciata nel Comunicato 102, diffuso in data 1 agosto 2024. Il testo del Comunicato 102 è riportato nella Sezione M, Paragrafo M.1 del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta è stato depositato, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, in data 20 agosto 2024.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 11.471.215 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di circa il 26,46% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente e le n. 466.914 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa il 1,08% del capitale sociale.

L'Offerta è promossa, su base obbligatoria e totalitaria, in virtù della previsione contenuta nell'art. 10 dello statuto sociale di Relatech in vigore alla Data del Documento di Offerta (lo "Statuto Sociale") che richiama, in conformità all'art. 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM"), le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e al Regolamento Emittenti in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio obbligatorie. Inoltre, l'Emittente è soggetta volontariamente agli artt. 108 e 111 del TUF in virtù della previsione contenuta nell'art. 10bis dello Statuto Sociale. Per maggiori informazioni sulla normativa applicabile all'Offerta, si rinvia all'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta.

Si precisa che l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto. Si precisa che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta.

Tramite l'Offerta, l'Offerente intende acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere alla revoca dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan. Per maggiori informazioni in merito a

motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente, si rinvia al Paragrafo 4 delle Premesse, all'Avvertenza A.6 e alla Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

Si precisa che l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto delle leggi, delle norme e dei regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari ad Euro 2,53 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") da versare interamente in denaro secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a massimi Euro 29.022.173,95 (l'"Esborso Massimo").

Il periodo di adesione all' Offerta, concordato con Consob, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 7 ottobre 2024 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il "Periodo di Adesione").

Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del Documento di Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'obbligo di promuovere l'Offerta sorge (i) in ragione dell'art. 10 dello Statuto Sociale che rende applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione, nonché (ii) in virtù del perfezionamento, in data 1 agosto 2024 (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech (la "Partecipazione di Maggioranza"), in esecuzione del contratto di compravendita sottoscritto in data 20 giugno 2024 (il "Contratto di Compravendita").

In particolare:

(i) in data 20 giugno 2024, come altresì descritto nel comunicato diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, Gemini BidCo ha sottoscritto con gli azionisti di Relatech, l'ing. Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l., società interamente controllata dall'Ing. Lambardi ("Gaxder" e, congiuntamente con l'Ing. Pasquale Lambardi, i "Venditori"), il Contratto di Compravendita per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo unitario in denaro pari ad Euro 2,53 (l'"Acquisizione"). L'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (i) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi della normativa "golden power", anche per decorso degli applicabili termini di legge; (ii) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust austriache e (iii) l'assenza di circostanze che comportino (ai sensi della normativa applicabile) la promozione dell'Offerta a un prezzo per Azione più alto di quello previsto nel Contratto di Compravendita.

In pari data, Gaxder e TopCo hanno sottoscritto un contratto di reinvestimento volto a regolare, inter alia, i termini e condizioni del reinvestimento di Gaxder in HoldCo (l'"Accordo di Reinvestimento");

Infine, sempre in data 20 giugno 2024, Gaxder e TopCo, hanno sottoscritto un patto parasociale – che, salvo talune limitate previsioni, è divenuto efficace alla Data di Esecuzione – (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica dell'Ing. Pasquale Lambardi (il "Manager") quale Amministratore Delegato dell'Emittente. Si prevede inoltre che il Manager e l'Emittente sottoscriveranno un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, allegato al Patto Parasociale (il "Directorship Agreement");

(ii) in data 26 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato di aver accolto la proposta del Ministero delle imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 in relazione all'esecuzione dell'Operazione;
(iii) in data 29 luglio 2024, il Bundeswettbewerbsbehörde e il Bundeskartellanwalt hanno comunicato che non hanno presentato una richiesta di esame approfondito dell'Operazione e che pertanto le parti non sono più soggette agli obblighi di standstillai sensi della normativa applicabile.

Prima della sottoscrizione del Contratto di Compravendita, BU IV ha condotto, nel periodo compreso tra gennaio 2024 e giugno 2024, un'attività di due diligence avente ad oggetto alcune informazioni e documenti di natura economico-finanziaria, legale e fiscale relativi a Relatech e alle società del Gruppo Relatech. In linea con la prassi di mercato per questo tipo di operazioni, l'attività di due diligence non ha comportato l'assunzione di informazioni privilegiate ai sensi del MAR.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinato il perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione Gemini BidCo ha perfezionato l'Acquisizione medesima per un corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione e per un controvalore complessivo pari a Euro 58.393.586,57.

Tenuto conto di quanto sopra descritto, l'Offerente ha acquistato alla Data di Esecuzione la Partecipazione di Maggioranza e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta il quale, in pari data, ha diffuso il Comunicato 102, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.relatech.com.

3. CORRISPETTIVO ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari ad Euro 2,53 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") da versare interamente in denaro alla Data di Pagamento (ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infradefinita).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 10 dello Statuto Sociale (in conformità al disposto di cui all'articolo 6bis del Regolamento Emittenti EGM), ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, assunti o da assumere dall'Offerente in relazione all'Offerta. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti all'Offerta.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei periodi di riferimento antecedenti il 18 giugno 2024 (il secondo giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita) (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
18 giugno 2024 (Data di Riferimento)	2,10	20,6%
1 mese prima della Data di Riferimento	2,07	22,4%
3 mesi prima della Data di Riferimento	2,04	24,1%

6 mesi prima della Data di Riferimento	2,16	17,0%
12 mesi prima della Data di Riferimento	2,15	17,7%

Fonte: Factset

Il pagamento massimo da eseguire da parte dell'Offerente in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 29.022.173,95 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, fino all'Esborso Massimo, utilizzando – in parte - le risorse messe a disposizione dell'Offerente dai propri soci (e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente) a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti, nonché –per la parte residua – mediante risorse di terzi che saranno messo a disposizione dell'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento (come infra definito; cfr. Paragrafo G.1.1, Sezione G del Documento di Offerta).

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4. L'OFFERENTE E I SOGGETTI CONTROLLANTI

L'Offerente è Gemini Bidco S.r.l., una società a responsabilità limitata costituita in data 23 maggio 2024 ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con codice fiscale 13578070966, e capitale sociale di Euro 3.000.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente alla data della presente Comunicazione:

(i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l. ("MidCo"), una società a responsabilità limitata costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962;
(ii) il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Gemini Investment III S.à r.l. ("HoldCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286161;
(iii) il capitale sociale di HoldCo è detenuto da (i) per una quota pari al 72,78% da Gemini Investment II S.à r.l. ("TopCo") una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B286105 e (ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder S.r.l., società responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano Piazza Sant'Ambrogio 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'ing. Pasquale Lambardi;
(iv) il capitale sociale di TopCo è infine indirettamente detenuto da BU IV e, in particolare, da (i) Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013, (ii) Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886; (iii) Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887; e (iv) Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder

SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945;

(v) i general partners di BU IV sono rispettivamente (a) Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276687, e (b) Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276564 (congiuntamente i "BU IV GPs");
(vi) i BU IV GPs sono al 100% di titolarità di Bregal Unternehmerkapital AG, una société anonyme di diritto svizzero con sede legale in Landis + Gyr Strasse 3, 6300, Zug, Svizzera.

Alla data della Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da BU IV ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 cod. civ.

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo al l'Offerta sarà adempiuto dal l'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà l'unico soggetto che acquisterà le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione al l'Offerta e che assumerà i relativi obblighi, diritti e responsabilità.

5. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Compravendita, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

In particolare, l'Offerente intende acquisire, tramite la promozione dell'Offerta, l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere il Delisting.

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di perseguire il Delisting: (i) chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale; ovvero (ii) mediante la Fusione per il Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale.

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente in quanto il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

Attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Relatech prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, incentivando e accelerando la crescita organica della Società cogliendo eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Anche qualora il Delisting non fosse realizzato, l'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni dell'Offerta e i programmi futuri dell'Offerente si rinvia alla Avvertenza A.6, e al Paragrafo G.2, Sezione G del Documento di Offerta.

6. MERCATO IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono negoziate esclusivamente sull'Euronext Growth Milan ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

7. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il proprio diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile secondo la legge applicabile (ossia la data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà verificarsi entro un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica in conformità alla disciplina, anche regolamentare, applicabile.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
20 giugno 2024	Sottoscrizione del Contratto di Compravendita, dell' Accordo di Reinvestimento e del Patto Parasociale.	Comunicato ai sensi dell'art. 17 MAR
26 luglio 2024	Avveramento della condizione sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione all'esecuzione dell'Acquisizione ai sensi della normativa italiana cd. golden power.	Comunicato ai sensi dell'art. 17 MAR
29 luglio 2024	Avveramento della condizione sospensiva relativa all'ottenimento dell'autorizzazione in materia di concorrenza da parte delle competenti dell'Autorità antitrust austriache.	Comunicato ai sensi dell'art. 17 MAR

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
	Data di Esecuzione dell'Acquisizione.
1 agosto 2024	Comunicato 102 in merito al sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.	Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
20 agosto 2024	Deposito in Consob del Documento di Offerta.	Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37- del ter Regolamento Emittenti.
3 ottobre 2024	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF (comunicata all'Offerente con delibera n. 23265 del 3 ottobre 2024).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
4 ottobre 2024	Approvazione del Parere dell'Amministratore Indipendente.	Parere dell'Amministratore Indipendente adottato ai sensi dell'art. 39- del Regolamento bis Emittenti.
4 ottobre 2024	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (comprensivo del Parere dell'Amministratore Indipendente).	Comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
4 ottobre 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del Parere dell'Amministratore Indipendente).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e
		38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
7 ottobre 2024	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione, ovvero entro il 18 ottobre 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Eventuale comunicato da parte dell'Offerente circa il superamento delle soglie rilevanti preclusive della Riapertura dei Termini ai sensi dell'art. 40- , comma 3, lett. a), del bis Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40- , bis comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.
25 ottobre 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 25 ottobre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia entro il 28 ottobre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che indicherà i risultati provvisori dell'Offerta, (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la (ii) Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 30 ottobre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e la conferma delle (iii) modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 31 ottobre 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione.	-
1 novembre 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Eventuale inizio della Riapertura dei Termini.	-
7 novembre 2024 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini.	-

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l' 8 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà i risultati provvisori dell'Offerta ad (i) esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e le modalità e la tempistica relativa (iii) all'eventuale Delisting.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 12 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che indicherà i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della (i) Riapertura dei Termini, la conferma (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e la conferma delle modalità e della (iii) tempistica dell'eventuale Delisting.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini (ossia il 13 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- del Regolamento quinquies Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting.	Comunicato ai sensi dell'art. 50- del Regolamento quinquies Emittenti.

** * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.relatech.com.

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

Le Azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan dal 2019 e sono identificate con il codice ISIN IT0005433740.

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, come richiamato dall'art. 10 dello Statuto, sulle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli artt. 106, 108 e 111 del TUF, e le relative disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Condizioni di efficacia dell'Offerta

Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106 del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, e alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.3 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

In data 28 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Relazione Finanziaria Annuale"). In data 29 aprile 2024, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Relatech ha approvato il bilancio individuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e ha altresì deliberato di non distribuire alcun dividendo ai propri azionisti. La Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.relatech.com.

In data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato taluni dati gestionali economico-finanziari consolidati al 31 Marzo 2024 (ricavi delle vendite consolidati e posizione finanziaria netta non sottoposti ad attività di revisione) resi noti al mercato mediante comunicato stampa disponibile sul suo sito internet dell'Emittente www.relatech.com, Sezione "Investor Relations".

In data 30 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato taluni dati gestionali economico-finanziari consolidati al 30 Giugno 2024 (ricavi delle vendite consolidati e posizione finanziaria netta non sottoposti ad attività di revisione) resi noti al mercato mediante comunicato stampa disponibile sul suo sito internet dell'Emittente www.relatech.com, Sezione "Investor Relations".

In data 26 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024 che è stata sottoposta volontariamente a revisione contabile.

Sulla base del calendario finanziario pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.relatech.com, Sezione "Investor Relations", in data 31 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approverà taluni dati gestionali economico-finanziari consolidati al 30 settembre 2024 (ricavi delle vendite consolidati e posizione finanziaria netta non sottoposti ad attività di revisione) che saranno resi noti al mercato mediante comunicato stampa disponibile sul suo sito internet dell'Emittente www.relatech.com, Sezione "Investor Relations".

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.

A.4 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.4.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta da parte dell'Offerente consegue al perfezionamento dell'Acquisizione alla Data di Esecuzione, per un corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione e per un controvalore complessivo di Euro 58.393.586,57.

Il pagamento del corrispettivo per l'Acquisizione delle azioni ai sensi del Contratto di Compravendita, complessivamente pari ad Euro 58.393.586,57, è stato corrisposto mediante l'utilizzo dei seguenti fondi:

a) MidCo ha erogato a favore dell'Offerente, mediante finanziamento soci, un ammontare pari ad Euro 15.000.000,00, di cui Euro 5.086.335,85 è stato utilizzato ai fini dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, facendo ricorso a risorse finanziarie messe a disposizione da talune banche finanziatrici nel contesto del Contratto di Finanziamento (come infra definito) utilizzando la linea di credito denominata "Facility B1". I restanti Euro 9.913.664,15 sarano utilizzati ai fini dell'acquisizione delle Azioni nel contesto dell'Offerta (il "Residuo Facility B1");
b) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di TopCo e Gaxder (i.e. azionisti diretti di HoldCo), ai sensi dell'Accordo di Reinvestimento, che sono poi confluiti al livello di MidCo e di Gemini BidCo mediante apporti di patrimonio netto. Più precisamente, in data 1 agosto 2024:
- i. TopCo e Gaxder hanno sottoscritto e versato un aumento di capitale sociale di HoldCo per un ammontare complessivo pari a Euro 54.460.835,45, di cui (x) Euro 39.637.953,28 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 72,78% del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di TopCo, ed (y) Euro 14.822.882,17 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 27,22 % del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di Gaxder;
- ii. HoldCo ha eseguito un versamento in conto capitale in favore di MidCo per un importo pari ad Euro 54.460.835,45; e
- iii. MidCo ha eseguito un versamento in conto capitale in favore di Gemini BidCo per un importo pari ad Euro 53.307.250,72 degli Euro 54.460.835,45 apporti da HoldCo in MidCo come da punto (ii) che precede. In particolare, i residui Euro 1.153.548,73 sono stati impiegati da Midco in parte per i costi di transazione (Euro 1.143.548,73) e in parte per mantenere una cassa minima nella società (Euro 10.000).

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari per il pagamento dell'Esborso Massimo utilizzando i seguenti fondi:

a) MidCo ha erogato a favore dell'Offerente il Residuo Facility B1;
b) MidCo erogherà a favore dell'Offerente, mediante finanziamento soci, un ammontare pari ad Euro 4.992.629,38 facendo ricorso a risorse finanziarie messe a disposizione ai sensi del Contratto di Finanziamento, utilizzando la linea di credito denominata "Facility A2";
c) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi che saranno messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di TopCo e Gaxder ad esito della sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale, ai sensi dell'Accordo di Reinvestimento, che poi confluiranno al livello di MidCo e di Gemini BidCo mediante apporti di patrimonio netto. Più precisamente, verranno deliberati e sottoscritti pro rata da TopCo e Gaxder uno o più aumenti di capitale sociale finalizzati all'Esborso Massimo per un ammontare aggregato complessivo fino ad un massimo di Euro 29.022.173,95. Alla Data del Documento di Offerta, circa Euro 21.082.252,75 sono già stati utilizzati dall'Offerente in relazione ad acquisti di Azioni fuori Offerta.

In data 20 giugno 2024, MidCo, in qualità di debitore e garante, e l'Offerente, in qualità di garante, hanno sottoscritto con Banco BPM S.p.A. (in qualità di banca finanziatrice originaria, banca emittente originaria, agente e agente per le garanzie) e Banca Ifis S.p.A., in qualità di banca finanziatrice originaria un contratto di finanziamento (le "Banche Finanziatrici") come modificato in data 1 agosto, 2 agosto e 30 settembre 2024 (il "Contratto di Finanziamento") ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione talune linee di credito.

Pertanto, si segnala che l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e delle Azioni nel contesto dell'Offerta sono stati finanziati mediante finanziamento bancario erogato – come sopra indicato – a favore dell'Offerente e/o dalle società controllanti per un ammontare complessivo pari a massimo Euro 19.992.629,38 di cui Euro 5.086.335,85 utilizzati per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e massimo Euro 14.906.293,53 per l'acquisto delle Azioni nel contesto dell'Offerta.

Per completezza, la seguente tabella riporta un'indicazione dei fondi e degli impieghi dell'Acquisizione e dell'Offerta.

Fonti e Impieghi Acquisizione di Maggioranza (53,24%) alla data del closing (01/08/2024)
Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Capitale proprio TopCo	39.637.953,28	Prezzo per azione	2,53
Capitale proprio Gaxder	14.822.882,17	Numero Azioni	23.080.469,00
Totale Capitale proprio Gemini HoldCo	54.460.835,45	Prezzo Partecipazione di Maggioranza	58.393.586,57
Finanziamento bancario - Facility B1***	5.086.335,85	Costi di transazione su MidCo	1.143.584,7
		Cassa minima da lasciare in MidCo	10.000,0
Totale fonti	59.547.171,30 ***	Totale impieghi	59.547.171,30
Fonti e Impieghi Acquisizione restanti azioni (46,76%)***
Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Capitale proprio TopCo	25.620.783,10	Prezzo per azione	2,53
Capitale proprio Gaxder	9.581.066,06	Numero Azioni (escluse azioni proprie)	19.805.590,00
Totale Capitale proprio Gemini HoldCo	35.201.849,17	Prezzo Partecipazione per il 46.76%	50.108.142,70
Finanziamento bancario - Facility B1 (residuo) e A2	14.906.293,53
Totale fonti	50.108.142,70	Totale impieghi	50.108.142,70
Fonti e Impieghi Acquisizione 100% azioni***
Fonti	Euro	Impieghi	Euro
Capitale proprio TopCo	65.258.736,39	Prezzo per azione	2,53
Capitale proprio Gaxder	24.403.948,23	Numero Azioni (escluse azioni proprie)	42.886.059,00
Totale Capitale proprio Gemini HoldCo	89.662.684,62	Prezzo Partecipazione per il 100%	108.501.729,27
Finanziamento bancario - Facility B1 e A2	19.992.629,38
Totale fonti (al netto delle fonti necessarie per i costi di
transazione su MidCo e cassa minima da lasciare in MidCo)	108.501.729,27	Totale impieghi	108.501.729,27

*** La linea di credito denominata "Facility B1", avente un importo massimo di Euro 15.000.000,00, è stata integralmente erogata a favore di MidCo (e poi a favore dell'Offerente, mediante finanziamento soci) alla data del closing. Di tale importo, (i) Euro 5.086.335,85 sono stati utilizzati dall'Offerte per l'Acquisizione (i.e., acquisto del 53,24% del capitale sociale dell'Emittente il giorno del closing), mentre (ii) i restanti Euro 9.913.664,15 verranno destinati (unitamente alla linea di credito denominata "Facility A2", avente un importo massimo di Euro 4.992.629,38) agli Acquisti Fuori Offerta (come infra definiti), all'Offerta e ai costi correlati.

*** Si segnala che, alla data del closing dell'Acquisizione (i.e., 1 agosto 2024) il capitale proprio di Gemini HoldCo risultava pari a Euro 54.460.835,45. Di tale capitale proprio solo Euro 53.307.250,72 sono stati contribuiti in Gemini BidCo (mediante apporto a patrimonio netto per il tramite di Gemini MidCo), in quanto Euro 1.153.548,73 è stata impiegato da Midco in parte per i costi di transazione e in parte per mantenere una cassa minima nella società. Pertanto, ai fini dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza (i.e., acquisto del 53,24% dell'Emittente), Gemini BidCo ha fatto ricorso alla Facility B1 per un importo pari a Euro 5.086.335,85.

*** Al netto delle azioni proprie (n. 466.914 azioni, rappresentanti circa il 1,08% del capitale sociale).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

A.4.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti, in data 3 agosto 2024, Banco BPM S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento"), con la quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione, a prima richiesta, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagare l'intero prezzo di acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, una somma in denaro, sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, in una o più soluzioni, da utilizzare esclusivamente per il pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

Si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nonché dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta (come infra definiti).

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.5 Parti correlate dell'Emittente

Si segnala che, ai sensi di legge e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene n. 31.414.844 Azioni della Società rappresentative del 72,46% del capitale sociale della stessa.

Quanto ai soci, diretti e indiretti, dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, in quanto detentori, indirettamente, di una partecipazione di controllo nel capitale dell'Emittente, ossia: MidCo, HoldCo, TopCo e BU IV.

Per una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta.

I componenti degli organi di amministrazione e di controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1 e B.2 del Documento di Offerta

A.6 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Compravendita, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

In particolare, l'Offerente intende acquisire, tramite la promozione dell'Offerta, l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere il Delisting.

A seguito del Delisting, l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting, ferma l'applicabilità dell'art. 2501bis del Codice Civile (la "Fusione post Delisting"). Per maggiori informazioni in merito alla Fusione per il Delisting e alla Fusione post Delisting, si rinvia all'Avvertenza A.7 del Documento di Offerta.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'EGM, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica della Società cogliendo eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

In particolare, l'Offerente intende sostenere Relatech nella realizzazione dei suoi piani di crescita, con possibili vantaggi ulteriori perseguibili tramite, inter alia, una consolidata esperienza del settore di attività di Relatech che comporterebbe, tra l'altro, (i) il miglioramento dell'efficienza delle vendite, (ii) l'ottimizzazione dell'offerta e portafoglio prodotti e servizi, (iii) la transizione al SaaS, e (iv) l'ottimizzazione delle operazioni e dei processi. Inoltre, l'Offerente intende perseguire un'espansione internazionale al fine di accedere a nuovi mercati, nuovi clienti e competenze aggiuntive. A tal fine, l'Offerente ha formulato un preliminare piano finanziario che copre un periodo di 6 anni basato sui dati storici relativi al Gruppo Relatech e sulle stime dell'Offerente con riferimento alla crescita futura delle vendite.

Inoltre, non sono previsti cambiamenti dei livelli occupazionali né nella localizzazione delle attività di Relatech. In particolare, le caratteristiche dell'operazione (i.e. l'Acquisizione e l'Offerta) non si discostano da quelle di una normale acquisizione societaria, che non avrà alcun impatto negativo sull'attività del Gruppo Relatech in Italia e sul mantenimento degli accordi contrattuali e dei rapporti con i clienti attualmente in essere.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2.1 del Documento di Offerta.

A.7 Fusione

A.7.1 Fusione per il Delisting

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, fermo l'art. 2501bis cod. civ., ove applicabile (la "Fusione per il Delisting").

Al riguardo, si precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe qualificata come un'operazione tra parti correlate con la conseguente applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Relatech ai sensi dei principi alle quali le società ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan devono attenersi ex art. 13 del Regolamento Emittenti EGM. Al riguardo, in conformità a quanto previsto dal combinato disposto dall'art. 13 del Regolamento Emittenti EGM e dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate, Relatech si avvale della facoltà di applicare alle "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" la procedura stabilita per le "Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza", ferma restando la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione nel caso di approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza che non siano di competenza dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 41 della "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM, la Fusione per il Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente riuniti in assemblea e agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso ove dovessero ricorrere i presupposti di cui all'art. 2437 del Codice Civile, non trovando applicazione, in tal caso, l'art. 2437quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni quotate su un mercato regolamentato). Qualora si verificasse uno dei presupposti di cui all'art. 2437 del Codice Civile, si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato, ai sensi dell'art. 2437ter comma 2 del Codice Civile, dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni. Al riguardo, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 del Codice Civile, saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata assunta alcuna decisione finale in merito alla fusione tra l'Offerente e l'Emittente, né alle relative modalità di esecuzione, sebbene la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

A.7.2 Fusione post Delisting

Qualora i presupposti del Delisting venissero raggiunti a esito dell'Offerta ovvero a seguito della Fusione per il Delisting, l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, ad una successiva fusione, ossia alla Fusione post Delisting (i.e. fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting) ("Fusione post Delisting").

Si segnala che la Fusione post Delisting si qualificherebbe come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501bis del Codice Civile, in ragione del fatto che, in tale scenario, il patrimonio della società risultante dalla Fusione post Delisting verrebbe a costituire garanzia generica e fonte di rimborso dell'indebitamento contratto con le Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento. Nel caso in cui la fusione venisse approvata dalle assemblee dei soci delle rispettive società coinvolte, e conseguentemente perfezionata, l'indebitamento complessivo residuo ottenuto dalle Banche Finanziatrici gravante in capo alle società incorporate (i.e. MidCo) confluirebbe nella società risultante dalla fusione stessa. Si precisa altresì che, per effetto della Fusione post Delisting, l'indebitamento totale società risultante dalla fusione stessa risulterebbe incrementato per un importo pari a Euro 19.992.629,38.

Si segnala che la Facility A2 sarà rimborsata da MidCo (attraverso il capitale fornito pro-quota dagli azionisti di HoldCo, ossia TopCo e Gaxder) nel caso in cui la Fusione post Delisting non venga completata entro 9 mesi dal completamento dell'Offerta.

Si segnala che, nel caso in cui non si realizzino i presupposti per il Delisting, l'Offerente intende procedere alla fusione tra MidCo e Gemini BidCo al fine di semplificare la catena di controllo.

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che, ai sensi del Contratto di Compravendita, il perfezionamento dell'Acquisizione era subordinata all'avveramento di talune condizioni sospensive.

In particolare, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni:

(i) in data 26 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato di aver accolto la proposta del Ministero delle imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 in relazione all'esecuzione dell'Operazione;
(ii) in data 29 luglio 2024, il Bundeswettbewerbsbehörde e il Bundeskartellanwalt hanno comunicato che non hanno presentato una richiesta di esame approfondito dell'Operazione e che pertanto le parti non sono più soggette agli obblighi di standstill ai sensi della normativa applicabile;

pertanto, le condizioni sospensive ai sensi del Contratto di Compravendita si sono verificate.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.9 Riapertura dei termini dell'Offerta

Alla presente Offerta si applica l'art. 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (riapertura dei termini dell'offerta). Pertanto, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà

essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 1 novembre, 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre e 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta di cui all'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, comunichi di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non si applica, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta; ovvero
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

A.10 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni. Ai sensi dell'art. 10bis dello statuto sociale di Relatech, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto da eseguirsi obbligatoriamente ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 10bis dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF – determinato per rinvio statutario ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente indicherà nel comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta") ovvero nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta - o, eventualmente, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini – conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting, ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, a decorrere, salvo diverse esigenze, dal giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF - salvo ricorrere i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (c.d. squeeze-out). Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.11 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

Come sopra indicato, ai sensi dell'art. 10bis dello statuto sociale di Relatech, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione. Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ovvero della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con Consob e Borsa Italiana.

Trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto da eseguirsi obbligatoriamente ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 10 bis dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF – determinato per rinvio statutario ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini o, se applicabile, nel comunicato sui risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF), l'eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF.

In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi o il Comunicato sui Risultati Definitivi all'esito della Riapertura dei Termini o, se applicabile, nel comunicato sui risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF, conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni in circolazione (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su EGM, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 Eventuale scarsità del flottante

Si precisa, inoltre, che, nel caso in cui, a esito dell'Offerta e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalle negoziazioni delle Azioni ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Emittenti EGM.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

(i) Gianluca Longo, che ricopre la carica di Amministratore Delegato in Safety21 S.p.A., è stato nominato Amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Esecuzione su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nel Contratto di Compravendita e Patto Parasociale;
(ii) Marco Marianelli, che detiene la qualifica di senior investment manager di Bregal Unternehmerkapital, è stato nominato Amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 settembre 2024;
(iii) MidCo, HoldCo, TopCo e BU IV, in quanto società che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente, sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta;
(iv) Gaxder S.r.l., in quanto aderente all'Accordo di Reinvestimento e al Patto Parasociale, è una Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta;
(v) l'Ing. Pasquale Lambardi in quanto Amministratore in HoldCo e MidCo nonchè Presidente del Consiglio di Amministrazione di Relatech e di Gemini BidCo e azionista unico di Gaxder S.r.l. è una Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta.

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. agisce in qualità di advisor finanziario dell'Offerente e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta.

In aggiunta, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e le società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) dell'Offerente, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione a tale ruolo.

Banco BPM S.p.A.:

(i) in forza alle previsioni di cui al Contratto di Finanziamento sottoscritto con MidCo e con l'Offerente, ha concesso una linea di credito da utilizzarsi per far fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo gravanti sull'Offerente nonché del rifinanziamento del debito esistente sull'Emittente; e
- (ii) ricopre nell'ambito dell'Offerta il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo e ha concesso e potrà in futuro concedere all'Offerente finanziamenti a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, per il quale ha percepito e percepirà commissioni relativamente a tale servizio prestato (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.4.1 e alla Sezione G, Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta).

Inoltre, nello svolgimento della propria attività, Banca Akros e Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta.

Banca Ifis S.p.A. ha sottoscritto con MidCo e con l'Offerente il Contratto di Finanziamento finalizzato a dotare quest'ultimo delle risorse finanziarie necessarie ad adempiere all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, e ha in essere, alla Data del Documento di Offerta, rapporti di finanziamento con l'Emittente e, anche per il tramite di società controllate o collegate, potrebbero in futuro prestare servizi di lending, consulenza, corporate finance e/o investment banking a favore dell'Emittente e delle altre società del suo gruppo di appartenenza, a fronte delle quali potranno percepire commissioni.

A.14 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

(A) Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo per Azione pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta. Il Corrispettivo per Azione sarà pagato il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 31 ottobre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato all'Avvertenza 9 e al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 1 novembre, 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre e 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti.

Anche in tal caso, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo per Azione in denaro pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata, che sarà pagato il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 13 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non si applica, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta; ovvero
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

(B) Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

1. Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora ad esito dell'Offerta, l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto per effetto dell'eventuale Riapertura dei Termini, nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente – e, quindi, non si verificassero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o per la Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 10bis dello Statuto Sociale, e per il conseguente Delisting – l'Offerente valuterà se: (i) chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ovvero (ii) proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo l'art. 2501-bis cod. civ., ove applicabile.

A seguito della Fusione per il Delisting, l'Offerente intende perseguire una ulteriore fusione (la cd. Fusione post Delisting) ai sensi del 2501-bis cod. civ. Infatti, nel caso in cui la fusione venisse approvata dalle assemblee dei soci delle rispettive società coinvolte, e conseguentemente perfezionata, l'indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla fusione confluirebbe nella società risultante dalla fusione stessa.

Ai sensi dell'art. 41 della "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM, la proposta assembleare di Delisting o la Fusione per il Delisting (a seconda del caso) per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente riuniti in assemblea e agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso solo qualora ricorra una delle ipotesi di cui all'art. 2437 cod. civ., non trovando applicazione, invece, l'art. 2437quinquies del Codice Civile (non essendo le Azioni quotate su un mercato regolamentato). Qualora si verificasse uno dei presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ., si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato, ai sensi dell'art. 2437ter comma 2, cod. civ., dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni. Al riguardo si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui di cui all'art. 2437 cod. civ., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che il Contratto di Finanziamento prevede un evento di rimborso anticipato obbligatorio della linea di credito denominata "Facility A2" nel caso in cui la fusione tra l'Offerente e l'Emittente non divenga efficace entro 9 mesi dalla Data di Pagamento dell'Offerta. In caso di mancata realizzazione della suddetta fusione, la linea di credito denominata "Facility A2" dovrà essere integralmente rimborsata e gli importi non ancora utilizzati saranno immediatamente cancellati. Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l'Emittente o altre società del Gruppo Relatech, né alle relative modalità di esecuzione.

In ogni caso si segnala che, anteriormente alla Fusione per il Delisting o alla Fusione post Delisting ovvero in assenza delle suddette, i flussi finanziari attesi dall'attività operativa verrebbero a costituire fonte di rimborso dell'indebitamento – diverso dalla "Facility A2" che in caso di mancata fusione sarebbe rimborsato - contratto con le Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento.

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (cfr.precedente Avvertenza A.8 del Documento di Offerta).

In tal caso, dunque, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF a un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

Infatti, ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – a esito dell'Offerta stessa – un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni, determinerà automaticamente, a esito dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ovvero in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un prezzo determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

4. Fusione per il Delisting

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, fermo l'art. 2501-bis cod. civ., ove applicabile (la "Fusione per il Delisting"). Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 del Documento di Offerta.

5. Fusione post Delisting

A seguito del Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting o per delibera assembleare ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla Fusione post Delisting, ossia alla fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente il cui capitale sarà interamente detenuto dall'Offerente. Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

La Fusione post Delisting si qualificherebbe, infatti, come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501biscod. civ.

Si segnala che, nel caso in cui si realizzino i presupposti per il Delisting, l'Offerente intende procedere alla fusione tra MidCo e nella società risultante dalla Fusione per il Delisting. Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

Nel caso in cui la fusione venisse approvata dalle assemblee dei soci delle rispettive società coinvolte, e conseguentemente perfezionata, l'indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla fusione confluirebbe nella società risultante dalla fusione stessa.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.7 del Documento di Offerta.

A.15 Non applicabilità dell'articolo 101bis, comma 3, del TUF

Poiché l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'articolo 101bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui all'articolo 102, commi 2 e 5, all'articolo 103, comma 3bis e gli articoli 104, 104bis e 104ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.16 Accordi contrattuali relativi all'Acquisizione e all'Offerta

In data 20 giugno 2024, come altresì descritto nel comunicato diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, Gemini BidCo ha sottoscritto con i Venditori il Contratto di

Compravendita per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo unitario in denaro pari ad Euro 2,53.

In pari data, Gaxder e TopCo hanno sottoscritto l'Accordo di Reinvestimento volto a regolare, inter alia, i termini e condizioni del reinvestimento di Gaxder in HoldCo.

Sempre in data 20 giugno 2024, Gaxder e TopCo, hanno sottoscritto il Patto Parasociale avente ad oggetto (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica di Pasquale Lambardi (il "Manager") quale Amministratore Delegato dell'Emittente. Si prevede inoltre che il Manager e l'Emittente sottoscriveranno un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, allegato al Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede altresì talune previsioni relative ad un piano di incentivazione (management incentive plan) per il Manager e taluni altri dirigenti del gruppo Relatech che saranno successivamente individuati da TopCO.

Inoltre, in data 8 agosto 2024, l'Offerente, da una parte, e Silvio Cosoleto e Claudia Paratore, dall'altra, hanno sottoscritto un contratto di compravendita per l'acquisto di complessive n. 1.789.373 Azioni, rappresentative di circa il 4,13% del capitale sociale di Relatech, per un corrispettivo unitario in denaro pari ad Euro 2,53. In particolare, Gemini BidCo ha acquistato (i) da Silvio Cosoleto n. 1.752.548 Azioni, rappresentative di circa il 4,04% del capitale sociale di Relatech, e (ii) da Claudia Paratore n. 36.825 Azioni, rappresentative di circa lo 0,08% del capitale sociale di Relatech. Per maggiori informazioni in merito agli ulteriori acquisti effettuati dall'Offerente successivamente alla Data di Esecuzione, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.6 del Documento di Offerta.

Al fine di completare tale acquisizione e di portare a compimento eventuali ulteriori acquisti di Azioni fuori Offerta, in data 7 agosto 2024 TopCo e Gaxder hanno sottoscritto pro-quota un aumento di capitale di HoldCo per un importo pari complessivamente a Euro 10.000.000 (dieci milioni). A seguito del perfezionamento dell'aumento di capitale di cui sopra, HoldCo ha messo a disposizione di Gemini BidCo, indirettamente tramite MidCo, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto.

a) Accordo di Reinvestimento

Ai sensi dell'Accordo di Reinvestimento, TopCo e Gaxder di sono impegnati ad eseguire a talune operazioni di capitalizzazione di HoldCo mediante la sottoscrizione e la liberazione di aumenti di capitale al livello di HoldCo, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni sospensive previste nel predetto Accordo di Reinvestimento.

In particolare, ai fini del finanziamento dell'Acquisizione, in data 1 agosto 2024 l'assemblea dei soci di HoldCo ha deliberato:

(A) di aumentare a pagamento il capitale sociale per un ammontare complessivo pari a Euro 54.460.835,45, da offrirsi pari passu in sottoscrizione a tutti i soci e, in particolare (i) quanto a una quota di Euro 39.637.953,28 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 72,78% del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di TopCo, mediante l'emissione di azioni ordinarie e privilegiate di categoria B, e (ii) quanto a una quota di Euro 14.822.882,17 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 27,22% del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di Gaxder, mediante l'emissione di azioni ordinarie e privilegiate di categoria A) (l'"Aumento di Capitale HoldCo"). Si segnala che le Azioni Rafforzate, prive di diritto di voto, conferiscono ai relativi titolari diritti patrimoniali al soddisfacimento di talune condizioni (come previsto nello statuto sociale di HoldCo e infra descritto) legate al raggiungimento da parte di TopCo di determinati livelli di rendimento ad esito di Distribuzioni (come di seguito definite);
(B) di adottare un nuovo statuto sociale con efficacia alla Data di Esecuzione.

Alla Data di Esecuzione, TopCo e Gaxder hanno interamente sottoscritto e versato l'Aumento di Capitale HoldCo. Si segnala che, a seguito del perfezionamento dell'aumento di capitale di cui sopra, HoldCo ha messo a disposizione di Gemini BidCo, indirettamente tramite MidCo, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto.

Ai fini del finanziamento dell'Offerta e degli acquisti effettuati fuori Offerta, si prevede che l'assemblea dei soci di HoldCo delibererà nuovamente di aumentare a pagamento il capitale sociale finalizzati all'Esborso Massimo per un ammontare complessivo fino ad un massimo di Euro 29.022.173,95 (comprensivo di sovrapprezzo), da offrirsi in sottoscrizione pro rata, a TopCo e a Gaxder. TopCo e Gaxder sottoscriveranno interamente e verseranno pari passu, ossia ai medesimi termini e condizioni (incluso il prezzo di sottoscrizione delle azioni di HoldCo), la relativa porzione del predetto aumento di capitale.

Si segnala che, a seguito del perfezionamento degli aumenti di capitale di cui sopra, HoldCo metterà a disposizione di Gemini BidCo, indirettamente tramite MidCo, tali risorse mediante apporti a patrimonio netto.

Per ulteriori informazioni in relazione agli azionisti dell'Offerente e della relativa catena di controllo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5 del Documento di Offerta.

b) Il Patto Parasociale e il management incentive plan

Si segnala che alla Data di Esecuzione è divenuto efficace il Patto Parasociale, avente ad oggetto la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni in relazione alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5 del Documento di Offerta.

Come precedentemente indicato, ai sensi del Patto Parasociale, alla Data di Esecuzione:

il Manager ha sottoscritto per il tramite di Gaxder n. 1.463.479 azioni ordinarie di HoldCo e n. 25.106 azioni speciali di categoria A (le "Azioni di Categoria A");
TopCo ha sottoscritto n. 2.755.529 azioni ordinarie di HoldCo e n. 25.106 azioni speciali di categoria B (le "Azioni di Categoria B" e, congiuntamente alle Azioni di Categoria A, le "Azioni Rafforzate"). Ai sensi del Patto Parasociale e dello statuto di HoldCo TopCo potrà cedere le Azioni di Categoria B ad ulteriori manager del gruppo Relatech (i "Futuri Manager") che saranno successivamente individuati a sua discrezione.

Le Azioni Rafforzate sono state emesse al fine di consentire la realizzazione del management incentive plan e, pertanto, allineare gli interessi di TopCo, da un lato, e del Manager e dei Futuri Manager, dall'altro in ragione del ruolo particolarmente strategico rivestito dagli stessi.

In particolare, le Azioni Rafforzate danno ai titolari il diritto di percepire un rendimento più che proporzionale (il "Rendimento Preferenziale") collegato al ritorno complessivo ottenuto dai medesimi azionisti al momento dell'eventuale verificarsi di un evento di Distribuzione (incluso il caso in cui si verifichi un evento di cambio di controllo o exit); a tale fine, per "Distribuzione" si intende qualsiasi distribuzione o pagamento a favore di qualsiasi socio di HoldCo, compresi dividendi, distribuzioni di riserve, rimborso di sovrapprezzi, riduzioni di capitale, rimborsi di prestiti soci, riacquisto di azioni o proventi di liquidazione.

Il Patto Parasociale rimanda allo statuto di HoldCo per la definizione della disciplina relativa al rendimento rafforzato riconosciuto ai relativi beneficiari (i.e. il Manager e i Futuri Manager) (c.d. management incentive plan).

In particolare, ai sensi dell'art. 5.3 dello statuto di HoldCo, come deliberato dall'Assemblea dei soci tenutasi alla Data di Esecuzione, qualsiasi corrispettivo ricevuto dai soci di quest'ultima nel contesto di una Distribuzione sarà ripartito secondo l'ordine e gli scaglioni che seguono:

primo scaglione: tutti gli azionisti (inclusi i titolari di Azioni Rafforzate) fino a quando non ottengano un rendimento sul rispettivo capitale investito pari ad un TIR (tasso interno di rendimento) di almeno il 15% (la "Prima Distribuzione");
secondo scaglione: qualsiasi importo eccedente la Prima Distribuzione sarà distribuito e/o pagato ai soli titolari di Azioni Rafforzate fino ad un importo massimo aggregato, come calcolato ai sensi delle formule contenute nello statuto di HoldCo (la "Seconda Distribuzione");

• terzo scaglione: il saldo eccedente da ricevere dopo la Prima e la Seconda Distribuzione sarà pagato e/o distribuito proporzionalmente a tutti gli azionisti (la "Terza Distribuzione").

Si precisa che qualora TopCo detenga Azioni di Categoria B in qualsiasi momento in cui si verifichi una Distribuzione, i diritti economici alle stesse connesse (come sopra descritte) saranno sterilizzati dal momento che detti diritti patrimoniali rafforzati collegati a tali azioni sono riservati esclusivamente a Futuri Manager.

Con riferimento al Manager e alle Azioni di Categoria A dallo stesso possedute, il diritto di percepire l'eventuale Rendimento Preferenziale maturerà secondo un meccanismo di vesting progressivo a partire dal primo anniversario dalla Data di Esecuzione, con un meccanismo di accelerazione fino al 100% in caso di exit (i.e. in caso di operazione che comporti un cambio di controllo).

Con riferimento al Manager che detiene indirettamente le Azioni di Categoria A tramite Gaxder, si precisa che, nel caso in cui esso sia cessato dalla carica prima della Distribuzione il Rendimento Prederenziale sarà escluso o ridotto come segue:

(a) nel caso in cui il Manager sia stato "bad leaver" (revoca per giusta causa o dimissioni rese senza giustificato motivo o mancata accettazione del rinnovo della carica per il secondo mandato da parte del Manager, salvo che non ricorra un giustificato motivo), il diritto al Rendimento Preferenziale sarà perduto per intero e le Azioni di Categoria A verranno automaticamente convertite in azioni ordinarie;
(b) nel caso in cui il Manager sia stato "good leaver" (revoca della carica in assenza di una giusta causa, dimissioni rese dal Manager dalla carica rese per giustificato motivo, incapacità / morte del Manager, ovvero la mancata accettazione del rinnovo della carica per il secondo mandato da parte del Manager al ricorrere di un giustificato motivo), il diritto al Rendimento Preferenziale, nel caso in cui esso sia maturato, spetterà a seconda di un meccanismo di vesting ricollegato alla sua permanenza in carica (1).

Per quanto riguarda le Azioni di Categoria B, il Rendimento Preferenziale maturerà per intero a favore dei Futuri Manager solo in caso di exit. Inoltre, qualora il Futuro Manager sia un bad leaver (come definito nello statuto di HoldCo), tale manager perderà il diritto a ricevere il Rendimento Preferenziale e TopCo avrà una opzione call a favore di TopCo rispetto alle Azioni di Categoria B detenute dai Futuri Manager al verificarsi di un "termination event " in capo al relativo Futuro Manager (i.e., l'ipotesi di bad leavership applicata ai Futuri Manager). Il prezzo di acquisto (per azione) sarà pari al minore tra (1) il fair market valuedell'azione, e (2) il prezzo di acquisto.

a) Il Directorship Agreement

Ai sensi del Patto Parasociale si prevede che l'Ing. Lambardi a partire dalla Data di Esecuzione continui a ricoprire la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Relatech.

Inoltre, i termini e le condizioni del rapporto di amministrazione tra l'Ing. Pasquale Lambardi, da una parte, e Relatech, dall'altra parte, sono disciplinati dal Directorship Agreement che è allegato al Patto Parasociale e sarà sottoscritto entro 10 lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta.

⁽ 1) In particolare: (i) 0% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta prima del 1° anniversario della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (ii) 10% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta al 1° anniversario della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (iii) 16,3% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta al 18° mese successivo della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (iv) 22,5% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta al 2° anniversario della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (v) 28,8% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta al 30° mese successivo della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (vi) 35% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta al 3° anniversario della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (vii) 42,5% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta al 42° mese successivo della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (viii) 50% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta al 4° anniversario della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, (ix) 58,8% nel caso in cui la causa di good leaver sia avvenuta al 54° mese successivo della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate, e (x) 67,5% nel caso in cui la causa di good leaversia avvenuta al 5° anniversario della data di sottoscrizione delle Azioni Rafforzate.

In particolare, con la sottoscrizione del Directorship Agreement, l'Ing. Lambardi si impegnerà a ricoprire la carica di Amministratore Delegato di Relatech per due mandati triennali (la scadenza sarà specificata nel relativo accordo un volta finalizzato tra le parti tenuto in considerazione che l'attuale mandato del consiglio di amministrazione scade con l'approvazione del bilancio al 31.12.2024). Il Directorship Agreement prevedrà che all'Ing. Lambardi sia attribuito, fino al 31 dicembre 2024 un compenso pari a quanto già deliberato e riconosciuto allo stesso da parte di Relatech e delle società del gruppo, e, in particolare, (i) un emolumento fisso pari a Euro 132.000,00 lordi su base annua per la carica ricoperta nel Consiglio di Amministrazione di Relatech, (ii) oltre a un compenso variabile lordo annuo fino ad un massimo di Euro 132.000,00 lordi determinato secondo i termini e le modalità previste nel Directorship Agreement, nonché (iii) gli eventuali ulteriori emolumenti – di seguito indicati - che lo stesso percepisce rivestendo la qualità di amministratore ovvero amministratore delegato nelle altre società del Gruppo Relatech.

Sul punto, si segnala che, nell'esercizio 2023, l'Ing. Lambardi ha ricevuto un compenso complessivo pari a Euro 461.000 di cui: (i) Euro 264.000 (comprensivo di fisso e variabile) per l'incarico ricoperto in Relatech S.p.A., (ii) Euro 12.000 per l'incarico ricoperto in Mediatech S.r.l., (iii) Euro 6.000 per l'incarico ricoperto in Dialog Sistemi S.r.l., (iv) Euro 9.000 per l'incarico ricoperto in Gruppo Sigla S.r.l., (v) Euro 78.000 per l'incarico ricoperto in EFA Automazione S.p.A., (vi) Euro 24.000 per l'incarico ricoperto in Venticento S.r.l., (vii) Euro 24.000 per l'incarico ricoperto in IOT Catalyst S.r.l. (viii) Euro 44.000 per l'incarico ricoperto in BTO S.p.A.

A decorrere dal 1° gennaio 2025, l'ing. Lambardi percepirà esclusivamente da Relatech, anche in relazione ad eventuali ulteriori cariche ricoperte nel Gruppo Relatech, un emolumento complessivo fisso pari a Euro 350.000 lordi su base annua, oltre a un compenso variabile lordo annuo fino ad un massimo di Euro 150.000 da determinarsi sulla base dei risultati raggiunti dal Gruppo Relatech, espressi in termini di target su EBITDA e posizione finanziaria netta e pertanto, nell'esercizio 2025, non percepirà emolumenti per un importo complessivo massimo superiore pari a circa Euro 500.000,00 ( 2). I compensi pattuiti ai sensi del Directorship Agreement sono pertanto in sostanziale continuità con quanto corrisposto alla data odierna e nell'esercizio 2023 da parte di Relatech e delle società del gruppo.

Il Directorship Agreement prevedrà alcuni impegni di non concorrenza e non sollecitazione; invero, un importo pari al 30% dell'emolumento fisso corrisposto in costanza di rapporto deve intendersi finalizzato a compensare specificamente gli obblighi di non concorrenza e di non storno previsti nel Directorship Agreement.

Il Directorship Agreement prevedrà e disciplinerà le ipotesi di cessazione anticipata dell'Ing. Lambardi dalla sua carica di Amministratore Delegato dell'Emittente, ed in particolare:

(i) in caso di cessazione anticipata del rapporto per circostanze riconducibili ad ipotesi di bad leaver (come sopra specificate), l'Ing. Lambardi avrà in ogni caso diritto di percepire l'ammontare di compenso fisso secondo l'importo dovuto pro rata temporis alla data di effettiva cessazione nonché il trattamento di fine mandato maturato ai sensi del Directorship Agreement, escludendosi l'erogazione di qualsiasi compenso variabile ove non già integralmente corrisposto, e
(ii) in caso di cessazione anticipata del rapporto per circostanze riconducibili ad ipotesi di good leaver (come sopra specificate), l'Ing. Lambardi (o gli eredi di questo) avrà il diritto a percepire (a) un importo pari al più alto tra: (i) l'intero compenso fisso non ancora erogato e che sarebbe maturato fino alla data di naturale scadenza del primo mandato triennale (ovvero alla data di scadenza del secondo mandato triennale); ovvero (ii) un importo pari a 18 mensilità del compenso fisso; nonché (b) il trattamento di fine mandato maturato ai sensi del Directorship Agreement e (c) l'integrale ammontare di qualsiasi compenso variabile ai sensi Directorship Agreement effettivamente maturato e non ancora corrisposto con riferimento agli esercizi in cui l'Ing. Lambardi abbia ricoperto la carica fino al 31 dicembre dell'anno di riferimento.

Il Directorship Agreement prevederà e disciplinerà l'ipotesi di mancato rinnovo per il secondo mandato triennale a seguito decisione di Relatech (da assumersi da parte del consiglio di amministrazione a

⁽ 2 ) Si segnala che, in caso di overperformance (ossia di raggiungimento di obiettivi superiori a 100%), le parti si incontreranno per valutare un incremento del compenso variabile lordo che,in ogni caso, non potrà superare l'importo addizionale di Euro 50.000.

maggioranza semplice dei suoi componenti), salvo che ciò non sia riconducibile ad un evento che giustificherebbe una revoca per giusta causa e la corresponsione di un importo pari a 18 mensilità del compenso fisso, nonché (a) il trattamento di fine mandato maturato ai sensi del Directorship Agreement e (b) l'integrale ammontare di qualsiasi compenso variabile ai sensi Directorship Agreement effettivamente maturato e non ancora corrisposto con riferimento agli esercizi in cui l'Ing. Lambardi abbia ricoperto la carica fino al 31 dicembre dell'anno di riferimento.

A.17 Eventuale distribuzione del dividendo da parte dell'Emittente ed effetti sull'ammontare del Corrispettivo

Il Corrispettivo è da intendersi cum dividendo, dal momento che è stato determinato assumendo che le Azioni portate in adesione all'Offerta siano munite delle cedole relative ad eventuali dividendi (ordinari o straordinari) prelevati da utili o riserve e distribuiti dall'Emittente. Qualora, successivamente alla Data del Documento di Offerta e prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo o distribuire una riserva ai propri azionisti, o comunque fosse stabilita una record date per il pagamento dei dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna Azione a quello di tale dividendo per Azione.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Relatech, in data 29 aprile 2024, ha deliberato di non distribuire alcun dividendo ai propri azionisti. Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna deliberazione in merito alla possibile proposta di distribuzione di dividendi agli azionisti di Relatech.

A.18 Comunicato dell'Emittente e Parere dell'Amministratore Indipendente

All'Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere dell'amministratore indipendente dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39bis, comma 1, lett. a), n. 1), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, l'amministratore indipendente dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente hanno redatto il parere dell'amministratore indipendente ("Parere dell'Amministratore Indipendente"), contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, al quale è altresì allegato il parere dell'esperto indipendente, EnVent Italia SIM S.p.A., di cui l'amministratore indipendente dell'Emittente che non è parte correlata dell'Offerente si è avvalso. Il Parere dell'Amministratore Indipendente è stato approvato in data 4 ottobre 2024 ed è allegato al Comunicato dell'Emittente.

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 4 ottobre 2024, ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.1, corredato dal Parere dell'Amministratore Indipendente e dal relativo parere sulla congruità del Corrispettivo rilasciato da EnVent Italia SIM S.p.A.

A.19 Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.19.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare.

Tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da Covid-19 sulle attività di Relatech descritte nella successiva Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione G, del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19.

A.19.2 Criticità connesse alle tensioni geopolitiche internazionali

(a) Conflitto Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. Esso è caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale che internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

In particolare, nella Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo Relatech si riporta che eventuali interruzioni nelle catene globali del valore, derivanti in particolare dagli attacchi al traffico navale nel Mar Rosso, o aumenti nei prezzi dell'energia causati da un'evoluzione sfavorevole della guerra in Medio Oriente rappresentano ulteriori rischi al ribasso. Un'estensione su scala regionale del conflitto mediorientale costituisce, infatti, un rischio significativo per la crescita e per l'inflazione, laddove, in base alle stime pubblicate a novembre dall'OCSE, nel 2024 la crescita del PIL mondiale rallenterebbe al 2,7%, dal 2,9% del 2023.

L'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Offerente e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l'Offerente ritiene, allo stato, che le motivazioni dell'Offerta non siano pregiudicate dall'attuale contesto.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Gemini BidCo S.r.l.

L'Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con codice fiscale 13578070966.

Si precisa che l'Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 23 maggio 2024 al solo scopo di concludere l'Acquisizione e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 23 maggio 2024 a rogito del Notaio Domenico Cambareri, Notaio in Milano (repertorio n. 58.279, raccolta n. 25.290).

Ai sensi dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2070.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente ed i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.4 Capitale sociale

Il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 3.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in quote.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato.

B.1.5 Soci dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l. ("MidCo"), una società a responsabilità limitata costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962.

Il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Gemini Investment III S.à r.l. ("HoldCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286161.

Il capitale sociale di HoldCo è detenuto da (i) per una quota pari al 72,78% da Gemini Investment II S.à r.l. ("TopCo") una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B286105 e (ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder S.r.l., società responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano Piazza Sant'Ambrogio 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Ing. Pasquale Lambardi.

Il capitale sociale di TopCo è infine indirettamente detenuto da BU IV e, in particolare, da (i) Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero

di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013, (ii) Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886; (iii) Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887; e (iv) Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945.

I general partners di BU IV sono rispettivamente (i) Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276687, e (ii) Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276564 (congiuntamente i "BU IV GPs").

I BU IV GPs sono al 100% di titolarità di Bregal Unternehmerkapital AG, una société anonyme di diritto svizzero con sede legale in 19 Damstrasse, 6300, Zug, Svizzera, il cui capitale sociale è detenuto per una quota pari al 50,1%, indirettamente, dal Sig. Florian Georg Schick.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è indirettamente controllato da BU IV ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 cod. civ.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

B.1.6 Organi Sociali

B.1.6.1 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale, l'Offerente può essere gestito, alternativamente, secondo quanto stabilito dai soci all'atto della nomina, da un amministratore unico, da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 2 ad un massimo di 9 membri nominati con le maggioranze di legge, o da due o più amministratori con poteri disgiunti o congiunti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'amministrazione dell'Offerente è affidata a un consiglio di amministrazione composto da 3 consiglieri, nella persone di Ing. Pasquale Lambardi (che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione), Chiara Brambilla e Marco Marianelli, la cui nomina è avvenuta in data 1 agosto 2024 e che rimarrà in carica sino a revoca o a dimissioni, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e/o dallo statuto.

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Offerente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo facente capo all'Emittente, ad eccezione dell'Ing. Pasquale Lambardi che detiene, indirettamente tramite HoldCo, una partecipazione del capitale sociale dell'Emittente nonché ricopre l'incarico di amministratore delegato dell'Emittente.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 26.2 dello statuto sociale, se nominato, l'organo di controllo è costituito, secondo quanto deciso dai soci, (a) da un sindaco unico ovvero (b) da un collegio sindacale composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati dai soci con le maggioranze di legge.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Offerente è composto da Dott.ssa Maria Carla Bottini in qualità di sindaco effettivo e Presidente del collegio sindacale, Dott. Davide Sala Peu in qualità di sindaco effettivo, il dott. Manuel Menis in qualità di sindaco effettivo, il Dott. Domenico Zappia, in qualità di sindaco supplente e la Dott.ssa Valentina del Corno, in qualità di sindaco supplente. Il Collegio Sindacale è stato nominato in data 1 agosto 2024 e rimarrà in carica sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2027.

I sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Offerente.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo facente capo all'Emittente.

B.1.6.2 Organi di amministrazione e controllo di Gemini Investment II S.à r.l.

Consiglio di Amministrazione

Alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo di Gemini Investment II S.à r.l. ("TopCo") è composto da:

Raf Bogaerts, nominato il 6 maggio 2024, il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea generale di TopCo che si terrà nell'anno 2025;
Matthias van der Looven, nominato il 6 maggio 2024, il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea generale di TopCo che si terrà nell'anno 2025;
Edwin Niers, nominato il 6 maggio 2024, il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea generale di TopCo che si terrà nell'anno 2025;
Jean-Cédric Charles, nominato il 6 maggio 2024, il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea generale di TopCo che si terrà nell'anno 2025.

Alla Data del Documento di Offerta, nessun amministratore di TopCo è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Relatech, né ricopre cariche all'interno di società del Gruppo Relatech.

Collegio Sindacale

Alla Data del Documento di Offerta, e in conformità a quanto previsto della legge lussemburghese, TopCo non ha istituito un organo di controllo, né ha nominato un soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

L'Offerente è una società veicolo di partecipazioni, il cui oggetto sociale consiste in: (i) assunzione, acquisto, sottoscrizione, possesso, permuta, gestione e cessione, direttamente o indirettamente, di azioni, quote, partecipazioni, diritti di voto, warrants, opzioni, obbligazioni, strumenti finanziari ed interessenze, in (o emessi da) società, società veicolo di cartolarizzazione, special purpose vehicles, enti, consorzi e/o associazioni, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero, (ii) controllo, coordinamento e il supporto strategico, tecnico, amministrativo, finanziario delle società, società veicolo di cartolarizzazioni, special purpose vehicles enti, consorzi e/o associazioni partecipate, italiani e/o esteri; (iii) finanziamento, a titolo gratuito o a titolo oneroso, e/o la gestione della tesoreria accentrata a favore delle società, società veicolo di cartolarizzazione, special purpose vehicles, enti, consorzi e/o associazioni partecipate, italiani e/o esteri e/o la gestione di istruzioni ad altre parti effettuare pagamenti per conto proprio e/o per conto di terzi.

Ad eccezione della partecipazione detenuta nell'Emittente, l'Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, né è titolare di beni o rapporti non inerenti all'Offerta.

L'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa dalla sua data di costituzione, fatta eccezione per l'Acquisizione e le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha dipendenti.

L'Offerente fa, indirettamente, parte del Gruppo Bregal, piattaforma internazionale di investimento che si concentra su investimenti in società di medie dimensioni (mid-cap) in un'ampia gamma di settori e aree geografiche, sia attraverso l'acquisizione di partecipazioni maggioritarie di controllo, sia di minoranza, sia ancora attraverso strutture di debito (credit investments). I fondi Bregal Unternehmerkapital (con il suo ultimo fondo BU IV), che fanno parte della famiglia di fondi di Bregal, si concentrano sugli investimenti in Germania, Svizzera, Austria e Italia. La chiave della filosofia d'investimento di Bregal è quella di sostenere aziende eccellenti nei loro piani di crescita, fornendo le risorse finanziarie necessarie, le competenze e il supporto operativo. Nell'esercizio 2022, i fondi gestiti da Bregal avevano circa EUR 15 miliardi di asset in gestione, generavano ricavi per circa EUR 10,5 miliardi e impiegavano circa 27.000 dipendenti. società internazionale di investimento che si concentra in investimenti in società di medie dimensioni in un'ampia gamma di settori negli Stati Uniti e in Europa.

B.1.8 Informazioni contabili

B.1.8.a. Informazioni contabili dell'Offerente

L'Offerente, in considerazione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica dell'Offerente predisposta alla data del 1° agosto 2024 (i.e. alla Data di Esecuzione del Contratto di Compravendita), sulla base dei principi contabili italiani (OIC), non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

Stato Patrimoniale Ordinario

	01/08/2024
Attivo
B) Immobilizzazioni
III - Immobilizzazioni finanziarie	-
1) partecipazioni in	-
a) imprese controllate	60.157.595
Totale partecipazioni	60.157.595
Totale immobilizzazioni finanziarie	60.157.595
Totale immobilizzazioni (B)	60.157.595
C) Attivo circolante
IV - Disponibilita' liquide	-
1) depositi bancari e postali	9.916.580
Totale disponibilita' liquide	9.916.580
Totale attivo circolante (C)	9.916.580
Totale attivo	70.074.175
Passivo
A) Patrimonio netto	53.295.208
I - Capitale	3.000
VI - Altre riserve, distintamente indicate	-
Versamenti in conto capitale	53.307.251
Varie altre riserve	(1)
Totale altre riserve	53.307.250
IX - Utile (perdita) dell'esercizio	(15.042)
Totale patrimonio netto	53.295.208
D) Debiti
3) debiti verso soci per finanziamenti	14.946.575
esigibili entro l'esercizio successivo	375.000
esigibili oltre l'esercizio successivo	14.571.575
7) debiti verso fornitori	1.832.392
esigibili entro l'esercizio successivo	1.832.392
Totale debiti	16.778.967
Totale passivo	70.074.175

Conto Economico Ordinario

	01/08/2024
A) Valore della produzione
5) altri ricavi e proventi	-
altri	1

	01/08/2024
Totale altri ricavi e proventi	1
Totale valore della produzione	1
B) Costi della produzione
7) per servizi	15.041
14) oneri diversi di gestione	2
Totale costi della produzione	15.043
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(15.042)
Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D)	(15.042)
21) Utile (perdita) dell'esercizio	(15.042)

B.1.8.b. Informazioni contabili dell'Offerente Informazioni contabili di Gemini Investment II S.à r.l.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica di Gemini Investment II S.à r.l. (TopCo), soggetto a cui fa capo l'Offerente, predisposta alla Data di Esecuzione, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

In migliaia di euro	01.08.2024

ATTIVITÀ NON CORRENTI
Attività finanziarie	39.642,95
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	39.642,95

ATTIVITÀ CORRENTI

Liquidità ed equivalenti di cassa	35,58
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	35,58

TOTALE ATTIVITÀ	39.678,53

PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	700,00
Premio azionario	38.979,95
Utile dell'esercizio	(7,01)
PATRIMONIO NETTO TOTALE	39.672,94

PASSIVITÀ CORRENTI

Stato patrimoniale al 1 agosto 2024

Debiti commerciali e altri debiti	5,59
PASSIVITÀ CORRENTI TOTALE	5,59
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ	39.678,53

Conto economico del periodo concluso al 1 agosto 2024

In migliaia di euro	01.08.2024

Costi operativi	(6,09)
Altri costi operativi	(0,97)
COSTI OPERATIVI TOTALI	(7,07)

Proventi finanziari	0,06
TOTALE DEI PROVENTI FINANZIARI	0,06

UTILE O (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(7,01)

Come meglio specificato al Paragrafo B.1.5 che precede, il capitale sociale di TopCo è indirettamente detenuto da BU IV.

I fondi Bregal Unternehmerkapital (con il suo ultimo fondo BU IV), che fanno parte della famiglia di fondi di Bregal, si concentrano sugli investimenti in Germania, Svizzera, Austria e Italia. La chiave della filosofia d'investimento di Bregal è quella di sostenere aziende eccellenti nei loro piani di crescita, fornendo le risorse finanziarie necessarie, le competenze e il supporto operativo. I fondi Bregal Unternehmerkapital hanno raccolto, al 30 giugno 2024, capitale e/o ricevuto impegni di investimento e di sottoscrizione dai propri investitori per un importo complessivo pari a circa Euro 2,65 miliardi.

Il bilancio di BU IV, al 30 giugno 2024, registrava: (i) un totale attività pari a Euro 151,7 milioni, (ii) un totale passività pari a Euro 201,5 milioni e (iii) un patrimonio netto totale pari a Euro -49,8 milioni.

B.1.9 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono verificati fatti sostanziali che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatte salve le attività connesse alla promozione dell'Offerta.

Nel periodo compreso tra il 31 dicembre 2023 e la Data del Documento di Offerta, non si sono verificati eventi sostanziali e rilevanti per la situazione economica e finanziaria del Gruppo dell'Offerente.

B.1.10 Persone che agiscono di concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

in virtù dei rapporti descritti nel Paragrafo B.1.5, Sezione B. del Documento di Offerto, MidCo, HoldCo, TopCo e BU IV sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b) del TUF;

Gaxder S.r.l., ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. a) del TUF, in quanto aderente all'Accordo di Reinvestimento e al Patto Parasociale; e l'Ing. Pasquale Lambardi, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b) del TUF, in quanto azionista unico di Gaxder S.r.l.

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

Le informazioni contenute nella presente Sezione B, Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo: www.relatech.com.

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Relatech S.p.A.".

Relatech S.p.A. è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Milano, via S. Anguissola n. 23. L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza – Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 03267710964.

B.2.2 Costituzione e durata

L'Emittente è stato costituito in data 26 settembre 200rma di società a responsabilità limitata con la denominazione di Relatech S.r.l. In data 27 aprile 2018 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato la trasformazione della società da società a responsabilità limitata in società per azioni.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Relatech S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana.

Lo Statuto Sociale non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Emittente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Emittente, così come per le controversie relative a materie non espressamente regolate dallo Statuto Sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

La competenza a risolvere le controversie tra l'Offerente ed i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l'Emittente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.2.4 Capitale sociale e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 215.079,59, rappresentato da un numero complessivo di n. 43.352.973 Azioni prive dell'indicazione del valore nominale, aventi tutte parità di diritti.

Le azioni sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione. La data di inizio delle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan è stata il 28 giugno 2019 con un prezzo di ammissione pari ad Euro 2,15 e sono sottoposte al regime di dematerializzazione. Si segnala che, in data 25 gennaio 2021, in esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria del 30 dicembre 2020, la Società ha realizzato un'operazione di frazionamento delle azioni ordinarie totali di Relatech tramite l'assegnazione di 3 nuove azioni ordinarie per ciascuna vecchia azione ordinaria posseduta (codice ISIN: IT0005433740).

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili in azioni.

Sulla base dei dati resi pubblici dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell'Emittente:

Azionista		Numero di azioni	% del capitale sociale (circa)	Numero di diritti di voto	% dei diritti di voto
Gemini S.r.l.	BidCo	31.414.844	72,46	31.414.844	73,25%

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, la Società detiene n. 466.914 Azioni Proprie, rappresentative di circa l'1,08% del capitale sociale. Il restante 26,46% del capitale della Società è da considerarsi flottante.

A seguito del perfezionamento dell'Acquisizione, Gemini BidCo controlla di diritto l'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF.

B.2.5 Patto Parasociale

Alla Data del Documento di Offerta, è in vigore il Patto Parasociale sottoscritto, in data 20 giugno 2024, tra TopCo e Gaxder, avente ad oggetto la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente.

Corporate Governance di HoldCo

Con riferimento alla corporate governance di HoldCo il Patto Parasociale prevede che:

a) l'assemblea dei soci di HoldCo adotterà le proprie decisioni con le maggioranze previste dalla legge, ad eccezione di determinate materie di natura straordinaria (ad esempio, operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione) che potranno essere adottate solo con il voto favorevole di Gaxder;
b) l'organo gestorio di HoldCo sarà composto da 3 (tre) membri nominati come segue: (i) 2 (due) su designazione di TopCo e (ii) 1 (uno) su designazione di Gaxder. Ai sensi del Patto Parasociale, finché l'Ing. Lambardi ricoprirà la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente, quest'ultimo ricoprirà anche la carica di Presidente dell'organo gestorio di HoldCo, Nel caso in cui l'Ing. Lambardi cessi di ricoprire la carica di Amministratore Delegato dell'Emittente, il Presidente dell'organo gestorio di HoldCo sarà nominato da TopCo;
c) alcune materie non potranno essere oggetto di delega a favore di amministratori di HoldCo (i.e. resteranno di esclusiva competenza dell'organo gestorio) e, inoltre, potranno essere adottate solo con la presenza e il voto favorevole del consigliere designato da Gaxder;
d) il Collegio Sindacale di HoldCo (ove richiesto ai sensi della legge applicabile) sarà composto (se del caso) da 3 (tre) sindaci effettivi e due sindaci supplenti nominati come segue: (i) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) supplente nominati su designazione di TopCo e (ii) 1 (uno) sindaco effettivo (che

ricoprirà anche la carica di Presidente) e un sindaco supplente nominati su designazione di Gaxder.

Corporate Governance di MidCo e dell'Offerente

Con riferimento alla corporate governance di MidCo e dell'Offerente il Patto Parasociale prevede che:

a) l'assemblea dei soci di, rispettivamente, MidCo e dell'Offerente adotterà le proprie decisioni con le maggioranze previste dalla legge, ad eccezione di determinate materie che potranno essere adottate solo con il voto favorevole del Consiglio di Amministrazione di, rispettivamente, HoldCo e MidCo, con la presenza e il voto favorevole dell'amministratore designato da Gaxder;
b) il Consiglio di Amministrazione di MidCo e dell'Offerente sarà composto, rispettivamente, da 3 (tre) membri nominati come segue: (i) 2 (due) su designazione di TopCo e (ii) 1 (uno) su designazione di Gaxder, fermo restando che la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione avverrà, mutatis mutandis, secondo le previsioni previste per HoldCo;
c) alcune materie non potranno essere oggetto di delega a favore di amministratori di MidCo e dell'Offerente (i.e. resteranno esclusiva competenza del relativo Consiglio d'Amministrazione) e, inoltre, potranno essere adottate solo con la presenza e il voto favorevole dell'amministratore designato da Gaxder;
d) il Collegio Sindacale di MidCo e dell'Offerente sarà composto, rispettivamente, da 3 (tre) sindaci effettivi e due sindaci supplenti nominati come segue: (i) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) supplente nominati su designazione di TopCo e (ii) 1 (uno) sindaco effettivo (che ricoprirà anche la carica di Presidente) e un sindaco supplente nominati su designazione di Gaxder.

Corporate Governance dell'Emittente

Con riferimento alla corporate governance dell'Emittente, il Patto Parasociale prevede che:

a) a seguito del Delisting, l'assemblea dei soci dell'Emittente adotterà un nuovo statuto sociale che rifletterà le previsioni del Patto Parasociale, nei limiti massimi previsti dalla legge;
b) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta cesserà alla data di naturale scadenza (i.e. la data dell'assemblea della Società convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024). Tuttavia, su richiesta di TopCo, Gaxder farà sì che la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente rassegnino le dimissioni dalla carica con efficacia dalla data dell'assemblea degli azionisti convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, non appena possibile a seguito della fine dell'Offerta.

Qualora l'Emittente rimanga una società quotata, il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà nominato mediante il meccanismo del voto di lista e, in particolare: (i) TopCo avrà il diritto di designare 4 membri, incluso un amministratore indipendente, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 membri, ovvero 3 membri qualora il Consiglio sia composto da 5 membri; (ii) Gaxder avrà il diritto di designare 3 membri, incluso un amministratore indipendente, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 membri, ovvero 2 membri qualora il Consiglio sia composto da 5 membri;

c) in caso di Delisting, il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da 5 o 7 membri, nominati come segue: (i) TopCo avrà il diritto di nominare 4 amministratori (ovvero 3 qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 amministratori); e (ii) Gaxder avrà il diritto di nominare 3 amministratori (ovvero 2 qualore il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 amministratori);
d) in caso di cessazione per qualsiasi ragione dalla carica di Amministratore Delegato dell'Ing. Pasquale Lambardi, il nuovo amministratore delegato sarà individuato sulla base di una rosa di candidati individuati da TopCo con il supporto di una società indipendente di headhunting di prestigio internazionale;
e) alcune materie non potranno essere oggetto di delega a favore di amministratori dell'Emittente potranno essere adottate solo con la presenza e il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Gaxder;
f) il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta cesserà alla data di naturale scadenza (i.e. la data dell'assemblea della Società convocata per approvare il bilancio di

esercizio al 31 dicembre 2024). Sino a quando l'Emittente sarà una società quotata, alla scadenza del mandato del Collegio Sindacale, Gemini BidCo presenterà, in conformità allo statuto dell'Emittente, una lista composta da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti aventi i requisiti previsti dalla normativa applicabile e designati come segue: (i) n. 2 sindaci effettivi e n. 1 supplente saranno designati da TopCo; e (ii) n. 1 sindaco effettivo (che ricoprirà anche la carica di Presidente) e n. 1 sindaco supplente saranno designati da Gaxder;

g) in caso di Delisting, il collegio sindacale dell'Emittente sarà composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti, che saranno nominati come segue: (i) n. 2 sindaci effettivi e n. 1 sindaco supplente saranno nominati da TopCo; e (ii) n. 1 sindaco effettivo (che ricoprirà anche la carica di Presidente) e n. 1 sindaco supplente saranno nominati da Gaxder.

Regime di trasferimento delle azioni di HoldCo ai sensi del Patto Parasociale

Con riferimento al regime di trasferimento delle azioni di HoldCo, il Patto Parasociale prevede che fino al quinto anniversario della Data di Esecuzione, Gaxder non può trasferire direttamente o indirettamente le proprie azioni in HoldCo, salvo i casi di trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale.

B.2.6 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge. Almeno 1 (uno) dei componenti del consiglio di amministrazione, in caso di consiglio fino a 5 (cinque) membri, ovvero almeno 2 (due) dei componenti del consiglio di amministrazione, in caso di consiglio superiore a 5 (cinque) membri, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF. L'Assemblea ordinaria, all'atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi. Il mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 5 membri, secondo quanto deliberato in data 28 aprile 2022 dall'assemblea ordinaria degli azionisti di Relatech, che resterà in carica fino alla data di approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Alla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito e ha preso atto delle dimissioni dell'amministratore Antonio Patruno. Per completezza, si segnala che, in data 30 maggio 2024, il Dott. Gianni Franco Papa ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Vice – Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, con efficacia dal 31 maggio 2024.

Alla medesima Data di Esecuzione, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'articolo 18 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, i seguenti Amministratori: Valentina Pippolo (amministratore non esecutivo e non indipendente) e Gianluca Longo (amministratore non esecutivo e non indipendente).

La cooptazione ha avuto effetto dalla Data di Esecuzione fino alla prossima Assemblea dei Soci che dovrà procedere alla loro eventuale conferma nella carica o alla nomina di altri amministratori ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2386 del Codice Civile. In caso di conferma da parte dell'assemblea, gli amministratori resteranno in carica fino alla naturale scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data di approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

In data 11 settembre 2024, la dott.ssa Valentina Pippolo ha rassegnato le proprie dimissioni. In pari data, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'articolo 18 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione del consigliere dimissionario, dott. Marco Marianelli quale amministratore non esecutivo e non indipendente.

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risulta essere la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente e Amministratore Delegato	Pasquale Lambardi
Amministratore	Silvio Cosoleto
Amministratore	Gianluca Longo
Amministratore	Marco Marianelli
Amministratore (*)	Donatella De Lieto Vollaro

(*) Amministratore che ha dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, come richiamato dall'art. 18 dello Statuto Sociale.

Per i fini della carica assunta, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente hanno eletto domicilio presso la sede sociale dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Relatech, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Relatech, ad eccezione (i) dell'Ing. Pasquale Lambardi che detiene, indirettamente tramite HoldCo, circa il 27,22% del capitale sociale dell'Emittente e ricopre l'incarico di amministratore nelle società BTO S.p.A., Venticento S.r.l., EFA Automazione S.p.A., Dialog Sistemi S.r.l., IoT Catalyst S.r.l., Mediatech S.r.l. (società direttamente controllate dall'Emittente); e (ii) del Dott. Silvio Cosoleto ricopre l'incarico di Amministratore Delegato nelle società Sigla S.p.A., BTO S.p.A., Venticento S.r.l., IoT Catalyst S.r.l. (società direttamente controllate dall'Emittente).

Collegio Sindacale dell'Emittente

L'articolo 26 dello Statuto Sociale dell'Emittente prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) membri effettivi e da 2 (due) membri supplenti nominati dall'assemblea dell'Emittente. I membri nominati durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea dell'Emittente del 28 aprile 2022 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Marcello Del Prete
Sindaco Effettivo	Giulio Bassi
Sindaco Effettivo	Maria Carla Bottini
Sindaco Supplente	Gianluigi Lapietra
Sindaco Supplente	Diletta Martino

Alla Data del Documento di Offerta il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto come segue:

Ai fini della carica assunta, tutti i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente hanno eletto domicilio presso la sede sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo di appartenenza, ad eccezione di:

Dott. Marcello Del Prete che ricopre l'incarico di sindaco in BTO S.p.A. e E.F.A. Automazione S.p.A.;
Dott.ssa Carla Bottini che ricopre l'incarico di sindaco in BTO S.p.A.

Società di revisione dell'Emittente

La società di revisione legale dell'Emittente è BDO Italia S.p.A., nominata in data 29 aprile 2024 per 3 esercizi e pertanto fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

B.2.7 Attività dell'Emittente e del Gruppo Relatech

Relatech è una società per azioni italiana che opera nel settore delle tecnologie digitali, con particolare attenzione alle Digital Enabler Technologies.

La missione di Relatech è supportare i clienti nel processo di trasformazione digitale, sviluppando servizi e soluzioni in grado di innovare il modello di business dei propri clienti attraverso competenze, metodologie e tecnologie quali Customer Experience, Big Data, A.I., IoT, Cloud, Realtà aumentata e virtuale, Cybersecurity.

Le soluzioni digitali di Relatech sono principalmente sviluppate e progettate a partire dalla piattaforma proprietaria denominata RePlatform, una piattaforma digitale Cloud flessibile, modulare e in continua evoluzione, che è in grado di integrare le competenze delle aziende che entrano a far parte del Gruppo Relatech e da cui derivano servizi e soluzioni digitali applicabili in diverse aree di mercato. Ne sono un esempio ReZone, soluzione di intelligenza artificiale per il customer engagement, ReFab4.0, la soluzione end-to-end per la digitalizzazione e il controllo completo della produzione per l'Industria 4.0 e ReSoc, il Security Operation Center del Gruppo Relatech, nonché ReCloud, che offre servizi IaaS professionali e configurabili in base alle esigenze del cliente, gestiti dal Gruppo Relatech attraverso le infrastrutture tecniche ospitate nei Data Center.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Relatech alla data del 31 dicembre 2023.

B.2.8 Andamento recente e prospettive

La Relazione Finanziaria Annuale è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.relatech.com.

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità ai principi contabili IAS/IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione BDO Italia S.p.A., la quale, in data 12 aprile 2024, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che al bilancio di esercizio di Relatech al 31 dicembre 2023.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa sul Gruppo Relatech disponibile al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, contenute nella Relazione Finanziaria Annuale e nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Relatech esposti nel Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.relatech.com.

Relazione Finanziaria Annuale

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Relatech al 31 dicembre 2023 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Stato Patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2023

Stato Patrimoniale Consolidato (importi in Euro)	31 Dicembre 2023	31 Dicembre 2022
Immobilizzazioni
Attività immateriali	13.571.178	12.184.641
Avviamento	28.763.884	28.763.883
Attività per diritti d'uso	3.112.190	3.046.803
Attività materiali	1.328.496	977.485
Attività finanziarie	391.044	618.609
Altre attività non correnti	126.180	92.032
Attività fiscali differite	2.766.495	2.701.722
Attività non correnti	50.059.467	48.385.175
Rimanenze	2.818.337	3.432.881
Crediti commerciali	29.626.425	28.394.450
Altre attività correnti	7.523.081	11.343.067
Attività finanziarie non immobilizzate	44.342	82.028
Disponibilità liquide	11.344.273	22.217.384
Attività correnti	51.356.459	65.469.810

Totale attività	101.415.926	113.854.985
Patrimonio Netto
Capitale sociale	215.080	215.080
Riserva da sopraprezzo delle azioni	16.385.972	16.385.972
Riserve da FTA	(219.331)	(219.331)
Riserva legale	43.015	31.809
Riserve statutarie	503.155	503.155
Riserva OCI	272.614	486.170
Altre riserve	13.629.273	12.836.886
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(2.664.057)	(2.584.420)
Utile (Perdita) portate a nuovo	4.089.234	3.777.928
Utile (Perdita) d'esercizio di gruppo	3.557.593	1.659.010
Patrimonio netto di gruppo	35.812.548	33.092.258
Capitale e riserve di terzi
	679.687	1.248.752
Risultato di terzi	(49.840)	34.272

Totale Patrimonio Netto	36.442.395	34.375.282
Fondi per rischi e oneri	557.419	783.000
Passività fiscali differite	1.887.914	10.455.473
Fondi per benefici a dipendenti e amministratori	5.524.919	4.739.031
Passività finanziarie per diritti d'uso	1.972.895	1.947.417
Passività finanziarie non correnti	21.419.163	28.713.008
Passività non correnti	31.362.309	46.637.929
Debiti commerciali	10.915.191	11.765.203
Passività per imposte correnti	4.045.590	4.916.936
Passività finanziarie per diritti d'uso	1.174.508	1.128.239
Passività finanziarie correnti	8.795.815	5.733.133
Altre passività correnti	8.680.118	9.298.263
Passività Correnti	33.611.221	32.841.774
Totale Passività	101.415.926	113.854.985

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alle relative sezioni di commento (pag. 79 - 94) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023.

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2023

Conto Economico Consolidato	31 dicembre	31 Dicembre
(importi in Euro)	2023	2022
Ricavi delle vendite	91.023.833	60.662.879
Variaz. rim. prodotti in corso di lavor., semilav. e finiti	215.685	1.683.777
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	4.509.251	4.877.554
Altri ricavi e proventi	2.729.430	2.775.160
Valore della Produzione	98.478.199	69.999.370
Costi per materiali	22.090.390	18.606.573
Costi per servizi	23.143.211	17.795.562
Costi per godimento beni di terzi	600.790	428.104
Costi del personale	37.496.178	22.964.590
variazioni delle rimanenze di materie prime,	187.164	(434.641)
Oneri diversi di gestione	859.906	373.853
Totale Costi	84.377.639	59.734.043

EBITDA	14.100.560	10.265.327
Ammortamenti
Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali	4.324.413	3.258.610
Ammortamento Immobilizzazioni Materiali	459.483	294.500
Ammortamento Diritto D'uso	1.280.547	889.679
Accantonamenti e Svalutazioni	521.512	39.859
Ammortamenti e accantonamenti	6.585.955	4.482.648
EBIT	7.514.605	5.782.679
Proventi finanziari	191.540	94.367
Oneri finanziari	(1.590.360)	(1.325.892)
Utili/perdite su cambi	44.123	(5.742)
Gestione finanziaria	(1.354.697)	(1.237.266)
Rettifiche di attività finanziarie	-	-
EBT	6.159.908	4.545.413

Imposte correnti	2.311.523	1.848.926
Imposte differite/anticipate	340.632	203.206
Imposte relative ad esercizi precedenti	-	800.000
Utile (Perdita) d'esercizio	3.507.753	1.693.281
Utile (Perdita) d'esercizio di Terzi	(49.840)	34.272
Utile (Perdita) d'esercizio del Gruppo	3.557.593	1.659.010
Utile per azione
base	0,09	0,04
diluito	0,09	0,04

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alle relative sezioni di commento (pag. 94 - 100) della Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023.

Conto economico complessivo consolidato al 31 dicembre 2023

Conto Economico Complessivo Consolidato (importi in Euro)	31 dicembre 2023	31 Dicembre 2022
Utile (Perdita) d'esercizio	3.507.753	1.693.281
Effetti che non avranno impatto futuro sul conto economico:
Utili/perdite attuariali da piani a benefici al netto dell'effetto fiscale	(213.556)	761.716
Totale altre componenti del conto economico complessivo	(213.556)	761.716
Risultato netto complessivo dell'esercizio	3.294.197	2.454.998

Prospetti di variazione di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023

Prospetti di variazione di patrimonio netto consolidato (Importi in Euro)	Saldi al 31 dicembre 2022	Destinazione del risultato	Altre Variazioni	Saldi al 31 dicembre 2023
Capitale	215.080			215.080
Riserva Sovrapprezzo	16.385.972			16.385.972
Riserva da FTA	(219.331)			(219.331)
Riserva legale	31.809	11.206		43.015
Riserve Statutarie	503.155			503.155
Riserva OCI	486.170		(213.556)	272.614
Altre Riserve
- Riserva di Consolidamento	3.811.580		(443.359)	3.368.221
- Avanzo di fusione	195.378			195.378
- Altre Riserve	2.922.344	1.647.804	1.240.306	5.810.455

- Riserva straordinaria	5.012.062		(1.904.111)		3.107.951
- Riserva Stock Grant	895.521		251.748		1.147.269
Riserva per azioni proprie in portafoglio	(2.584.420)		(79.637)		(2.664.057)
Utili (perdite) portate a Nuovo	3.777.928		311.306		4.089.234
Risultato dell'esercizio	1.659.010	(1.659.010)		3.557.593	3.557.593
Patrimonio netto del Gruppo	33.092.258	-	(837.303)	3.557.593	35.812.548
Capitale e riserve di terzi	1.248.752	34.272	(603.336)		679.687
Risultato di terzi	34.272	(34.272)		(49.840)	(49.840)
Totale Patrimonio netto di Terzi	1.283.023	-	(603.336)	(49.840)	629.847
Totale Patrimonio netto	34.375.282	-	(1.440.639)	3.507.753	36.442.395

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2023

RENDICONTO FINANZIARIO	31 Dicembre 2023	31 Dicembre 2022
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	3.557.593	1.693.281
Imposte sul reddito	2.652.155	2.852.131
Interessi passivi/(attivi)	1.354.697	479.143
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	-	758.123
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	7.564.445	5.782.680
Accantonamenti ai fondi	988.890	816.184
Ammortamenti delle immobilizzazioni	6.064.443	4.442.789
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	7.053.333	5.258.973
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	14.617.779	11.041.653
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	614.544	(1.331.117)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(1.231.975)	(3.462.701)
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	(850.012)	1.915.645
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(1.086.215)	299.276

Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	(629.790)	617.856
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	4.654.854	(5.845.324)
Totale variazioni del capitale circolante netto	1.471.406	(7.806.364)
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	16.089.185	3.235.289
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(1.354.697)	(479.143)
(Imposte sul reddito pagate)	(3.523.502)	(1.457.736)
Utilizzo dei fondi	(8.996.142)	7.672.599
Totale altre rettifiche	(13.874.341)	5.735.720
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	2.214.844	8.971.008
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali	(810.495)	(431.503)
(Investimenti)/Disinvestimenti in diritti d'uso	(1.345.934)	(2.503.918)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività immateriali	(5.710.950)	(25.868.296)
(Investimenti) / Cassa ereditata da acquisizioni	-	7.254.168
Rettifica attività immateriali / passività potenziale IFRS 3	(893.998)	4.670.642
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività finanziarie	149.263	978.502
(Investimenti)/Disinvestimenti Attività finanziarie non immobilizzate	376.777	(82.028)
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(8.235.337)	(15.982.433)
Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche	2.959.407	652.297
Incremento/(decremento) debiti a breve altri finanziatori	-	1.513.294
Accensione (Rimborso) finanziamenti	(6.321.545)	13.801.321
Aumento di capitale a pagamento	-	2.859.855
Altre varizione mezzi propri	(1.490.480)	(610.077)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(4.852.617)	18.216.689
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(10.873.111)	11.205.265
Disponibilità liquide a inizio esercizio	22.217.383	11.012.119
Disponibilità liquide a fine esercizio	11.344.273	22.217.383

Posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2023

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
A Disponibilità liquide	(11.193.281)	(22.066.392)
B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	(150.992)	(150.992)
C Altre attività finanziarie correnti	-	(5.800.000)
D Liquidita` (A + B + C)	(11.344.273)	(28.017.384)
E Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa
la parte corrente del debito finanziario non corrente)	1.277.782	1.128.239
F Parte corrente del debito finanziario non corrente	8.692.540	5.733.133
G Indebitamento finanziario corrente (E + F)	9.970.322	6.861.372
H Indebitamento finanziario corrente netto (G + D)	(1.373.951)	(21.156.012)
I Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	19.284.007	25.580.073
J Strumenti di debito	-	-
K Debiti commerciali e altri debiti non correnti	245.307	403.609
L Indebitamento finanziario non corrente (I)+(J)+(K)	19.529.314	25.983.683
M Indebitamento finanziario netto (H)+(L) comprensivo degli effetti IFRS
16	18.155.363	4.827.671
N Effetti IFRS 3 opzioni	3.782.744	4.676.742
O PFN comprensivi degli effetti IFRS 3 (M)+(N)	21.938.107	9.504.413

Operazioni con Parti correlate al 31 dicembre 2023

Di seguito sono riportate le principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo Relatech relative alle operazioni con parti correlate, precisando che la società L. Partners S.r.l. è correlata in quanto società controllata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Rapporti Patrimoniali	31 Dicembre 2023	L. Partners S.r.l.	Natura dell'operazione
Crediti commerciali e diversi	-	-	-
Debiti commerciali e diversi	-	-	-
Rapporti Economici	31 Dicembre 2023	L. Partners S.r.l.	Natura dell'operazione
Altri Ricavi	-	-	-
Costi per godimento beni di terzi	74.653	74.653	Canoni di locazioni immobili

Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Relatech al 30 giugno 2024 (raffrontati con i dati relativi al periodo di riferimento dell'esercizio precedente).

Stato Patrimoniale consolidato al 30 giugno 2024

Stato Patrimoniale Consolidato

(Importi in Euro)

	30 Giugno 2024	31 Dicembre 2023
Attività immateriali	13.675.367	13.571.178
Avviamento	28.763.884	28.763.884
Attività per diritti d'uso	3.234.903	3.112.190
Attività materiali	716.179	1.328.496
Attività finanziarie	322.227	391.044
Altre attività non correnti	101.060	126.180
Attività fiscali differite	3.309.752	2.766.495
Attività non correnti	50.123.371	50.059.467
Rimanenze	2.861.225	2.818.337
Crediti commerciali	26.885.825	29.626.425
Altre attività correnti	9.488.757	7.523.081
Attività finanziarie non immobilizzate	35.760	44.342
Disponibilità liquide	9.703.108	11.344.273
Attività correnti	48.974.675	51.356.459
Totale attività	99.098.046	101.415.926
Capitale sociale	215.080	215.080
Riserva da sopraprezzo delle azioni	16.385.972	16.385.972
Riserve da FTA	(219.331)	(219.331)
Riserva legale	43.015	43.015
Riserve statutarie	503.155	503.155
Riserva OCI	421.058	272.614
Altre riserve	13.359.972	13.629.273
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.453.884)	(2.664.057)
Utile (Perdita) portate a nuovo	5.917.155	4.089.234

Utile (Perdita) d'esercizio di gruppo	958.820	3.557.593
Patrimonio netto di gruppo	36.131.011	35.812.548
Capitale e riserve di terzi	304.272	679.687
Risultato di terzi	(34.037)	(49.840)
Patrimonio netto di terzi	270.235	629.847
Totale Patrimonio Netto	36.401.247	36.442.395
Fondi per rischi e oneri	543.399	557.419
Passività fiscali differite	1.587.519	1.887.914
Fondi per benefici a dipendenti e amministratori	5.617.489	5.524.919
Passività finanziarie per diritti d'uso	2.234.998	1.972.895
Passività finanziarie non correnti	19.498.624	21.419.163
Passività non correnti	29.482.028	31.362.309
Debiti commerciali	10.375.012	10.915.191
Passività per imposte correnti	4.181.611	4.045.590
Passività finanziarie per diritti d'uso	1.057.941	1.174.508
Passività finanziarie correnti	9.296.886	8.795.815
Altre passività correnti	8.303.321	8.680.118
Passività Correnti	33.214.771	33.611.221
Totale Passività	99.098.046	101.415.926

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alle relative sezioni di commento (pag. 81 - 93) della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024.

Conto economico consolidato al 30 giugno 2024

Conto Economico Consolidato

(Importi in Euro)

	30 Giugno 2024 30 Giugno 2023
Ricavi delle vendite	46.629.420	47.852.190
Variaz. rim. prodotti in corso di lavor., semilav. e finiti	129.536	109.693
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	1.851.332	1.787.150

Altri ricavi e proventi	1.153.751	1.395.625
Valore della Produzione	49.764.039	51.144.658
Costi per materiali	10.903.794	11.908.175
Costi per servizi	11.518.580	11.464.802
Costi per godimento beni di terzi	717.521	288.696
Costi del personale	18.358.048	19.705.511
Variazioni delle rimanenze di materie prime, suss. cons. e merci	83.385	424.702
Oneri diversi di gestione	2.870.891	180.309
Totale Costi	44.452.219	43.972.195

EBITDA	5.311.820	7.172.463
Ammortamenti
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	2.018.336	1.786.956
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	203.211	198.016
Ammortamenti diritto d'uso	784.120	623.297
Accantonamenti e svalutazioni	6.000	50.000
Ammortamenti e accantonamenti	3.011.667	2.658.268
EBIT	2.300.153	4.514.195
Proventi finanziari	162.688	225.665
Oneri finanziari	(922.655)	(701.666)
Utili/perdite su cambi	(14.202)	42.160
Gestione finanziaria	(774.169)	(433.841)

EBT	1.525.984	4.080.354
Imposte correnti	1.479.191	1.363.899
Imposte differite/anticipate	(877.989)	(160.017)

(34.037) (58.840)

Utile (Perdita) d'esercizio 924.783 2.876.472

Utile (Perdita) d'esercizio di Terzi

Utile (Perdita) d'esercizio del Gruppo	958.820	2.935.312
Utile per azione
Base	0,02	0,07
Diluito	0,02	0,07

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alle relative sezioni di commento (pag. 93 - 96) della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2024.

Conto economico complessivo consolidato al 30 giugno 2024

Conto Economico Complessivo Consolidato		30 Giugno 2023
(Importi in Euro)	30 Giugno 2024
Utile (Perdita) d'esercizio	924.783	2.876.472
Effetti che non avranno impatto futuro sul conto economico:
Utili/perdite attuariali da piani a benefici al netto dell'effetto fiscale		148.444 (92.703)
Totale altre componenti del conto economico complessivo	1.073.226	2.783.769

Prospetti di variazione di patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2024

Prospetti di variazione di patrimonio consolidato netto (Importi in Euro)	saldi al 31 dicembre 2023	Destinaz. del risultato	Altre Variazioni	saldi al 30 giugno 2024
Capitale	215.080			215.080
Riserva Sovrapprezzo	16.385.97 2			16.385.97 2
Riserva da FTA	(219.331)			(219.331)
Riserva legale	43.015			43.015
Riserve Statutarie	503.155			503.155
Riserva OCI	272.614		148.444	421.058
Altre Riserve
Riserva di Consolidamento -	3.368.221		(48.670)	3.319.551
Avanzo di fusione -	195.378			195.378
Altre Riserve -	5.810.455	3.557.593	(2.630.95 5)	6.737.093

Riserva straordinaria -	3.107.951				3.107.951
Riserva Stock Grant -	1.147.269		(1.147.26 9)
Riserva azioni proprie in per portafoglio	(2.664.05 7)		1.210.173		(1.453.88 4)
Utili (perdite) portate a Nuovo	4.089.234		1.827.921		5.917.155
Risultato dell'esercizio	3.557.593	(3.557.593)		958.820	958.820
Patrimonio netto del Gruppo	35.812.54 8	-	(640.357)	958.820	36.131.01
					1
Capitale e riserve di terzi	679.687	(49.840)	(325.574)		304.272
Risultato di terzi	(49.840)	49.840		(34.037)	(34.037)
Totale Patrimonio netto di Terzi	629.847	-	(325.574)	(34.037)	270.235

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2024

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO	30 giugno 2024	30 giugno 2023
(Importi in Euro)
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	958.820	2.876.472
Imposte sul reddito	601.202	1.203.882
Interessi passivi/(attivi)	774.169	424.459
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	-	9.382
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	2.334.190	4.514.195
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	742.304	765.603
Ammortamenti delle immobilizzazioni	3.005.667	2.608.268
Altre rettifiche in aumento/(diminuzione) per elementi non monetari	(1.773.932)	205.608

(Investimenti)/Disinvestimenti in diritti d'uso	(906.834)	(194.088)
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	1.067.204	3.385.391
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	3.401.395	7.899.586
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	(42.888)	545.575
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	2.740.600	86.673
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	(540.179)	(1.683.941)
Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto	(2.725.848)	5.477.077
Totale variazioni del capitale circolante netto	(568.314)	4.425.384
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	2.833.080	12.324.970
Altre rettifiche

Interessi incassati/(pagati)	(774.169)	(424.459)
(Imposte sul reddito pagate)	(465.180)	767.075
Utilizzo dei fondi	(964.149)	(9.565.171)
Totale altre rettifiche	(2.203.498)	(9.222.555)
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	629.582	3.102.415
B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività materiali	409.107	(183.107)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività immateriali	(271.193)	(2.124.018)
Rettifica attività immateriali / passività potenziale IFRS 3	(731.603)	(382.233)
(Investimenti)/Disinvestimenti in attività finanziarie	-	168.751
(Investimenti)/Disinvestimenti Attività finanziarie non immobilizzate	-	8.752

C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento

Mezzi di terzi

Incremento/(decremento) debiti a breve verso banche	77.029	314.071
Accensione (Rimborso) finanziamenti	(754.119)	(3.604.803)
Mezzi Propri

Aumento di capitale a pagamento	-	-
Altre variazioni mezzi propri	(999.968)	(426.026)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(1.677.058)	(3.716.758)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B
± C)	(1.641.165)	(3.126.198)
Disponibilità liquide a inizio esercizio	11.344.273	22.217.383
Disponibilità liquide a fine esercizio	9.703.108	19.091.185

Posizione finanziaria netta consolidata al 30 giugno 2024

J Strumenti di debito

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (Importi in Euro)	30 giugno 2024	dicembre 31 2023	∆
Disponibilità liquide A	(9.703.108)	(11.193.281)	1.490.172
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide B	-	(150.992)	150.992
C Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
Liquidità (A + B + C) D	(9.703.108)	(11.344.273)	1.641.164
Debito finanziario corrente (inclusi gli E strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	1.150.441	1.277.782	(127.341)
Parte corrente del debito finanziario non F corrente	9.204.386	8.692.540	511.845
Indebitamento finanziario corrente (E + F) G	10.354.827	9.970.322	384.505
Indebitamento finanziario corrente netto (G + H D)	651.718	(1.373.951)	2.025.669
I Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	18.357.174	19.284.007	(926.833)

Debiti commerciali e altri debiti non correnti K	-	245.307	(245.307)
L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K) 18.357.174		19.529.314	(1.172.140)
Indebitamento finanziario netto (H+L) M comprensivo degli effetti IFRS 16	19.008.892	18.155.363	853.529
Effetti IFRS 3 opzioni N	3.376.448	3.782.744	(406.296)
PFN comprensiva degli effetti IFRS 3 (M+N) O	22.385.340	21.938.107	447.233

Operazioni con Parti correlate al 30 giugno 2024

RAPPORTI PATRIMONIALI	30/06/2024	L.Partners Srl	Natura dell'operazione
Crediti commerciali e diversi	-	-	Crediti relativi a riaddebiti di costi
Debiti commerciali e diversi	27.588	27.588	Debitii relativi a riaddebiti di costi
RAPPORTI ECONOMICI	30/06/2024	L.Partners Srl	Natura dell'operazione
Altri Ricavi	-	-	Ricavi per riaddebiti costi
Costo per godimento beni di terzi	63.154	63.154	Canoni di locazione Immobili

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Il Gruppo Relatech non ha prestato garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere in favore di terze parti.

Per completezza si segnala che, alla Data di Esecuzione, l'Emittente ha aderito al Contratto di Finanziamento al fine di dotare l'Emittente delle risorse necessarie per (i) estinguere l'indebitamento a medio lungo-termine del Gruppo Relatech verso talune banche finanziatrici nonché (ii) rimborsare anticipatamente l'indebitamento a breve termine del Gruppo Relatech. Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Finanziamento, si veda il paragrafo G.1.1., Sezione G del Documento di Offerta.

B.3 INTERMEDIARI

Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni ("Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

La Scheda di Adesione potrà pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle suddette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dall' Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Alla Data di Pagamento nonché, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, gli Intermediari Depositari trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.relatech.com).

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent (il "Global Information Agent") al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente.

A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde 800 189043 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 45212909 (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 11.471.215 Azioni, rappresentative del 26,46% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni dello stesso in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ovverosia l'intero capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente e le n. 466.914 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa l'1,08% del capitale sociale.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

In particolare, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni:

(i) in data 26 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato di accogliere la proposta del Ministero delle imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 in relazione all'esecuzione dell'Operazione;
(ii) in data 29 luglio 2024, il Bundeswettbewerbsbehörde e il Bundeskartellanwalt hanno comunicato che non hanno presentato una richiesta di esame approfondito dell'Operazione e che pertanto le parti non sono più soggette agli obblighi di standstillai sensi della normativa applicabile;

pertanto, le condizioni sospensive di cui al Contratto di Compravendita si sono verificate.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE E DA PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech.

Salvo quanto previsto sopra, alla Data del Documento di Offerta l'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) non detengono, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni ulteriori o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, né l'Offerente, e per quanto a conoscenza dell'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 2,53 (due virgola cinquantrè) da versare interamente in denaro alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogato ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definite).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 10 dello Statuto Sociale (in conformità al disposto di cui all'articolo 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante valutazioni condotte autonomamente dalle parti.

Nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala che, nell'ambito dell'Acquisizione, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo di quotazione alla Data di Riferimento

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 20,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, ossia il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Esecuzione (cfr. il comunicato stampa pubblicato ai sensi dell'art. 17 del MAR in data 20 giugno 2024 per conto di Gemini BidCo sul sito internet dell'Emittente, www.relatech.com).

E.1.2 Medie ponderate in diversi intervalli temporali antecedenti la Data di Riferimento

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati nei periodi di riferimento antecedenti il 18 giugno 2024 (il secondo giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita) (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
18 giugno 2024 (Data di Riferimento)	2,10	20,6%
1 mese prima della Data di Riferimento	2,07	22,4%
3 mesi prima della Data di Riferimento	2,04	24,1%
6 mesi prima della Data di Riferimento	2,16	17,0%
12 mesi prima della Data di Riferimento	2,15	17,7%

Fonte: Factset

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 253,0% rispetto al prezzo3 di collocamento delle Azioni dell'Emittente avvenuto in data 28 giugno 2019.

Inoltre, si riporta di seguito una tabella di confronto del Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati nei periodi di riferimento antecedenti il 19 giugno 2024 (il primo giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita) (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
19 giugno 2024	2,15	17,4%
1 mese prima	2,07	22,0%
3 mesi prima	2,04	23,8%
6 mesi prima	2,16	16,9%
12 mesi prima	2,15	17,7%

Fonte: Factset

Infine, si riporta di seguito una tabella di confronto del Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati nei periodi di riferimento antecedenti il 1 agosto 2024 (data in cui è stato diffuso il Comunicato 102) (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
1 agosto 2024	2,50	1,3%
1 mese prima	2,47	2,5%
3 mesi prima	2,37	6,6%
6 mesi prima	2,31	9,6%
12 mesi prima	2,26	12,2%

Fonte: Factset

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna azione ordinaria e del numero massimo complessivo delle Azioni oggetto dell'Offerta, è pari a massimi Euro 29.022.173,95.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI

⁽ ³) Neutralizzato l'impatto del frazionamento delle azioni deliberato in data 30 dicembre 2020 (con ratio 1:3). Si segnala che, senza considerare l'impatto del frazionamento azionario, il premio sarebbe pari al 17,7%; tuttavia, si precisa che tale metrica non è significativa ai fini della valutazione dell'offerta essendo 1 azione posseduta alla data del collocamento del 28 giugno 2019 equivalente a 3 azioni post frazionamento del 20 dicembre 2020.

Nelle seguenti tabelle sono riportati: (i) i principali indicatori per azione relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 dell'Emittente, e (ii) i principali moltiplicatori calcolati sulla base del Corrispettivo e relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 dell'Emittente.

	2023	2022
Ricavi (in migliaia di Euro)	91.024	60.663
Cash EBITDA (1) (in migliaia di Euro)	9.591	5.388
Cash Flow (2) (in migliaia di Euro)	10.094	6.176
Risultato netto attribuibile agli azionisti dell'Emittente (in migliaia di Euro)	3.558	1.659
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti dell'Emittente (in migliaia di Euro)	35.813	33.092
Dividendi distribuiti (in migliaia di Euro)	-	-

Numero di azioni emesse a fine esercizio	43.352.973	43.352.973
Numero di azioni proprie a fine esercizio	1.109.089	1.112.407
Numero di azioni in circolazione a fine esercizio	42.243.884	42.240.566

Ricavi per azione (3) (in Euro)	2,15	1,44
Cash EBITDA (1) per azione (3) (in Euro)	0,23	0,13
Cash Flow (2) per azione (3) (in Euro)	0,24	0,15
Risultato netto attribuibile agli azionisti dell'Emittente per azione (3) (in Euro)	0,08	0,04
Patrimonio netto attribuibile agli azionisti dell'Emittente per azione (3) (in Euro)	0,85	0,78
Dividendi distribuiti per azione (in Euro)	-	-

Fonte: Bilanci consolidati dell'emittente al 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023

Note: 1) EBITDA meno costi di ricerca e sviluppo (R&S) capitalizzati; 2) Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta), delle svalutazioni, degli ammortamenti e degli accantonamenti; 3) Rapporto calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione (azioni emesse al netto delle Azioni Proprie) al 31 dicembre di ciascun esercizio.

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate italiane e internazionali aventi delle caratteristiche similari all'Emittente, anche se non sempre perfettamente comparabili in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo.

A tal fine, considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore:

i. EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, l'indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, il fondo a beneficio dei dipendenti e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto, e i ricavi;
ii. EV/Cash EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'enterprise value (EV) e il Cash EBITDA, calcolato come EBITDA meno costi di ricerca e sviluppo (R&S) capitalizzati
iii. P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza degli azionisti dell'Emittente;
iv. P/Cash Flow1 , che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il flusso di cassa operativo;
v. P/Mezzi propri, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il patrimonio netto di pertinenza degli azionisti dell'Emittente.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/Cash EBITDA, P/E, P/Cash Flow, P/Mezzi propri relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse alla Data di Riferimento) e degli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili alla Data di Riferimento:

2023	2022

¹ Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta), delle svalutazioni, degli ammortamenti e degli accantonamenti

EV (1) /Ricavi	1,5x	2,2x
EV (1)/Cash EBITDA	14,0x	24,9x
P/E	30,5x	65,4x
P/ (2) Cash Flow	10,7x	17,6x
P/Mezzi propri	3,0x	3,3x

Fonte: Factset

Note: 1) L'EV dell'Emittente è stato calcolato sommando (i) la capitalizzazione di mercato delle azioni, calcolata in base al Corrispettivo di €2,53 (cum dividendo) per Azione Oggetto dell'Offerta ed il numero di azioni emesse al netto delle Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta pari a 42.886.059 (Euro 108.502 migliaia), (ii) l'indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2024 come risultante dal comunicato stampa emesso dall'Emittente in data 29 febbraio 2024 relativo all'annuncio di taluni dati gestionali economico-finanziari consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2023 (Euro 19.000 migliaia), (iii) l'importo sostenuto in data 18 aprile 2024 per l'acquisizione di Dialog Sistemi come indicato nel report di K&TPartners del 24 aprile 2024 (Euro 1.153 migliaia), (iv) la posizione debitoria derivante dal fondo a beneficio dei dipendenti come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 (Euro 5.525 migliaia), e sottraendo (v) le partecipazioni in altre imprese valutate secondo il metodo del patrimonio netto come da bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 (Euro 190 migliaia); 2) Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta), delle svalutazioni, degli ammortamenti e degli accantonamenti.

I moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2022 e 2023, raccolti da un campione di società quotate italiane ed internazionali operanti in settori attigui o affini a quello dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili.

Le società prese in considerazione per il campione sono le seguenti:

i. Bechtle (Bechtle AG), società quotata in Germania, attiva nella fornitura di servizi IT, soluzioni hardware, software e consulenza specialistica per il supporto della trasformazione digitale, dell'innovazione e della sicurezza informatica delle organizzazioni;
ii. Reply (Reply S.p.A.), società quotata in Italia, attiva nella fornitura di servizi di consulenza IT, system integration e servizi digitali per il supporto della trasformazione digitale e dell'innovazione delle organizzazioni;
iii. Wavestone (Wavestone SA), società quotata in Francia, attiva nella fornitura di servizi di consulenza in materia di trasformazione digitale, gestione dei rischi informatici e strategia IT;
iv. CANCOM (CANCOM SE), società quotata in Germania, attiva nella fornitura di soluzioni IT e consulenza tecnologica per la trasformazione digitale e l'ottimizzazione delle infrastrutture tecnologiche;
v. Tinexta (Tinexta S.p.A.), società quotata in Italia, attiva nella fornitura di soluzioni di digital trust, sicurezza informatica e innovazione per la trasformazione digitale e la crescita di imprese, professionisti e istituzioni;
vi. Seco (Seco S.p.A.), società quotata in Italia attiva nella fornitura e nello sviluppo di soluzioni hardware e software, con focus su edge computig, IoT e intelligenza artificiale per il supporto della digitalizzazione e dell'automazione delle organizzazioni;
vii. Cyberoo (Cyberoo S.p.A.), società quotata in Italia, attiva nella fornitura di soluzioni avanzate di sicurezza informatica;
viii. Cy4Gate (Cy4Gate S.p.A.), società quotata in Italia attiva nella fornitura di soluzioni avanzate di sicurezza informatica per la difesa, l'aerospazio e le infrastrutture critiche;
ix. Almawave (Almawave S.p.A.), società quotata in Italia, specializzata nella fornitura di soluzioni di intelligenza artificiale e analisi e gestione di dati;

x. Neosperience (Neosperience S.p.A.), società quotata in Italia, attiva nella fornitura di soluzioni avanzate in ambito digitale e IA per l'innovazione dei modelli operativi aziendali e il miglioramento della customer experience.

		EV/Ricavi		EV/Cash EBITDA2		P/E3		P/ Cash flow		P/ Mezzi propri
Società1	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023
Bechtle	1,0x	0,9x	12,6x	11,6x	22,3x	21,1x	15,8x	13,9x	3,6x	3,2x
Reply	2,5x	2,3x	14,2x	13,8x	26,4x	27,0x	19,9x	18,6x	5,2x	4,5x
Wavestone4	2,9x	2,4x	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
CANCOM	0,9x	0,7x	11,3x	10,5x	35,2x	29,4x	12,5x	11,2x	1,6x	1,5x
Tinexta	2,7x	2,5x	13,0x	12,6x	5 24,8x	5 27,4x	11,1x	9,9x	2,0x	1,8x
Seco	2,5x	2,4x	19,3x	14,7x	36,4x	33,9x	12,1x	11,5x	1,9x	1,4x
Cyberoo	8,9x	6,9x	27,7x	18,4x	50,9x	35,8x	27,4x	19,8x	9,4x	6,9x
CY4Gate	3,0x	2,5x	17,2x	n.s.	62,0x	n.s.	8,9x	17,4x	1,1x	1,3x
Almawave	2,7x	2,2x	23,9x	16,2x	27,1x	14,1x	15,1x	9,3x	2,2x	1,9x
Neosperience	2,1x	2,1x	15,5x	n.s.	41,1x	n.s.	4,8x	8,3x	1,0x	0,9x
Average	2,9x	2,5x	17,2x	13,9x	36,2x	26,9x	14,2x	13,3x	3,1x	2,6x
Median	2,6x	2,3x	15,5x	13,8x	35,2x	27,4x	12,5x	11,5x	2,0x	1,8x
Relatech	2,2x	1,5x	24,9x	14,0x	65,4x	30,5x	17,6x	10,7x	3,3x	3,0x

Fonte: Elaborazione su dati Factset. Prezzi correnti al 18 giugno 2024.

Note: 1) Multipli calendarizzati al 31 dicembre; 2) Considerati non significativi ("n.s.") i multipli EV/Cash EBITDA inferiori a 0,0x e superiori a 50,0x; 3) Considerati non significativi ("n.s.") i multipli P/E inferiori a 0,0x e superiori a 90,0x; 4) Non disponibili ("n.d.") dati di Cash EBITDA, Utile netto e Cash Flow al 31.12.23 e al 31.12.22 per mancanza di informazioni utili alla calendarizzazione; 5) Risultato netto attribuibile agli azionisti rettificato per le plusvalenze su cessioni di attività.

Come illustrato nella precedente tabella, considerando i moltiplicatori EV/Cash EBITDA, P/E e P/Mezzi propri sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, calcolati per l'Emittente sulla base del Corrispettivo, si constata che essi sono superiori ai corrispettivi dati medi e mediani del campione di società comparabili considerato. Relativamente ai moltiplicatori EV/Ricavi e P/Cash flow calcolati sull'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, l'Emittente presenta uno sconto rispetto ai dati medi e mediani del campione.

Si precisa che i moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e potrebbero non essere i medesimi in altre operazioni, anche analoghe; la sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe inoltre condurre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI RIFERIMENTO

Vengono di seguito riportate le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti l'ultima rilevazione precedente la Data di Riferimento.

Periodo di riferimento	Volumi totali (migliaia di azioni)	Totale controvalori (migliaia di euro)	Prezzo medio ponderato (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
1 giugno - 18 giugno 2024	781	1.625	2,08	0,45	21,6%
Maggio 2024	1.098	2.236	2,04	0,49	24,2%
Aprile 2024	760	1.516	1,99	0,54	26,8%

Marzo 2024	1.211	2.487	2,05	0,48	23,1%
Febbraio 2024	1.653	3.811	2,30	0,23	9,8%
Gennaio 2024	2.127	4.853	2,28	0,25	10,9%
Dicembre 2023	1.352	2.945	2,18	0,35	16,1%
Novembre 2023	643	1.317	2,05	0,48	23,6%
Ottobre 2023	637	1.269	1,99	0,54	27,0%
Settembre 2023	1.192	2.433	2,04	0,49	24,0%
Agosto 2023	477	1.034	2,17	0,36	16,8%
Luglio 2023	1.038	2.266	2,18	0,35	15,9%
19 giugno – 30 giugno 2023	515	1.190	2,31	0,22	9,4%
Ultimi 12 mesi	13.484	28.982	2,15	0,38	17,7%

Fonte: Factset

Il Corrispettivo incorpora i seguenti premi/sconti rispetto ai prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
18 giugno 2024 (Data di Riferimento)	2,10	0,43	20,6%
1 mese prima della Data di Riferimento	2,07	0,46	22,4%
3 mesi prima della Data di Riferimento	2,04	0,49	24,1%
6 mesi prima della Data di Riferimento	2,16	0,37	17,0%
12 mesi prima della Data di Riferimento	2,15	0,38	17,7%

Fonte: Factset

Il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla chiusura della Data di Riferimento è pari ad Euro 2,10. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio del 20,6% (fonte: Factset).

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle Azioni e dell'indice FTSE Italy Growth a partire dal 19 giugno 2023 (ossia 12 mesi prima della Data di Riferimento) fino al 3 ottobre 2024 (ovverosia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta):

Fonte: Factset

Il prezzo ufficiale delle Azioni alla chiusura dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di Euro 2,52 (Fonte: Factset).

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso, non sono state poste in essere operazioni finanziarie straordinarie (quali fusioni e scissioni, emissioni di azioni, trasferimenti di pacchetti significativi) che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni, ad eccezione dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza ai sensi del Contratto di Compravendita.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

In esecuzione di quanto previsto nel Contratto di Compravendita, in data 1 Agosto 2024, l'Offerente ha acquistato complessive n. 23.080.469 Azioni della Società rappresentative del 53,24% del capitale sociale della stessa, al prezzo di Euro 2,53 per ciascuna Azione.

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio (i.e. 1 agosto 2024 incluso), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere operazioni di acquisto di Azioni.

Successivamente alla pubblicazione del Comunicato 102 e fino alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha posto in essere le operazioni di acquisto di Azioni di seguito indicate, che sono state comunicate alla Consob e al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma secondo, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Data della transazione	Numero di azioni	Prezzo unitario per azione (in euro)
8 agosto 2024	5.198.025	2,5293
9 agosto 2024	726.075	2,5300
2 settembre 2024	392.175	2,5295
5 settembre 2024	114.975	2,5300
6 settembre 2024	137.550	2,5300
9 settembre 2024	15.225	2,5300
10 settembre 2024	462.000	2,5300
11 settembre 2024	302.400	2,5300
12 settembre 2024	71.925	2,5300
13 settembre 2024	217.875	2,5300
16 settembre 2024	65.625	2,5300

17 settembre 2024	36.750	2,5300
18 settembre 2024	103.425	2,5300
19 settembre 2024	215.775	2,5300
20 settembre 2024	56.700	2,5300
24 settembre 2024	217.875	2,5300

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Consob ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio il 7 ottobre 2024 e terminerà il 25 ottobre 2024 (estremi inclusi), salvo proroga di tale periodo.

Nel rispetto dei limiti previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data precedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 del primo giorno del Periodo di Adesione e le ore 17:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 1 novembre, 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre e 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichi di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non si applica, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta; ovvero
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o nell'eventuale Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Oggetto dell'Offerta all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni

e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta. Gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione o il periodo dell'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente, su indicazione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà su base settimanale, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Inoltre, qualora l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob ed al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ossia entro il 25 ottobre 2024, salvo proroga) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione (ossia entro il 28 ottobre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noto (i) i risultati provvisori dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 30 ottobre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente comunicherà i risultati definitivi dell'Offerta e confermerà (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (ii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro l' 8 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente renderà noto (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (iii) le modalità e la tempistica relativa all'eventuale Delisting;
(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 12

novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione). In tale occasione, l'Offerente comunicherà i risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini e confermerà (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto e (ii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

F.4 MERCATO IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

F.5 DATA DI PAGAMENTO

Il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti sarà effettuato alla Data di Pagamento, corrispondente al 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroga del Periodo di Adesione in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 31 ottobre 2024.

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 13 novembre 2024.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'uopo designato e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente e quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale che richiama l'art. 106, comma 1 del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

a) MidCo ha erogato a favore dell'Offerente, mediante finanziamento soci, un ammontare pari ad Euro 15.000.000,00, di cui Euro 5.086.335,85 è stato utilizzato ai fini dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, facendo ricorso a risorse finanziarie messe a disposizione da talune banche finanziatrici nel contesto del Contratto di Finanziamento (come infra definito) utilizzando la linea di credito denominata "Facility B1". I restanti Euro 9.913.664,15 sarano utilizzati ai fini dell'acquisizione delle Azioni nel contesto dell'Offerta (il "Residuo Facility B1");
b) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di TopCo e Gaxder (i.e. azionisti diretti di HoldCo), ai sensi dell'Accordo di Reinvestimento, che sono poi confluiti al livello di MidCo e di Gemini BidCo mediante apporti di patrimonio netto. Più precisamente, in data 1 agosto 2024:
- i. TopCo e Gaxder hanno sottoscritto e versato un aumento di capitale sociale di HoldCo per un ammontare complessivo pari a Euro 54.460.835,45, di cui (x) Euro 39.637.953,28 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 72,78% del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di TopCo, ed (y) Euro 14.822.882,17 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 27,22 % del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di Gaxder;
- ii. HoldCo ha eseguito un versamento in conto capitale in favore di MidCo per un importo pari ad Euro 54.460.835,45; e
iii. MidCo ha eseguito un versamento in conto capitale in favore di Gemini BidCo per un importo pari ad Euro 53.307.250,72 degli Euro 54.460.835,45 apporti da HoldCo in MidCo come da punto (ii) che precede. In particolare, i residui Euro 1.153.548,73 sono stati impiegati da Midco in parte per i costi di transazione (Euro 1.143.548,73) e in parte per mantenere una cassa minima nella società (Euro 10.000).

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari per il pagamento dell'Esborso Massimo utilizzando i seguenti fondi:

a) MidCo ha erogato a favore dell'Offerente il Residuo Facility B1;
b) MidCo erogherà a favore dell'Offerente, mediante apporto di patrimonio netto o finanziamento soci, un ammontare pari ad Euro 4.992.629,38 facendo ricorso a risorse finanziarie messe a disposizione ai sensi del Contratto di Finanziamento, utilizzando la linea di credito denominata "Facility A2";
c) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi che saranno messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di TopCo e Gaxder ad esito della sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale, ai sensi dell'Accordo di Reinvestimento, che poi confluiranno al livello di MidCo e di Gemini BidCo mediante apporti di patrimonio netto. Più precisamente, verranno deliberati e sottoscritti pro rata da TopCo e Gaxder uno o più aumenti di capitale sociale finalizzati all'Esborso Massimo per un ammontare aggregato complessivo fino ad un massimo di Euro 29.022.173,95 . Alla Data del Documento di Offerta, circa Euro 21.082.252,75 sono già stati utilizzati dall'Offerente in relazione ad acquisti di Azioni fuori Offerta.

Si segnala inoltre che il Contratto di Finanziamento ha altresì ad oggetto la concessione delle seguenti linee di credito in favore di Relatech, che ha aderito al Contratto di Finanziamento in data 1 agosto 2024:

(i) una linea di credito a termine per cassa denominata "Linea di Credito A1", per un importo complessivo massimo pari al minore tra:
- Euro 15.400.000,00; e
- Euro 20.000.000,00 meno l'importo aggregato della Linea di Credito A2 (di seguito descritta);
(ii) una linea di credito a termine per cassa denominata 'Linea di Credito B2', per un importo complessivo massimo pari ad Euro 15.000.000,

anche al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente; e

(iii) una linea di credito per cassa denominata "Linea di Credito Revolving/Capex", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 5.000.000,00, per finanziare esigenze generali di cassa della stessa e delle proprie controllate.

Data del Contratto di Finanziamento	20 giugno 2024
Beneficiario iniziale	Gemini MidCo S.r.l.
Beneficiario aggiuntivo	Relatech S.p.A.
Banche Finanziatrici	Banco BPM S.p.A.
	Banca Ifis S.p.A.
Banca Garante della Garanzia dell'Esatto Adempimento	Banco BPM S.p.A.
Linee di credito	- " ": una linea a medio lungo termine in favore di Relatech S.p.A. Facility A1 sino ad un importo massimo di Euro 15.007.370,62;
	" ": una linea a medio lungo termine in favore di Gemini MidCo - Facility A2 S.r.l. sino ad un importo massimo di Euro 4.992.629,38;
	" ": una linea a medio lungo termine in favore di Gemini MidCo - Facility B1 S.r.l. per un importo massimo di Euro 15.000.000,00.
	" ": una linea a medio lungo termine in favore di Relatech S.p.A. - Facility B2 per un importo massimo di Euro 15.000.000,00;
	- " ": una linea per cassa in favore di Revolving / Capex Credit Facility Relatech S.p.A. fino a un importo massimo di Euro 5,000,000.00;

La seguente tabella illustra i principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento:

	-	" " una linea per firma in favore di Gemini Cash Confirmation Facility
		MidCo S.r.l. fino a un importo massimo di Euro 50.108.142,70.
	(A)	" " e " ": Relatech S.p.A. dovrà utilizzare gli importi Facility A1 Facility B2 della " " e della " ", con il seguente scopo: Facility A1 Facility B2
		(1) la riqualificazione delle fonti dell'indebitamento finanziario esistente del gruppo (ed i relativi costi di transazione); e
		(2) il pagamento di parte del prezzo di acquisto delle azioni detenute dai soci di minoranza nelle relative società controllate, purché controllate da Relatech S.p.A. (ed i relativi costi di transazione);
	(B)	" ": Gemini MidCo S.r.l. dovrà utilizzare gli importi della Facility A2 " ", al fine di dotare Gemini BidCo S.r.l., sotto forma di Facility A2 finanziamenti infragruppo e/o apporto a patrimonio netto, delle risorse finanziarie da utilizzare per il seguente scopo:
		(1) il pagamento di parte del prezzo dell'offerta per le azioni di Relatech S.p.A., sia acquistate fuori dal mercato che portate all'offerta o acquistate sul mercato durante il periodo di offerta iniziale, nonché durante il periodo sell-out/squeeze-out offer , nel caso in cui si verifichino le condizioni per l'esercizio del period diritto di vendita o l'obbligo di acquisto in relazione all'Offerta e l'acquisto delle azioni di Relatech S.p.A. in caso di esercizio del recesso alla fusione; e
		(2) il pagamento dei relativi costi di transazione;
Scopo	(C)	" ": Gemini MidCo S.r.l. dovrà utilizzare gli importi della " Facility B1 Facility ", al fine di dotare Gemini BidCo S.r.l., sotto forma di finanziamenti B1 infragruppo, delle risorse finanziarie da utilizzare per il seguente scopo:
		(1) (i) il pagamento ai venditori di parte del prezzo di acquisto delle azioni di Relatech S.p.A. ai sensi del relativo contratto di acquisizione, e (ii) il pagamento di parte del prezzo di acquisto delle azioni detenute dai soci di minoranza di Relatech S.p.A., purché acquisite durante il periodo tra la data di perfezionamento dell'Acquisizione e l'inizio dell'Offerta; e
		(2) il pagamento dei relativi costi di transazione;
	(D)	" ": Relatech S.p.A. dovrà utilizzare gli Revolving / Capex Credit Facility importi erogati a titolo di: - per finanziare (direttamente o con Revolving Utilisations finanziamenti infragruppo) le generali esigenze di cassa del Gruppo, ad eccezione (i) delle , (ii) delle capital expenditures acquisizioni di aziende, società o imprese, (iii) del rimborso o rimborso anticipato di qualsiasi o , e term facility capex utilisation (iv) di qualsiasi scopo per cui possano essere utilizzati importi erogati a valere su una o ; term facility capex utilisation - per finanziare (direttamente o con finanziamenti Capex Utilisations infragruppo) del gruppo e/o acquisizioni capital expenditures

	(F) " ": Gemini MidCo S.r.l. dovrà utilizzare la " Cash Confirmation Facility Cash " al fine di supportare l'emissione, nell'interesse di Confirmation Facility Gemini BidCo S.r.l., di Garanzie di Esatto Adempimento in relazione all'Offerta.
Modalità e condizioni di utilizzo	Mediante richieste di erogazione da inviarsi, nel corso dei relativi periodi di disponibilità, ciascuna linea di credito entro le ore 11:00 del terzo giorno antecedente la data prevista per l'erogazione della relativa linea di credito. In relazione a quanto precede, si precisa che le linee di credito, ivi inclusa la " " potranno essere utilizzate previo Cash Confirmation Facility soddisfacimento di talune condizioni sospensive, alcune delle quali già verificatesi, in linea con la prassi per operazioni similari.
Rimborso	Il rimborso dell'ammontare utilizzato della: (E) " ": avverrà tramite un piano di ammortamento suddiviso in 11 Facility A1 rate a partire dal 30 giugno 2025. (F) " ": avverrà tramite un piano di ammortamento suddiviso in 11 Facility A2 rate a partire dal 30 giugno 2025. (G) " ": avverrà in una unica soluzione entro la relativa data di Facility B1 scadenza (i.e. la data che cade 7 anni dopo la data di perfezionamento dell'Acquisizione); (H) " ": avverrà in una unica soluzione entro la relativa data di Facility B2 scadenza (i.e. la data che cade 7 anni dopo la data di perfezionamento dell'Acquisizione); (I) " ": Revolving / Capex Credit Facility - : avverrà in una unica soluzione entro la Revolving Utilisations relativa data di scadenza (i.e. la data che cade 6 anni dopo la data di perfezionamento dell'Acquisizione); - : avverrà tramite un piano di ammortamento Capex Utilisations suddiviso in 6 rate a partire dal 31 dicembre 2027; (J) " ": in caso di escussione della Cash Cash Confirmation Facility Confirmation Letter, gli importi corrisposti dalle Banca Garante della Garanzia dell'Esatto Adempimento in adempimento degli obblighi sulle stesse gravanti ai sensi della Cash Confirmation Letter dovranno essere rimborsati dall'Offerente in un'unica soluzione, immediatamente e rimossa ogni eccezione, mediante versamento alla Banca Garante della Garanzia dell'Esatto Adempimento del relativo importo.
Obbligo di rimborso anticipato	Standard per operazioni similari. Il rimborso del Finanziamento potrà avvenire in applicazione delle disposizioni di cui a: l'articolo 8.1 ( ); - Illegality - l'articolo 9.1 ( ); Change of control and sale l'articolo 9.2 ( ); - Merger - l'articolo 9.3 ( Disposal, Insurance, Acquisition Proceeds and Excess ). Cashflow
Facoltà di rimborso anticipato	I Beneficiari hanno facoltà di rimborsare volontariamente in via anticipata il Finanziamento, in tutto o in parte, con un preavviso scritto di almeno 5 giorni lavorativi, a condizione che salvo il caso di rimborso integrale, ogni rimborso anticipato volontario sia effettuato per un importo minimo in linea capitale di

	Euro 500.000,00.
	Il tasso di interesse è, con riferimento a ciascuna linea di credito, EURIBOR aumentato:
Interessi	(A) in relazione alla " ", del 3.75 per cento in ragione di anno; Facility A1
	(B) in relazione alla " ", del 3.75 per cento in ragione di anno; Facility A2
	(C) in relazione alla " ", del 4.50 per cento in ragione di anno, fermo Facility B1 restando che nel caso in cui, alla data che cade 9 (nove) mesi dopo la prima data di pagamento dell'Offerta, la Fusione non sia stata effettuata e non sia efficace, il Margine il Facility B1 Loan, da ricalcolare con decorrenza dalla Data di Utilizzo, sarà pari al 6.50 per cento in ragione di anno;
	(D) in relazione alla " ", del 4.50 per cento in ragione di anno; Facility B2
	(E) in relazione alla " ": Revolving / Capex Credit Facility
	(1) quanto alle , del 4.00 per cento in ragione di Revolving Utilisations anno;
	(2) quanto alle , del 4.15 per cento in ragione di Capex Utilisations anno;
	soggetto ad adeguamento sulla base della margin ratchet
Periodo di interessi	Gli interessi che, di volta in volta, matureranno sulle linee di credito saranno corrisposti alla scadenza di ciascun periodo di interessi, avente durata di:
	3 o 6 mesi con riferimento alla " ", " ", " ", - Facility A1 Facility A2 Facility B1 " " e alle con riferimento alla " Facility B2 Capex Utilisations Revolving / "; Capex Credit Facility
	- 1, 3 o 6 mesi con riferimento alle con riferimento Revolving Utilisations alla " ". Revolving / Capex Credit Facility
Dichiarazioni e garanzie	Standard per operazioni della specie, tra cui costituzione, capacità di esercizio dell'attività, poteri per la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e dei documenti finanziari ad esso relativi, validità ed efficacia delle obbligazioni assunte, assenza di conflitti, conformità alle disposizioni di legge, proprietà e disponibilità dei cespiti, assenza di gravami (salvo quelli ammessi), documenti dell'operazione, proprietà intellettuale e industriale, regolarità del bilancio d'esercizio e degli adempimenti fiscali, assenza di contenziosi, sanzioni finanziarie o misure restrittive, coperture assicurative, assenza di insolvenza e procedure concorsuali, , assenza di indebitamento finanziario ulteriore pari passu rispetto a quello consentito ai sensi del Contratto di Finanziamento, assenza di eventi rilevanti, antiriciclaggio e modello 231.
Impegni generali	Il Contratto di Finanziamento prevede taluni ulteriori impegni di fare e di non fare a carico di MidCo, BidCo e Target (subordinatamente alla sua adesione al Contratto di Finanziamento), in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura similari. In particolare, il Contratto di Finanziamento prevede talune restrizioni relative, inter alia, (i) all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario, (ii) all'implementazione di operazioni straordinarie, (iii) all'implementazione di operazioni di acquisizione, (iv) alla concessione di garanzie reali, (v) alle cessioni di beni del Gruppo, (vi) alla

Eventi di Default	concessione di finanziamenti ovvero a fornire garanzie personali, (vii) al rispetto delle leggi anche in materia fiscale e previdenziale, (viii) alla distribuzione di dividendi, (ix) al rimborso di debiti subordinati e (x) alla vendita di beni. Standard per operazioni della specie e, in particolare , mancato inter alia pagamento nei termini di cui al Contratto di Finanziamento e relativi documenti finanziari, violazione di obblighi assunti ai sensi del Contratto di Finanziamento e relativi documenti finanziari, falsità o inesattezza di dichiarazioni, cessazione dell'attività, insolvenza o apertura di procedure concorsuali, invalidità o inefficacia del Contratto di Finanziamento o dei relativi documenti finanziari, destinazione del Finanziamento a uno scopo diverso da quello per cui è stato concesso, cross default
Garanzie	Il Contratto di Finanziamento è assistito dalle seguenti garanzie: (1) pegno sull'intero capitale di MidCo; (2) pegno sull'intero capitale di BidCo; (3) pegno sulle azioni di volta in volta acquistate nel capitale sociale di Target; (4) pegno su società del gruppo individuate come " " nel Contratto Material di Finanziamento; (5) cessione dei crediti derivanti dai documenti dell'Acquisizione; (6) cessione dei crediti derivanti da finanziamenti soci; (7) cessione dei crediti derivanti da finanziamenti infragruppo; (8) pegno sul capitale sociale in controllate rilevanti e garanzie personali da rilasciarsi da parte di società del gruppo; (9) pari ad almeno l'80% dell'EBITDA del security/guarantor coverage Gruppo.
Legge applicabile	Legge della Repubblica Italiana.
Foro competente	Milano.

Si riportano di seguito i termini e le condizioni del Finanziamento Soci

Data	1 agosto 2024
Creditore	Gemini MidCo S.r.l.
Debitore	Gemini BidCo S.r.l.
Importo	Euro 15.000.000,00
Data di scadenza finale	30 giugno 2030
Rimborso	Il Finanziamento Soci sarà rimborsato tramite un piano di ammortamento suddiviso in 11 rate a partire dal 30 giugno 2025.
Tasso di interesse	5%

G.2.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti, in data 3 ottobre 2024, Banco BPM S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento"), con la quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento si è obbligata, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, a mettere a disposizione, a prima richiesta, in caso di inadempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di pagare l'intero prezzo di acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta, una somma in denaro, sino a concorrenza dell'Esborso Massimo, in una o più soluzioni, da utilizzare esclusivamente per il pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Compravendita, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

In particolare, l'Offerente intende acquisire, tramite la promozione dell'Offerta, l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere il Delisting.

In entrambi i casi, ai sensi dell' art. 41 del Regolamento Emittenti EGM, rispettivamente, la proposta di Delisting e la Fusione per il Delisting per poter essere approvate dovranno ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea e - pur non trovando applicazione il disposto dell'art. 2437quinquies cod. civ. poiché le Azioni sono negoziate su EGM e non sono negoziate su un mercato regolamentato - agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso ove dovesse ricorrere uno dei presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni per le quali gli azionisti eserciteranno il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437ter comma 2, cod. civ.

A seguito del Delisting, l'Offerente intende procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali del medesimo, alla fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting, ferma l'applicabilità dell'art. 2501bisdel Codice Civile (la "Fusione post Delisting").

G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la continuità delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente.

Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie infra descritte.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 5 membri, secondo quanto deliberato in data 28 aprile 2022 dall'Assemblea degli azionisti di Relatech, che resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'articolo 18 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, i seguenti Amministratori: Valentina Pippolo (amministratore non esecutivo e non indipendente) e Gianluca Longo (amministratore non esecutivo e non indipendente).

previsto dall'articolo 2386 del Codice Civile. In caso di conferma da parte dell'assemblea, gli amministratori resteranno in carica fino alla naturale scadenza del mandato, ossia fino alla data di approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Per completezza, si segnala che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta cesserà alla data dell'assemblea della Società convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. In aggiunta, su richiesta di TopCo, Gaxder farà sì che la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente rassegnino le dimissioni dalla carica con efficacia dalla data dell'assemblea degli azionisti convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, non appena possibile a seguito della fine dell'Offerta.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà nominato mediante il meccanismo del voto di lista e, in particolare: (i) TopCo avrà il diritto di designare 4 membri, incluso un amministratore indipendente, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 membri, ovvero 3 membri qualora il Consiglio sia composto da 5 membri; (ii) Gaxder avrà il diritto di designare 3 membri, incluso un amministratore indipendente, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 membri, ovvero 2 membri qualora il Consiglio sia composto da 5 membri.

In caso di Delisting, il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da 5 o 7 membri, nominati come segue: (i) TopCo avrà il diritto di nominare 4 amministratori (ovvero 3 qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 amministratori); e (ii) Gaxder avrà il diritto di nominare 3 amministratori (ovvero 2 qualore il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 amministratori);

Per maggiori informazioni circa il Patto Parasociale, si rinvia al Paragrafo B.2.5, Sezione B del Documento di Offerta.

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerente intende conseguire il Delisting delle Azioni. Ai sensi dell'art. 10-bis dello statuto sociale di Relatech, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 10bis dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ovvero nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta ad Esito della Riapertura dei Termini, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta – o, eventualmente, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini – conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale

dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere, salvo diverse esigenze, dal giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF,salvo ricorrere i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (c.d. squeeze-out). Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Ad esito dell'Offerta, si segnala che nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 10bis dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca, ai sensi dell' art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni su EGM, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parti di ulteriori accordi rispetto a quelli indicati nel Documento di Offerta né di operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta, a eccezione dell'Accordo di Reinvestimento e del Patto Parasociale, non vi sono accordi di cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto siano parte concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa massima di ammontare pari a Euro 125.000,00, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun Intermediario Depositario:
- (a) una commissione di ammontare pari a 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente; e
- (b) un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.

L. MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI AD ESITO DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Comunicato dell'Offerente

Comunicazione diffusa da Relatech S.p.A. per conto di Gemini BidCo S.r.l.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI RELATECH S.P.A. PROMOSSA DA GEMINI BIDCO S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Gemini Bidco S.r.l. ("Gemini BidCo" o l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Relatech S.p.A. ("Relatech", l'"Emittente" o la "Società")

Milano, 1 agosto 2024 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Gemini BidCo S.r.l. ("Gemini BidCo" o l'"Offerente"), società a responsabilità limitata indirettamente controllata da Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp e Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp (congiuntamente "BU IV"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Relatech - dedotte le azioni già di titolarità dell'Offerente nonché le Azioni proprie detenute dall'Emittente - società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.

Si precisa che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF (articoli 102 e seguenti) e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti avviene per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale dell'Emittente, in conformità al disposto di cui all'articolo 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") pubblicato da Borsa Italiana.

Le principali condizioni legali, termini ed elementi dell'Offerta sono di seguito indicati.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e reso disponibile dall'Offerente in conformità con la normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e le sue società controllanti

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente alla data della presente Comunicazione:

(i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l. ("MidCo"), una società a responsabilità limitata costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962;
(ii) il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Gemini Investment III S.à r.l. ("HoldCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286161;
(iii) il capitale sociale di HoldCo è detenuto da (i) per una quota pari al 72,78% da Gemini Investment II S.à r.l. ("TopCo") una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B286105 e (ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder S.r.l., società responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano Piazza Sant'Ambrogio 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'ing. Pasquale Lambardi;
(iv) il capitale sociale di TopCo è infine indirettamente detenuto da BU IV e, in particolare, da (i) Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013, (ii) Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886; (iii) Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887; e (iv) Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945;
(v) i general partners di BU IV sono rispettivamente (i) Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276687,

e (ii) Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276564 (congiuntamente i "BU IV GPs");

(vi) i BU IV GPs sono al 100% di titolarità di Bregal Unternehmerkapital AG, una société anonyme di diritto svizzero con sede legale in 19 Damstrasse, 6300, Zug, Svizzera.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da BU IV ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 cod. civ.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

in virtù dei rapporti sopra descritti, MidCo, HoldCo, TopCo e BU IV sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b) del TUF;
Gaxder S.r.l., ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. a) del TUF, in quanto aderente all'Accordo di Re-Investimento (come di seguito descritto) e al Patto Parasociale (come di seguito descritto), e l'Ing. Pasquale Lambardi, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b) del TUF, in quanto azionista unico di Gaxder S.r.l.

1.3 Emittente

L'Emittente è Relatech S.p.A., una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Milano, via S. Anguissola n. 23. L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza – Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 03267710964.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 215.079,59, rappresentato da un numero complessivo di n. 43.352.973 Azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono quotate sull'Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bis del TUF (codice ISIN: IT0005433740).

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è titolare direttamente di n. 466.914 Azioni proprie, rappresentative di circa l'1,08% del capitale sociale.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che

possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le Azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale della Società.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli artt. 102 e ss del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale dell'Emittente, che richiama, per quanto compatibili, le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio obbligatorie del TUF e dei regolamenti Consob di attuazione.

In particolare:

(i) in data 20 giugno 2024, come altresì descritto nel comunicato diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, Gemini BidCo ha sottoscritto con gli azionisti di Relatech, l'ing. Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l., società interamente controllata dall' Ing. Lambardi ("Gaxder" e, congiuntamente con Pasquale Lambardi, i "Venditori"), il Contratto di Compravendita per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo unitario in contanti pari ad Euro 2,53 (l'"Acquisizione"). L'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (i) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi della normativa "golden power", anche per decorso degli applicabili termini di legge; (ii) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust austriache e (iii) l'assenza di circostanze che comportino (ai sensi della normativa applicabile) la promozione dell'Offerta a un prezzo per Azione più alto di quello previsto nel Contratto di Compravendita;

Infine, sempre in data 20 giugno 2024, Gaxder e Gemini Investment II S.à r.l., società che controlla indirettamente l'Offerente, hanno sottoscritto un patto parasociale – che, salvo talune limitate previsioni, diverrà efficace alla Data di Esecuzione – (il "Patto Parasociale")

avente ad oggetto (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica di Pasquale Lambardi quale Amministratore Delegato dell'Emittente mediante la sottoscrizione di un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, allegato al Patto Parasociale, tra Relatech e Pasquale Lambardi;

(ii) in data 26 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato, ai sensi del D.L. n. 21/2012, come successivamente modificato e integrato, ivi incluse le ulteriori precisazioni introdotte dal DPCM n. 179 del 18 dicembre 2020, in merito all'esercizio dei poteri speciali (c.d. " golden power "), che non eserciterà i poteri speciali in relazione all'esecuzione dell'Acquisizione;
(iii) in data 29 luglio 2024, il Bundeswettbewerbsbehörde e il Bundeskartellanwalt hanno comunicato che non hanno presentato una richiesta di esame approfondito dell'Operazione e che pertanto le parti non sono più soggette agli obblighi di standstill ai sensi della normativa applicabile.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinato il perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione, Gemini BidCo ha perfezionato l'Acquisizione medesima per un corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione e per un controvalore complessivo pari a Euro 58.393.586,57.

Ai sensi dell'art. 101bis, comma 3, lett. c) del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Compravendita, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

In particolare, l'Offerente intende acquisire, tramite la promozione dell'Offerta, l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere il Delisting delle Azioni dalle negoziazioni su EGM.

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di perseguire il Delisting: (i) chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale; ovvero (ii) mediante la Fusione per il Delisting (come di seguito definita), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, fermo l'art. 2501bis cod. civ., ove applicabile.

A seguito del Delisting, l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di

MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting, ferma l'applicabilità dell'art. 2501bis cod. civ. (la "Fusione post Delisting").

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica della Società e cogliendo eventuali future opportunità di crescita tramite acquisizioni in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa su massime n. 19.805.590 Azioni, rappresentative del 45,68% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente nonché le n. 466.914 Azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentative di circa l'1,08% del capitale sociale.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, in ogni caso, a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari ad Euro 2,53 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") da versare interamente in contanti alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogato ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definite).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (*) (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
18 giugno 2024 (Data di Riferimento)	2,10	20,6%
1 mese prima della Data di Riferimento	2,07	22,4%
3 mesi prima della Data di Riferimento	2,04	24,1%
6 mesi prima della Data di Riferimento	2,16	17,0%
12 mesi prima della Data di Riferimento	2,15	17,7%

(*) Fonte: FactSet

Il pagamento massimo da eseguire da parte dell'Offerente in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 50.108.142,7 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, fino all'Esborso Massimo, facendo ricorso – in parte - alle risorse finanziarie messe a disposizione

dell'Offerente da parte dei propri soci e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti, nonché – in parte – mediante un finanziamento che sarà messo a disposizione dell'Offerente ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 20 giugno 2024 con Banco BPM S.p.A. e Banca Ifis S.p.A.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come infradefinita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti.

Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarrano vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

3.4 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nel rispetto dei limiti di conformità alle procedure previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile ai sensi della legge applicabile (i.e. la data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa persa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità all'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

3.5 Delisting

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Ai sensi dell'art. 10bis dello statuto sociale di Relatech, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente

(congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detenesse, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ovvero nel periodo dell'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura.

Trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto da eseguirsi obbligatoriamente ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 10bis dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF – determinato per rinvio statutario ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla negoziazione su EGM, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.5.3 Ulteriori iniziative dell'Offerente per il Delisting

Qualora ad esito dell'Offerta, l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente – e, quindi, non si verificassero i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 10bis dello Statuto Sociale, e per il conseguente Delisting – l'Offerente valuterà se: (i) chiedere, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ovvero (ii) proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente di conseguire il Delisting per il tramite di una fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l'Assemblea dei soci dell'Emittente ai sensi della dell'art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM (la "Fusione per il Delisting").

Ai sensi dell' art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM, rispettivamente, la proposta di Delisting e la Fusione per il Delisting per poter essere approvate dovranno ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea e - pur non trovando applicazione il disposto dell'art. 2437quinquies cod. civ. poiché le Azioni sono quotate su EGM e non sono negoziate su un mercato regolamentato - agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso ove dovesse ricorrere uno dei presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ.

In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437ter, comma 2, cod. civ.

alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sull'Euronext Growth Milan ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulentiL'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale della Società. Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente Azioni dell'Emittente diverse dalla Partecipazione di Maggioranza detenuta da Gemini BidCo.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati come opzioni di acquisto o vendita che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito Internetdell'Emittente (www.relatech.com).

7. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Mediobanca, quale advisor finanziario, da Chiomenti, quale advisor legale, da A&M, quale advisor contabile, Essentia, quale debt advisor, Legance, quale structuring advisor, Deloitte, quale advisor fiscale, nonché Code & Co. in qualità di technology advisor.

*******

La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Relatech in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Relatech in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.

M.2 Comunicato dell'Emittente corredato del Parere dell'Amministratore Indipendente

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

RELATECH S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in relazione alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'art. 10 dello statuto sociale di Relatech S.p.A., avente ad oggetto massime n. 11.471.215 azioni ordinarie di

Relatech S.p.A.

promossa da

Gemini BidCo S.r.l.

4 ottobre 2024

INDICE

	DEFINIZIONI 3
1.	PREMESSA 12
1.1.	L'Offerta 12
1.2.	Finalità del presente Comunicato dell'Emittente 13
1.3.	Il Parere dell'Amministratore Indipendente 14
2.	DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE 14
2.1.	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione 14
2.2.	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta 15
2.3.	Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione 16
2.4.	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 16
3.	DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 17
3.1.	L'Offerente 17
3.2.	Breve descrizione dell'Offerta 19
3.3.	Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 22
3.4.	Adesione dell'Emittente al Contratto di Finanziamento 24
3.5.	Possibili scenari in esito all'Offerta 24
4.	VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA 29
4.1.	Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi elaborati dall'Offerente 29
4.1.1.	Motivazioni dell'Offerta 29
4.1.2.	Programmi futuri dell'Offerente 30
4.1.3.	Investimenti e relative forme di finanziamento 30
4.1.4.	Modifiche allo statuto sociale dell'Emittente 30
4.1.5.	Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente 30
4.2.	Valutazioni in merito all'Offerta 31
4.3.	Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo 32
4.3.1.	Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 32
4.3.2.	Parere dell'Amministratore Indipendente 33
4.3.3.	Fairness Opinion 34
4.3.4.	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo 35

5.	INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 36
6.	AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB 36
6.1.	Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 36
6.2.	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 37
7.	INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB 37
8.	CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 39

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Comunicato dell'Emittente. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale e viceversa.

Accordo di Reinvestimento	indica l'accordo (descritto nel Documento di Offerta) sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gaxder e TopCo volto a regolare, inter alia, i termini e le condizioni del reinvestimento di Gaxder in HoldCo.
Acquisizione	indica l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 23.080.469 azioni, pari al 53.24% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione, dall'Ing. Pasquale Lambardi e da Gaxder, secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita (come descritto nel Documento di Offerta).
Aderenti ovvero Aderente	indica gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	indica Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Amministratore Indipendente	indica l'amministratore di Relatech in possesso dei requisiti di indipendenza del TUF e del Regolamento Emittenti EGM e non correlato con l'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti Consob e, specificamente, Donatella de Lieto Vollaro.
Azioni ovvero Azioni Relatech	indica le n. 43.352.973 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Relatech alla data del Documento di Offerta, prive del valore nominale e negoziate su Euronext Growth Milan (codice ISIN: IT0005433740).
Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto dell'Offerta	indica ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 11.471.215 Azioni, rappresentative del 26,46% del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, nonché le n. 466.914 Azioni

	Proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa l'1,08% del capitale sociale.
Azioni Proprie	Le azioni proprie direttamente detenute, di volta in volta, dall'Emittente, che alla Data del Documento di Offerta ammontano a n. 466.914 azioni proprie, pari a circa l'1,08% del capitale sociale dell'Emittente.
Borsa Italiana o Borsa	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Bregal Unternehmerkapital IV SCSp	indica Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013.
Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp	indica Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886.
Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp	indica Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887.
Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp	indica Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945
Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l.	indica Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19- 21,route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276687.
Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à.r.l.	indica Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à.r.l., società a responsabilità limitata (société à

	responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276564.
BU IV	indica Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp.
BU IV GPs	indica Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l. e Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à.r.l.
Codice Civile o c.c.	indica il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Comunicato dell'Emittente	indica il presente comunicato dell'Emittente redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta ed allegato al Documento di Offerta, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 4 ottobre 2024.
Comunicazione 102	indica la comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti Consob, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione di Relatech S.p.A. in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martiri n. 3.
Contratto di Compravendita	indica il contratto di acquisizione (descritto nel Documento di Offerta) sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra l'Ing. Pasquale Lambardi e Gaxder, da un lato, e Gemini BidCo, dall'altro, avente ad oggetto l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza.
Corrispettivo	indica il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 2,53 (due virgola cinquantatré) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.

Data del Documento di Offerta	indica la data di pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.
Data del Comunicato dell'Emittente	Il 4 ottobre 2024, data di approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data di Annuncio	indica la data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato 102, ossia il giorno 1 agosto 2024.
Data di Esecuzione	indica la data di perfezionamento dell'Acquisizione ai sensi del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 1 agosto 2024.
Data di Pagamento	indica la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 31 ottobre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	indica il secondo Giorno di Borsa Aperta prima della data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 18 giugno 2024.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	indica la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 13 novembre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delisting	indica la revoca delle azioni Relatech dalle negoziazionisu Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	indica il diritto dell'Offerente di acquistare le residue azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamato

	dall'art. 10-bis dello statuto sociale di Relatech, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità con la normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	indica il documento di offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Consob, approvato da Consob in data 3 ottobre 2024 con delibera n. 23265 e pubblicato dall'Offerente in relazione all'Offerta.
Emittente ovvero Relatech ovvero Società	indica Relatech S.p.A., società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Via S. Anguissola, n. 23, Milano (MI) – 20124. L'Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e Partita IVA n. 03267710964.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a massimi Euro 29.022.173,95, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 2,53 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente	indica Envent Italia SIM,selezionato in data 18 luglio 2024 quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.
Euronext Growth Milan	indica ilsistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fairness Opinion	indica la fairness opinion rilasciata in data 4 ottobre 2024 dall'Esperto Indipendente.
Fusione per il Delisting	indica l'eventuale fusione dell'Emittente nell'Offerente.

Fusione post Delisting	indica l'eventuale fusione inversa di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting.
Gaxder	indica Gaxder S.r.l., società a responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Ing. Pasquale Lambardi.
Giorno di Borsa Aperta	indica ciascun giorno di apertura dell'Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	indica Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88.
Gruppo Relatech	indica l'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dall'Emittente.
Gruppo Bregal	Indica BU IV, BU IV GPs e le società che, direttamente o indirettamente, controllano, sono controllate da o sotto controllo comune con l'Offerente.
HoldCo	indica Gemini Investment III S.à.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286161. Il capitale sociale di HoldCo è detenuto da (i) per una quota pari al 72,78% da TopCo e (ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder.
MAR	indica Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
MidCo	indica Gemini MidCo S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e

	codice fiscale n. 13085150962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF	indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue azioni oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di azioni eventualmente effettuati in conformità con la normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF	indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le azioni oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 10-bis dello Statuto Sociale di Relatech e dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o della Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati in conformità con la normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente ovvero Gemini BidCo	indica Gemini BidCo S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 13578070966 il cui capitale sociale è interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 13085150962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da MidCo.

Offerta	indica l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 10 dello Statuto Sociale di Relatech, dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM nonché degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere dell'Amministratore Indipendente	indica il parere rilasciato ai sensi dell'art. 39-bis dall'Amministratore Indipendente in data 4 ottobre 2024.
Partecipazione di Maggioranza	indica le n. 23.080.469 Azioni, rappresentative circa il 53,24% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione ai sensi del Contratto di Compravendita (come descritto nel Documento di Offerta).
Patto Parasociale	indica il patto parasociale (descritto nel Documento di Offerta) sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gaxder e Gemini Investment II avente ad oggetto (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica di Pasquale Lambardi quale Amministratore Delegato dell'Emittente mediante la sottoscrizione di un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, allegato al Patto Parasociale, tra Relatech e Pasquale Lambardi.
Periodo di Adesione	indica il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Consob, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 7 ottobre 2024 e le ore 17.30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	indica le persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis del TUF quali: MidCo, HoldCo, TopCo, BU IV, Gaxder e l'Ing. Pasquale Lambardi.
Regolamento Emittenti Consob	indica il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ovvero Regolamento Emittenti EGM	indica il regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana in vigore alla data del Documento di Offerta.
Relazione Finanziaria Annuale	indica il bilancio di Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, unitamente al bilancio consolidato del Gruppo Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 29 aprile 2024.
Relazione Finanziaria Semestrale	indica la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 settembre 2024.
Riapertura dei Termini	indica l'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per le sedute del 1 novembre, 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre e 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
TopCo	indica Gemini Investment II S.à.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286105, il cui capitale sociale è indirettamente detenuto da BU IV.
TUF o Testo Unico	indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato in vigore alla data del Documento di Offerta.

1. PREMESSA

1.1. L'Offerta

In data 1 agosto 2024 Gemini BidCo S.r.l. ("Gemini BidCo" ovvero l'"Offerente"), anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite), ha reso noto, con comunicazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (la "Comunicazione 102" e il "TUF") e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), il verificarsi dei presupposti di legge per la promozione, da parte dell'Offerente, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF, come richiamato dall'art. 10 dello statuto sociale di Relatech S.p.A. ("Relatech" ovvero l'"Emittente" ovvero la "Società") (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Relatech, dedotte le azioni già di titolarità dell'Offerente, nonché le azioni proprie detenute dall'Emittente.

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 11.471.215 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di circa il 26,46% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente, nonché (ii) le n. 466.914 azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa il 1,08% del capitale sociale (le "Azioni Proprie").

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 1 agosto 2024 (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 23.080.469 azioni (le "Azioni"), rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech (la "Partecipazione di Maggioranza").

Più in dettaglio, come indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Premesse, Paragrafo 2) e nella Comunicazione 102:

(i) in data 1 agosto è intervenuta l'esecuzione del contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita")sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gemini BidCo e gli azionisti di Relatech, l'Ing. Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l., società interamente controllata dall'Ing. Lambardi ("Gaxder" e, congiuntamente con l'Ing. Pasquale Lambardi, i "Venditori"), per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,53 per Azione (l'"Acquisizione"). In base a quanto comunicato al mercato in data 20 giugno 2024 ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, l'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (a) l'ottenimento dell'autorizzazione aisensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (la normativa "golden power"), anche per decorso degli applicabili termini di legge; (b) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust austriache; e (c) l'assenza di circostanze che comportino (ai sensi della normativa applicabile) la promozione dell'Offerta ad un prezzo per Azione più alto di quello previsto nel Contratto di Compravendita;
(ii) la sottoscrizione in data 20 giugno 2024 di un contratto di reinvestimento tra Gaxder e Gemini Investment II S.à.r.l. ("TopCo") volto a regolare, inter alia, i termini e condizioni del reinvestimento di Gaxder in Gemini Investment III S.à.r.l. ("HoldCo") (l'"Accordo di Reinvestimento") (cfr. Paragrafo A.16, lett. a), del Documento di Offerta);

(iii) la sottoscrizione in data 20 giugno 2024 tra Gaxder e TopCo di un patto parasociale (il "Patto Parasociale") – che, salvo talune limitate previsioni, è divenuto efficace alla Data di Esecuzione – avente ad oggetto: (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni in HoldCo, Gemini MidCo S.r.l. ("MidCo"), Gemini BidCo e nell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica dell'Ing. Pasquale Lambardi quale Amministratore Delegato dell'Emittente. Il Patto Parasociale prevede, inoltre, la sottoscrizione tra l'Ing. Lambardi e l'Emittente di un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinato il perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione Gemini BidCo ha perfezionato l'Acquisizione per un corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 58.393.586,57.

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo di Euro 2,53 per ogni Azione oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta medesima (il "Corrispettivo"), che corrisponde, in conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 10 dello Statuto Sociale (in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), al prezzo più alto pagato nel periodo di dodici mesi antecedenti la data della Comunicazione 102.

L'obiettivo dell'Offerta, come meglio specificato nel Documento di Offerta, è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, conseguire la revoca delle azioni Relatech dalla negoziazione su Euronext Growth Milan (il "Delisting").

In data 20 agosto 2024, con comunicato diffuso ai sensi dell'art. 103, comma 2, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti Consob, l'Offerente ha reso noto di aver depositato presso la Consob il Documento di Offerta relativo all'Offerta, ai sensi dell'art. 102, comma 3, TUF.

In data 3 ottobre 2024, con delibera n. 23265, la Consob ha approvato il Documento di Offerta aisensi dell'art. 102, comma 4, TUF.

1.2. Finalità del presente Comunicato dell'Emittente

Il presente Comunicato dell'Emittente, approvato in data 4 ottobre 2024 dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è redatto sulla base del Documento di Offerta e, ai sensi e per le finalità di cui all'art. 103, comma 3 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti Consob, contiene ogni dato utile agli azionisti di Relatech per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta reso pubblico dall'Offerente secondo le norme di legge e di regolamento applicabili.

Pertanto, il presente Comunicato dell'Emittente – nei limiti delle, e in coerenza alle, finalità previste dalla normativa sopra richiamata – non sostituisce, in tutto o in parte, il Documento di Offerta e non costituisce in

alcun modo, né può essere inteso come, una sollecitazione o una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce il giudizio che ciascun azionista dell'Emittente deve effettuare personalmente in relazione all'adesione all'Offerta medesima.

D'intesa con l'Offerente, il presente Comunicato dell'Emittente viene pubblicato quale allegato al Documento di Offerta.

1.3. Il Parere dell'Amministratore Indipendente

L'Offerta ricade nella fattispecie dell'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 1), del Regolamento Emittenti Consob, in quanto promossa dall'Offerente, azionista di controllo diretto dell'Emittente ( e quindi titolare di una partecipazione superiore alla soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF) e, pertanto, richiede che l'amministratore indipendente dell'Emittente (l'"Amministratore Indipendente") che non sia parte correlata dell'Offerente rediga, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo per Azione, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente (il "Parere dell'Amministratore Indipendente").

Il Parere dell'Amministratore Indipendente è stato reso in data 4 ottobre 2024, come infra descritto al successivo Paragrafo 4.3.2 ed è stato accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

Ai fini del Parere dell'Amministratore Indipendente, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, l'Amministratore Indipendente ha provveduto alla nomina di EnVent Italia SIM S.p.A. ("EnVent" o l'"Esperto Indipendente"), quale esperto indipendente chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta.

2. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE

2.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 4 ottobre 2024, nella quale è stata esaminata l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob, hanno partecipato, in audio-video conferenza, i seguenti consiglieri:

Pasquale Lambardi	Presidente e Amministratore Delegato
Silvio Cosoleto	Amministratore
Marco Marianelli	Amministratore (*)
Gianluca Longo	Amministratore (**)
Donatella de Lieto Vollaro	Amministratore indipendente

(*)Amministratore nominato per cooptazione aisensi dell'articolo 2386 del Codice civile in data 11 settembre 2024.

(**) Amministratore nominato per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile in data 1 agosto 2024.

Per il Collegio Sindacale erano presenti, in audio-video conferenza, Marcello Del Prete (Presidente), Giulio Bassi e Maria Carla Bottini.

Alla riunione consiliare hanno altresì partecipato, quali invitati con il consenso unanime di tutti i presenti, rappresentanti di EnVent Italia SIM S.p.A. quale advisor finanziario nominato dall'Amministratore Indipendente per il rilascio della Fairness Opinion, e dello studio legale Gianni & Origoni, in qualità di consulente legali della Società.

2.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente,sisegnala che, prima della trattazione e dell'esame di tale argomento i consiglieri Pasquale Lambardi, Gianluca Longo e Marco Marianelli hanno informato il Consiglio di Amministrazione di essere portatori di un interesse proprio o di terzi in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Inoltre, l'amministratore non esecutivo e non indipendente Silvio Cosoleto ha dichiarato di essere titolare di n. 623 azioni Relatech.

In particolare, si precisa che:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Ing. Pasquale Lambardi, ha dichiarato: (i) di detenere il 100% del capitale sociale di Gaxder, di cui è amministratore unico; con la precisazione che Gaxder detiene una quota pari al 27,22% del capitale sociale di HoldCo, la quale detiene l'intero capitale sociale di MidCo che, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale dell'Offerente; (ii) di ricoprire la carica di amministratore di HoldCo e di MidCo; (iii) di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente; nonché (iv) di essere persona che agisce di concerto con l'Offerente nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF;
l'amministratore non esecutivo e non indipendente Gianluca Longo ha dichiarato: (i) di essere Amministratore Delegato in Safety21 S.p.A., società controllata indirettamente dal fondo Bregal Unternehmerkapital; (ii) di essere stato nominato amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Esecuzione su indicazione dell'Offerente, ai sensi di talune previsioni contenute nel Contratto di Compravendita e nel Patto Parasociale;
l'amministratore non esecutivo e non indipendente Marco Marianelli ha dichiarato (i) di essere senior investment manager del fondo Bregal Unternehmerkapital, (ii) di essere stato nominato amministratore dell'Emittente, per cooptazione, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 11 settembre 2024.

2.3. Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo e, quindi, ai fini dell'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

la Comunicazione 102 diffusa alla Data di Annuncio, con il quale l'Offerente ha reso noto il verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
i comunicatistampa pubblicati sulsito internet dell'Emittente per conto dell'Offerente in riferimento all'Offerta;
il Documento di Offerta, ricevuto in data 20 agosto 2024 e nelle versioni di volta in volta trasmesse dall'Offerente all'Emittente nel corso dell'istruttoria Consob, nonché nella sua versione definitiva approvata da Consob in data 3 ottobre 2024;
il Parere dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob;
la Fairness Opinion rilasciata in data 4 ottobre 2024 da EnVent, advisor finanziario indipendente dell'Amministratore Indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, allegata al Parere dell'Amministratore Indipendente, di cui il Consiglio di Amministrazione si è avvalso al fine di valutare l'Offerta.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non si è avvalso di ulteriori esperti indipendenti, né ha esaminato documenti di valutazione diversi e/o ulteriori rispetto a quelli sopra elencati.

2.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Durante la predetta riunione consiliare del 4 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, conferito ogni più ampio potere al Presidente e Amministratore Delegato per sottoscrivere il Comunicato dell'Emittente e provvedere alla sua pubblicazione e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente, nonché apportare allo stesso, ove richiesto, modifiche o integrazioni, anche a seguito di modifiche e/o integrazioni non sostanziali ritenute opportune e/o richieste dalla Consob o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che dovessero rendersi necessari in ragione della variazione delle informazioni riportate nello stesso Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

3. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente è pubblicato congiuntamente al Documento di Offerta e diffuso come allegato allo stesso, d'intesa con l'Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione resa disponibile al pubblico, tra l'altro, nell'apposita sezione del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.relatech.com Sezione "Investor Relations / OPA 2024".

In particolare, si segnalano di seguito le seguenti Sezioni e Paragrafi del Documento di Offerta:

Sezione A Avvertenze;
Sezione B, Paragrafo B.1- Informazioni relative all'Offerente;
Sezione B, Paragrafo B.2.8 Andamento recente e prospettive;
Sezione C, Paragrafo C.1 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta;
Sezione D, Paragrafo D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dall'Offerente e da Persone che Agiscono di Concerto;
Sezione E Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione;
Sezione F Modalità e termini di adesione all'Offerta, data e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta;
Sezione G Modalità di finanziamento, Garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente.

Inoltre, si invita a prendere piena visione di quanto riportato nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, acclusa al Parere dell'Amministratore Indipendente, a sua volta allegato al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

Nel seguito vengono descritti, in sintesi, i principali elementi dell'Offerta. Tutte le informazioni riportate nel presente Paragrafo 3 sono tratte dal Documento di Offerta anche laddove non espressamente indicato.

3.1. L'Offerente

La denominazione sociale dell'Offerente è Gemini BidCo S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con codice fiscale 13578070966.

Come precisato nel Documento di Offerta, l'Offerente è un mero veicolo societario, costituito in data 23 maggio 2024 al solo scopo di concludere l'Acquisizione e, conseguentemente, promuovere l'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 3.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in quote, interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l. (MidCo), società a

responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962.

Il Documento di Offerta (cfr. Documento di Offerta, Premesse, Paragrafo 4) e il Comunicato 102, evidenziano che il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Gemini Investiment III S.à.r.l. (HoldCo), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés ) B286161.

Il capitale sociale di HoldCo è a sua volta detenuto come segue:

(i) per una quota pari al 72,78% da Gemini Investment II S.à.r.l. (TopCo),società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B286105; e
(ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder S.r.l. (Gaxder), società responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano Piazza Sant'Ambrogio 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Ing. Pasquale Lambardi.

Il capitale sociale di TopCo è, infine, indirettamente detenuto da BU IV e, in particolare da:

(i) Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013;
(ii) Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886;
(iii) Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887;
(iv) Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder, SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945.

Il Documento di Offerta, inoltre, precisa che i general partners di BU IV sono rispettivamente (a) Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276687; e (b) Bregal

Unternehmerkapital IV General Partner S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276564 (congiuntamente i "BU IV GPs"). I BU IV GPs sono al 100% di titolarità di Bregal Unternehmerkapital AG, société anonyme di diritto svizzero con sede legale in 19 Damstrasse, 6300, Zug, Svizzera, il cui capitale sociale è detenuto per una quota pari al 50,1%, indirettamente, dal Sig. Florian Georg Schick.

In virtù dei rapporti sopra descritti, si qualificano come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

in virtù dei rapporti descritti nel Paragrafo B.1.5, Sezione B. del Documento di Offerto, MidCo, HoldCo, TopCo e BU IV sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF;
Gaxder, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF, in quanto aderente all'Accordo di Reinvestimento e al Patto Parasociale; e l'Ing. Pasquale Lambardi, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, in quanto socio unico di Gaxder.

3.2. Breve descrizione dell'Offerta

Come illustrato nella Premessa del Documento di Offerta, l'obbligo di promuovere l'Offerta sorge (i) in ragione dell'art. 10 dello Statuto Sociale che rende applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione, nonché (ii) in virtù del perfezionamento, alla Data di Esecuzione, dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech (la "Partecipazione di Maggioranza"), in esecuzione del contratto di compravendita sottoscritto in data 20 giugno 2024 (il "Contratto di Compravendita").

In particolare:

(i) in data 20 giugno 2024, come altresì descritto nel comunicato diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, Gemini BidCo ha sottoscritto con gli azionisti di Relatech, l'ing. Pasquale Lambardi e Gaxder (i "Venditori"), il Contratto di Compravendita per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo unitario in denaro pari ad Euro 2,53 (l'"Acquisizione"). L'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (i) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi della normativa "golden power", anche per decorso degli applicabili termini di legge; (ii) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust austriache e (iii) l'assenza di circostanze che comportino (ai sensi della normativa applicabile) la promozione dell'Offerta a un prezzo per Azione più alto di quello previsto nel Contratto di Compravendita.

In pari data, Gaxder e TopCo hanno sottoscritto dell'Accordo di Reinvestimento volto a regolare, inter alia, i termini e condizioni del reinvestimento di Gaxder in HoldCo;

Infine, sempre in data 20 giugno 2024, Gaxder e TopCo, hanno sottoscritto il Patto Parasociale – che, salvo talune limitate previsioni, è divenuto efficace alla Data di Esecuzione – avente ad oggetto (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica dell'Ing. Pasquale Lambardi (il "Manager") quale Amministratore Delegato dell'Emittente. Si prevede inoltre che il Manager e l'Emittente sottoscriveranno un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, allegato al Patto Parasociale (il "Directorship Agreement") (cfr. Paragrafo A.16, lett. c), del Documento di Offerta);

(ii) in data 26 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato di aver accolto la proposta del Ministero delle imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 in relazione all'esecuzione dell'Operazione;
(iii) in data 29 luglio 2024, il Bundeswettbewerbsbehörde e il Bundeskartellanwalt hanno comunicato che non hanno presentato una richiesta di esame approfondito dell'Operazione e che pertanto le parti non sono più soggette agli obblighi di standstill ai sensi della normativa applicabile.

Prima della sottoscrizione del Contratto di Compravendita, BU IV ha condotto, nel periodo compreso tra gennaio 2024 e giugno 2024, un'attività di due diligence avente ad oggetto alcune informazioni e documenti di natura economico-finanziaria, legale e fiscale relativi a Relatech e alle società del Gruppo Relatech. In linea con la prassi di mercato per questo tipo di operazioni, l'attività di due diligence non ha comportato l'assunzione di informazioni privilegiate ai sensi del MAR.

Come anticipato nella Premessa al presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerta ha ad oggetto complessivamente massime n. 11.471.215 Azioni dell'Emittente, rappresentative di circa il 26,46% del capitale sociale della Società corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente e le n. 466.914 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa il 1,08% del capitale sociale dell'Emittente, ala Data del Comunicato dell'Emittente.

Come precisato nel Documento di Offerta, l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e che l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non hanno posto in essere negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data di Annuncio (i.e. 1 agosto 2024 incluso) operazioni di acquisto di Azioni. Secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta,successivamente alla pubblicazione della Comunicazione 102 e fino alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha posto in essere le operazioni di

acquisto di Azioni diseguito indicate, che sono state comunicate alla Consob e al mercato aisensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti Consob.

Data della transazione	Numero di azioni	Prezzo unitario per azione (in euro)
8 agosto 2024	5.198.025	2,5293
9 agosto 2024	726.075	2,5300
2 settembre 2024	392.175	2,5295
5 settembre 2024	114.975	2,5300
6 settembre 2024	137.550	2,5300
9 settembre 2024	15.225	2,5300
10 settembre 2024	462.000	2,5300
11 settembre 2024	302.400	2,5300
12 settembre 2024	71.925	2,5300
13 settembre 2024	217.875	2,5300
16 settembre 2024	65.625	2,5300
17 settembre 2024	36.750	2,5300
18 settembre 2024	103.425	2,5300
19 settembre 2024	215.775	2,5300
20 settembre 2024	56.700	2,5300
24 settembre 2024	217.875	2,5300

L'Offerente riconoscerà un Corrispettivo pari ad Euro 2,53 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta da versare interamente in denaro secondo i tempi e le modalità indicate nella successiva Sezione F, Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.

Come più diffusamente descritto al Paragrafo E del Documento di Offerta, il Corrispettivo per Azione incorpora un premio pari al 20,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, ossia il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Esecuzione.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente e a parità di condizioni.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

L'obiettivo dell'Offerta, come meglio specificato alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, è acquisite l'intero capitale sociale dell'Emittente e ad ottenere il Delisting.

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui, ed in conformità, alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti Consob.

Infine, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti Consob, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 1 novembre, 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre e 7 novembre 2024,salvo proroga del Periodo di Adesione), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta di cui all'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti Consob, comunichi di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti Consob (la "Riapertura dei Termini").

La Riapertura dei Termini dell'Offerta, tuttavia, non avverrà allorché, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti Consob:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 giorni di borsa aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta; ovvero
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

3.3. Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, il pagamento del corrispettivo per l'Acquisizione delle azioni ai sensi del Contratto di Compravendita, complessivamente pari ad Euro 58.393.586,57, è stato corrisposto mediante l'utilizzo dei seguenti fondi:

a) MidCo ha erogato a favore dell'Offerente, mediante finanziamento soci, un ammontare pari ad Euro 15.000.000,00, di cui Euro 5.086.335,85 è stato utilizzato ai fini dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, facendo ricorso a risorse finanziarie messe a disposizione da talune banche finanziatrici nel contesto del Contratto di Finanziamento (come infra definito) utilizzando la linea di credito denominata "Facility B1". I restanti Euro 9.913.664,15 saranno utilizzati ai fini dell'acquisizione delle Azioni nel contesto dell'Offerta (il "Residuo Facility B1");

b) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di TopCo e Gaxder (i.e. azionisti diretti di HoldCo), ai sensi dell'Accordo di Reinvestimento, che sono poi confluiti al livello di MidCo e di Gemini BidCo mediante apporti di patrimonio netto. Più precisamente, in data 1 agosto 2024:
- i. TopCo e Gaxder hanno sottoscritto e versato un aumento di capitale sociale di HoldCo per un ammontare complessivo pari a Euro 54.460.835,45, di cui (x) Euro 39.637.953,28 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 72,78% del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di TopCo, ed (y) Euro 14.822.882,17 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 27,22 % del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di Gaxder;
- ii. HoldCo ha eseguito un versamento in conto capitale in favore di MidCo per un importo pari ad Euro 54.460.835,45; e
- iii. MidCo ha eseguito un versamento in conto capitale in favore di Gemini BidCo per un importo pari ad Euro 53.307.250,72 degli Euro 54.460.835,45 apporti da HoldCo in MidCo come da punto (ii) che precede. In particolare, i residui Euro 1.153.548,73 sono stati impiegati da Midco in parte per i costi di transazione (Euro 1.143.548,73) e in parte per mantenere una cassa minima nella società (Euro 10.000).

Secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari per il pagamento dell'Esborso Massimo utilizzando i seguenti fondi:

a) MidCo ha erogato a favore dell'Offerente il Residuo Facility B1 a titolo di finanziamento soci;
b) MidCo erogherà a favore dell'Offerente, mediante apporto di patrimonio netto o finanziamento soci, un ammontare pari ad Euro 4,992,629.38 facendo ricorso a risorse finanziarie messe a disposizione ai sensi del Contratto di Finanziamento (come infra definito), utilizzando la linea di credito denominata "Facility A2";
c) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi che saranno messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di TopCo e Gaxder ad esito della sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale, aisensi dell'Accordo di Reinvestimento, che poi confluiranno al livello di MidCo e di Gemini BidCo mediante apporti di patrimonio netto. Più precisamente, verranno deliberati e sottoscritti pro-rata da TopCo e Gaxder uno o più aumenti di capitale sociale finalizzati all'Esborso Massimo per un ammontare aggregato complessivo fino ad un massimo di Euro 29.022.173,95. Alla Data del Documento di Offerta, circa Euro 21.082.252,75 sono già stati utilizzati dall'Offerente in relazione ad acquisti di Azioni fuori Offerta.

In data 20 giugno 2024 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento tra MidCo (in qualità di debitore e garante), l'Offerente (in qualità di garante) e Banco BPM S.p.A. (in qualità di banca finanziatrice originaria, banca emittente originaria, agente e agente per le garanzie) e Banca IFIS S.p.A. (in qualità di banca finanziatrice originaria), come modificato in data 1 agosto 2024, 2 agosto e 30 settembre (il "Contratto di Finanziamento"), ai sensi del quale Banco BPM S.p.A. e Banca IFIS S.p.A. (le "Banche Finanziatrici") hanno messo a disposizione talune linee di credito.

Il Documento di Offerta segnala che l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e delle Azioni nel contesto dell'Offerta sono stati finanziati mediante finanziamento bancario erogato a favore dell'Offerente e/o dalle società controllanti per un ammontare complessivo pari a massimi Euro 19.992.629,38 di cui Euro 5.086.335,85 utilizzati per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e massimo Euro 14.906.293,53 per l'acquisto delle Azioni nel contesto dell'Offerta.

3.4. Adesione dell'Emittente al Contratto di Finanziamento

Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione l'Emittente ha aderito al Contratto di Finanziamento al fine di dotare l'Emittente delle risorse necessarie per (i) estinguere l'indebitamento a medio lungotermine del Gruppo Relatech verso talune banche finanziatrici nonché (ii) rimborsare anticipatamente l'indebitamento a breve termine del Gruppo Relatech.

In particolare, il Documento di Offerta descrive le seguenti linee di credito concesse all'Emittente aisensi del Contratto di Finanziamento:

una linea di credito a termine per cassa denominata "Linea di Credito A1", per un importo complessivo massimo pari al minore tra:
- Euro 15.400.000,00; e
- Euro 20.000.000,00 meno l'importo aggregato della Linea di Credito A2 (come descritta nel Documento di Offerta);
una linea di credito a termine per cassa denominata "Linea di Credito B2", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 15.000.000,

anche al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente; e

• una linea di credito per cassa denominata "Linea di Credito Revolving/Capex", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 5.000.000,00, per finanziare esigenze generali di cassa della stessa e delle proprie controllate.

Per ulteriori dettagli in merito ai principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento si rinvia a quanto riportato alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

3.5. Possibili scenari in esito all'Offerta

Sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta, si possono configurare alcuni scenari alternativi per gli azionisti di Relatech.

• Adesione all'Offerta

Adesione e, dunque, il 31 ottobre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato all'Avvertenza 9 e al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti Consob, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 1 novembre, 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre e 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti Consob.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti Consob la Riapertura dei Termini non si applica, tra l'altro:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) almeno la metà dei titoli di ciascuna categoria oggetto dell'Offerta; ovvero
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all'articolo 108, comma 2, del TUF e, nel secondo caso, abbia dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.
Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei seguenti possibili scenari descritti nel Documento di Offerta:

(i) Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 10-bis dello Statuto Sociale, e per il conseguente Delisting – l'Offerente valuterà se: (i) chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea deisoci dell'Emittente per deliberare inmerito al Delisting, aisensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ovvero (ii) proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo l'art. 2501-bis c.c., ove applicabile.

A seguito della Fusione per il Delisting, l'Offerente intende perseguire una ulteriore fusione (la cd. Fusione post Delisting) ai sensi del 2501-bis c.c. Infatti, nel caso in cui la fusione venisse approvata dalle assemblee dei soci delle rispettive società coinvolte, e conseguentemente perfezionata, l'indebitamento complessivo residuo gravante in capo alle società partecipanti alla fusione confluirebbe nella società risultante dalla fusione stessa.

Ai sensi dell'art. 41 della "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM, la proposta assembleare di Delisting o la Fusione per il Delisting (a seconda del caso) per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente riuniti in assemblea e agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso solo qualora ricorra una delle ipotesi di cui all'art. 2437 c.c., non trovando applicazione, invece, l'art. 2437-quinquies c.c. (non essendo le Azioni negoziate su un mercato regolamentato). Qualora si verificasse uno dei presupposti di cui all'art. 2437 c.c., si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni per le quali gli azionisti eserciteranno il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter comma 2, c.c., dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni. Al riguardo si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni per le quali gli azionisti eserciteranno il diritto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo.

In caso di Delisting, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui di cui all'art. 2437 c.c., saranno titolari distrumenti finanziari non ammessi alle negoziazionisu alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si segnala che il Contratto di Finanziamento prevede un evento di rimborso anticipato obbligatorio della linea di credito denominata "Facility A2" che, nel caso in cui la fusione tra l'Offerente e l'Emittente non divenga efficace entro 9 mesi dalla Data di Pagamento dell'Offerta. In caso di mancata realizzazione della suddetta fusione, la linea di credito denominata "Facility A2" dovrà essere integralmente rimborsata e gli importi non ancora utilizzati saranno immediatamente cancellati. Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l'Emittente o altre società del Gruppo Relatech, né alle relative modalità di esecuzione.

In ogni caso, il Documento di Offerta segnala che, anteriormente alla Fusione per il Delisting o alla Fusione post Delisting ovvero in assenza delle suddette, i flussi finanziari attesi dall'attività operativa verrebbero a costituire fonte di rimborso dell'indebitamento – diverso dalla "Facility A2"

che in caso di mancata fusione sarebbe rimborsato – contratto con le Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento.

(ii) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (cfr. Sezione A, Paragrafo A.8, del Documento di Offerta).

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF salvo quanto previsto alla Sezione A, Paragrafo A.14, punto 3. "Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95%, del capitale dell'Emittente". Ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – a esito dell'Offerta stessa – un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni, determinerà automaticamente, a esito dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

(iii) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

essi detenuta un prezzo determinato aisensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo per Azione.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto aisensi dell'articolo 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan (cfr. Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta).

(iv) Fusione per il Delisting

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, fermo l'art. 2501-bis c.c., ove applicabile. Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

Al riguardo, il Documento di Offerta precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe qualificata come un'operazione tra parti correlate con la conseguente applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Relatech ai sensi dei principi alle quali le società ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan devono attenersi ex art. 13 del Regolamento Emittenti EGM.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 del c.c., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento (cfr. Paragrafo A.7 del Documento di Offerta).

(v) Fusione post Delisting

A seguito del Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting o per delibera assembleare ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla Fusione post Delisting, ossia alla fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente il cui capitale sarà interamente detenuto dall'Offerente.

L'Amministratore Indipendente ritiene che meriti altresì di essere evidenziato quanto riportato all'interno del Documento di Offerta con riguardo all'indebitamento, giacché la Fusione post Delisting si qualificherebbe come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis c.c.

Il Documento di Offerta segnala che nel caso in cui si realizzino i presupposti per il Delisting, l'Offerente intende procedere alla fusione tra MidCo e nella società risultante dalla Fusione per il Delisting. L'Offerente, nel Documento di Offerta, precisa che alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

4.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi elaborati dall'Offerente

4.1.1.Motivazioni dell'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell'Offerta, quali descritte nella Premessa, nella Sezione A, Paragrafo A.6 e nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, e della circostanza che l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Compravendita, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

Come già anticipato nei precedenti paragrafi, l'obiettivo dell'Offerta è il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di perseguire il Delisting: (i) chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale; ovvero (ii) mediante la Fusione per il Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, come meglio illustrato nei paragrafi che seguono, nonché nella Sezione A, Paragrafi A.7, A.14 e alla Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, a cui si rimanda per maggiori informazioni.

Come indicato dall'Offerente nel Paragrafo A.7, A.14 e nella Sezione G, Paragrafo 2.1 del Documento di Offerta, a seguito del Delisting l'Offerente intende procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali del medesimo, alla fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting, ferma l'applicabilità dell'art. 2501-bis del c.c.. A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente in quanto il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 c.c., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il

proprio investimento in Relatech prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato.

4.1.2.Programmi futuri dell'Offerente

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, incentivando e accelerando la crescita organica della Società cogliendo eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Il Documento di Offerta, inoltre, precisa che non sono previsti cambiamenti dei livelli occupazionali né nella localizzazione delle attività di Relatech. In particolare, le caratteristiche dell'operazione (i.e. l'Acquisizione e l'Offerta) non si discostano da quelle di una normale acquisizione societaria, che non avrà alcun impatto negativo sull'attività del Gruppo Relatech in Italia e sul mantenimento degli accordi contrattuali e dei rapporti con i clienti attualmente in essere.

4.1.3.Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la continuità delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

4.1.4.Modifiche allo statuto sociale dell'Emittente

Alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan e/o per dare esecuzione alle operazioni straordinarie infra descritte.

4.1.5.Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Con riguardo, infine, alle modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente, il Documento di Offerta indica che alla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito e ha preso atto delle dimissioni dell'amministratore Antonio Patruno e, per completezza, si segnala che, in data 30 maggio 2024, il Dott. Gianni Franco Papa ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, con

efficacia dal 31 maggio 2024. Il Documento di Offerta, inoltre, rappresenta che alla medesima Data di Esecuzione, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, c.c. e dell'articolo 18 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, i seguenti Amministratori: Valentina Pippolo (amministratore non esecutivo e non indipendente) e Gianluca Longo (amministratore non esecutivo e non indipendente). In data 11 settembre 2024, la dott.ssa Valentina Pippolo ha rassegnato le proprie dimissioni e, in pari data, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c. e dell'art. 18 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione del consigliere dimissionario, il dott. Marco Marianelli quale amministratore non esecutivo e non indipendente. I consiglieri cooptati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea dei Soci che dovrà procedere alla loro eventuale conferma nella carica o alla nomina di altri amministratori ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2386 c.c.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta cesserà alla data dell'assemblea della Società convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

In aggiunta, sulla base delle pattuizioni parasociali nell'ambito dell'Offerta, Gaxder farà sì che la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente rassegnino le dimissioni dalla carica con efficacia dalla data dell'assemblea degli azionisti convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

In caso di Delisting, il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da 5 o 7 membri, nominati come segue: (i) TopCo avrà il diritto di nominare 4 amministratori (ovvero 3 qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 amministratori); e (ii) Gaxder avrà il diritto di nominare 3 amministratori (ovvero 2 qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 amministratori).

4.2. Valutazioni in merito all'Offerta

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento diOfferta, l'Offerta promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai fini del Delisting di Relatech, viene qualificata alla stregua di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi ai sensi e per gli effetti dell'articolo 10 dello Statuto Sociale di Relatech, dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM nonché degli articoli 102 e 106, comma 1, e 109 del TUF.

Al riguardo, la legge richiede che tale tipologia di offerta non contenga condizioni, patti speciali, o altre clausole particolari che possano influire sul suo contenuto.

Sotto questo aspetto, a giudizio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, l'Offerta appare conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale, non contenendo detti elementi accessori o accidentali.

Si segnala, infine che, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, la promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Per completezza, sul punto, si evidenzia che il Documento di Offerta (cfr. Sezione A, Paragrafo A.8 e Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta) riporta che:

"ai sensi del Contratto di Compravendita, il perfezionamento dell'Acquisizione era subordinata all'avveramento di talune condizioni sospensive.

In particolare, l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) in data 26 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato di accogliere la proposta del Ministero delle imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 in relazione all'esecuzione dell'Operazione; (ii) in data 29 luglio 2024, il Bundeswettbewerbsbehörde e il Bundeskartellanwalt hanno comunicato che non hanno presentato una richiesta di esame approfondito dell'Operazione e che pertanto le parti non sono più soggette agli obblighi di standstill ai sensi della normativa applicabile; pertanto, le condizioni sospensive di cui al Contratto di Compravendita si sono verificate.".

4.3. Valutazioni in merito alla congruità del Corrispettivo

4.3.1.Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo per Azione che l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta è pari ad Euro 2,53 (due virgola cinquantatré).

L'Esborso Massimo, nel caso di piena adesione all'Offerta, sarà pari a massimi Euro 29.022.173,95.

Come precisato dall'Offerente, il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, assunti o da assumere dall'Offerente in relazione all'Offerta. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti all'Offerta.

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, tenuto conto della natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 10 dello Statuto Sociale (in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), aisensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

L'Offerente ha precisato che il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante valutazioni condotte autonomamente dalle parti.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha preso atto che nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala, infine, che l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che, nell'ambito dell'Acquisizione, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione prende atto che il prezzo ufficiale per azione ordinaria dell'Emittente rilevato alla chiusura del secondo Giorno di Borsa Aperta prima della data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita, ossia il 18 giugno 2024 (la "Data di Riferimento") è pari ad Euro 2,10. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio del 20,6% (fonte: Factset) e che il premio rispetto alla media ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati nel mese precedente alla Data di Riferimento risulta pari al 22,4% (cfr. Sezione E, Paragrafo E.4 del Documento di Offerta).

Nella Sezione E, Paragrafo E.4 del Documento di Offerta, inoltre, è riportata una tabella che riporta le medie ponderate mensili per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati in ciascuno dei dodici mesi antecedenti l'ultima rilevazione precedente la Data di Riferimento.

In aggiunta, è riportato all'interno del Documento di Offerta un grafico che illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle Azioni e dell'indice FTSE Italy Growth a partire dal 19 giugno 2023 (ossia 12 mesi prima della Data di Riferimento) fino al 3 ottobre 2024 (ovverosia il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta).

4.3.2.Parere dell'Amministratore Indipendente

Come anticipato nel paragrafo 1.3 del presente Comunicato dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale dell'Emittente richiede che l'Amministratore Indipendente dell'Emittente che non sia parte correlata dell'Offerente, rediga un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, l'Amministratore Indipendente, in data 4 ottobre 2024, ha reso il Parere dell'Amministratore Indipendente, cui si rinvia per una completa ed esaustiva disamina di tutti gli elementi di ulteriore dettaglio e che è accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

A tal fine, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, l'Amministratore Indipendente, ai sensi del citato art. 39-bis si è avvalso dell'ausilio di EnVent, quale advisor finanziario indipendente, dallo stesso selezionato.

All'esito dello svolgimento delle attività istruttorie condotte dall'Amministratore Indipendente in relazione all'Offerta, come meglio descritte nel Parere dell'Amministratore Indipendente, l'Amministratore Indipendente ha concluso il proprio parere, ritenendo "- che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, non contenendo elementi accessori o accidentali quali condizioni o patti speciali; - che il Corrispettivo per Azione oggetto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.".

4.3.3.Fairness Opinion

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 4 ottobre 2024, con riferimento alle proprie analisi in merito alla congruità del Corrispettivo – ai fini delle valutazioni e delle attività di propria competenza in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob – ha esaminato il Parere dell'Amministratore Indipendente e fatto proprie le risultanze dell'analisi svolta dall'Esperto Indipendente.

La Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 4 ottobre 2024 – cui si rinvia per un'illustrazione approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate – è allegata al Parere dell'Amministratore Indipendente, a sua volta qui allegato sub Allegato A.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie valutative che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e di mercato e che sono state condivise sia dall'Amministratore Indipendente ai fini del Parere dell'Amministratore Indipendente, sia dal Consiglio di Amministrazione ai fini del Comunicato dell'Emittente.

La Fairness Opinion è stata così descritta nei suoi contenuti essenziali dall'Amministratore Indipendente Donatella de Lieto Vollaro nell'ambito del Parere dell'Amministratore Indipendente.

La verifica della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta è stata effettuata dall'Esperto Indipendente attraverso la determinazione del valore unitario delle azioni, desunto dalla stima analitica o da rilevazioni di mercato del valore del capitale economico ("Equity Value") di Relatech. I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Relatech, delle sue caratteristiche specifiche e della prassi valutativa di generale adozione nelle best practice nazionali e internazionali. Al fine dell'espletamento dell'incarico sono state utilizzate le seguenti metodologie:

Analisi dei Premi d'OPA
Analisi di Regressione
Metodo dei Multipli di mercato
Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF")

Queste metodologie sono tra loro complementari e consentono di apprezzare differenti prospettive di analisi: il criterio DCF esprime una "prospettiva interna" della Società, connessa alla capacità di generare stabilmente flussi di cassa (ancorché nello specifico non sia applicato su di un Business Plan ufficiale della Società), mentre gli altri criteri esprimono una "prospettiva esterna", ovvero l'appetibilità riconosciuta da prezzi reali o teorici sul mercato. L'utilizzo di una pluralità di metodi consente sia di identificare un range di valori congrui sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti.

"2023: The Year of Integration", Research Update, 24 aprile 2024). L'indisponibilità di dati previsionali approvati dal CdA di Relatech rappresenta un ulteriore limite – oltre ai limiti intrinseci all'applicazione delle metodologie già noti in dottrina – all'affidabilità dei risultati della metodologia del DCF e dei Multipli di mercato. Al fine di tenere adeguatamente in considerazione quanto sopra, nella definizione del range di congruità finanziaria del corrispettivo si è scelto di applicare una ponderazione ai risultati deisuddetti metodi valutativi, riducendo il peso del DCF (20%), ponderando in egual misura l'Analisi di Regressione e i Multipli di mercato (25%) e dando maggior rilevanza all'Analisi dei Premi d'OPA (30%). I parametri di mercato utilizzati nei metodi del DCF e dei multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 27 settembre 2024.

Ciascuna metodologia utilizzata presenta pregi e limiti specifici (per una disamina più approfondita della documentazione esaminata, delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate si rimanda ai paragrafi A e B del capitolo "Valutazione" del Parere dell'Esperto Indipendente allegato al Parere dell'Amministratore Indipendente), di conseguenza:

tali valutazioni non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unitario;
gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna metodologia non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle Azioni attribuito dall'Esperto Indipendente o del prezzo cui le Azioni saranno negoziate in un qualunque momento temporale;
i medesimi intervalli non sono indicazione di un intervallo specifico di valore delle Azioni Relatech da parte dell'Esperto Indipendente, bensì la loro analisi è finalizzata all'espressione della sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta.

Nella figura seguente sono rappresentati in sintesi i risultati dei metodi applicati dall'Esperto Indipendente.

Equity Value
€m	Weight	Min	Max
DCF	20%	2,29	3,12
Multiples	25%	2,49	3,31
Regression	25%	2,31	3,51
OPA premium analysis	30%	2,38	2,81
Weighted Range	100%	2,37	3,17
	Range di congruità Euro 2,40 – 3,00

Il Parere dell'Esperto Indipendente conclude, pertanto, rilevando che "Sulla base delle metodologie di valutazione applicate, delle analisi svolte e delle considerazioni espresse, il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 2,53 per azione, può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario."

4.3.4.Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha preso atto (i) di quanto indicato nel Documento di Offerta, (ii) delle altre informazioni contenute nella Documentazione Esaminata (cfr. paragrafo 2.3 del presente

Comunicato dell'Emittente) e, in particolare, delle considerazioni e valutazioni espresse nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, nonché (iii) del Parere dell'Amministratore Indipendente.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato metodo, assunzioni e considerazioni conclusive dell'Esperto Indipendente e ha ritenuto di condividere e fare proprie le valutazioni sul Corrispettivo espresse dall'Esperto Indipendente, avendo questi adottato una metodologie in linea con le prassi di mercato e idonee a consentire un adeguato svolgimento dell'attività valutativa.

In considerazione di quanto precede, a sua volta, il Consiglio di Amministrazione, in linea con il Parere dell'Amministratore Indipendente, reputa congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo.

5. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Si segnala che l'Ing. Pasquale Lambardi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Relatech, nonché l'amministratore non esecutivo e non indipendente Marco Marianelli, hanno partecipato alle trattative per la sottoscrizione del Contratto di Compravendita per il successivo perfezionamento dell'Acquisizione in favore dell'Offerente e, più in generale, per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Si segnala, inoltre, che in data 8 agosto 2024, l'Offerente, da una parte, e Silvio Cosoleto (consigliere di Relatech) e Claudia Paratore, dall'altra, hanno sottoscritto un contratto di compravendita per l'acquisto di complessive n. 1.789.373 Azioni, rappresentative di circa il 4,13% del capitale sociale di Relatech, per un corrispettivo unitario in denaro pari ad Euro 2,53. In particolare, Gemini BidCo ha acquistato (i) da Silvio Cosoleto n. 1.752.548 Azioni, rappresentative di circa il 4,04% del capitale sociale di Relatech, e (ii) da Claudia Paratore n. 36.825 Azioni, rappresentative di circa lo 0,08% del capitale sociale di Relatech (per maggiori informazioni in merito agli ulteriori acquisti effettuati dall'Offerente successivamente alla Data di Esecuzione cfr. Sezione E, Paragrafo E.6 del Documento di Offerta).

Fatto salvo quanto sopra indicato, nessun altro membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta da parte dell'Offerente.

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 29 aprile 2024, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e ha analizzato il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023. I predetti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente presso la sede sociale nonché sul sito internet di Relatech (all'indirizzo www.relatech.com, sezione "Investor Relations/Financial Reports").

In data 26 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 sottoposta volontariamente a revisione contabile. La Relazione finanziaria

semestrale consolidata al 20 giugno 2024 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale,sulsito internet di Relatech (all'indirizzo www.relatech.com, sezione "Investor Relations/Financial Reports").

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.8 del Documento di Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, rende noto che in data 1 ottobre 2024 ha approvato il progetto di fusione per l'incorporazione di Gruppo Sigla S.r.l., Ithea S.r.l., IoT Catalyst S.r.l., Dialog Sistemi S.r.l in Relatech. Come riportato nel comunicato stampa diffuso al mercato in pari data, la fusione consentirà, tra le altre cose, di razionalizzare ed efficientare la struttura di gruppo.

Salvo quanto sopra indicato, alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono ulteriori fatti di rilievo successivi all'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata sottoposta volontariamente a revisione contabile limitata.

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni relative all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta e/o nel precedente paragrafo 6.1 del presente Comunicato dell'Emittente.

7. INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prende atto di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta, secondo cui l'obiettivo dell'Offerta è il Delisting e che, qualora il Delisting non fosse raggiunto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e/o attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente si riserva la facoltà di perseguire il Delisting mediante altri mezzi, tra cui la fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente, fermo l'art. 2501-bis c.c., ove applicabile (la Fusione per il Delisting).

Come indicato dall'Offerente, la Fusione per il Delisting sarebbe qualificata come un'operazione tra parti correlate con la conseguente applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Relatech aisensi dei principi alle quali le società ammesse alle negoziazionisu Euronext Growth Milan devono attenersi ex art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan¹ .

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente precisa che i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla Fusione per il Delisting.

¹ In conformità a quanto previsto dal combinato disposto dall'art. 13 del Regolamento Emittenti EGM e dall'art. 10 del Regolamento Parti Correlate, Relatech si avvale della facoltà di applicare alle "Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" la procedura stabilita per le "Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza", ferma restando la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione nel caso di approvazione di Operazioni di Maggiore Rilevanza che non siano di competenza dell'Assemblea.

Inoltre, come precisato nel Paragrafo A.7, A.14 e nella Sezione G, Paragrafo 2.1 del Documento di Offerta, a seguito del Delisting (non derivante dalla Fusione peril Delisting o per delibera assembleare aisensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'articolo 11 dello Statuto Sociale), l'Offerente intende procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, ad una successiva fusione (i.e. fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente il cui capitale sarà interamente detenuto dall'Offerente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting, ferma l'applicabilità dell'art. 2501-bis del c.c.) (la Fusione post Delisting).

Come indicato dall'Offerente, la Fusione post Delisting si qualificherebbe come "fusione con indebitamento" con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del c.c., in ragione del fatto che, in tale scenario, il patrimonio della società risultante dalla Fusione post Delisting verrebbe a costituire garanzia generica e fonte dirimborso dell'indebitamento contratto con le Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Il Consiglio di Amministrazione osserva che, nel caso in cui la fusione secondo una delle modalità sopra riportate venisse approvata dai competenti organi sociali delle rispettive società coinvolte, e conseguentemente perfezionata, l'indebitamento gravante in capo alle società fuse (i.e. MidCo e/o BidCo) verrebbe a gravare sulla società risultante dalla fusione stessa.

Il Documento di Offerta precisa che l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e delle Azioni nel contesto dell'Offerta sono stati finanziati mediante finanziamento bancario erogato a favore dell'Offerente e/o dalle società controllanti per un ammontare complessivo pari a massimo Euro 19.992.629,38 di cui Euro 5.086.335,85 utilizzati per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e massimo Euro 14.906.293,53 per l'acquisto delle Azioni nel contesto dell'Offerta.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione rileva che, tenuto conto delle modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta,secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, per effetto della Fusione Post Delisting, l'indebitamento totale della società risultante dalla fusione stessa risulterebbe incrementato per un importo pari a Euro 19.992.629,38 (con le precisazioni di seguito indicate).

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente precisa che i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla Fusione post Delisting.

Il Documento di Offerta, inoltre, precisa che:

la linea di credito Facility A2 sarà rimborsata da MidCo (attraverso il capitale fornito pro-quota dagli azionisti di HoldCo, ossia TopCo e Gaxder) nel caso in cui la Fusione post Delisting non venga completata entro 9 mesi dal completamento dell'Offerta;
nel caso in cui non si realizzino i presupposti per il Delisting, l'Offerente intende procedere alla fusione tra MidCo e Gemini BidCo al fine di semplificare la catena di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ritiene opportuno ricordare quale sia l'indebitamento finanziario netto consolidato alla data del 30 giugno 2024. La tabella che segue mostra la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Relatech al 30 giugno 2024 e al 31 dicembre 2023.

	30 giugno	31 dicembre
PFN (Euro)	2024	2023	△
Disponibilità liquide	(9.703.108)	(11.193.281)	1.490.172
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		(150.992)	150.992
Altre attività finanziarie correnti
Liquidità	(9.703.108)	(11.344.273)	1.641.164
Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	1.150.441	1.277.782	(127.341)
Parte corrente del debito finanziario non corrente	9,204,386	8.692.540	511.845
Indebitamento finanziario corrente	10.354.827	9.970.322	384.505
Indebitamento finanziario corrente netto	651.718	(1.373.951)	2.025.669
Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	18.357.174	19.284.007	(926.833)
Strumenti di debito
Debiti commerciali e altri debiti non correnti		245.307	(245.307)
Indebitamento finanziario non corrente	18.357.174	19.529.314	(1.172.140)
Indebitamento finanziario netto comprensivi degli effetti IFRS 16	19.008.892	18.155.363	853.529
Effetti IFRS 3 opzioni	3.376.448	3.782.744	(406.296)
PFN comprensiva degli effetti IFRS 3 (M)+(N)	22.385.340	21.938.107	447.233

Assumendo che in esito all'Offerta (i) l'indebitamento finanziario assunto mediante ricorso alle linee di credito (come descritte nel Documento di Offerta) risulti essere pari a Euro 19.992.629,38, e (ii) che non vi siano rimborsi di linee di credito alla data della fusione secondo una delle modalità sopra riportate, rispetto all'indebitamento finanziario netto dell'Emittente al 30 giugno 2024 pari a Euro 22.385.340,00, l'indebitamento finanziario netto complessivo dell'Emittente diverrebbe Euro 42.377.969,38.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che ogni valutazione di sostenibilità dell'indebitamento conseguente alle prospettate ipotesi di fusione possa essere fatta esclusivamente nell'ambito dell'eventuale effettiva operazione di fusione in cui, come sopra ricordato, troverebbe applicazione la disciplina di cui all'art. 2501 bis c.c. per effetto della quale (i) il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter c.c. deve indicare le risorse finanziarie previste perilsoddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione e deve avere quale allegato una relazione del soggetto incaricato della revisione legale della società obiettivo o della società acquirente; (ii) la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies c.c. deve indicare le ragioni giustificative dell'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere e (iii) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies c.c. deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione.

8. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella riunione del 4 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione:

esaminati i contenuti (i) del Comunicato dell'Offerente; (ii) del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta; (iii) del Parere dell'Amministratore Indipendente;

ritenuto che l'Offerta non presenti elementi di non conformità alla normativa di legge e regolamentare vigente, tenuto conto che l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia;
tenuto conto delle conclusioni del Parere dell'Amministratore Indipendente riportate al precedente paragrafo 4.3.2 del presente Comunicato dell'Emittente; e
tenuto conto e preso atto di quanto indicato nella Fairness Opinion di Envent,secondo cui,sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte in tale Fairness Opinion, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta,

ritiene, all'unanimità, che il Corrispettivo di Euro 2,53 per Azione sia congruo per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altra comunicazione effettuata dall'Offerente in merito all'Offerta e non può essere interpretato come una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta e che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dalsingolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto in particolare dell'andamento del mercato delle Azioni, delle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e in ogni altro documento relativo all'Offerta e delle proprie strategie di investimento.

****

Il Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati sarà incluso nel Documento di Offerta e pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.relatech.com.

****

Milano, 4 ottobre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

____________________________

Ing. Pasquale Lambardi

ALLEGATI

Allegato A – Parere dell'Amministratore Indipendente, con allegata la Fairness Opinion di EnVent Italia SIM S.p.A.

PARERE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE DI RELATECH S.P.A.

predisposto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e dall'art. 10 dello statuto sociale di Relatech S.p.A. promossa sulle azioni di Relatech S.p.A. da Gemini BidCo S.r.l.

4 ottobre 2024

INDICE

	DEFINIZIONI 4
1.	PREMESSA 15
1.1.	Presupposti per l'emissione del Parere 15
1.2.	Offerente e persone che agiscono di concerto 16
2.	FINALITÀ E LIMITAZIONI DELLO SCOPO DEL PARERE 18
3.	PROCESSO VALUTATIVO: SCELTA E NOMINA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE 19
4.	ATTIVITÀ SVOLTE, DOCUMENTAZIONE ESAMINATA E DELIBERAZIONE SUL PRESENTE PARERE 20
4.1.	Amministratore indipendente che ha redatto il Parere 20
4.2.	Attività istruttoria 20
4.3.	Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente 21
5.	ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA 21
6.	VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E ASPETTI DI RILIEVO 22
6.1.	Natura dell'Offerta e verifica di conformità 22
6.2.	Considerazioni (i) sulle motivazioni dell'Offerta, (ii) sui programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente e (iii) modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente. 23
6.3.	Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 25
6.4.	Adesione dell'Emittente al Contratto di Finanziamento 26
7.	VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA 27
7.1.	Premessa sul Corrispettivo dell'Offerta 27
7.2.	La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente 28
7.3.	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta 30
8.	CONSIDERAZIONI SUGLI SCENARI SUCCESSIVI ALL'OFFERTA 30
9.	CONCLUSIONI 34

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente parere. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare si intendono anche al plurale e viceversa.

Accordo di Reinvestimento	indica l'accordo (descritto nel Documento di Offerta) sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gaxder e TopCo volto a regolare, inter alia, i termini e le condizioni del reinvestimento di Gaxder in HoldCo.
Acquisizione	indica l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 23.080.469 azioni, pari al 53.24% del capitale sociale dell'Emittente alla Data di Esecuzione, dall'Ing. Pasquale Lambardi e da Gaxder, secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita (come descritto nel Documento di Offerta).
Aderenti ovvero Aderente	indica gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	indica Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Amministratore Indipendente	indica l'amministratore di Relatech in possesso dei requisiti di indipendenza del TUF e del Regolamento Emittenti EGM e non correlato con l'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti Consob e, specificamente, Donatella de Lieto Vollaro.
Azioni ovvero Azioni Relatech	indica le n. 43.352.973 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Relatech alla data del Documento di Offerta, prive del valore nominale e negoziate su Euronext Growth Milan (codice ISIN: IT0005433740).
Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto	indica ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n.

dell'Offerta	11.471.215 Azioni, rappresentative del 26,46 del capitale sociale dell'Emittente, dedotte le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, nonché le n. 466.914 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa l'1,08% del capitale sociale.
Azioni Proprie	Le azioni proprie direttamente detenute, di volta in volta, dall'Emittente, che alla Data del Documento di Offerta ammontano a n. 466.914 azioni proprie, pari a circa l'1,08% del capitale sociale dell'Emittente.
Borsa Italiana o Borsa	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Bregal Unternehmerkapital IV SCSp	indica Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013.
Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp	indica Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886.
Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp	indica Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887.
Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp	indica Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto

	lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945
Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l.	indica Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276687.
Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à.r.l.	indica Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276564.
BU IV	indica Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp.
BU IV GPs	indica Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l. e Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à.r.l.
Codice Civile o c.c.	indica il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Comunicato dell'Emittente	indica il comunicato dell'Emittente redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta.
Comunicazione 102	indica la comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.

Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martiri n. 3.
Contratto di Compravendita	indica il contratto di acquisizione (descritto nel Documento di Offerta) sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra l'Ing. Pasquale Lambardi e Gaxder, da un lato, e Gemini BidCo, dall'altro, avente ad oggetto l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza.
Corrispettivo	indica il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, pari ad Euro 2,53 (due virgola cinquantatré) per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all'Offerta.
Data del Documento di Offerta	indica la data di pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.
Data di Annuncio	indica la data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato 102, ossia il giorno 1 agosto 2024.
Data di Esecuzione	indica la data di perfezionamento dell'Acquisizione ai sensi del Contratto di Compravendita, ossia il giorno 1 agosto 2024.
Data di Pagamento	indica la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 31 ottobre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Riferimento	indica il secondo Giorno di Borsa Aperta prima della data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di

Compravendita, ossia il giorno 18 giugno 2024.

indica la data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 13 novembre 2024 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

indica la revoca delle azioni Relatech dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

indica il diritto dell'Offerente di acquistare le residue azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'art. 10-bis dello statuto sociale di Relatech, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro la chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o entro la chiusura della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità con la normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

indica il documento di offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti Consob, approvato da Consob in data 3 ottobre con delibera n. 23265 e pubblicato dall'Offerente in relazione all'Offerta.

Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini

Delisting

Diritto di Acquisto

Documento di Offerta

Emittente ovvero Relatech ovvero Società	indica Relatech S.p.A., società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Via S. Anguissola, n. 23, Milano (MI) – 20124. L'Emittente è iscritto al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e Partita IVA n. 03267710964.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a massimi Euro 29.022.173,95, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari ad Euro 2,53 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Esperto Indipendente	indica EnVent Italia SIM, selezionato in data 18 luglio 2024 quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.
Euronext Growth Milan	indica Euronext Growth Milan il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fairness Opinion	indica la fairness opinion rilasciata in data 4 ottobre 2024 dall'Esperto Indipendente, allegata al presente Parere.
Fusione per il Delisting	indica l'eventuale fusione dell'Emittente nell'Offerente.
Fusione post Delisting	indica l'eventuale fusione inversa di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting.
Gaxder	indica Gaxder S.r.l., società a responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Sant'Ambrogio n. 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Ing. Pasquale Lambardi.
Giorno di Borsa Aperta	indica ciascun giorno di apertura dell'Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione

stabilito annualmente da Borsa Italiana.

indica Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88.

indica l'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dall'Emittente.

Indica BU IV, BU IV GPs e le società che, direttamente o indirettamente, controllano, sono controllate da o sotto controllo comune con l'Offerente.

indica Gemini Investment III S.à.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286161.

Il capitale sociale di HoldCo è detenuto da (i) per una quota pari al 72,78% da TopCo e (ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder.

indica Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.

indica Gemini MidCo S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo.

indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue azioni oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente

HoldCo MAR MidCo Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1,

Global Information Agent

Gruppo Relatech

Gruppo Bregal

TUF

prorogato) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di azioni eventualmente effettuati in conformità con la normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

indica l'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le azioni oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'articolo 10-bis dello Statuto Sociale di Relatech e dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati in conformità con la normativa applicabile al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.

indica Gemini BidCo S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 13578070966 il cui capitale sociale è interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 13085150962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da MidCo.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF

Offerente ovvero Gemini BidCo

indica l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti dell'articolo 10 dello Statuto Sociale di Relatech, dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti EGM nonché degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

indica il presente parere rilasciato ai sensi dell'art. 39-bis dall'Amministratore Indipendente in data 4 ottobre 2024.

indica le n. 23.080.469 Azioni, rappresentative circa il 53,24% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente alla Data di Esecuzione ai sensi del Contratto di Compravendita (come descritto nel Documento di Offerta).

indica il patto parasociale (descritto nel Documento di Offerta) sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gaxder e Gemini Investment II avente ad oggetto (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica di Pasquale Lambardi quale Amministratore Delegato dell'Emittente mediante la sottoscrizione di un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, allegato al Patto Parasociale, tra Relatech e Pasquale Lambardi.

indica il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Consob, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) del 7 ottobre 2024 e le ore 17.30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.

indica le persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta con l'Offerente ai sensi dell''art. 101-bis, comma 4-bis del TUF quali: MidCo, HoldCo,

Offerta

Parere

Partecipazione di Maggioranza

Patto Parasociale

Periodo di Adesione

Persone che Agiscono di Concerto

TopCo, BU IV, Gaxder e l'Ing. Pasquale Lambardi.

indica il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla data del Documento di Offerta.

indica il regolamento Emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana, in vigore alla data del Documento di Offerta.

indica il bilancio di Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, unitamente al bilancio consolidato del Gruppo Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente in data 29 aprile 2024.

indica la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 settembre 2024.

indica l'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti Consob per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo e, quindi, per le sedute del 1 novembre, 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre e 7 novembre 2024, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

indica Gemini Investment II S.à.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286105, il cui capitale sociale è indirettamente detenuto da BU IV.

Regolamento Emittenti Consob

Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan ovvero Regolamento Emittenti EGM

Relazione Finanziaria Annuale

Relazione Finanziaria Semestrale

Riapertura dei Termini

TopCo

TUF o Testo Unico

indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato in vigore alla data del Documento di Offerta.

1. PREMESSA

1.1. Presupposti per l'emissione del Parere

Più in dettaglio, come riportato nel Documento di Offerta e comunicato al mercato in data 1 agosto 2024, l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data 1 agosto 2024 (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 23.080.469 azioni (le "Azioni"), rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech (la "Partecipazione di Maggioranza").

In particolare, come indicato dall'Offerente nel Documento di Offerta (cfr. Premesse, Paragrafo 2) e nella Comunicazione 102, in data 1 agosto 2024 sono intervenute:

(i) l'esecuzione del contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") sottoscritto in data 20 giugno 2024 tra Gemini BidCo e gli azionisti di Relatech, l'Ing. Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l., società interamente controllata dall'Ing. Lambardi ("Gaxder" e, congiuntamente con l'Ing. Pasquale Lambardi, i "Venditori"), per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo in denaro pari ad Euro 2,53 per Azione (l'"Acquisizione"). In base a quanto comunicato al mercato in data 20 giugno 2024 ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, l'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (a) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 (la normativa "golden power"), anche per decorso degli applicabili termini di legge; (b) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust austriache; e (c) l'assenza di circostanze che comportino (ai sensi della normativa applicabile) la promozione dell'Offerta ad un prezzo per Azione più alto di quello previsto nel Contratto di Compravendita;
(ii) la sottoscrizione in data 20 giugno 2024 di un contratto di reinvestimento tra Gaxder e Gemini Investment II S.à.r.l. ("TopCo") volto a regolare, inter alia, i termini e condizioni del reinvestimento di Gaxder in Gemini Investment III S.à.r.l. ("HoldCo") (l'"Accordo di Reinvestimento");
(iii) la sottoscrizione in data 20 giugno 2024 tra Gaxder e TopCo di un patto parasociale (il "Patto Parasociale") – che, salvo talune limitate previsioni, è divenuto efficace alla Data di Esecuzione – avente ad oggetto: (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni in HoldCo, Gemini MidCo S.r.l. ("MidCo"), Gemini BidCo e nell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della

carica dell'Ing. Pasquale Lambardi quale Amministratore Delegato dell'Emittente. Il Patto Parasociale prevede, inoltre, la sottoscrizione tra l'Ing. Lambardi e l'Emittente di un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, prima della sottoscrizione del Contratto di Compravendita, BU IV ha condotto, nel periodo compreso tra gennaio 2024 e giugno 2024, un'attività di due diligence avente ad oggetto alcune informazioni e documenti di natura economico-finanziaria, legale e fiscale relativi a Relatech e alle società del Gruppo Relatech. In linea con la prassi di mercato per questo tipo di operazioni, l'attività di due diligence non ha comportato, come precisato dall'Offerente, l'assunzione di informazioni privilegiate ai sensi del MAR.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinato il perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione Gemini BidCo ha perfezionato l'Acquisizione per un corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 58.393.586,57.

Alla luce di quanto precede, in data 1 agosto 2024, a seguito del perfezionamento della compravendita da pate dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta in capo all'Offerente il quale, in pari data, ha diffuso il Comunicato 102 disponibile sul sito internet dell'Emittente www.relatech.com.

Dalla Data di Esecuzione alla data di pubblicazione del Documento di Offerta presso la Consob, l'Offerente ha effettuato, per il tramite del proprio intermediario finanziario, alcune operazioni di acquisto sul mercato aventi ad oggetto le Azioni di Relatech. Alla Data del Documento di Offerta, per il tramite di tali operazioni di acquisto, l'Offerente risulta titolare di complessive n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech.

In particolare, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 11.471.215 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative di circa il 26,46% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente, nonché (ii) le n. 466.914 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa il 1,08% del capitale sociale.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti Consob.

In data 3 ottobre 2024, con delibera n. 23265, la Consob ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF.

1.2. Offerente e persone che agiscono di concerto

L'Offerente è Gemini BidCo S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano costituita in data 23 maggio 2024, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle

Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13578070966.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l. (MidCo), società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962.

Il capitale sociale di HoldCo è a sua volta detenuto come segue:

(i) per una quota pari al 72,78% da Gemini Investment II S.à.r.l. (TopCo), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B286105; e
(ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder S.r.l. (Gaxder), società responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano Piazza Sant'Ambrogio 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'Ing. Pasquale Lambardi.

Il capitale sociale di TopCo è, infine, indirettamente detenuto da BU IV e, in particolare da:

(i) Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013;
(ii) Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886;
(iii) Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887;
(iv) Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder, SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945.

diritto lussemburghese, con sede legale in 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276687; e (b) Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276564 (congiuntamente i "BU IV GPs"). I BU IV GPs sono al 100% di titolarità di Bregal Unternehmerkapital AG, société anonyme di diritto svizzero con sede legale in 19 Damstrasse, 6300, Zug, Svizzera, il cui capitale sociale è detenuto per una quota pari al 50,01%, indirettamente, dal Sig. Florian Georg Schick.

Alla luce di quanto sopra descritto, e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data del Documento di Offerta l'Offerente è indirettamente controllato da BU IV ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 c.c. Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto di MidCo, HoldCo, TopCo, BU IV, Gaxder e dell'Ing. Pasquale Lambardi (congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto") e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà l'unico soggetto che acquisterà le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta e che assumerà i relativi obblighi, diritti e responsabilità.

* * * *

Ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio di Amministrazione di Relatech è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

Inoltre, tenuto conto che l'Offerente detiene una partecipazione complessiva superiore alla soglia di cui all'articolo 106, comma 1, del TUF, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione di cui all'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1, del Regolamento Emittenti Consob.

Conseguentemente, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, l'Amministratore Indipendente di Relatech, che non è parte correlata dell'Offerente, è chiamato a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere"), potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dallo stesso individuato.

2. FINALITÀ E LIMITAZIONI DELLO SCOPO DEL PARERE

Il Parere dà conto e riguarda essenzialmente i contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'Offerta.

La finalità del presente Parere è quella di contribuire all'assunzione da parte degli azionisti di Relatech di una scelta informata e consapevole in merito all'Offerta, sia dal punto di vista della valutazione di congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso. Il Parere è quindi messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente esclusivamente ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base dei lavori e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (come infra definiti) l'Amministratore Indipendente ha

esaminato, sulla base della documentazione disponibile, i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per la valutazione della stessa e della congruità del Corrispettivo, per le finalità del Parere.

Il Parere, nei limiti delle, e in coerenza con, le finalità previste dalla normativa italiana non sostituisce, in tutto o in parte, il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta e non ha, in alcun modo, la finalità di (né può essere inteso come idoneo a) fornire una sollecitazione, una raccomandazione o un orientamento a favore di alcun soggetto (sia esso azionista o un terzo investitore) in relazione alla decisione di aderire o non aderire all'Offerta (o di compiere qualunque operazione che abbia ad oggetto strumenti finanziari dell'Emittente), non eliminando la necessità che ogni azionista o terzo investitore svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, in particolare sulla base del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente.

3. PROCESSO VALUTATIVO: SCELTA E NOMINA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE

In conformità a quanto previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, in data 18 luglio 2024 l'Amministratore Indipendente ha selezionato, con incarico a spese dell'Emittente, EnVent Italia SIM (l'"Esperto Indipendente" o "EnVent"), quale esperto indipendente, conferendogli l'incarico di assistere l'Amministratore Indipendente nelle analisi funzionali al rilascio del presente parere, inclusa la redazione di una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta (la "Fairness Opinion").

L'Amministratore Indipendente ha, inoltre, richiesto allo Studio Legale Gianni & Origoni un supporto, per i profili legali, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere (il "Consulente Legale").

La nomina dell'Esperto Indipendente è avvenuta all'esito di una articolata procedura di selezione, avviata in data 5 luglio 2024, alla quale sono stati invitati a partecipare primari advisor finanziari nazionali.

Nello svolgimento della procedura di selezione, l'Amministratore Indipendente ha tenuto in considerazione il track record di esperienze pertinenti rispetto all'oggetto dell'incarico (con particolare riguardo ad offerte pubbliche di acquisto e/o scambio in Italia negli ultimi cinque anni e relativo rilascio di pareri di congruità da un punto di vista finanziario), l'expertise maturata nello specifico settore di attività di Relatech, nonché i termini economici delle offerte presentate dai partecipanti alla procedura.

L'Amministratore Indipendente ha, inoltre, preso atto della dichiarazione fornita dall'Esperto Indipendente in merito all'assenza di eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie, di natura diretta o indiretta, relative sia a rapporti in essere, sia a quelli intercorsi negli ultimi tre anni, tra l'Esperto Indipendente e i c.d. "soggetti interessati" di cui all'art. 35, comma 1, lett. b) del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999, ivi inclusi (i) Relatech, (ii) le società controllate da Relatech e/o comunque facenti parte del gruppo alla stessa facente capo e/o soggette a comune controllo con Relatech, (iii) Gaxder e il relativo socio di maggioranza Pasquale Lambardi, (iv) Gemini BidCo, BU IV e la famiglia dei fondi Bregal Unternehmerkapital, gestiti da Bregal Unternehmerkapital, di cui quest'ultima fa parte, (v) i componenti degli organi di amministrazione e controllo e direttori generali delle società di cui ai punti che precedono.

In data 4 ottobre 2024, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, allegata al presente Parere (sub "Allegato A").

Per completezza, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini delle proprie autonome determinazioni, ha ritenuto di non procedere alla nomina di un proprio esperto indipendente, ulteriore rispetto all'Esperto Indipendente già selezionato dall'Amministratore Indipendente.

4. ATTIVITÀ SVOLTE, DOCUMENTAZIONE ESAMINATA E DELIBERAZIONE SUL PRESENTE PARERE

4.1. Amministratore indipendente che ha redatto il Parere

L'Amministratore Indipendente Donatella de Lieto Vollaro, munita dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti EGM e ai criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Relatech in data 28 marzo 2024, ha predisposto e approvato il presente Parere e ha dichiarato di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con l'Offerente ai fini dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob.

4.2. Attività istruttoria

In data 5 luglio 2024, l'Amministratore Indipendente ha avviato la procedura di selezione dell'advisor finanziario per il rilascio della Fairness Opinion, inviando le request for proposal ad una rosa di advisor finanziari di primario standing, selezionati sulla base della professionalità, del track record, del profilo internazionale e dell'assenza, alla luce delle informazioni disponibili all'Emittente, di rapporti tali da comprometterne l'indipendenza.

In data 18 luglio 2024, l'Amministratore Indipendente ha selezionato EnVent quale Esperto Indipendente per le attività di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Successivamente, in data 31 luglio 2024, l'Amministratore Indipendente ha avuto un primo confronto con l'Esperto Indipendente incaricato e con i professionisti dello studio legale Gianni & Origoni, incaricati dell'assistenza legale, al fine di dare avvio alle attività propedeutiche alla predisposizione del Parere e della Fairness Opinion.

Nel corso della riunione tenutasi in data 7 agosto 2024, EnVent ha illustrato all'Amministratore Indipendente (i) lo stato di avanzamento delle analisi condotte e delle interlocuzioni intervenute con il management di Relatech, volte alla raccolta delle informazioni necessarie all'Esperto Indipendente per le successive analisi e valutazioni; (ii) le metodologie e i criteri ritenuti più adeguati ai fini della redazione della Fairness Opinion; nonché (iii) le prime analisi svolte sulla base delle predette metodologie.

Nel corso della riunione tenutasi in data 9 settembre 2024, all'Amministratore Indipendente EnVent ha (i) svolto un approfondimento sulle metodologie applicate e (ii) illustrato lo stato di avanzamento delle analisi valutative.

Nel corso della riunione tenutasi in data 1 ottobre 2024, all'Amministratore Indipendente EnVent ha: (i) illustrato in dettaglio l'analisi delle proprie valutazioni, nonché le metodologie utilizzate e la loro applicazione al caso concreto, anticipando altresì i contenuti sostanziali della Fairness Opinion, svolto un approfondimento sulle metodologie applicate; (ii) illustrato lo stato di avanzamento delle analisi valutative; nonché (iii) illustrato il range di prezzo tenuto conto anche dei dati della relazione finanziaria semestrale consolidata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 settembre 2024.

In data 4 ottobre 2024, l'Esperto Indipendente ha reso a beneficio dell'Amministratore Indipendente la Fairness Opinion.

Il presente Parere è stato quindi reso dall'Amministratore Indipendente in data 4 ottobre 2024 e trasmesso in pari data al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

4.3. Documentazione esaminata anche per il tramite dell'Esperto Indipendente

Ai fini della predisposizione del presente Parere, l'Amministratore Indipendente, anche per il tramite e con il supporto dell'Esperto Indipendente, ha esaminato la seguente documentazione:

Comunicato 102, diffuso in data 1 agosto 2024, con la quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
il Documento di Offerta che l'Amministratore Indipendente ha ricevuto in una prima versione in data 20 agosto 2024, nonché nelle versioni modificate nel corso dell'istruttoria Consob e, da ultimo in data 3 ottobre 2024 nella sua versione definitiva;
la Fairness Opinion resa in data 4 ottobre 2024 da EnVent, in qualità di Esperto Indipendente;
la documentazione messa a disposizione da parte dell'Emittente all'Esperto Indipendente;
i comunicati stampa pubblicati dall'Emittente con riferimento all'Offerta.

5. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

l'Offerta ha ad oggetto massime n. 11.471.215 Azioni, rappresentative di circa il 26,46% del capitale sociale della Società, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente, nonché le n. 466.914 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, rappresentanti circa il 1,08% del capitale sociale (cfr. Sezione C, Paragrafo 1, del Documento di Offerta);
il corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 2,53 (due virgola cinquantatré) da versare interamente in denaro alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogata ovvero ala Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini) (cfr. Sezione E, Paragrafo 1, del Documento di Offerta);
l'Offerta consegue al perfezionamento dell'Acquisizione alla Data di Esecuzione, per un corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione e per un controvalore complessivo di Euro 58.393.586,57 (cfr. Sezione G, del Documento di Offerta);
l'Offerta, in quanto obbligatoria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, TUF, come richiamato dall'articolo 10 dello Statuto Sociale, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. Inoltre, le condizioni sospensive di cui al Contratto di Compravendita si sono verificate in quanto l'Offerente ha ottenuto le seguenti autorizzazioni: (i) in data 26 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri

ha comunicato di accogliere la proposta del Ministero delle Imprese e del Made in Italy di non esercizio dei poteri speciali, ai sensi del D.L. 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56 in relazione all'esecuzione dell'operazione; (ii) in data 29 luglio 2024, il Bundeswettbewerbshörde e il Bundeskartellanwalt hanno comunicato che non hanno presentato una richiesta di esame approfondito dell'operazione e che pertanto le pari non sono più soggette agli obblighi di standstill ai sensi della normativa applicabile (cfr. Sezione A, Paragrafo 1 e Sezione C, Paragrafo 2, del Documento di Offerta);

l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono negoziate su Euronext Growth Milan ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente (cfr. Sezione F, Paragrafo 4, del Documento di Offerta);
l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo (cfr. Sezione F, Paragrafo 4, del Documento di Offerta);
l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, conseguentemente, a ottenere la revoca delle azioni Relatech dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il "Delisting"). Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di perseguire il Delisting: (i) chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 c.c., che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale; ovvero (ii) mediante la Fusione per il Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, fermo l'art. 2501-bis c.c., ove applicabile. A seguito del Delisting, l'Offerente intende procedere, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali del medesimo, alla fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting, ferma l'applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile (cfr. Premesse, Paragrafo 5 e Sezione G, Paragrafo 2, del Documento di Offerta).

6. VALUTAZIONE DELL'OFFERTA E ASPETTI DI RILIEVO

6.1. Natura dell'Offerta e verifica di conformità

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente, l'Offerta avente ad oggetto le Azioni di Relatech, dedotta la Partecipazione di Maggioranza, è (i) obbligatoria in quanto consegue alla compravendita, perfezionatasi in data 1 agosto 2022, e alla successiva acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 31.414.844 Azioni, rappresentanti circa il 72,46% del capitale sociale di Relatech ed è (ii) finalizzata al Delisting dell'Emittente.

Al riguardo, la legge richiede che tale tipologia di offerta non contenga elementi accessori o accidentali (patti speciali, condizioni, ecc.) che possano influire sul suo contenuto e che il corrispettivo non sia inferiore al

prezzo più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto nei 12 mesi precedenti alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF per acquisti di titoli della medesima categoria.

Sotto questi aspetti, a giudizio dell'Amministratore Indipendente, l'Offerta risulta conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale, non contenendo elementi accessori o accidentali e prevedendo che il Corrispettivo corrisponda al prezzo per azione pagato nel contesto dell'Acquisizione.

Si segnala, infine, che secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione. Per completezza, sul punto, si evidenzia che il Documento di Offerta (cfr. Sezione A, Paragrafo A.8 e Sezione C, Paragrafo C.2 del Documento di Offerta) riporta che "ai sensi del Contratto di Compravendita, il perfezionamento dell'Acquisizione era subordinata all'avveramento di talune condizioni sospensive.

6.2. Considerazioni (i) sulle motivazioni dell'Offerta, (ii) sui programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente e (iii) modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente.

Con particolare riferimento alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, l'Amministratore Indipendente segnala che l'Offerente medesimo, nel Documento di Offerta, comunica quanto segue.

(i) Quanto alle motivazioni dell'Offerta, l'Offerente sottolinea che l'Offerta è finalizzata all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e ad ottenere il Delisting (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta).
(ii) Con riguardo ai programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente, nel Documento di Offerta è riportato che l'Offerente a seguito del perfezionamento dell'Offerta intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, incentivando e accelerando la crescita organica della Società cogliendo eventuali future opportunità di crescita in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

In particolare, l'Offerente intende sostenere Relatech nella realizzazione dei suoi piani di crescita, con possibili vantaggi ulteriori perseguibili tramite, inter alia, una consolidata esperienza del settore di attività di Relatech che comporterebbe, tra l'altro, (i) il miglioramento dell'efficienza delle vendite, (ii) l'ottimizzazione dell'offerta e portafoglio prodotti e servizi, (iii) la transizione al Saas, e (iv) l'ottimizzazione delle operazioni e dei processi.

Inoltre, l'Offerente intende perseguire un'espansione internazionale al fine di accedere a nuovi mercati, nuovi clienti e competenze aggiuntive. A tal fine, l'Offerente ha formulato un preliminare piano finanziario che copre un periodo di 6 anni basato sui dati storici relativi al Gruppo Relatech e sulle stime dell'Offerente con riferimento alla crescita futura delle vendite.

L'Offerente, inoltre, non prevede cambiamenti dei livelli occupazionali né nella localizzazione delle attività di Relatech. In particolare, le caratteristiche dell'operazione (i.e. l'Acquisizione e l'Offerta) non si discostano da quelle di una normale acquisizione societaria, che non avrà alcun impatto negativo sull'attività del Gruppo Relatech in Italia e sul mantenimento degli accordi contrattuali e dei rapporti con i clienti attualmente in essere (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta).

(iii) Con riguardo, infine, alle modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente, il Documento di Offerta indica che alla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito e ha preso atto delle dimissioni dell'amministratore Antonio Patruno e, per completezza, si segnala che, in data 30 maggio 2024, il Dott. Gianni Franco Papa ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, con efficacia dal 31 maggio 2024. Il Documento di Offerta, inoltre, rappresenta che alla medesima Data di Esecuzione, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, c.c. e dell'articolo 18 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione dei dimissionari, i seguenti Amministratori: Valentina Pippolo (amministratore non esecutivo e non indipendente) e Gianluca Longo (amministratore non esecutivo e non indipendente). In data 11 settembre 2024, la dott.ssa Valentina Pippolo ha rassegnato le proprie dimissioni e, in pari data, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c. e dell'art. 18 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione espressa del Collegio Sindacale, ha cooptato, in sostituzione del consigliere dimissionario, il dott. Marco Marianelli quale amministratore non esecutivo e non indipendente. I consiglieri cooptati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea dei Soci che dovrà procedere alla loro eventuale conferma nella carica o alla nomina di altri amministratori ai sensi di quanto previsto dall'articolo 2386 c.c.

In caso di Delisting, il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà composto da 5 o 7 membri, nominati come segue: (i) TopCo avrà il diritto di nominare 4 amministratori (ovvero 3 qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 amministratori); e (ii) Gaxder avrà il diritto di nominare 3 amministratori (ovvero 2 qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 amministratori).

6.3. Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

a) MidCo ha erogato a favore dell'Offerente, mediante finanziamento soci, un ammontare pari ad Euro 15.000.000,00, di cui Euro 5.086.335,85 è stato utilizzato ai fini dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, facendo ricorso a risorse finanziarie messe a disposizione da talune banche finanziatrici nel contesto del Contratto di Finanziamento (come infra definito) utilizzando la linea di credito denominata "Facility B1". I restanti Euro 9.913.664,15 saranno utilizzati ai fini dell'acquisizione delle Azioni nel contesto dell'Offerta (il "Residuo Facility B1");
b) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di TopCo e Gaxder (i.e. azionisti diretti di HoldCo), ai sensi dell'Accordo di Reinvestimento, che sono poi confluiti al livello di MidCo e di Gemini BidCo mediante apporti di patrimonio netto. Più precisamente, in data 1 agosto 2024:
- i. TopCo e Gaxder hanno sottoscritto e versato un aumento di capitale sociale di HoldCo per un ammontare complessivo pari a Euro 54.460.835,45, di cui (x) Euro 39.637.953,28 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 72,78% del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di TopCo, ed (y) Euro 14.822.882,17 (comprensivo di sovrapprezzo, pari a circa il 27,22 % del capitale sociale di HoldCo) sottoscritto e versato da parte di Gaxder;
- ii. HoldCo ha eseguito un versamento in conto capitale in favore di MidCo per un importo pari ad Euro 54.460.835,45; e
- iii. MidCo ha eseguito un versamento in conto capitale in favore di Gemini BidCo per un importo pari ad Euro 53.307.250,72 degli Euro 54.460.835,45 apporti da HoldCo in MidCo come da punto (ii) che precede. In particolare, i residui Euro 1.153.548,73 sono stati impiegati da Midco in parte per i costi di transazione (Euro 1.143.548,73) e in parte per mantenere una cassa minima nella società (Euro 10.000).

Secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, l'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari per il pagamento dell'Esborso Massimo utilizzando i seguenti fondi:

a) MidCo ha erogato a favore dell'Offerente il Residuo Facility B1 a titolo di finanziamento soci;
b) MidCo erogherà a favore dell'Offerente, mediante finanziamento soci, un ammontare pari ad Euro 4,992,629.38 facendo ricorso a risorse finanziarie messe a disposizione ai sensi del Contratto di

Finanziamento, utilizzando la linea di credito denominata "Facility A2";

c) fondi propri dell'Offerente, ossia fondi che saranno messi indirettamente a disposizione dell'Offerente da parte di TopCo e Gaxder ad esito della sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale, ai sensi dell'Accordo di Reinvestimento, che poi confluiranno al livello di MidCo e di Gemini BidCo mediante apporti di patrimonio netto. Più precisamente, verranno deliberati e sottoscritti pro-rata da TopCo e Gaxder uno o più aumenti di capitale sociale finalizzati all'Esborso Massimo per un ammontare aggregato complessivo fino ad un massimo di Euro 29.022.173,95. Alla Data del Documento di Offerta, circa Euro 21.082.252,75 sono già stati utilizzati dall'Offerente in relazione ad acquisti di Azioni fuori Offerta.

In data 20 giugno 2024 è stato sottoscritto un contratto di finanziamento tra MidCo (in qualità di debitore e garante), l'Offerente (in qualità di garante) e Banco BPM S.p.A. (in qualità di banca finanziatrice originaria, banca emittente originaria, agente e agente per le garanzie) e Banca IFIS S.p.A. (in qualità di banca finanziatrice originaria), come modificato in data 1 agosto 2024, 2 agosto e 30 settembre (il "Contratto di Finanziamento"), ai sensi del quale Banco BPM S.p.A. e Banca IFIS S.p.A. hanno messo a disposizione talune linee di credito.

Il Documento di Offerta segnala che l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e delle Azioni nel contesto dell'Offerta sono stati finanziati mediante finanziamento bancario erogato – come sopra indicato - a favore dell'Offerente e/o delle società controllanti per un ammontare complessivo pari a massimo Euro 19.992.629,38 di cui Euro 5.086.335,85 utilizzati per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e massimo Euro 14.906.293,53 per l'acquisto delle Azioni nel contesto dell'Offerta.

6.4. Adesione dell'Emittente al Contratto di Finanziamento

Alla luce di quanto precede, alla Data di Esecuzione l'Emittente ha aderito al Contratto di Finanziamento al fine, inter alia, di dotare l'Emittente delle risorse necessarie per (i) estinguere l'indebitamento a medio lungo-termine del Gruppo Relatech verso talune banche finanziatrici nonché (ii) rimborsare anticipatamente l'indebitamento a breve termine del Gruppo Relatech.

In particolare, il Documento di Offerta descrive le seguenti linee di credito concesse all'Emittente ai sensi del Contratto di Finanziamento:

(i) una linea di credito a termine per cassa denominata "Linea di Credito A1", per un importo complessivo massimo pari al minore tra:
- Euro 15.400.000,00; e
- Euro 20.000.000,00 meno l'importo aggregato della Linea di Credito A2 (come descritta nel Documento di Offerta);
(ii) una linea di credito a termine per cassa denominata "Linea di Credito B2", per un importo complessivo massimo pari ad Euro 15.000.000,

anche al fine di finanziare, direttamente o indirettamente, il rimborso dell'indebitamento finanziario esistente; e

Per ulteriori dettagli in merito ai principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento si rinvia a quanto riportato alla Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

7. VALUTAZIONI SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

7.1. Premessa sul Corrispettivo dell'Offerta

Come indicato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo offerto per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 2,53 (due virgola cinquantatré) da versare interamente in denaro alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogata ovvero ala Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini) (cfr. Sezione E, Paragrafo 1, del Documento di Offerta).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Documento di Offerta indica che il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 10 dello Statuto Sociale (in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Nel Documento di Offerta si precisa che il Corrispettivo è stato determinato, ai fini dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, nell'ambito delle negoziazioni relative all'Operazione, mediante valutazioni condotte autonomamente dalle parti.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala che, sempre secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta, nell'ambito dell'Acquisizione, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

L'importo massimo che dovrà essere corrisposto da parte dell'Offerente in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 29.022.173,95 (l'"Esborso Massimo"). L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, fino all'Esborso Massimo, utilizzando – in parte – le risorse messe a disposizione dell'Offerente dai propri soci (e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente) a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti, nonché – per la parte residua – mediante risorse di terzi che saranno messe a disposizione dell'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Per maggiori dettagli sul Corrispettivo e sulle modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A, alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

7.2. La Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

L'Esperto Indipendente ha rilasciato, in data 4 ottobre 2024, la Fairness Opinion, allegata al presente Parere, cui si rimanda per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui lo stesso è pervenuto.

Per la redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha svolto le proprie considerazioni sulla base sia di informazioni pubbliche che di informazioni messe a disposizione dall'Emittente.

Le informazioni alla base della Fairness Opinion includono, inter alia, la seguente documentazione:

bozza del Documento di Offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 102, TUF;
Bilancio consolidato di Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle note esplicative, e relazione semestrale al 30 giugno 2024;
corsi azionari e volumi delle contrattazioni relativi alle azioni ordinarie di Relatech;
dati di mercato tratti dai database Bloomberg e S&P Capital IQ (ad es. tassi risk free, prezzi azionari e dati dei comparables di Relatech) e da fonti specializzate, aggiornati al 27 settembre 2024;
report di analisti finanziari relativi al titolo Relatech predisposti dalla sua ammissione alle negoziazioni.

Nel rinviare alla Fairness Opinion per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate, e per un più dettagliato esame del contenuto, dei limiti e dei risultati cui essa è pervenuta, si riportano di seguito una descrizione sintetica delle metodologie individuate ed analizzate nonché le principali evidenze a cui l'Esperto Indipendente è giunto all'esito delle predette analisi.

La verifica della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo dell'Offerta è stata effettuata dall'Esperto Indipendente attraverso la determinazione del valore unitario delle azioni, desunto dalla stima analitica o da rilevazioni di mercato del valore del capitale economico ("Equity Value") di Relatech. I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Relatech, delle sue caratteristiche specifiche e della prassi valutativa di generale adozione nelle best practice nazionali e internazionali. Al fine dell'espletamento dell'incarico sono state utilizzate le seguenti metodologie:

Analisi dei premi d'OPA
Analisi di Regressione
Metodo dei Multipli di mercato
Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF")

da prezzi reali o teorici sul mercato. L'utilizzo di una pluralità di metodi consente sia di identificare un range di valori congrui sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti.

La data di riferimento delle valutazioni è il 30 giugno 2024, data a cui fa riferimento la più recente Posizione Finanziaria Netta disponibile. Le valutazioni sono basate sui dati economico-patrimoniali storici e sulle più recenti stime pubblicamente disponibili degli analisti che seguono Relatech (Equity Research di KT&Partners, "2023: The Year of Integration", Research Update, 24 aprile 2024). L'indisponibilità di dati previsionali approvati dal CdA di Relatech rappresenta un ulteriore limite – oltre ai limiti intrinseci all'applicazione delle metodologie già noti in dottrina – all'affidabilità dei risultati della metodologia del DCF e dei Multipli di mercato. Al fine di tenere adeguatamente in considerazione quanto sopra, nella definizione del range di congruità finanziaria del corrispettivo si è scelto di applicare una ponderazione ai risultati dei suddetti metodi valutativi, riducendo il peso del DCF (20%), ponderando in egual misura l'Analisi di Regressione e i Multipli di mercato (25%) e dando maggior rilevanza all'Analisi dei Premi d'OPA (30%). I parametri di mercato utilizzati nei metodi del DCF e dei multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 27 settembre 2024.

Ciascuna metodologia utilizzata presenta pregi e limiti specifici (per una disamina più approfondita delle analisi svolte e delle metodologie utilizzate si rimanda ai paragrafi A e B del capitolo "Valutazione" del Parere dell'Esperto Indipendente allegato al Parere dell'Amministratore Indipendente), di conseguenza:

tali valutazioni non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unitario;
gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna metodologia non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle Azioni attribuito dall'Esperto Indipendente o del prezzo cui le Azioni saranno negoziate in un qualunque momento temporale;
i medesimi intervalli non sono indicazione di un intervallo specifico di valore delle Azioni Relatech da parte dell'Esperto Indipendente, bensì la loro analisi è finalizzata all'espressione della sua opinione in relazione alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo dell'Offerta.

Nella figura seguente sono rappresentati in sintesi i valori di tutti i metodi applicati dall'Esperto Indipendente.

Equity Value
€m	Weight	Min	Max
DCF	20%	2,29	3,12
Multiples	25%	2,49	3,31
Regression	25%	2,31	3,51
OPA premium analysis	30%	2,38	2,81
Weighted Range	100%	2,37	3,17
Range di congruità Euro 2,40 - 3,00

Il Parere dell'Esperto Indipendente conclude, pertanto, rilevando che "Sulla base delle metodologie di valutazione applicate, delle analisi svolte e delle considerazioni espresse, il Corrispettivo dell'Offerta, pari a

Euro 2,53 per azione, può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario."

7.3. Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

L'Amministratore Indipendente, esaminata la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente, tenuto conto anche delle analisi e delle considerazioni illustrate dall'Esperto Indipendente nel corso degli incontri intervenuti nel contesto del processo che ha portato alla definizione del presente Parere, ritiene di condividere le metodologie valutative individuate e la loro applicazione, ferme le limitazioni della Fairness Opinion, rilevando in proposito altresì che:

(i) la valutazione sulla congruità del Corrispettivo è stata effettuata dall'Esperto Indipendente sulla base di metodologie valutative applicabili in casi similari, individuate sempre con l'ausilio dell'Esperto Indipendente, in coerenza con la migliore prassi valutativa di mercato nell'ambito di operazioni similari;
(ii) l'Esperto Indipendente ha ritenuto le metodologie che meglio si prestano a determinare il valore dell'Emittente siano l'analisi dei premi d'OPA, l'analisi di regressione, il metodo dei multipli di mercato e il metodo DCF, i cui risultati sono stati presi a riferimento applicando coefficienti di ponderazione differenziati secondo quanto precisato nella Fairness Opinion. L'Amministratore Indipendente ritiene di condividere tale impostazione;
(iii) il Corrispettivo per Azione si colloca all'interno dei range determinati in applicazione delle suddette metodologie.

8. CONSIDERAZIONI SUGLI SCENARI SUCCESSIVI ALL'OFFERTA

Sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta, si possono configurare alcuni scenari alternativi per gli azionisti di Relatech.

• Adesione all'Offerta

In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo per Azione pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo per Azione sarà pagato alla Data di Pagamento, salvo proroghe, ovvero alla data di pagamento a seguito della Riapertura dei Termini, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

• Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei seguenti possibili scenari descritti nel Documento di Offerta:

(i) Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

non si verificassero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o per la Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 11 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 10-bis dello Statuto Sociale, e per il conseguente Delisting – l'Offerente valuterà se: (i) chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ovvero (ii) proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente di conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, fermo l'art. 2501-bis, c.c., ove applicabile.

Ai sensi dell'art. 41 della "Parte Seconda – Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM, la proposta assembleare di Delisting o la Fusione per il Delisting (a seconda del caso) per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente riuniti in assemblea e agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso solo qualora ricorra una delle ipotesi di cui all'art. 2437 c.c., non trovando applicazione, invece, l'art. 2437-quinquies c.c. (non essendo le Azioni negoziate su un mercato regolamentato). Qualora si verificasse uno dei presupposti di cui all'art. 2437 c.c., si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni per le quali gli azionisti eserciteranno il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter comma 2, c.c., dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni. Al riguardo si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni per le quali gli azionisti eserciteranno il diritto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo.

In caso di Delisting, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui di cui all'art. 2437 c.c., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

In ogni caso, il Documento di Offerta segnala che, anteriormente alla Fusione per il Delisting o alla

Fusione post Delisting ovvero in assenza delle suddette, i flussi finanziari attesi dall'attività operativa verrebbero a costituire fonte di rimborso dell'indebitamento – diverso dalla "Facility A2" che in caso di mancata fusione sarebbe rimborsato – contratto con le Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento.

(ii) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora ad esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato e/o riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (cfr. Sezione A, Paragrafo A.8, del Documento di Offerta).

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting, a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF salvo quanto previsto alla Sezione A, Paragrafo A.14, punto 3. "Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95%, del capitale dell'Emittente" del Documento di Offerta. Ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – a esito dell'Offerta stessa – un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni, determinerà automaticamente, a esito dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

(iii) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan.

(iv) Fusione per il Delisting

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire il Delisting mediante la fusione dell'Emittente nell'Offerente, fermo l'art. 2501-bis c.c., ove applicabile (la "Fusione per il Delisting"). Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

Al riguardo, l'Offerente nel Documento di Offerta precisa che la Fusione per il Delisting sarebbe qualificata come un'operazione tra parti correlate con la conseguente applicazione della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da Relatech ai sensi dei principi alle quali le società ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan devono attenersi ex art. 13 del Regolamento Emittenti EGM.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 c.c., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento (cfr. Paragrafo A.7 del Documento di Offerta).

(v) Fusione post Delisting

L'Offerente nel Documento di Offerta segnala che, nel caso in cui si realizzino i presupposti per il Delisting, l'Offerente intende procedere alla fusione tra MidCo e nella società risultante dalla

Fusione per il Delisting. Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

In ragione di quanto sopra indicato, l'Amministratore Indipendente ritiene che, nel condurre le proprie valutazioni in merito all'adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente dovrebbero tenere in considerazione che nel caso di mancata adesione all'Offerta, in caso di Delisting, coloro che dovessero rimaner azionisti dell'Emittente saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

****

9. CONCLUSIONI

Ferme le finalità e limitazioni dello scopo del Parere indicate nel precedente paragrafo 2, l'Amministratore Indipendente

esaminato il contenuto

della comunicazione dell'Offerente del 1 agosto 2024 predisposta ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, con il quale l'Offerente ha reso noto il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
del Documento di Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, TUF;
della Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 4 ottobre 2024 e allegata al presente parere sub "A";

preso atto

delle opinioni e considerazioni dell'Esperto Indipendente contenute nella Fairness Opinion (incluse le assunzioni e limitazioni ivi descritte) e delle relative conclusioni;

ritiene, a proprio parere,

che l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie;
che il Corrispettivo per Azione oggetto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

Resta fermo che la valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta contenuta nel presente Parere non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni Relatech, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero

diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla data del Parere e fuori dal controllo dell'Emittente

Allegati:

"A" Fairness Opinion rilasciata da EnVent Italia SIM in data 4 ottobre 2024

* * * *

4 ottobre 2024

L'Amministratore Indipendente

Donatella de Lieto Vollaro

Spettabile Relatech S.p.A. Via S. Anguissola, 23 20146 Milano

Alla cortese attenzione dell'Amministratore Indipendente

Milano, 04/10/2024

OGGETTO: Parere sulla congruità finanziaria del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di Relatech S.p.A.

Egregi Signori,

In data 1 agosto 2024 ("Data del Comunicato art. 102") ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 concernente la disciplina degli emittenti ("Regolamento Emittenti"), Gemini BidCo S.r.l. ("Gemini" o l'"Offerente"), una società veicolo indirettamente controllata dai fondi Bregal Unternehmerkapital IV ("BU IV"), ha comunicato (il "Comunicato articolo 102") che, in esecuzione del contratto di Compravendita (il "Contratto di Compravendita", come infra definito) sottoscritto dall'Offerente con gli allora azionisti di Relatech S.p.A. ("Relatech", la "Società" o l'"Emittente), Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l., società interamente controllata dal Ing. Lambardi ("Gaxder" e, congiuntamente con Pasquale Lambardi, i "Venditori") in data 20 giugno 2024, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte degli Offerenti di un'offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria ai sensi dell'art. 102 e dell'art. 106, comma 1, TUF, e dell'art. 46, Regolamento Emittenti, applicabili per richiamo volontario operato dall'art. 10 dello statuto sociale dell'Emittente (lo "Statuto Sociale") in conformità all'art. 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM"), sulle azioni ordinarie di Relatech (l'"Offerta" o l'"Operazione").

In tale contesto, EnVent Italia SIM S.p.A. ("EnVent") è stata incaricata di assistervi nella valutazione della congruità del prezzo offerto, esprimendo un parere (il "Parere" o la "Fairness Opinion") ai sensi degli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, come meglio specificato di seguito. Il presente documento sintetizza le analisi effettuate e i risultati raggiunti.

Contesto dell'Offerta

A. La Società

Relatech S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via S. Anguissola n. 23, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA 03267710964. Alla data del documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente, pari a Euro 215.079,59, è rappresentato da n. 43.352.973 Azioni ordinarie (le "Azioni") prive dell'indicazione espressa del valore nominale. Le azioni ordinarie della Società sono negoziate su Euronext Growth Milan ("EGM"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN IT0005433740, a partire dal 28 giugno 2019.

Alla Data del Documento di Offerta (come infra definito), l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni o di obbligazioni convertibili in azioni e, pertanto, tutte le Azioni attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie dell'Emittente.

Azionisti	N. Azioni	%
Gemini BidCo	31.414.844	72,46
Azioni proprie	466.914	1,08
Market float	11.471.215	26,46
TOTALE	43.352.973	100

Alla Data del Documento di Offerta, Gemini esercita il controllo dell'Emittente; come infra illustrato, Gemini è interamente indirettamente controllata da BU IV.

B. Gli Offerenti

Gemini BidCo S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Via Alessandro Manzoni n. 38, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 13578070966, costituita in data 23 maggio 2024, al solo scopo di concludere l'acquisizione e, conseguentemente, promuovere l'Offerta. Alla data del Documento di Offerta (come infra definito), l'Offerente è indirettamente controllato da BU IV ai sensi dell'art. 93, TUF, e dell'art. 2359 del Codice Civile, come da catena partecipativa di seguito descritta:

i. il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l. ("MidCo"), una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962;
ii. il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Gemini Investment III S.à r.l. ("HoldCo"), una société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B286161;
iii. il capitale sociale di HoldCo è detenuto da
- i. per una quota pari al 72,78% da Gemini Investment II S.à r.l. ("TopCo") una société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19- 21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B286105

ii. per una quota pari al 27,22% da Gaxder S.r.l., società responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano Piazza Sant'Ambrogio 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'ing. Pasquale Lambardi;
iv. il capitale sociale di TopCo è infine indirettamente detenuto da BU IV e, in particolare, da
- i. Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, una société en commandite spéciale di diritto lussemburghese, iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B277013
- ii. Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, société en commandite spéciale di diritto lussemburghese, iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B276886
- iii. Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, société en commandite spéciale di diritto lussemburghese, iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B276887
- iv. Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, una société en commandite spéciale di diritto lussemburghese, iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B276945;
v. i general partners di BU IV sono rispettivamente
- i. Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à.r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B276687
- ii. Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, iscrizione al Registre de Commerce et des Sociétés B276564 (congiuntamente i "BU IV GPs");
vi. i BU IV GPs sono al 100% di titolarità di Bregal Unternehmerkapital AG, una société anonyme di diritto svizzero con sede legale in 19 Damstrasse, 6300, Zug, Svizzera.

L'Offerente sarà l'unico soggetto che acquisterà le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione al l'Offerta e che assumerà i relativi obblighi, diritti e responsabilità.

C. Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha per oggetto massime n. 11.471.215 azioni (le "Azioni Oggetto d'Offerta"), rappresentative del 26,46% del Capitale Sociale dell'Emittente, senza indicazione espressa del valore nominale e con godimento regolare, corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione dedotte:

a) n. 31.414.844 Azioni, rappresentative di circa il 72,46% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta già di titolarità dell'Offerente
b) n. 466.914 Azioni proprie, rappresentative del 1,08% del Capitale Sociale dell'Emittente.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta indistintamente e a parità di condizioni. L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia. Si segnala che l'Emittente è soggetta volontariamente agli artt. 108 e 111, TUF in virtù della previsione contenuta nell'art. 10bis dello Statuto Sociale.

D. Il Corrispettivo dell'Offerta

Il corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta" o il "Corrispettivo") è fissato in Euro 2,53 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata dagli Offerenti, e sarà interamente versato in denaro. Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima del pagamento. Qualora prima di tale data l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri azionisti, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo è stato fissato ai sensi di quanto disposto dall'art. 106, comma 2, TUF, come richiamato dall'art. 10 dello statuto dell'Emittente in conformità al disposto dell'art. 6bis del Regolamento Euronext Growth Milan, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più

elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite) per acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato articolo 102: il Corrispettivo infatti coincide con il medesimo prezzo per azione previsto dal Contratto di Compravendita (come infra definito) per l'acquisto della Partecipazione Rilevante (come infra definita) da parte dell'Offerente, in assenza di altri acquisti di Azioni nei dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato articolo 102.

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (€ per azione)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)
18 giugno 2024 (Data di Riferimento)	2,10	20,6%
1 mese	2,07	22,4%
3 mesi	2,04	24,1%
6 mesi	2,16	17,0%
12 mesi	2,15	17,7%

L'Esborso Massimo dell'Offerta, nel caso di totale adesione alla stessa, sarà pari ad Euro 29.022.173,95.

E. Accordi inerenti all'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita"), di una partecipazione di controllo nell'Emittente. In data 20 giugno 2024, l'Offerente ha sottoscritto con gli allora azionisti di Relatech, Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l., società interamente controllata dal Ing. Lambardi («Gaxder» e, congiuntamente con Pasquale Lambardi, i "Venditori"), un Contratto di Compravendita per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech. Il Contratto di Compravendita prevedeva l'acquisto:

i. da Pasquale Lambardi n. 2.981.601 Azioni, rappresentative di circa il 6,88% del capitale sociale della Società, e
ii. da Gaxder n. 20.090.868 Azioni, rappresentative di circa il 46,36% del capitale sociale della Società (congiuntamente, la "Partecipazione Rilevante").

L'Offerente si è impegnato ad acquistare la Partecipazione Rilevante dai Venditori ad un prezzo per Azione pari ad Euro 2,53; subordinatamente al perfezionamento dell'Acquisizione, avvenuto in data 1 agosto 2024, l'Offerente è venuto in possesso di una partecipazione rappresentativa di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech, da cui l'obbligo di Offerta ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, TUF.

F. Persone che agiscono di concerto

Ai sensi dell'art. 101bis, comma 4 e 4bis, TUF, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente ("Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto"):

a) l'Ing. Pasquale Lambardi, MidCo, HoldCo, TopCo e BU IV, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b), TUF
b) Gaxder S.r.l., ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. a), TUF

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.

L'incarico

In tale contesto d'Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere il comunicato previsto dall'art. 103, comma 3 e 3bis, TUF, e dagli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della medesima. Ai sensi dell'art. 39, comma 7, Regolamento Emittenti, a tale comunicato deve essere eventualmente allegato il parere motivato redatto dagli amministratori indipendenti previsto dall'art. 39bis, Regolamento Emittenti, contenente le loro valutazioni sull'offerta e sulla congruità del corrispettivo; a tal fine, il comma 2 del medesimo articolo prevede la possibilità di avvalersi, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

L'Amministratore Indipendente dell'Emittente ha ritenuto di farsi assistere da un esperto indipendente nell'apprezzamento delle condizioni economiche dell'Offerta. Pertanto, Relatech S.p.A. ha conferito a EnVent un incarico finalizzato all'emissione di una Fairness Opinion con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo offerto, ai sensi dell'art. 39bis, comma 2, Regolamento Emittenti, con la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di fare proprie le valutazioni e le risultanze contenute nella Fairness Opinion e di avvalersi della relativa assistenza. EnVent dichiara di qualificarsi come indipendente, in assenza di:

i. conflitti di interessi e profili di correlazione rispetto all'Offerta, non essendo stata coinvolta in alcun modo nella strutturazione dell'Offerta, nella determinazione del Corrispettivo o di alcun altro aspetto relativo all'Offerta
ii. partecipazioni nel capitale sociale della Società, dell'Offerente e delle relative società controllate
iii. relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie attuali e/o intrattenute negli ultimi tre anni rilevanti con l'Emittente, l'Offerente, le società da esse partecipate, nonché con i componenti degli organi di amministrazione e controllo di tali entità, tali da pregiudicarne l'indipendenza.

La Fairness Opinion ha l'obiettivo di fornire all'Amministratore Indipendente dati, elementi e riferimenti utili per l'apprezzamento dell'Offerta, in special modo per quanto attiene alla congruità del Corrispettivo dell'Offerta, e non costituisce un elemento vincolante del processo valutativo degli stessi: essa non sostituisce le decisioni dell'Amministratore Indipendente dell'Emittente circa l'Offerta, decisioni che rimangono di loro esclusiva responsabilità e competenza. La Fairness Opinion si basa sul presupposto che termini e condizioni dell'Offerta siano valutati dall'Amministratore Indipendente della Società in autonomia di giudizio e non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse della Società sull'Offerta e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

EnVent autorizza fin d'ora l'Emittente ad utilizzare il contenuto della Fairness Opinion nel comunicato dell'Emittente e nel parere dei Consiglieri indipendenti previsti dall'art. 103, TUF e dagli artt. 39 e 39bis, Regolamento Emittenti, e ad allegare la Fairness Opinion a tali documenti pubblici.

A. Limiti dell'incarico

La Fairness Opinion ed il documento di supporto sono redatti secondo i termini definiti nella lettera di incarico accettata il 18 luglio 2024 ("Incarico"), che si intende qui espressamente ed integralmente richiamata, e che non prevedono:

i. lo svolgimento di procedure di revisione come definite dai Principi di Revisione, l'esame del sistema dei controlli interni o l'esecuzione di altre procedure di verifica;
ii. l'effettuazione di alcuna attività di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite (come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata), di assistenza e/o consulenza di natura strategica, legale, fiscale, contabile o industriale ovvero su altre materie specialistiche.

La Fairness Opinion ed il documento di supporto devono intendersi come confidenziali e sono indirizzati e destinati esclusivamente all'Amministratore Indipendente per la finalità per le quali sono stati richiesti, come sopra richiamate, e quindi non potranno essere pubblicati, divulgati a terzi od utilizzati per scopi diversi da quello per cui sono redatti salvo preventivo consenso scritto di EnVent ovvero ove ciò sia richiesto da leggi, regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti. La Fairness Opinion è stata

redatta da EnVent a supporto dell'Amministratore Indipendente, che se ne potrà avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini da essa previsti, e pertanto, nessuno, ad eccezione del destinatario, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nella Fairness Opinion e sul documento di supporto; conseguentemente, ogni giudizio di terzi sulla bontà e convenienza dell'Offerta rimarrà di sua esclusiva responsabilità e competenza.

Le conclusioni della Fairness Opinion e del documento di supporto non costituiscono raccomandazione, sollecitazione o suggerimento circa l'opportunità di adesione all'Offerta o alla vendita o acquisto di azioni ordinarie, né un'indicazione circa il prezzo al quale, in futuro, il titolo dell'Emittente potrebbe essere negoziato. EnVent, pertanto, non potrà essere in alcun modo ritenuta responsabile per qualsiasi costo, perdita o danno derivante da un errato utilizzo dei risultati di seguito esposti.

Ai fini della predisposizione del Parere e del documento di supporto, EnVent ha assunto che l'Operazione sarà realizzata in conformità con i termini e le condizioni di cui al Documento di Offerta senza rinunce o modifiche di alcun termine sostanziale della stessa. È stato assunto altresì che tutte le approvazioni o autorizzazioni governative, regolamentari o di altro tipo, necessarie ai fini del completamento dell'Operazione, saranno ottenute senza che vi sia alcuna riduzione dei profitti relativi all'Operazione per i soci della Società, ovvero senza che vi sia alcun effetto negativo per l'Operazione.

La Fairness Opinion è basata sulle condizioni economiche, di mercato e di altro tipo e sul complesso delle informazioni, fatti ed eventi, per quanto noti e conoscibili, disponibili fino a data prossima a quella del suo rilascio. Nell'ambito delle analisi valutative condotte sono stati utilizzati dati economico-finanziari previsionali elaborati dagli analisti di borsa che seguono l'Emittente e che, seppure diano delle indicazioni attendibili sulle strategie future, non sono espressione diretta delle linee guida e strategie del Management e non derivano da un business plan approvato dal Consiglio di Amministrazione di Relatech, Inoltre, tali previsioni presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività sotto il profilo industriale, normativo e finanziario e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse. EnVent ha fatto pieno affidamento sulla completezza ed accuratezza di tali proiezioni e non si assume alcuna responsabilità od obbligazione né esprime alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni né per quantità né per tempistiche di realizzo ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano. È stato inoltre assunto che la valutazione delle attività e delle passività effettuate dal Management della Società siano congrue e ragionevoli. Non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le previsioni e le proiezioni finanziarie utilizzate nelle nostre analisi, EnVent ha assunto che esse siano state predisposte ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni disponibili alla data del 4 ottobre 2024 per gli analisti di borsa, concernenti le performance future e la situazione finanziaria futura della Società, e ha assunto che tali previsioni e proiezioni finanziarie si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti.

La Fairness Opinion ed il documento di supporto devono essere analizzati in ottica unitaria sicché nessuna parte degli stessi potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre. EnVent, in coerenza con l'Incarico, non assume alcun obbligo di aggiornare, rivedere o confermare il Parere in relazione a fatti ed eventi che dovessero emergere dopo la data di sua emissione.

EnVent agisce in qualità di consulente finanziario della Società in relazione all'Operazione e riceverà una commissione per i suoi servizi che sarà versata al momento della consegna del presente Parere. EnVent, anche con la controllante EnVent Capital Markets Ltd., non esclude in futuro di fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o all'Offerente per i quali potranno essere corrisposte le commissioni di rito.

B. Data di riferimento e documentazione analizzata

La valutazione assume a riferimento la più recente situazione patrimoniale dell'Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione, cioè quella del 30 giugno 2024, e considera i documenti e le informazioni successivamente resi noti a EnVent fino alla data di riferimento di questa Fairness.

Per l'emissione della presente Fairness Opinion, EnVent ha esaminato la seguente documentazione fornita dal management di Relatech o da fonti pubbliche:

Draft del Documento di Offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 102, TUF
Bilancio consolidato di Relatech per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle note esplicative, e relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024
Corsi azionari e volumi delle contrattazioni relativi alle azioni ordinarie di Relatech
Dati di mercato tratti dai database Bloomberg e S&P Capital IQ (ad es. tassi risk free, prezzi azionari e dati dei comparables di Relatech) e da fonti specializzate, aggiornati al 27 settembre 2024
Report di analisti finanziari relativi al titolo Relatech predisposti dalla sua ammissione alle negoziazioni
Informazioni pubbliche su altre società operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business di Relatech
Elenco azionisti da sito della Società
Altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni
Altri dati ed informazioni pubblicamente disponibili relativi alla Società rilevanti ai fini della valutazione

Inoltre, EnVent ha svolto incontri, conference call e scambi di email con il Management della Società ai fini dell'ottenimento di ulteriori dati ed informazioni utili e di una più approfondita comprensione degli elementi informativi ricevuti.

Relativamente alla documentazione di cui sopra, EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza del set documentale ed informativo ricevuto ed utilizzato per la preparazione del Parere e pertanto, in linea con l'Incarico ricevuto, non ha svolto alcun riscontro autonomo su di esso. In particolare, EnVent:

non ha svolto alcuna verifica o revisione contabile sui dati economici storici
non ha svolto alcun accertamento sull'eventuale esistenza di contenziosi civili, fiscali, amministrativi, giuslavoristici o d'altro tipo

Valutazione

Ai fini di questa Fairness Opinion, la nozione di valore ricercata coincide con quella di "fair value", definito dall'International Financial Reporting Standard - l'ente che definisce i principi contabili - come "il prezzo che si riceverebbe per vendere un'attività, o che si pagherebbe per trasferire una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione" (Principio Contabile IFRS 13). In altri termini, il fair value è il prezzo di compravendita al quale verosimilmente un'attività potrebbe essere negoziata fra soggetti indipendenti che operano in modo informato, prudente e senza essere esposti a particolari pressioni. Trattasi dunque di un valore distinto dalla quotazione di mercato, che rappresenta il valore effettivo di un titolo: il Fair Value è il valore teorico, cioè un valore "giusto" o "equo" che non considera i fattori non economici per ottenere un dato il più possibile oggettivo.

EnVent ha condotto le proprie analisi valutative in una logica c.d. "as is" e "stand alone", ovvero assumendo che la Società continui nelle condizioni correnti ed in autonomia il suo percorso di sviluppo e dunque senza considerare gli effetti positivi o negativi (sinergie o costi) che potrebbero derivare dall'Offerta. Le valutazioni sono state condotte in ottica di going concern. Per il Bridge to Equity (passaggio da Enterprise Value a Equity Value), EnVent ha assunto i dati rilevanti al 30 giugno 2024 come comunicati dalla Società, ossia una posizione finanziaria netta negativa per Euro 22.8m, corretta per considerare l'effetto delle acquisizioni del 100% di BTO S.p.A e Venticento S.r.l. (società già controllate da Relatech), il cui closing è avvenuto il 25 settembre 2024. Il valore così ottenuto è stato rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione dell'Emittente, dedotte le n. 466.914 azioni proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

A. Le metodologie applicate

I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli di generale accettazione e tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Relatech, delle sue caratteristiche specifiche e della prassi valutativa di generale adozione nelle best practice nazionali e internazionali. Al fine dell'espletamento dell'incarico sono state utilizzate le seguenti metodologie:

o Analisi dei premi d'OPA
o Analisi di Regressione
o Metodo dei Multipli di mercato
o Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF")

Queste metodologie sono tra loro complementari e consentono di apprezzare differenti prospettive di analisi: il criterio DCF esprime una "prospettiva interna" della Società, connessa alla capacità di generare stabilmente flussi di cassa (ancorché nello specifico non sia applicato su di un Business Plan ufficiale della Società), mentre gli altri criteri esprimono una "prospettiva esterna", ovvero l'appetibilità riconosciuta da prezzi reali o teorici sul mercato. L'utilizzo di una pluralità di metodi consente sia di identificare un range di valori congrui sia di confrontare i risultati ottenuti dai singoli metodi, incrementando così la significatività e la solidità dei risultati finali ottenuti.

La data di riferimento delle valutazioni è il 30 giugno 2024, data a cui fa riferimento la più recente Posizione Finanziaria Netta disponibile. Le valutazioni sono basate sui dati economico-patrimoniali storici e sulle più recenti stime pubblicamente disponibili degli analisti che seguono Relatech (Equity Research di KT&Partners, "2023: The Year of Integration", Research Update, 24 aprile 2024, di seguito la "Equity Research"). L'indisponibilità di dati previsionali approvati dal CdA di Relatech rappresenta un ulteriore limite – oltre ai limiti intrinseci all'applicazione delle metodologie già noti in dottrina – all'affidabilità dei risultati della metodologia del DCF, dei Multipli di mercato e dell'Analisi di Regressione. Al fine di tenere adeguatamente in considerazione quanto sopra, nella definizione del range di congruità finanziaria del corrispettivo si è scelto di applicare una ponderazione ai risultati dei suddetti metodi valutativi, riducendo il peso del DCF (20%), ponderando in egual misura l'Analisi di Regressione e i Multipli di Mercato (25%) e dando maggior rilevanza all'Analisi dei Premi d'OPA (30%). EnVent ha basato le proprie analisi sul fatto che nel periodo compreso tra le ultime situazioni economico finanziarie disponibili alla data del 30 giugno

2024 e la data di riferimento del parere che non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico, patrimoniale e finanziario di Relatech. I parametri di mercato utilizzati nei metodi del DCF e dei multipli di mercato sono stati aggiornati alla data del 27 settembre 2024.

i. Analisi dei premi d'OPA

L'analisi dei premi d'OPA permette una comparazione del Corrispettivo dell'Offerta con valori alternativi (corrispettivi impliciti di mercato o teorici) calcolati applicando i premi che gli offerenti hanno offerto agli azionisti delle emittenti target in precedenti offerte pubbliche di acquisto.

Per lo svolgimento di questo Incarico è stata condotta un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto registrate sul mercato borsistico italiano a partire dall'anno 2020, selezionando due campioni (uno per le operazioni su MTA e l'altro per operazioni su EGM); per ciascuna operazione è stato calcolato il premio implicito nel corrispettivo dell'offerta rispetto al prezzo di chiusura nella giornata precedente alla Data di Riferimento e alle quotazioni medie a 1, 3, 6 e 12 mesi antecedenti alla data dell'annuncio delle offerte. Per ciascun orizzonte temporale, la media e la mediana di questi premi sono state poi applicate al prezzo medio del titolo Relatech nei medesimi intervalli presi in considerazione.

Dall'analisi statistica degli ipotetici corrispettivi di mercato, il corrispettivo teorico per l'OPA su Relatech risulta compreso tra Euro 2,38 ed Euro 2,81.

ii. Analisi di Regressione

L'analisi di regressione è una metodologia statistica la cui applicazione in ambito valutativo è volta a calcolare il valore di una società individuando ed analizzando la relazione tra i dati di un moltiplicatore (la variabile dipendente) e una grandezza aziendale (la variabile indipendente) rilevanti per la società oggetto di valutazione di un cluster di società comparabili. EnVent ha considerato un panel di 7 società italiane quotate operanti nel settore IT, con un focus su operatori considerati rilevanti nella valutazione della Società, tenendo anche conto del panel di comparabili utilizzato dagli analisti che monitorano il titolo Relatech (i "peers") e come variabili da analizzare il multiplo Enterprise Value/Revenues e l'EBITDA margin per il 2024E. Data la differenza dimensionale, per le società le cui dimensioni sono poco comparabili con quelle di Relatech si è scelto di applicare un size discount del 25%.

L'analisi statistica mostra una buona significatività della regressione individuata, la cui applicazione all'EBITDA margin previsto per gli esercizi 2024-26E porta ad un Equity Value di Relatech compreso tra Euro 98,9m ed Euro 150,4m e ad un conseguente valore per azione compreso tra Euro 2,31 ed Euro 3,51.

iii. Metodo dei multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato si basa sulla determinazione di moltiplicatori, calcolati come rapporto tra grandezze desumibili da dati di mercato (Equity value ed Enterprise value) e specifiche grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie significative per il business della società di un campione di società comparabili (Revenues, EBITDA, EBIT, etc). Il valore è dunque stimato sulla base del valore di mercato di complessi aziendali giudicati comparabili a quello oggetto di valutazione, rapportato a grandezze ritenute espressive del valore d'impresa. Nella prassi professionale è spesso applicato quale metodo di controllo, con finalità di validare o meno i risultati derivanti dall'applicazione dei metodi analitici.

L'applicazione del metodo dei multipli di mercato prevede l'individuazione di un panel di società quotate comparabili che presentino caratteristiche quanto più omogenee con la società oggetto di valutazione (principalmente settore di appartenenza, business model, composizione del fatturato, posizionamento competitivo, fiscalità, grado di leverage e redditività). I dati raccolti sono normalizzati, al fine di eliminare eventuali componenti straordinarie ed armonizzare i criteri contabili. In seguito, si procede con la scelta dei multipli maggiormente rappresentativi del valore della società oggetto di valutazione. Dopo aver determinato i multipli per il panel dei comparabili, si procede al calcolo della media e/o della mediana e moltiplicando tale valore alla grandezza economica prescelta si ottiene il valore della società oggetto di valutazione. Si consideri inoltre che, laddove necessario, nella prassi professionale è generalmente

applicato uno sconto dimensionale al multiplo del panel di società comparabili, in base alle dimensioni e alla liquidità del titolo della società oggetto di valutazione.

Ai fini di questo Incarico sono stati presi in esame gli stessi peers considerati per l'analisi di regressione e, coerentemente con quanto scelto in precedenza, è stato applicato un size discount del 25% sui multipli delle società di dimensioni maggiori.

L'analisi è stata svolta applicando ai dati attesi dalla Equity Research per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 di Relatech i multipli Enterprise Value/EBITDA e Enterprise Value/EBIT. La media e la mediana dei multipli dei comparables presi in considerazione porta ad un Equity Value di Relatech compreso tra Euro 106,8m ed Euro 141,9m e ad un conseguente valore per azione compreso tra Euro 2,49 ed Euro 3,31.

iv. Metodo del Discounted Cash Flow (DCF)

Per la valutazione si è scelta come metodologia analitica il Discounted Cash Flow poiché i flussi di cassa, a differenza di misure alternative di performance, esprimono l'ammontare monetario della ricchezza effettivamente generabile dalla Società in futuro, distinguendo fra la porzione disponibile per i finanziatori e quella disponibile per gli azionisti. Il metodo del DCF, basato su un modello finanziario che riproduce con approssimazione adeguata le dinamiche reddituali e finanziarie, pone enfasi sulla capacità prospettica di generare flussi di cassa nel medio-lungo termine, tenendo conto di investimenti in capitale circolante e in beni strumentali ed è pertanto più realistico di altri metodi in quanto presenta in modo analitico gli indicatori di performance dell'azienda e i fattori di mercato che hanno influenza sul valore.

L'applicazione del metodo del DCF comporta innanzitutto la stima del valore delle attività operative in funzionamento in un ambiente competitivo (Enterprise Value), mediante l'attualizzazione, a un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale (Weighted Average Cost of Capital, WACC), della somma algebrica dei flussi di cassa operativi annui disponibili attesi (Free cash flow from operations, FCFO) in un orizzonte temporale di proiezione esplicita, a cui si aggiunge il cosiddetto Terminal Value, il valore presumibile dell'azienda in continuità successivamente all'ultimo anno di proiezione esplicita, calcolato sulla base di un FCFO terminale normalizzato. Il valore disponibile per gli azionisti (Equity Value) è ottenuto sommando algebricamente all'Enterprise Value il valore della posizione finanziaria netta, ovvero sottraendo il valore dell'indebitamento verso finanziatori al netto della liquidità o sommando la liquidità disponibile al netto dei debiti finanziari. Eventuali beni e/o rami d'azienda non attinenti all'attività caratteristica possono essere aggiunti come surplus assets.

EnVent ha determinato i FCFO per il periodo di previsione esplicita sulla base delle stime tratte dall'Equity Research, mentre ha stimato in autonomia il Terminal Value. In coerenza con quanto scelto in precedenza, nella stima del WACC si è scelto di introdurre un size premium del 1,5% per tener conto delle differenze dimensionali all'interno del panel di peers selezionati. Per il Bridge to Equity, il valore della posizione finanziaria netta è stato assunto al 30 giugno 2024, corretto come in precedenza. Il flusso di cassa atteso nel primo anno di previsione esplicita è stato corretto per la cassa generata nel periodo già trascorso. È stata applicata una analisi di sensitività dei parametri principali, modificando il WACC e il tasso di crescita g. I risultati di queste analisi implicano un range di valori per Relatech compreso tra Euro 98,4 mln ed Euro 133,5 mln ed un intervallo di valore per azione della Società compreso tra Euro 2,29 ed Euro 3,12.

B. Limitazioni e criticità delle analisi e della valutazione

Le analisi e le valutazioni fin qui effettuate, come capita tipicamente nella prassi, risentono dei limiti intrinseci e delle peculiarità dei metodi di valutazione applicati, dipendenti essenzialmente dalla parziale soggettività di alcune scelte applicative e dalla variabilità insita in alcuni parametri valutativi. Inoltre, nello svolgimento dell'incarico EnVent ha identificato delle possibili criticità che potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati delle analisi e sulle valutazioni.

i. Limiti dell'analisi

EnVent non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale e non ha svolto alcuna procedura di due diligence sui dati e sulle informazioni fornite, come riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata.
La presente valutazione è riferita alla data del 4 ottobre 2024 e dunque ogni cambiamento nella situazione aziendale o di mercato successivi a tale data, per i quali non ci assumiamo responsabilità, potrebbero condurre a considerazioni diverse da quelle qui espresse. Le condizioni del nostro incarico non prevedono alcun aggiornamento delle nostre analisi rispetto alla data del presente documento.
Nella redazione di questa valutazione sono stati utilizzati dati finanziari previsionali tratti dalla più recente Equity Research disponibile che EnVent ha assunto siano stati formulati secondo ragionevolezza e sulla base delle migliori previsioni prefigurabili in data odierna; EnVent ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali proiezioni. Tali dati previsionali sono, per loro natura, aleatori e incerti in quanto sensibili al mutamento di variabili macroeconomiche e/o esogene all'azienda, nonché presentano elementi di soggettività poiché basati su un insieme di assunzioni relative ad eventi futuri e ad interventi gestionali del Management di Relatech (sotto il profilo industriale, normativo e finanziario) che sono sottoposti a livelli variabili di incertezza; inoltre, non considerano la possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria e non prevedibile (nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale, catastrofi naturali, sociali e politiche, nazionalizzazioni, etc.). L'aleatorietà connessa alla effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle stesse e di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, potrebbe comportare degli scostamenti tra i valori consuntivi e i valori preventivati altresì significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni alla base dei dati previsionali si manifestassero, con conseguenze sui risultati emersi dalle analisi di questa valutazione. Ciò pare significativo, nel caso di specie, anche alla luce dell'attuale complesso quadro geopolitico e macroeconomico, i cui effetti potrebbero avere un impatto sulla Società, e EnVent non esprime alcun parere su questi ultimi.
EnVent ha assunto che la valutazione delle attività e delle passività effettuate dal management della Società siano congrue e ragionevoli. Non sono state sottoposte ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società ovvero non sono state condotte analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solidità finanziaria o alla solvibilità della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo.

ii. Criticità della valutazione

• Per quanto concerne i dati finanziari previsionali utilizzati nelle analisi, EnVent ha assunto che siano stati predisposti dagli analisti che seguono l'Emittente ragionevolmente sulla base delle più accurate stime ed opinioni disponibili alla data del 4 ottobre 2024 concernenti le performance e la situazione finanziaria futura della Società, e si è assunto che tali previsioni si realizzeranno nelle quantità e nei tempi ivi previsti. EnVent non assume alcuna responsabilità od obbligazione né esprime alcun punto di vista in relazione ad alcuna di tali previsioni o proiezioni ovvero in merito alle assunzioni sulle quali si fondano.

Ai fini dell'Incarico, nella redazione della presente Fairness EnVent ha integrato i dati contabili e previsionali per considerare gli effetti delle operazioni di acquisizione di BTO S.p.A. e Venticento S.r.l., il cui closing è avvenuto il 25 settembre 2024.
L'applicazione del Metodo del Discounted Cash Flow richiede l'utilizzo di dati relativi a quotazioni e parametri di mercato (quali tassi, beta, tasso di crescita g, ecc.) che sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa della volatilità dei mercati, con conseguenze sui risultati della valutazione.
Ai fini della stima del tasso di sconto e per l'applicazione del metodo dei multipli di mercato, EnVent ha individuato un campione di società comparabili, la cui applicazione in ambito valutativo si fonda sull'ipotesi di affinità tra la società oggetto di valutazione e il panel di società selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione.
La volatilità registrata nell'andamento delle principali variabili macroeconomiche e nel mercato creditizio, delle materie prime e finanziario e l'andamento inflattivo e le conseguenti politiche delle banche centrali, sono altri fenomeni che possono influenzare i mercati e EnVent non esprime alcun parere sugli effetti che tale contesto potrebbe avere per la Società e/o per l'Operazione.

Conclusioni

EnVent ha ponderato i risultati delle metodologie di valutazione applicate in precedenza, considerandone i limiti intrinseci agli stessi metodi e i limiti specifici legati alla loro applicazione nel caso di Relatech, data l'assenza di dati previsionali, pubblici e non, comunicati dal management, come già specificato in precedenza. Il range individuato è compreso tra Euro 2,40 e Euro 3,00.

Sulla base delle metodologie di valutazione applicate, delle analisi svolte e delle considerazioni espresse, il Corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 2,53 per azione, può essere ritenuto congruo dal punto di vista finanziario.

Vi ricordiamo che la presente Fairness Opinion è riservata e non è possibile divulgarla, comunicarla o fare riferimento alla stessa (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, salvo che il presente Parere potrà essere inserito in allegato al comunicato della Società da pubblicarsi ai sensi dell'art. 39, Regolamento Emittenti in Relazione all'Operazione.

Nel ringraziare per la fiducia accordata, rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, vi porgiamo i migliori saluti.

EnVent Italia SIM S.p.A.

Amministratore Delegato

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

(i) presso la sede legale di Gemini BidCo S.r.l. (Offerente) in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38;
(ii) presso la sede legale di Relatech (Emittente), in Milano, via S. Anguissola n. 23;
(iii) presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con sede in Milano, Viale Eginardo, n. 29, 20149;
(iv) su www.relatech.com.

Il Documento di Offerta viene inoltre messo a disposizione del pubblico sul sito internet del Global Information Agent www.georgeson.com/it.

Si segnala altresì che, per le informazioni relative all'Offerta, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: un account di posta elettronica dedicato opa [email protected], il numero verde 800 189043 (per chi chiama dall'Italia), la linea diretta +39 06 45212909 (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

(i) Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Emittente, corredata dagli allegati previsti per legge.

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

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AI Terminal

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

OFFERENTE

Gemini BidCo S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON CONSOB

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI SULL'EURONEXT GROWTH MILAN

GLOBAL INFORMATION AGENT

[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSE

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

3. CORRISPETTIVO ED ESBORSO MASSIMO

4. L'OFFERENTE E I SOGGETTI CONTROLLANTI

5. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

6. MERCATO IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

7. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 Normativa applicabile all'Offerta

A.2 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.3 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

A.4 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.4.1 Modalità di finanziamento dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e dell'Offerta

Per completezza, la seguente tabella riporta un'indicazione dei fondi e degli impieghi dell'Acquisizione e dell'Offerta.

A.4.2 Garanzia di esatto adempimento

A.5 Parti correlate dell'Emittente

A.6 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

A.7 Fusione

A.7.1 Fusione per il Delisting

A.7.2 Fusione post Delisting

A.8 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.9 Riapertura dei termini dell'Offerta

A.10 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

A.11 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dichiarazioni in merito all'Obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1 del TUF

A.12 Eventuale scarsità del flottante

A.13 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

A.14 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

(A) Adesione all'Offerta

(B) Mancata adesione all'Offerta

1. Raggiungimento di una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente

2. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

3. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

4. Fusione per il Delisting

5. Fusione post Delisting

A.15 Non applicabilità dell'articolo 101bis, comma 3, del TUF

A.16 Accordi contrattuali relativi all'Acquisizione e all'Offerta

a) Accordo di Reinvestimento

b) Il Patto Parasociale e il management incentive plan

a) Il Directorship Agreement

A.17 Eventuale distribuzione del dividendo da parte dell'Emittente ed effetti sull'ammontare del Corrispettivo

A.18 Comunicato dell'Emittente e Parere dell'Amministratore Indipendente

A.19 Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.19.1 Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

A.19.2 Criticità connesse alle tensioni geopolitiche internazionali

(a) Conflitto Israele e Palestina

(b) Conflitto Russia e Ucraina

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Soci dell'Offerente

B.1.6 Organi Sociali

B.1.6.1 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

B.1.6.2 Organi di amministrazione e controllo di Gemini Investment II S.à r.l.

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8 Informazioni contabili