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REPERTORIO N.23067 RACCOLTA N. 11345	Sandra de Franchis NOTAIO
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA
"LEONARDO - Società per azioni"
* * * * *	Registrato alla
REPUBBLICA ITALIANA	Agenzia delle Entrate Ufficio di Roma 4
L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventisei del mese di	Il 01 ottobre 2024
settembre	al n. 31559 serie 1T esatti Euro 356,00
26 settembre 2024

In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, alle ore 13,40
A richiesta della Società:
- "LEONARDO - Società per azioni", in forma abbreviata "Leo-
nardo S.p.a." con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, ca-
pitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fisca-
le n. 00401990585, R.E.A. n. RM - 7031, pec [email protected]
nardo.com, (in appresso anche "Leonardo" o "Società Incorpo-
rante"),
io Dott.ssa Sandra de FRANCHIS, Notaio in Roma con studio in
Via Barberini n. 50, iscritta nel Collegio Notarile dei Di-
stretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono
qui recata in Piazza Monte Grappa n. 4, Roma, per assistere
redigendo verbale alla adunanza del Consiglio di Amministra-
zione della Società richiedente, convocato per oggi in detto
luogo con inizio alle ore 11,30,

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per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO
5. Operazioni Straordinarie.
* * * * *
Entrata nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la
presenza del dott. PONTECORVO Stefano, nato a Bankok (Thai-
landia) il 17 febbraio 1957, domiciliato per la carica in
Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società richiedente e che in tale qua-
lifica presiede l'odierna adunanza.
Dell'identità personale del dott. Pontecorvo Stefano io Nota-
io sono certa.
Il medesimo, su conforme decisione dei presenti, invita me
Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza per il
predetto argomento all'ordine del giorno.
Il Presidente dà atto che sono presenti in questo luogo:
a) del Consiglio di Amministrazione, oltre a lui medesimo, i
Signori:
l'Amministratore Delegato dott. Roberto Cingolani e tutti gli
altri Consiglieri, ad eccezione del dott. Steven Duncan
Wood, collegato in audio-videoconferenza;
b) del Collegio Sindacale tutti i membri, ad eccezione della
dott.ssa Giulia Pusterla, collegata in audio-videoconferenza.
* * * * * *
Il Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità

e la legittimazione di tutti gli intervenuti. Il Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata tramite posta elettronica in data 20 set-

tembre 2024 e che, partecipando alla adunanza n. 12 consiglieri su n. 12 (dodici) consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, per deliberare sul punto 5 dell'ordine del giorno precisando che gli

altri punti all'ordine del giorno saranno trattati e risulte-

ranno da separato verbale.

* * * * * *

N. 5 Operazioni Straordinarie

Il Presidente ricorda che nella riunione del 30 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato:

1) il progetto di fusione per incorporazione di "UTM Systems

& Services s.r.l." nella "LEONARDO - Società per azioni";

Il progetto di fusione, di cui sopra, si allega al presente

verbale sotto la lettera "A".

* * * * * *

Il Presidente evidenzia inoltre che la fusione avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2024 delle società partecipanti, approvate con netto patrimoniale positivo e verrà effettuata in continuità dei valori contabili.

Dette situazioni patrimoniali si allegano al presente verbale

come segue:

- la situazione patrimoniale al 30 giugno 2024 di "Leonardo
Società per azioni" sotto la lettera "B";
- la situazione patrimoniale al 30 giugno 2024 di "UTM Sy-
stems & Services s.r.l." sotto la lettera "C".
* * * * * *
Poiché il capitale sociale della Società Incorporanda al mo-
mento dell'atto di fusione sarà interamente detenuto dalla
Società Incorporante, condizione questa essenziale per con-
cludere l'operazione di fusione, come previsto nel progetto
di fusione approvato, non si darà luogo di conseguenza
all'emissione di nuove azioni da parte della Società Incorpo-
rante né ad assegnazione di azioni della stessa; le opera-
zioni saranno realizzate applicando la procedura semplificata
di cui all'art. 2505 c.c.; pertanto, il progetto di fusione
non contiene le informazioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) del
primo comma dell'art. 2501 ter del codice civile e non è sta-
ta predisposta, da parte della Società Incorporanda, la rela-
zione dell'organo amministrativo ex art. 2501 quinquies del
codice civile e da parte di entrambe le società partecipanti
le relazioni degli esperti in merito alla congruità del rap-
porto di cambio di cui all'art. 2501 sexies del codice civi-
le; Leonardo ha comunque redatto ai soli fini della più ampia
informativa al pubblico la relazione illustrativa, sulla base
delle indicazioni contenute negli artt. 2501 quinquies, primo
comma, e 2506 ter, secondo comma, del codice civile e

nell'art. 70, secondo comma del Regolamento adottato da Con-
sob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Rego-
lamento Emittenti"), cui si rinvia per la descrizione in det-
taglio delle motivazioni di ordine economico e giuridico sot-
tese alla operazione di fusione come illustrato e discusso
nel corso della riunione consiliare del 30 luglio 2024.
Lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazio-
ni in quanto il suo oggetto sociale già comprende l'attività
della Società Incorporanda.
*****
Il Presidente informa che il progetto di fusione è stato de-
positato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 31
luglio 2024 ed iscritto il primo agosto 2024.
Il Presidente informa che sono rimasti depositati, presso le
sedi di ciascuna delle Società partecipanti nei termini di
legge, i documenti indicati all'art. 2501 septies del codice
civile relativi alla operazione di fusione di competenza di
ciascuna società e, nello specifico, il progetto di fusione,
la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di
Leonardo, la situazione patrimoniale al 30 giugno 2024 e i
bilanci degli ultimi tre esercizi (2021, 2022 e 2023) corre-
dati dalle relazioni dei soggetti cui compete l'amministra-
zione e la revisione legale. Il Presidente dichiara, pertan-
to, che alla data della presente riunione sono decorsi, con
riguardo all'operazione di fusione in oggetto, sia il termine

di trenta giorni di cui all'art. 2501 ter, ultimo comma, del
codice civile sia il termine di trenta giorni di cui all'art.
2501 septies, primo comma, del codice civile.
Il Presidente comunica che l'operazione di fusione in esame è
soggetta alla normativa in materia di esercizio dei poteri
speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicu-
rezza nazionale di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012 n. 21
convertito, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n.
56 e s.m.i.; Leonardo in data 13 giugno 2024 ha pertanto no-
tificato (nota prot. LDO/LEG/R/0026544/24), alla Presidenza
del Consiglio dei Ministri - Dipartimento per il Coordinamen-
to Amministrativo, l'operazione di fusione in oggetto; in
data 11 luglio 2024 il Dipartimento per il coordinamento am-
ministrativo della Presidenza del Consiglio dei Ministri ha
comunicato (con nota prot. DICAGP-0003895-P-11/07/2024
=4.8.3.7) che, a seguito dell'istruttoria svolta dal Gruppo
di Coordinamento di cui all'art. 3 del D.P.C.M. del 1 agosto
2022, ha deliberato il non esercizio dei poteri speciali con
applicazione della procedura semplificata (prevista per le
operazioni infragruppo) di cui all'art. 11 del sopra citato
D.P.C.M., avendo rilevato l'insussistenza di elementi infor-
mativi circa la minaccia di un grave pregiudizio per gli in-
teressi pubblici relativi alla difesa ed alla sicurezza na-
zionale.
Il Presidente dà atto che:

- ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob
con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regola-
mento Emittenti"), Leonardo - essendo quotata in mercati re-
golamentati - ha messo a disposizione del pubblico, nei ter-
mini di legge e con le modalità previste dall'art. 65 septies
del medesimo Regolamento, i documenti previsti dall'art. 2501
septies n. 1) (progetto di fusione) e n. 3) (situazioni pa-
trimoniali al 30 giugno 2024) del codice civile nonché, ai
fini della più ampia informativa al pubblico benché non ri-
chiesta ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del codice ci-
vile, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo;
- non trovano applicazione le disposizioni di cui al comma 6
del predetto art. 70 del Regolamento Emittenti, avendo Leo-
nardo aderito al regime di semplificazione previsto dal mede-
simo art. 70, comma 8, avvalendosi pertanto della facoltà di
deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti informa-
tivi prescritti - tra l'altro - in occasione di operazioni
significative di fusione;
- ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti è stata
pubblicata in data 1 agosto 2024, sui quotidiani "il Sole 24
Ore" e "Corriere della Sera" la relativa informativa agli
azionisti, con contestuale annuncio della messa a disposizio-
ne del pubblico del progetto di fusione e dell'ulteriore do-
cumentazione inerente all'operazione, ai sensi della normati-
va vigente;

l'operazione ha beneficiato dell'esclusione dall'applica-
zione delle disposizioni regolamentari e procedurali in mate-
ria di operazioni tra parti correlate, trattandosi di opera-
zione da porre in essere con società controllata, nonché "di
Importo Esiguo" ai sensi della "Procedura per le Operazioni
con Parti Correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazio-
ne di Leonardo.
Il Presidente fa presente che l'operazione di fusione non de-
termina variazioni sui prestiti obbligazionari in corso emes-
si da Leonardo.
Il Presidente comunica che, come confermato dall'Amministra-
tore Delegato di Leonardo, tra la data del 30 luglio 2024
(data in cui il progetto di fusione è stato depositato unita-
mente ai documenti previsti dall'art. 2501 septies del codice
civile presso la sede delle società partecipanti) e la data
della decisione in ordine alla fusione, non ci sono state mo-
difiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo
delle società partecipanti alla fusione oltre alle modifiche
prodotte dall'ordinario andamento economico finanziario rile-
vate nel periodo di riferimento.
Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2505 comma 2
del codice civile e dell'art. 24.1 dello Statuto di Leonardo,
è attribuita al Consiglio di Amministrazione - in vece
dell'Assemblea – la competenza a deliberare in merito
all'operazione di fusione relativa a società di cui Leonardo

possiede o possiederà l'intero capitale sociale, situazione
che ricorre nella fusione in oggetto.
Al riguardo il Presidente dichiara che non è pervenuta ri-
chiesta da parte di soci rappresentanti almeno il 5% (cinque
per cento) del capitale sociale di Leonardo diretta ad otte-
nere che la decisione in ordine all'operazione di fusione
fosse adottata ai sensi del primo comma dell'art. 2502 del
codice civile, secondo le norme che disciplinano la modifica-
zione dell'atto costitutivo o dello Statuto.
* * * * * *
Il Presidente invita quindi il Consiglio di Amministrazione a
deliberare in merito alla operazione di fusione sopra illu-
strata.
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra
esposto, all'unanimità con il voto espresso per alzata di
mano di n. 12 (dodici) consiglieri su 12 (dodici), pertanto
nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22.3 dello Statuto
secondo cui la decisione sul punto 5 all'ordine del giorno è
validamente assunta qualora riceva il voto favorevole dei
7/10 degli amministratori in carica
d e l i b e r a
1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 codice civile, il
progetto di fusione per incorporazione di "UTM Systems & Ser-
vices s.r.l." in "LEONARDO - Società per azioni", allegato al
presente verbale sotto la lettera "A";

2) di approvare la fusione per incorporazione di "UTM Systems
& Services s.r.l." in "LEONARDO - Società per azioni", alle
condizioni indicate nel relativo progetto di fusione, tra cui
in particolare:
a) all'atto di fusione la Società Incorporante dovrà detenere
l'intero capitale sociale della Società Incorporanda;
b) la fusione avrà efficacia, anche ai fini contabili e fi-
scali, dal 1° gennaio 2025. Qualora l'ultima delle iscrizioni
previste dall'art. 2504 bis del codice civile dovesse inter-
venire successivamente al 1° gennaio 2025, la fusione avrà
effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima
iscrizione; in tal caso gli effetti contabili e fiscali
dell'operazione avranno luogo comunque, ai sensi del terzo
comma dell'art. 2504 bis del codice civile, a decorrere dal
1° gennaio 2025;
c) non vi sarà alcun aumento di capitale della Società Incor-
porante né comunque alcuna assegnazione di azioni della stes-
sa;
d) il capitale sociale della Società Incorporanda sarà annul-
lato senza concambio;
e) il patrimonio della Società Incorporanda sarà assorbito
dalla Società Incorporante con subentro di quest'ultima in
tutti i rapporti giuridici comunque facenti capo alla Società
Incorporanda ;
f) lo statuto della Società Incorporante non subirà modifica-

zioni a seguito della fusione;
3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazio
ne e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro,
tutti i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato, per-
ché anche a mezzo di loro procuratori speciali disgiuntamente
nominati o già titolari di poteri ordinari che avranno facol-
tà di subdelega per specifici atti, in base a quanto sopra
deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge:
a) procedano alla stipula dell'atto di fusione;
b) regolarizzino tutti i rapporti con la Società Incorpo-
randa ;
c) rilascino tutte le dichiarazioni necessarie;
d) compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie ed
opportune per l'attuazione della fusione stessa, specie per
il subingresso della Società Incorporante in tutti i beni, i
diritti, i contratti, licenze, concessioni e rapporti di
qualsiasi natura tra la Società Incorporanda ed Enti Pubbli-
ci, Ministeri, Agenzie, persone fisiche e giuridiche;
e) facciano quant altro necessario, utile ed opportuno per
l'esecuzione del presente deliberato, anche se qui non speci-
ficato;
f) apportino al presente atto le eventuali modifiche forma-
li richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle
Imprese competente e compiano tutto quanto necessario od op-
portuno per il buon esito dell'operazione di fusione testé

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deliberata.
Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato
e con esonero per i Direttori dei Pubblici Registri, per
Enti, Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere da ogni re-
sponsabilità.
* * * * * *
Alle ore tredici e minuti cinquantacinque si conclude la
trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno.
Si allegano al presente verbale, con dispensa per me Notaio
dal dare lettura:
sotto la lettera "A": il progetto di fusione;
sotto la lettera "B": la situazione patrimoniale al 30 giugno
2024 di "Leonardo - Società per azioni";
sotto la lettera "C": la situazione patrimoniale al 30 giugno
2024 di "UTM Systems & Services S.r.l.".
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dat-
tiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pu-
gno su dodici intere pagine e parte della tredicesima di
quattro fogli, ho letto, alla presenza degli intervenuti, al
Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore
quindici e minuti dieci.
Firmato: Stefano Pontecorvo
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

al mio atto M34Graco.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

della

"UTM SYSTEMS & SERVICES S.R.L."

nella

"LEONARDO - Società per azioni"

1. Premessa

Il presente documento si propone di fornire le prescritte informazioni circa la proposta di Fusione per incorporazione (di seguito anche "Fusione") della UTM Systems & Services S.r.l. (di seguito anche "Società Incorporanda" o "UTM") nella Leonardo - Società per azioni (di seguito anche "Società Incorporante" o "Leonardo").

2. Motivazioni

UTM è una società, con sede a Roma, focalizzata sullo sviluppo ed erogazione di servizi di gestione del traffico aereo a bassa quota di aeromobili a pilotaggio remoto e di tutte le altre tipologie di aeromobili che rientrano nella categoria degli unmanned aerial vehicles ("UAV") e qualsiasi attività comunque connessa o complementare.

In data 3 agosto 2016 l'Ente Nazionale per L'Aviazione Civile ("ENAC") ed ENAV S.p.A. ("ENAV") hanno sottoscritto una convenzione ("Convenzione") concernente l'identificazione dei fattori abilitanti (i) per le operazioni a bassa quota effettuate con Unmanned Aerial Vehicles ("UAV") inclusi gli aeromobili a pilotaggio remoto e per la fornitura dei relativi servizi UTM nonché (ii) per la realizzazione di un'infrastruttura destinata alla fornitura dei Servizi UTM idonea a soddisfare i requisiti regolamentari di ENAC relativi alla registrazione ed identificazione digitale degli stessi.

L'art. 4 della Convenzione, prevedeva che ENAV potesse avvalersi di una società controllata e istituita allo scopo per l'espletamento di alcuni servizi convenzionali, relativi ad ogni attività ritenuta necessaria o idonea a definire le modalità di erogazione dei servizi di UAV Traffic, Management ed allo sviluppo ed implementazione di un'innovativa piattaforma tecnologica che consentisse l'integrazione di molteplici ed articolate tecnologie di settore, idonea a raggiungimento degli obiettivi indicati nell'allegato 1 alla Convenzione.

Al fine di procedere con l'implementazione delle attività dedotte nell'oggetto della Convenzione, nel mese di agosto 2016 ENAV avviava dunque la procedura di gara ad esito della quale aggiudicava la procedura agli offerenti in forma congiunta Leonardo, Telespazio S.p.A. ("Telespazio") e l'allora IDS Ingegneria dei Sistemi S.p.A. oggi IDS AirNav S.r.l. ("IDS"), che costituivano successivamente la UTM.

In coerenza con la Convenzione si perveniva quindi alla costituzione di d-flight S.p.A. ("dfilght"), società controllata da ENAV con una quota pari al 60% e da UTM per il residuo 40%

esso

del capitale sociale. A seguito dell'uscita di IDS dalla compagine societaria di UTM, il capitale sociale di quest'ultima è detenuto da Leonardo (66,6666%) e da Telespazio (33,333%).

Nel corso dell'esercizio corrente e prima dell'Atto di Fusione Leonardo acquisterà la quota del socio Telespazio, divenendone quindi unico socio, eliminando il veicolo UTM e provvedendo essa stessa ad erogare i servizi attualmente svolti da UTM, nel rispetto di eventuali víncoli imposti da ENA V.

Al termine dell'Operazione, Leonardo deterrà direttamente il 40% di d-flight S.p.A. (oggi detenuto da UTM), ed erogherà a d-flight stessa le attività finora rese tramite UTM senza soluzione di continuità, garantendo al contempo ad ENAV di poter interloquire con un solo socio (Leonardo) come avviene tuttora con UTM.

La Fusione viene proposta per ragioni di carattere economico-organizzativo e, più in particolare, consentirà i) di razionalizzare e semplificare la catena societaria, ii) di ridurre i costi strutturali e connessi agli obblighi di una legal entity e iii) consentirà di soddisfare i requisiti di efficienza ed economicità garantendo, al contempo, il raggiungimento degli obiettivi di ottimizzazione/snellimento dei processi nell'ambito del Programma relativo alla fornitura di Servizi UTM a ENAV.

3. Modalità

La Fusione verrà eseguita sulla base della situazione patrimoniale delle due società al 30 giugno 2024, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501 quater del Codice Civile.

In considerazione della circostanza che, alla data dell'Atto di Fusione, l'Incorporante deterrà una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell'Incorporanda condizione essenziale dell'Operazione - la Fusione avverrà con le modalità di cui all'art. 2505 del Codice Civile.

Si precisa che, con riguardo alla Società Incorporante, si prevede che la delibera di Fusione ex art. 2502 del Codice Civile venga adottata - sulla base della condizione sopra indicata - dal Consiglio di Amministrazione della stessa in luogo dell'assemblea straordinaria come consentito dall'art. 24.1 dello Statuto sociale sulla base dell'art. 2505, comma 2, del Codice Civile.

র্বা Società partecipanti alla Fusione

Società Incorporanda:

UTM Systems & Services S.r.l. società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Leonardo - Società per azioni, con sede in Roma (RM), Via Tiburtina km. 12,400 capitale sociale Euro 3.651.496,86 interamente versato, REA RM-1563429, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, P. IVA e codice fiscale 15025161009, PEC utmsystemservices(@legalmail.it.

Società Incorporante:

Leonardo - Società per azioni, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato, R.E.A. n. RM-7031, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 00401990585, P. IVA. 00881841001, PEC [email protected].

5. Atto Costitutivo e Statuto della Società Incorporante

La Società Incorporante è stata costituita con atto per Notaio Giuseppe Capitani di Livorno in data 20 giugno 1897 Rep. 9244 con la denominazione di "Società delle miniere di mercurio del Monte Amiata".

Con delibera assembleare del 6 agosto 1917 a rogito del Dott. Teodoro Valagussa coadiutore del Notaio Pietro Allocchio di Castano Rep. 2436, la società ha modificato la propria denominazione in "Monte Amiata Società Anonima Mineraria".

Con delibera assembleare del 19 dicembre 1949 la società ha adeguato il proprio statuto alle disposizioni del nuovo codice civile adottando la denominazione sociale "Monte Amiata -Società Mineraria per Azioni".

Con delibera assembleare del 29 marzo 1974 a rogito del Notaio Alfredo Bandini di Olevano Romano Rep. 88900 la società ha modificato la propria denominazione in "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni (SIFA)".

Con delibera assembleare del 30 aprile 1985 a rogito del Notaio Paolo Castellini di Roma Rep. 12777 la società ha adottato la denominazione di "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni -SIFA".

Con atto per Notaio Ignazio de Franchis di Roma del 20 ottobre 1992 Rep. 36151/7404 la "Società Immobiliare e Finanziaria per Azioni - SIFA" ha incorporato la "FINMECCANICA -Società Finanziaria per Azioni" ed ha contestualmente modificato la propria denominazione "În

"FINMECCANICA - Società per azioni".

Con delibera assembleare del 28 aprile 2016 a rogito del Notaio Sandra de Franchis di Roma Rep. 5979/2680 la società ha adottato la denominazione "Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni". Con decorrenza 1 gennaio 2017 la società ha assunto l'attuale denominazione, sociale "Leonardo - Società per azioni".

Poiché non è prevista alcuna assegnazione di capitale della Società Incorporante ai sensi dell'art. 2504 ter del Codice Civile e poiché l'oggetto sociale di questa già comprende quello della Società Incorporanda, lo statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni in dipendenza della Fusione.

Si allega sotto la lettera "A" lo statuto vigente della Società Incorporante.

6. Rapporto di cambio e criteri e modalità di assegnazione delle azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporante

्

Essendo, alla data della stipula dell'Atto di Fusione, le quote del capitale della Società Incorporanda interamente possedute dalla Società Incorporante, non si darà luogo alla determinazione di rapporto di cambio né ad eventuali conguagli in danaro, di conseguenza le quote della prima saranno annullate a seguito della Fusione.

All'esito della Fusione si procederà all'annullamento dell'intera partecipazione detenuta dalla Società Incorporante nella Società Incorporanda.

7. Data dalla quale le azioni assegnate partecipano agli utili

Non è riportata nel presente Progetto di Fusione l'indicazione di cui al n. 5) del primo comma dell'art. 2501 ter del Codice Civile perché non si dà luogo ad assegnazione di azioni della Società Incorporante.

8. Decorrenza degli effetti della Fusione

La Fusione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, dal 1º gennaio 2025.

Qualora l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 bis del Codice Civile dovesse intervenire successivamente al 1º gennaio 2025, la Fusione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, ai fini contabili e fiscali la Fusione avrà comunque effetto dal 1º gennaio 2025.

9. Trattamento riservato a particolari categorie di soci

Non sussistono presso le società partecipanti particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, sicché non sussiste la necessità di stabilirne il relativo trattamento.

10. Yantaggi eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione

Non si propongono vantaggi o benefici particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Leonardo - Società per azioni L'Amministratore Delegato Direttore Generale

UTM Systems & Services S.r.l.

L'Amministratore Delegato

Roma, 30 luglio 2024

Leonardo - Società per azioni

Statuto

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STATUTO

TITOLO I COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETA

Art. 1

1.1. La Società regolata dal presente Statuto è denominata "Leonardo -Società per azioni" o, in breve, "Leonardo S.p.a.".
1.2. La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o in minuscolo.

Art. 2

2.1. La società ha sede legale in Roma e sede secondaria in Genova.
2.2. La Società, nei modi di legge, ha facoltà di istituire, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, uffici di rappresentanza, filiali, agenzie e succursali, nonché di sopprimerli.

Art. 3

3.1. La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2090 e potrà essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

TITOLO II OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Art. 4

4.1. La Società ha per oggetto l'esercizio diretto o indiretto, anche attraverso i l'assunzione di partecipazioni in società ed imprese, di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e di addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti elettronico, informatico, aerospaziale, trasporti, energia, elettromeccanicoe meccanico in genere e la prestazione di servizi connessi con le predette attività; lo svolgimento e la cura del coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate e la prestazione, in loro favore, di servizi finanziari e di gestione; l'acquisto, la vendita, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati, azioni, obbligazioni e quote sociali, titoli di credito e valori mobiliari in genere, nel rispetto delle esclusive previste dalle norme di legge; l'intermediazione anche nel settore "valutario" con particolare riferimento alle operazioni pertinenti con l'assicurazione ed i finanziamenti dei crediti all'esportazione ed ogni altra operazione consentita o delegata da norme speciali diretta a facilitare lo smobilizzo, la gestione, l'amministrazione e l'incasso di crediti derivanti dall'esercizio da parte di terzi di attività commerciali, industriali o forniture di beni e/o servizi, nonché l'acquisto e la cessione sia "pro-soluto" che "prosolvendo", in qualsiasi forma e condizione, di tali crediti.

La società potrà compiere tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali,

ivi comprese la fornitura di impianti e la realizzazione di fabbricati ed altre opere edili nonché operazioni finanziarie e bancarie attive e passive e quindi qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale ad eccezione della raccolta di risparmio tra il pubblico.

La società potrà, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società, o imprese, sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, e potrà prestare garanzie reali elo personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, e in particolare fideiussioni.

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

Art. 5

5.1. cinquecentoquarantatremilioniottocentosessantunomilasettecentotrentotto) settantottomilionicentocinquantamilatrecentonovantacinque) ordinarie prive del valore nominale.
5.1bis Ai sensi dell'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolio, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto.

lli limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

ll controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite, controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimente, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del predetto decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Al fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

ll diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei

Statuto

soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

5.1ter Fermo restando quanto precede, ai sensi del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative e s.m.i., chiunque venga a defenere una partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto superiore alle percentuali previste dalla normativa pro tempore vigente è tenuto a notificare l'operazione alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dalla citata normativa, al fine di consentire l'eventuale esercizio dei poteri speciali.

Art. 6

Le azioni sono nominative e ogni azione dà diritto a un voto. 6.1.
La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione all'atto 6.2. costitutivo e al presente statuto.

Art. 7

7.1. Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.

Art. 8

L'assemblea potrà deliberare aumenti di capitale fissandone fermini 8.1. condizioni e modalità.
L'assemblea potrà inoltre deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei 8.2. limiti e con le modalità previste dall'art. 2441 quarto comma, secondo, periodo, del codice civile.
L'assemblea potrà altresì deliberare l'assegnazione di azioni ò altris 8.3. strumenti finanziari ai sensi e nei limiti di cui all'art. 2349 del codice civile.

Art. 9

I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione in 9.1. una o più volte.
A carico dei soci in ritardo nei pagamenti, decorre l'interesse nella misura 9.2. uguale al tasso ufficiale di sconto della Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.

Art. 10

10.1. L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
10.2. La società può inoltre emettere qualsiasi altro strumento finanziario, a norma e con le modalità di legge.

Art. 11

Statuto

11.1. Non è consentito il recesso in caso di deliberazioni concernenti la proroga
del termino, di durata della Orai () (li (li (li (li (l) (li (l) (li ( del termine di durata della Società o l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

TITOLO IV ASSEMBLEA

Art. 12

12.1. Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia.
12.2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, che deve avvenire entro cento,
giorni della chiusura dell'il giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale atteso che la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, nonché in considerazione delle particolari esigenze provista ed all'oggetto dell'oggetto della Società.
alvo quanto previsto previsto dall'art. 24.1 l'Assemblea Società.
argomenti obo la la la l'art. 24.1 l'Assemblea delibera su tutti 12.3. argomenti che la legge riserva alla sua competenza.

Art. 13

13.1. Per l'intervento nelle assemblee è richiesta la relativa comunicazione in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, rilasciata da un intermediario finanziario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, nei termini previsti dalla normativa vigente

Art. 14

14.1. Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta o conferita in via elettronica ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notificata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata o mediante l'invio della delega nell'apposita sezione del sito internet della Società, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea. 14.2. Spetta al presidente dell'assemblea di constatare la regolarità delle
singole deleghe, ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.
14.3. La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 15

15.1. L'assemblea è presidente dal presidente del consiglio di amministrazione, o da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.

Accom

Statuto

15.2. Il presidente dell'assemblea è assistito dai segretario del consiglio di amministrazione. Il verbale è firmato dal presidente dell'assemblea e dal segretario o dal notaio.

Art. 16

16.1. L'assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.
16.2. Per la validità della costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per la validità delle deliberazioni da questa assunte si osservano le disposizioni di legge vigenti, fermo il rispetto delle maggioranze specificamente previste dagli articoli 16.3 e 16.4.
16.3. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.
16.4. Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria aventi ad oggetto le materie di cui all'articolo 22.3 sono adottate con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in assemblea.
16.5. L'assemblea ordinaria delibera, oltre che sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge, anche sulle autorizzazioni per il compimento di atti degli amministratori in materia di operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391bis del codice civile.
Le deliberazioni dell'Assemblea su operazioni riguardanti attività 16.6. strategiche ai fini del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e alle relative disposizioni attuative e s.m.i., saranno adottate ed eventualmente eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime disposizioni normative.

Art. 17

17.1. Le votazioni nelle assemblee tanto ordinaria quanto straordinaria avverranno di norma per alzata di mano o con altra modalità palese.
17.2. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o, dissenzienti.
17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario o dal notajo.
I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da notaio. 17.4.
17.5. Le copie del verbale, autenticate dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi.

TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 18

18.1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a otto e non superiore a dodici. L'assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla elezione del consiglio, ne defermina il numero dei componenti entro i limiti suddetti.

18.2. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del codice civile.
Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste 18.3. presentate dagli azionisti e dal consiglio di amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo.

Qualora il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista, la stessa dovrà essere depositata presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione e pubblicata dalla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste presentate dagli azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili. Al firo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i sindaci a norma di legge. Nelle liste sono espressamente individuati i candidati che sono in possesso dei situ requisiti di indipendenza. Tutti i candidati devono possedere altressi i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del consiglio di amministrazione da presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigentato materia di equilibrio tra i generi).

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e lui incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso il possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dal presente statuto.

Com

Statuto

Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procederà come seque:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministrafori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizionii pari ad un terzo del totale, previsto per tali liste, iii) trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti in assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4;
- c) qualora, a seguito dell'applicazione delle procedure di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti

Leonardo - Società per azioni

Statuto

da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista dell'inte candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati). Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto al successivo art. 18.4. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applica delle procedure di cui sopra non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigentato (o materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il no asso noto, dividendo il numero di voti
candidati: il condidato del m candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 18.4. Nel coso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in candidato
di parità di voti il candidato il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
18.4. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

Per la sostituzione degli amministratori cessati, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. Il consiglio di amministrazione provvede alla
sostituzione, ai cansidall'ad 6000 di il 1000 di 1 sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando i sostituit in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione.

Ogni qualvolta un terzo dei componenti il consiglio di amministrazione i 18.5. venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende decaduto l'intero consiglio, e dovrà essere convocata l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori con la procedura di cui al presente art. 18.

Statuto

18.6. L'assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma dell'art. 18, provvedendo alle relative nomine secondo quanto disposto dal presente art. 18. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Art. 19

19.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
19.2. Il consiglio nomina un segretario, anche estraneo alla società.

Art. 20

20.1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il presidente, o chi lo sostituisce ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale.
Di regola la convocazione è fatta almeno tre giorni liberi prima di quello 20.2. fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.
20.3. E' ammessa la possibilità che le riunioni di Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale.

Art. 21

21.1. Le riunioni di consiglio sono presidente e, in sua assenza, dal vice presidente. In mancanza anche di quest'ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età, avente diritto di voto.

Art. 22

22.1. Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Salvo quanto disposto dall'art. 22.3 che segue le deliberazioni sono prese 22.2. a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
22.3. In deroga a quanto previsto dal precedente comma del presente articolo, le deliberazioni concernenti gli argomenti strategici di seguito elencati sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli amministratori in carica, restando inteso che qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale l'arrotondamento avverrà al numero intero inferiore:
- proposta di liquidazione volontaria della Società; (i)
- approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Società; (ii)
- (iii) proposta di modifica di qualsiasi clausola dello statuto o di adozione di un nuovo statuto;
- (iv) cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di

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assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di quei rami di essa che ineriscano ad attività relative alla difesa;

(v) cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti, progetti, progetti, progetti, progetti, progetti, industriali ed ogni altra opera dell'ingegno comunque inerenti ad attività relative alla difesa;
trasferimento al di finori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo
inerente ad attività rolotivo alla dif (vi) inerente ad attività relative alla difessa;
(vii) cessione, conferimento, usufruito, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni detenute in società controllate, collegate o partecipate (le nozioni delentife in società
collegamento vanno intega ei copieta (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 del codice civile) che svolgano attività inerenti alla difessa;
(viii) comunicato dell'emittente relativo ad offerte pubbliche di acquisto o di scambio ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.;
(ix) voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le noziooni di controllate, controllate,
intese ai sensi doll'art, 2250 di l' intese ai sensi dell'art. 2359 del codice civile) che svolgamento vanno
inerenti alla difesa por la materia di codice civile) che svolgano attività inerenti alla difesa per le materie di cui al presente articolo.

Le attribuzioni del consiglio di amministrazione inerenti alle materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'art. 25 dello Statuto ne ai sensi dell'art. 2381 del codice civile,

22.4. Le deliberazione del Consiglio di Amministrazione su operazioni
riguardanti attività strategiche ai fini del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in Legge, con modificazioni, dalla Legge 11 marzo 2012 n. 21,
e alle relative disposizioni ettuative ettuative e alle relative disposizioni attuative e s.m.i. saranno adottate ed eventualmente eseguite nel rispetto di quanto previsto dalle medesime
disposizioni normative disposizioni normative.

Art, 23

23.1. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario.
23.2. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente, o da chi ne fa le veci, e controfirmate dal segretario.

Art. 24

24.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuolare,
il raggiungimento degli scopi socieli socieli socieli secoltazione e il raggiungimento degli sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo statuto riservano all'assemblea degli azionisti.

Al Consiglio di Amministrazione è altresì attribuita la competenza a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

Statuto

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
d) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391 bis del codice civile. Le procedure possono prevedere (i) l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario o l'avviso con rilievi del Comitato per le operazioni con parti correlate, purché il compimento di esse sia autorizzato dall'assemblea; (ii) l'inapplicabilità delle medesime procedure con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse non rientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano essere da questa autorizzate.

24.2. Gli organi delegati riferiscono tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - o, in mancanza degli organi delegati, gli amministratori riferiscono tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale - sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rillevo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale o per le loro specifiche caratteristiche, effettuate dalla società e dalle società controllate.

Gli amministratori riferiscono altresi agli altri amministratori e al Collegio Sindacale sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse per conto proprio o di terzi.

La comunicazione può essere effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero per iscritto.

Art. 25

25.1. Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del presente staturo, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 dell codice civile, proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composito dal presidente e da non più di altri quattro amministratori, determinando i limiti della delega. Le riunioni del comitato esecutivo possono essere tenute anche per teleconferenza o videoconferenza secondo le modalità previste dall'art, 20.3.
Fermo restando quanto stabilito all'art. 22.3 del presente statuto, il 25.2. consiglio può, sempre nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri al presidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare un amministratore delegato.
25.3. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un direttore generale, determinandone le mansioni e i compensi.
25.4. Il Consiglio di Amministrazione nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Prima di fale

Ciom

scadenza il Consiglio di Amministrazione può revocarlo per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale.

25.5. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
- a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di CCSE, che
- b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella
  lettera a), ovvero lettera a), ovvero
- c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
- d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo

e deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

La perdita dei requisiti o il mutamento della posizione organizzativa comportano la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni, rispettivamente, dalla relativa conoscenza o dal verificarsi del mutamento.

Art, 26

26.1. La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente, od a chi ne fa le veci ai sensi dell'art. 19 del presente statuto.
26.2. La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì nei limiti dei poteri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove sia stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti
delle deliberazioni stoco delle deliberazioni stesse.

Art. 27

27.1. Al membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso delle determinarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

Art, 28

28.1 L'assemblea elegge il Collegio Sindacale costituito da cinque sindaci effettivi e ne determina il compenso.

L'assemblea elegge altresì quattro Sindaci supplenti, due per clascun genere. Almeno due dei Sindaci effettivi ed almeno due dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei Sindaci
abbiano esorgitato l'attività di Registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei revison l'egall'one
inferiore a tro anni; i Sindasis che che conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito

Com

Statuto

sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società,

intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività elencate al precedente articolo 4.

28.2. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
28.3. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di cui in appresso, al fine di assicurare l'elezione di due membri effettivi e di due supplenti da parte della minoranza. Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambi i sottoelenchi, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire nella composizione del Collegio Sindacale la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi): Al fine di consentire l'elezione di due sindaci supplenti per ciascun genere, qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi un numero di candidati pari o superiore a due, essi devono appartenere a generi diversi.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di almeno l'uno per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero della misura minore che fosse prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte dal socio o dai soci che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea, sempre in prima o unica convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

EMARKET SDIR

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno essere altresi depositato, a cura dei presentatori, le dichiarazioni con le quali i singoli condidati accettano la presentatori, les candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità personale, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, personale,
possesso dei requisiti prescriti nor la nomin possesso dei requisiti prescritti per la nomina.

Ferme restando le situazioni di incompatibilità e di ineleggibilità previste dalla legge non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia, coloro che ricoprono la carica di sindazo effettivo in cinque emittenti ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che con insunom di annimistrazione è controllo presso altre
società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa medesima.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni che danno diritto alla presentazione delle liste, i soci dovranno depositare presso la modirito alla
sociale, nel termine rrevisto per lo publicari sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da sede Società, copia della certificazione comprovante la titolarità della
azioni rappresentate azioni rappresentate.

Alla nomina dei Sindaci si procede come segue:

a) tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti sono tratti dalla lista che lista che lista che l avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
b) due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti otto supplenti sono tratti dalle liste di
successivamente per uno o nor due sus due liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

Per ciascuno dei due sottoelenchi di cui le lista sono composti i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivann a carte sono composti i quozienti
l'ordine dalle liste rispettivamente ai candidati secondo l'ordine dalle liste rispettivamente provisto. Per clascuno dei due sottoelenchi, i quozioni così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta
eletto il candidato della lista che non abbi eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco.

ln caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti. Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto
il maggior numero di voti tra le di tra la ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza e nominato dall'Assemblea Presidente del Collegio Sindacale, In caso di parità tra le liste è nominato Presidente del Collegio Sindacale, il candidato più anziano
di età tra quelli eletti dalla minoranza. Not seale il candidato più anziano di età tra quelli eletti dalla minoranza. Nel caso in cui il Presidente del Collegio Sindacale non possa essere nominato sulla base dei criteri sopra indicati, il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Nel caso in cui non risultino eletti sindaci tratti da liste di minoranza, risulterà nominato Presidente del Collegio Sindacale il candidato con il quoziente più alto tratto dell'unica lista presentata. In caso di cessazione del Presidente tratto dall'unica
lista presentata. In caso di cessazione del Presidente tratto dalla lista di

EMARKET

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《

ﺮ

Statuto

minoranza subentra il Sindaco più anziano d'età tra quelli eletti dalla minoranza. In caso di cessazione del Presidente tratto dall'unica lista presentata subentra il Sindaco più anziano d'età tra quelli tratti da tale lista. In entrambi i casi il Sindaco così subentrato assume anche la carica di Presidente fino alla prossima Assemblea che deve provvedere alla nomina del Presidente tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta la presenza di almeno un terzo di membri del genere meno rappresentato tra i sindaci effettivi (o dell'eventuale maggior quota stabilita dalla normativa, ove vigente, in materia di equilibrio tra i generi), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nello stesso sottoelenco dei Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nel sottoelenco dei Sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, ove ciò non consenta l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto, è sostituito da soggetti nominati secondo la procedura di cui al successivo art. 28.3bis. Qualora l'applicazione delle procedure di cui sopra non consenta la presenza di due Sindaci supplenti per ciascun genere, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dai sottoelenchi dei Sindaci supplenti delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso fra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine. successivo più alto) nello stesso sottoelenco dei Sindaci supplenti della lista del candidato sostituito.

Ove ciò non consenta la presenza di due Sindaci supplenti per ciascun genere, l'Assemblea delibererà secondo la procedura di cui all'art. 28.3bis.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della quale è traffe maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra, in ordine di età, un Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa mentre, in caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla minoranza, subentra, in ordine di età, un Sindaco supplente eletto dalla stessa lista di minoranza o, in subordine, dalle altre liste di minoranza, in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto. Se la sostituzione non consente il rispetto di tale principio, l'Assemblea

deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detto principio.

La nomina dei Sindaci per l'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, sarà effettuata dell'Assemblea con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, nel rispetto del principio di sostituzione
prima enunciato ed in modo do osoizueno prima enunciato ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nell'al
rispetto della legge e dello statuto rispetto della legge e dello statuto.

Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e 28.3bis supplenti ovvero l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere
effettuate secondo guanto provinto nel effettuate secondo quanto previsto nel presente articolo, l'assemblea
delibererà con le maggioranze, di lease secticolo, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze ed in mspetto del principio di
generi nel rispetto della legge e delle stoturare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della legge e dello statuto.
- 28.4. È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano
  per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattane alla trattazione la argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale.

TITOLO VII BILANCI E UTILI

Art. 29

29.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
29.2. Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale. 29.3.
ll consiglio di ggy dia rorindzione dei bliancio sociale.
distribuire agli azionisti acconti sul dividendo distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Art. 30

30.1 . L'utile netto di bilancio, per la parte non destinata a riserva nel bilancio di esercizio e che è disponibile per la distribuzione, è ripertito del bilancio d
a) 5% (cinque per cento) alla risonya ardinatione, è ripartito come segue: a) 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se la riserva è discesa
- al disotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa; b) il residuo - salvo quanto previsto al primo comma del presente articolo e salva all'Assemblea la facoltà di pinno comma del presente articolo
  e accantonamenti spocioli ad l'uiu deliberare la costituzione di riserve e accantonamenti speciali od il riporto degli utili a nuovo - sarà ripertito
  fra tutte le azioni fra tutte le azioni.

Art. 31

31.1. diventati esigibili, saranno prescritti a favore della società, con diretta loro
appostazione a riserva appostazione a riserva.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Leonardo -- Società per azioni

Statuto

Art. 32

32.1. In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più Liquidatori fissandone i poteri e i compensi.

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 33

33.1. Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.

Art. 34

34.1. Le disposizioni dell'articolo 28.3 inerenti alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale introdotte dall'Assemblea convocata in sede straordinaria per il 17, 20 e 24 maggio 2024, rispettivamente in "sede seconda e terza convocazione, troveranno applicazione a decorrere dalla nomina del Presidente del Collegio Sindacale successiva a quella effettuata dall'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria, per il 17 e 24 maggio 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione.

24 maggio 2024

AII. "B" ally North . 14315

Situazione patrimoniale di Leonardo S.p.a. al 30 giugno 2024

INDICE

		ORGANI SOCIALI E COMITATI
		ANDAMENTO ECONOMICO – FINANZIARIO AL 30 GIUGNO 2024 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		Key Performance Indicator ("KPI")
		Conto economico riclassificato
		Rendiconto finanziario riclassificato

		Situazione patrimoniale/finanziaria riclassificata
		INDICATORI DI PERFORMANCE "NON-GAAP" ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		SEDI DELLA CAPOGRUPPO
		ANALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICA PATRIMONIALE ABBREVIATA AL 30 GIUGNO 2024
		PROSPETTI CONTABILI BILANCIO DI ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2024
		Conto economico separato
		Conto economico complessivo
		Situazione finanziaria-patrimoniale
		« Rendiconto finanziario

		` Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
		NOTE ESPICATIVE ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		INFORMAZIONI GENERALI
		FORMA, CONTENUTI E PRINCÍPI CONTABILI APPLICATI
		EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE DEI PRIMI SEI MESI DEL 2024
	4.	EVENTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO
	ഗ്ര	ATTIVITÀ IMMATERIALI
		6.
		7.
		8. INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI
		9.
		10. RIMANENZE
ar 2017		11. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DERIVANTI DA CONTRATTI
		12. CREDITI COMMERCIALI E FINANZIARI
		13. CREDITI E DEBITI PER IMPOSTE SUL REDDITO
		14. ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI
		15. DISPONIBILITÀ E MEZZI EQUIVALENTI
0		16. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ POSSEDUTE PER LA VENDITA
		17. PATRIMONIO NETTO
		18. DEBITI FINANZIARI
		19. FONDI PER RISCHI E PASSIVITÀ POTENZIALI……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		20. BENEFICI AI DIPENDENTI
		21. ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI E NON CORRENTI
		22. DEBITI COMMERCIALI
		23. RICAVI
		24. ALTRI RICAVI E COSTI OPERATIV!
		25. COSTI PER ACQUISTI E PER IL PERSONALE
		26. AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI E RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
		27. PROVENTI E ONERI FINANZIARI
		28. IMPOSTE SUL REDDITO

ORGANI SOCIALI E COMITATI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (per il triennio 2023 - 2025)	COLLEGIO SINDACALE (per il triennio 2024 - 2026)
STEFANO PONTECORVO Presidente	Sindaci effettivi
ROBERTO CINGOLANI Amministratore Delegato e Direttore Generale	I UCA ROSSI Presidente
TRIFONE ALTIERI Consigliere (a, b)	MARCO FAZZINI
GIANCARLO GHISLANZONI Consigliere (b, d)	GIULIA PUSTERLA
ENRICA GIORGETTI Consigliere (b, c)	PAOLA SIMONELLI
DOMINIQUE LEVY Consigliere (a, c)	ALESSANDRO ZAVAGLIA
FRANCESCO MACRÌ Consigliere (c, d)	Sindaci supplenti GIUSEPPE CERATI
CRISTINA MANARA Consigliere (a, d)	MONICA SCIPIONE
MARCELLO SALA Consigliere (a, d)	SERENELLA ROSSANO
SILVIA STEFINI Consigliere (a, c)	FABRIZIO PEZZANI
ELENA VASCO Consigliere (b, c)	SOCIETÀ DI REVISIONE LEG

EGALE EY S.p.A. (per il periodo 2021 - 2029)

****************************************************************************************************************************************************************************** DOMENICA LISTA Segretario del Consiglio di Amministrazione

STEVEN DUNCAN WOOD

Consigliere (b, d)

* Il precedente Collegio Sindacale, il cui mandato è scaduto con l'Assemblea del 24 maggio 2024, era così composto: Luca Rossi (Presidente), Sara Fornasiero, Leonardo Quagliata, Amedeo Sacrestano, Anna Rita de Mauro (Sindaci Effettivi), Giuseppe Cerati ed Eugenio Pinto (Sindaci Supplenti).

a. Componente del Comitato Controllo e Rischi

b. Componente del Comitato per la Remunerazione

c. Componente del Comitato Nomine e Governance

d. Componente del Comitato Sostenibilità e Innovazione

SDIR certifie

Andamento economico - Finanziario al 30 giugno 2024

	80 giugno 2023	Su giugno 2024	Variazione %	El dicembre 2074
Ordini	5,498	7.688	39,8%	11.789
Portafoglio ordini	26.721	30.087	12,6%
Ricavi	4.484	4.912		27.426
EBITDA	392	425	9,5%	9.937
EBITA	192		8,4%	1.011
ROS	4,3%	192	0,0%	564
EBIT		3,9%	(0,4) p.p.	5,7%
EBIT Margin	159	110	(30,8%)	411
	3,5%	2,2%	(1,3) p.p.	4,1%
Risultato Netto ordinario	759	। ਤਰ	(81,7%)	841
Risultato Netto	759	। ਤਰ	(81,7%)	784
Indebitamento Netto	4.081	3.492	(14,4%)	3.555
FOCE	(104)	u
ROI	1,6%	1,6%	150,0%	322
Organico			0,0 p.p.	4,7%
	30.808	31.863	3,4%	31.255

Key Performance Indicator ("KPI")

Per la definizione degli indici si rimanda al paragrafo "Indicatori alternativi di performance "non-GAAP".

I risultati del primo semestre 2024 confermano le performance industriali dello stesso periodo del 2023.

l volumi di nuovi ordinativi si attestano su ottimi livelli, con ricavi in crescita in tutte le principali aree di Business confermando le previsioni di crescita attese.

In particolare:

· Il volume dei nuovi ordini, pari a €mil. 7.688 , evidenzia una crescita rilevante, pari al 39,8%, rispetto a giugno 2023, confermando il buon posizionamento competitivo dei produtti a soluzioni della Società;
i ricavi pari a €mil. 4.912 evidenziano, rispetto al 30 giugno 2023 (€mil. 4.484 ), un incremento del 1 9,5% grazie principalmente alla performance del settore Elicotteri;
· l'EBITA pari a €mil. 192 rimane invariato rispetto allo stesso periodo del 2023;
I EBIT pari a €mil. 110 presenta, rispetto al 2023, un decremento di €mil. 49 scontando la maggiore incidenza degli oneri di non ricorrenti di periodo;
il risultato netto ordinario, pari a €mil. 139 (€mil. 759 al 30 giugno 2023), registra un decremento di l €mil. 620 rispetto allo stesso periodo del 2023 che beneficiava principalmente di maggiori dividerdi iscritti nei proventi finanziari (€mil. 187 al 30 giugno 2024; €mil. 726 al 30 giugno 2023).

certifie

sices

Conto economico riclassificato

		per i 6 mesi chiusi al 30 giugno
(Emil.)	Note	PICTES	20724	Warlazione	Variazione %
Ricavi		4.484	4.912	428	9,5%
Costi per acquisti e per il personale	(*)	(4.081)	(4.512)
Altri ricavi(costi) operativi netti	(**)	(10)	25
Ammortamenti e svalutazioni	/***)	(201)	(233)
EBITA		192	192		0,0%
ROS		4,3%	3,9%	(0,4) p.p.
Proventi(Oneri) non ricorrenti		(10)	(74)
Costi di ristrutturazione		(22)	(7
Ammortamenti attività immateriali acquisite in sede
di business combination		(1)
EBIT		159	110	(बत्त)	(30,8%)
EBIT Margin		3,5%	2,2%	(1,3) p.p.
Proventi (Oneri) finanziari netti	(****)	640	80
Imposte sul reddito		(40)	(21)
Risultato Netto ordinario		759	139	(620)	(81,7%)
Risultato connesso a discontinued operations e operazioni straordinarie	{****}
Risultato Netto		759	139	(620)	(81,7%)

Note di raccordo fra le voci del conto economico riclassificato e il prospetto di conto economico, (per i dettagli si rimanda alla Nota "Indicatori alternativi di performance non-GAAP"):

Include le voci "Costi per acquisti e per il personale" (esclusi gli oneri di ristrutturazione ed i costi non ricorrenti) e "Accantonenti (assorbimenti) per contratti onerosi (perdite a finire)";
Include l'ammontare netto delle voci "Altri costi operativi" (esclusi gli oneri di ristrutturazione, i proventi (costi) non ricorrenti e gli accantonamenti (assorbimenti) per contratti onerosi (perdite a finire);
(***) Include la voce "Ammortamenti, svalutazioni e rettifiche di valore di attività finanzioni", esclusa la quota di ammortamento riferibile alle attività immateriali acquisite in sede di Businent degli avviament e le svalutazioni considerate come "Costi non ricorrenti";

(****) Include le voci "Proventi (Oneri) finanziari" (al netto delle plusvalenze relative ad operazioni Straordinarie);

(****) Include plusvalenze e minusvalenze relative a operazioni straordinarie (principali operazioni di acquisizione e dismissione).

Andamento Finanziario

Le disponibilità si attestano a €mil. 777 e diminuiscono di €mil.150 rispetto allo stesso periodo del 2023, il FOCF, pari a €mil. 52, si incrementa di € mil. 156 rispetto allo stesso periodo dello scotso anno. Tale incremento è attribuibile al flusso di cassa da attività operatine generato nel periodo.

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024

Leonardo S.p.A.

EMARKET SDIR certified

Rendiconto finanziario riclassificato

			per i 6 mest clatusi al 30 giugno	Fire zione
(Emil.)		207年度	2020	Namezione	0%
Flusso di cassa generato/{utilizzato) da attività operative	(*)	(114)
Dividendi ricevuti		178	13
Fiusso di cassa da attività di investimento ordinario	(**)	(168)	178
Free Operating Cash Flow (FOCF)		(104)		156	150,0%
Operazioni strategiche	【米本水】
Variazione delle altre attività di investimento	(****)	ਕਰੋਕੇ
Variazione netta dei debiti finanziari		(425)	(324) (588)
Dividendi pagati		(81)	(156)
Incremento/(decremento) netto delle disponibilità e mezzi equivalenti		(111)	(1.016)
Disponibilità e mezzi equivalenti al 1° gennaio		1.040	1.791
Differenze di cambio		( 1
Disponibilità e mezzi equivalenti al 30 giugno		928	777

Note di raccordo fra le voci del rendiconto finanziario riclassificato e il prospetto di rendiconto finanziario:
(*)

(**) (**) e al netto dei dividendi ricevuti;

(***) Include la voce "Altre attività di investimento" classificate come "Operazioni strategiche";

(***) Include le voci "Altre attività di investinento", ecusi i dividendi ricevuti dolle società non consolidate, gli effetti delle operazioni classificate come "Operazioni straordinarie" e gli incassi ex lege 808/1985.

Situazione patrimoniale/finanziaria riclassificata

(€mil.)	Note :	31 dicembre 2023	30 glugno 2024
Attività non correnti		15.177	14.895
Passività non correnti		(1.798)	(1.762)
Capitale fisso	(*)	13.379	13.133
Rimanenze	(**)	(658)
Crediti commerciali		3.634	(୧୦૩)
Debiti commerciali		(2.802)	3.468
Capitale circolante			(2.760)
Fondi per rischi (quota corrente)		174	105
Altre attività (passività) nette correnti	(***)	(804)	(୧୫3)
Capitale circolante netto		(741)	(746)
		(1.371)	(1.334)
Capitale investito netto		12.008	11.799
Patrimonio netto		8.413	8.368
Indebitamento Netto		ਤੋਂ 255	3.492
(Attività) passività nette possedute per la vendita	(****)
		40	(୧)

Note di raccordo fra le voci dello stato patrimoniole riclassificato ed il prospetto di stato patrimoniale (per i dettagli si rimanda alla
Noto "Indicatori olternativi di pe Nota "Indicatori alternativi di performance 'non-GAAP'"):

(*) e i principali crediti finanziari non correnti;

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024

Leonardo S.p.A.

certifie

Techn

(**) Include le voci "Rimanenze", "Attività derivanti da contratti" e "Passività derivanti da contratti";
(***) Include le voci "Crediti per imposte sul reddito" e "Altre attività correnti" (esclusi i "Derivati a copertura di poste dell'indebitamento"), al netto delle voci "Debiti per imposte sul reddito" e "Altre passività correnti" (esclusi i "Derivati a copertura di poste dell'indebitamento");
(****) Include l'ammontare al netto delle voci "Attività non correnti possedute per la vendita" e "Passività direttamente correlate ad attività possedute per la vendita".

L'indebitamento netto risulta così composto:

Indebitamento Netto

(€mil.)	stadicembre 2075	of culted france a	su provio 2020	offeel corrently

Debiti obbligazionari	1.631	ર્સ્કર્ટ	1.010	512
Debiti bancari	1.084	41	1.065	41
Disponibilità e mezzi equivalenti	(1.791)	(1.791)	1777	(777
Indebitamento bancario e obbligazionario netto	924		1 298
Crediti tinanziari correnti verso parti correlate	(507)	(507)	(386)	(386)
Altri crediti finanziari correnti	(14)	(14)	(40)	(40)
Crediti finanziari e titoli correnti	(521)		(426)
Fair value derivati su cambi a copertura di poste dell'indebitamento	б		(4)
Crediti finanziari non correnti verso società consolidate da Leonardo	(113)		(437)
Altri debiti finanziari verso parti correlate	2.614	2.459	2 428	2 271
Passività per leasing verso parti correlate	498	117	484	116
Passività per leasing	97	19	di	18
Altri debiti finanziari	50	16	ਦੇ 8	24
Indebitamento Netto	3.555		3.492

La riconciliazione con la posizione finanziaria netta richiesta dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, aggiornato con quanto previsto dall'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 così come recepito dal richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021 è fornita nella Nota 18 della presente relazione.

L'indebitamento netto della Società al 30 giugno 2024, si attesta a €mil. 3.492 con un decremento di €mil. 63; tale miglioramento è prevalentemente attribuibile ai flussi di incasso realizzati dalla società nei primiji se mesi del 2024.

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024

Leonardo S.p.A.

EMARKET SDIR certifiel

INDICATORI DI PERFORMANCE "NON-GAAP"

ll management di Leonardo valuta le performance della Società sulla base di alcuni indicatori non previsti dagli IFRS. In particolare, l'EBITA è utilizzato come principale indicatore di redditività, in quanto permette di analizzare la marginalità della Società, eliminando gli effetti derivanti dalla volarilità originata da elementi economici di natura non ricorrente, eccezionali o estranei alla gestione ordinaria.

Di seguito sono descritte, così come richiesto dalla Comunicazione Consob 0092543 del 3 dicembre 2015 in recepimento degli orientamenti ESMA 2015/1415 in tema di Indicatori alternativi di performane le componenti di ciascuno di tali indicatori:

Ordini: include i contratti sottoscritti con la committenza nel periodo che abbiano sostanza commerciale e rappresentino un obbligo da parte di entrambe le controparti in merito all'adempimento degli stessi.
Portafoglio ordini: è dato dalla somma del portafoglio del periodo precedente e degli ordini acquisiti, al netto dei ricavi del periodo di riferimento.
EBITDA: è dato dall'EBITA, come di seguito definito, prima degli ammortamenti (esclusi quelli relativi ad attività immateriali derivanti da operazioni di business combination (concilità in ministrativa di quelle relative all'avviamento o classificate tra i "costi non ricorrenti").
EBITA: è ottenuto depurando l'EBIT, come di seguito definito, dai seguenti elementi:
- eventuali impairment dell'avviamento;
- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------immateriali nell'ambito di operazioni di business combination, così come previsto dall'IFRS 3;
- costi di ristrutturazione, nell'ambito di piani definiti e rilevanti. Rientrano in tale voce sia i costi del personale che tutti gli altri oneri riconducibili a dette ristrutturazioni (svalutazioni di attività, costi di chiusura di siti, costi di rilocalizzazione, etc.);
- altri oneri o proventi di natura non ordinaria, riferibili, cioè, a eventi di particolare significatività ed eccezionalità non riconducibili all'andamento ordinario dei business di rifermento. La voce include gli oneri sostenuti in occasione di operazioni di M&A, gli oneri commessi a business e/o prodotti e sistemi in dismissione, e la rilevazione di perdite su contratti divenuti onerosi a seguito di eventi di natura non operativa.

L'EBITA così determinato è utilizzato nel calcolo del ROS (return on sales) e del ROI (return on investment).

Return on Sales (ROS): è calcolato come rapporto tra l'EBITA ed i ricavi.
EBIT: è ottenuto aggiungendo al risultato prima delle imposte e degli oneri finanziari (cioè il risultato prima d dei "proventi e oneri finanziari", degli "effetti della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto", delle "imposte sul reddito" e dell"utile (perdita) connesso alle discontinued operation").
Risultato Netto Ordinario: è dato dal Risultato Netto ante risultato delle discontinued operation ed effetti delle operazioni straordinarie (acquisizioni e dismissioni).
Risultato Netto: coincide con l'Utile (perdita) netto.
Indebitamento Netto di Gruppo: include liquidità, crediti finanziari e titoli correnti, al netto dei debiti finanziari (correnti e non correnti) e del fair value dei derivati a copertura di poste dell'indebitamento

Accord

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024

Leonardo S.p.A.

finanziario, nonché dei principali crediti non correnti. La riconciliazione con la posizione finanziaria netta richiesta dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, aggiornate con quanto previsto dall'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 così come recepito dal richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021, è di seguito presentata:

	Note	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Indebitamento finanziario netto com. CONSOB n. DEM/6064293		3.880	4.143
Debiti non correnti verso MIMIT legge 808/85/ESMA	21	(212)	(214)
Crediti finanziari non correnti verso società consolidate da Leonardo		(133)	437
Indebitamento netto (KPI)		3,555	3.492

Free Operating Cash-Flow (FOCF): è ottenuto come somma del cash-flow generato (utilizzato) dalla gestione operativa e del cash-flow generato (utilizzato) dall'attività di investimento ordinario (attività materiali, immateriali e partecipazioni, al netto dei flussi di cassa riferibili a operazioni di acquisto o cessione di partecipazioni che, per loro natura o per rilevanza, si configurano come "investimenti strategici"), dei dividendi ricevuti e degli incassi ex Lege 808/1985. La modalità di costruzione del FOCF è presentata all'interno del cash flow riclassificato riportato nel capitolo precedente.
· Return on Investments (ROI); è calcolato come rapporto tra l'EBITA ed il valore medio del capitale investito netto nei 12 mesi antecedenti il periodo.
· Organico: è dato dal numero dei dipendenti iscritti a libro matricola all'ultimo giorno del periodo di riferimento.

Leonardo S.p.A.

Si riportano, inoltre, di seguito i prospetti di raccordo fra le voci degli schemi riclassificati di conto economico e stato patrimoniale rispetto ai prospetti contabili al 30 giugno 2024.

(Emil.)	Schema di bilancio	Ammontamenti PPA	costi di distructurazione e costi non ricorrenti	Contratur onerosi (perdite a finire	Riclassificato
Ricavi	4.912
Costi per acquisti e per il personale	(4.560)		7	ਕੇ 1	4.917 (4.512)
Altri ricavi (costi) operativi netti	(8)		74	(41)	25
Ammortamenti e svalutazioni	(234)	1			(233)
EBITA
Proventi (oneri) non ricorrenti			(74)		192
Costi di ristrutturazione					(74)
Ammortamenti attività			(7)		(7)
immateriali acquisite in sede di business combination EBIT		(1)			1)
Proventi (Oneri) finanziari netti	80				110 80
Imposte sul reddito	(2)
Risultato Netto ordinario					(51)
Risultato connesso a					130
discontinued operations e
operazioni straordinarie
Risultato Netto	139				139

Leonardo S.p.A.

certified

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024

(Emil.)	Schemadi of lancio	Crediti inanziarie louiche	Debiti finanziari	pervati su poste Riclassificato indebitamento
Attività non correnti	15.333	(438)		14.895
Passività non correnti	(3.915)		2.153	(1.762)
Capitale fisso				13.133
Attività correnti	12.039	(1.201)		(4) 10.834
Passività correnti	(15.150)		2.982	(12.168)
Capitale circolante netto				(1.334)
Totale Patrimonio Netto	8.368			8.368
Indebitamento Netto		(1.639)	5.135	3.492 (4)
(Attività) passività nette possedute per la vendita	(61)			61)

SEDI DELLA CAPOGRUPPO

Le sedi della Capogruppo sono le seguenti:

Sede legale: Roma, Piazza Monte Grappa, 4
Sede secondaria: Genova, Corso Perrone, 118

ANALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICA PATRIMONIALE ABBREVIATA AL 30 GIUGNO 2024

PROSPETTI CONTABILI BILANCIO DI ESERCIZIO AL 30 GIUGNO 2024

Conto economico separato

	per i 6 mesi chust of su giugno
(Emil.)	Note	207年	Di qui con parti Concelore	2020	Birgui con porti correlate
Ricavi	23	4.484	1.297	4.912	1.333
Altri ricavi operativi	24	173	11	180
Costi per acquisti e per il personale	ਨੇ ਦੇ	(4.131)	(717)	(4.560)	(742
Ammortamenti, svalutazioni e rettifiche di valore di attività finanziarie	26	(212)		(234)
Altri costi operativi	24	(155)		(188)
Risultato prima delle imposte e degli oneri finanziari		1 ਤੋਂ ਵੱਖ		110
Proventi finanziari	27	788	7	291	1 0
Oneri finanziari	27	(148)	(50)	(211)	(67
Utile/(Perdita) prima delle imposte e degli effetti delle Discontinued Operation		799		190
Imposte sul reddito	28	(40)		ਟ ਹ
Utile/(Perdita) netto		759		। ਤੇਕੇ

Conto economico complessivo

	per 16 mesi chiusi di glugno
(Emil.)	2007年	2017/09
Utile/(perdita) del periodo	759	139
Altre componenti di conto economico complessivo:
Componenti che non possono essere riclassificate nell'utile (perdita) di periodo:
- Rivalutazione piani a benefici definiti:	(2)
. rivalutazione differenza cambio	(2)
- Effetto fiscale	(2)
Componenti che possono essere in seguito riclassificate nell'utile (perdita) di periodo:
- Variazioni cash-flow hedge:	64
. variazione generata nel periodo . trasferimento nell'utile (perdita) del periodo	ਟਰੇ 5	(52 14
- Effetto fiscale	(15) ਧਰੇ	(29)
Totale altre componenti di conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali:	47	(29)
Utile (Perdita) complessivo	806	1 3 0

Situazione finanziaria-patrimoniale

(Emil.)		Note 80 dicembre 2023	Di cui con porti Correlo Re	30 giugno 2024	Di got con porti Concelore
Attività immateriali	5	3.223
Attività materiali	ర్	980		3.205
Diritti d'uso	7	590		ਰੇਂਤ
Investimenti in partecipazioni	8	9.426		515
Crediti	9	175	130	9.280
Attività per imposte differite	28	865		481	43
Altre attività non correnti	9	ਤੇ ਹ		195 રેવે
Attività non correnti		15.290		15.333
Rimanenze	10	4.187		4.480
Attività derivanti da contratti	11	2.365
Crediti commerciali	12	3.628	1.438	2.345
Crediti per imposte sul reddito	13	60		3.472	1.415
Crediti finanziari	12	521	507	68
Altre attività correnti	14	513	25	425	386
Disponibilità e mezzi equivalenti	। ਦ	1.791		471	61
Attività correnti		13,065		177 12.039
Attività non correnti possedute per la vendita	16			235
Totale attività		28.355		27.607
Capitale sociale
Altre riserve		2.499		2.499
Totale Patrimonio Netto		5.914		5.869
	17	8.413		8.368
Debiti finanziari non correnti	18	2.685	535
Benefici ai dipendenti	20	232		2.153	525
Fondi per rischi ed oneri non correnti	। ਰੇ	706		218
Passività per imposte differite	28	95		671
Altre passività non correnti	21	763	152	90
Passività non correnti		4.482		783 3.915	159
Passività derivanti da contratti	11	7.211
Debiti commerciali	22	2,802	826	7.430
Debiti finanziari correnti	18	3.288	2.576	2.760	7.70
Debiti per imposte sul reddito	13	ਤੇ		2 987	2.387
Fondi per rischi ed oneri correnti	19	804		2
Altre passività correnti	21	1.312	128	ਦਰਤੋ
Passività correnti		15.420		1.283 15.150	28
Passività direttamente correlate ad attività
possedute per la vendita	16	40		174
Totale passività		19.942		19.239
Totale passività e patrimonio netto		28.355		27.607

Rendiconto finanziario

	per i 6 mesi chiusi al 30 giugno
(Emil.)	2175	Dì cui con parti Corelore	20724	Di cui con parti Concelote
Flusso di cassa lordo da attività operative	466		427
Variazioni crediti/debiti commerciali, attività/passività derivanti da contratti e rimanenze	(303)	(94)	(143)	(38)
Variazione delle altre attività e passività operative e fondi rischi ed oneri	(125)	(67)	(85)	(126)
Oneri finanziari incassati (pagati) netti Imposte sul reddito incassate (pagate)	(97) (61)	(43)	(101) (2)	(52)
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività operative	(120)		કેટ
Investimenti in attività materiali ed immateriali	(177)		(178)
Cessioni di attività materiali ed immateriali	14
Dividendi incassati	700		163
Altre attività di investimento	(22)	(20)	(353)	(334)
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività di investimento	ਵੱਡ ਦ		(368)		CLOUIT
Rimborso di prestiti obbligazionari			(600)
Variazione netta degli altri debiti finanziari	(425)	(447)	12	(94)
Dividendi pagati	(81)		(156)
Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività di finanziamento	(506)		(744)
Incremento/(decremento) netto delle disponibilità e mezzi equivalenti	(111)		(1.016)
Differenze di cambio	(1)		2
Disponibilità e mezzi equivalenti al 1ª gennaio	1.040		1.791
Disnonibilità e mezzi equivalenti al 30 giugno	928		777

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

(Emil.)	Capitale sociale	Utili a muovo	Riserva cash- flow hedge	Risen'a da rivalutazione piani a benefici definiti	Avanzo	Totale patrimonio netto
1º gennaio 2023	2.499	4,572	(28)	(୧୦)	706	7.655
Utile (perdita) del periodo		784
Altre componenti del conto economico complessivo						784
Totale componenti del conto economico complessivo		784	52 52	(8) (8)		44
						828
Dividendi deliberati
Riacquisto azioni proprie, al netto quota ceduta		(81)				(81)
Totale operazioni con soci, rilevate direttamente nel Patrimonio netto		(81)				(81)
Effetto Fusioni/Scissioni
Piani di stock option/grant - valore delle prestazioni
prestate		10				10
Altri movimenti		(3)				(3)
31 dicembre 2023	2.499	5.282	(6)	(୧୫)	706	8.413
1º gennaio 2024	2.499	5.282
			(6)	(68)	706	8.413
Utile (perdita) del periodo		139
Altre componenti del conto economico complessivo			(29)			130
Totale componenti dei conto economico complessivo		139	(29)			(29 110
Dividendi deliberati
Totale operazioni con soci, rilevate direttamente nel		(162)				(162)
Patrimonio netto		(182)				(162)
Piani di stock option/grant - valore delle prestazioni prestate Altri movimenti		7

30 giugno 2024	2.499	5.266	(ਤੇਤ)	(68)	7.06	8.368

CLOTV

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Leonardo SpA è una società per azioni domiciliata in Roma (Italia), Piazza Monte Grappa 4, quotata alla Borsa Italiana (FTSE MIB).

La Società è un importante operatore industriale nel settore delle alte tecnologie, attivo nei settori di business degli Elicotteri, Elettronica per la Difesa e Sicurezza, Velivoli e Aerostrutture.

2. FORMA, CONTENUTI E PRINCÍPI CONTABILI APPLICATI

Le note esplicative sono riportate in forma sintetica e non includono tutte le informazioni richieste in sede di bilancio annuale, essendo riferite esclusivamente a quelle componenti che, per importo, composizione o variazioni, risultano essenziali ai fini della comprensione economica, finanziaria e patrimoniale della Società. Pertanto, la presente situazione deve essere letta unitamente al bilancio 2023.

Similmente, gli schemi della situazione patrimoniale/finanziaria e conto economico sono redatti in forma sintetica rispetto a quanto fatto per il bilancio annuale. La riconciliazione con gli schemi di fine anno è riportata, per le voci aggregate negli schemi sintetici, nelle relative note di commento.

Nella predisposizione la presente situazione sono stati applicati gli stessi principi contabili e criteri di redazione adottati nella redazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 - a eccezione di quelli specificamente applicabili alle situazioni intermedie - e della situazione al 30 giugno 2023. I nuovi principi che hanno trovato applicazione a partire dal 1ª gennaio 2024 non hanno comportato effetti significativi sul presente resoconto intermedio.

Tutti i valori sono esposti in milioni di euro salvo quando diversamente indicato.

La presente situazione non è assoggettata a revisione legale dei conti.

3. EVENTI E OPERAZIONI SIGNIFICATIVE DEI PRIMI SEI MESI DEL 2024

Operazioni Industriali. Di seguito sono riportate le principali operazioni industriali avvenute nel corso dell 2024:

Acquisizione Alea. In data 16 aprile 2024 Leonardo ha finalizzato l'acquisizione del restante 30% dete capitale sociale della Alea S.r.I (di seguito "Alea"), con un esborso complessivo pari a circa Emil. 1,5. Leonardo aveva effettuato il proprio ingresso nel capitale di Alea nel 2021, sottoscrivendo una quota pari al 70% del capitale sociale con l'opzione per una successiva futura acquisizione della residua quota di capitale sociale, per il tramite di un meccanismo di call. A seguito dell'esercizio del proprio diritto di opzione nei termini e nelle modalità concordati, Leonardo detiene ad oggi la totalità del capitale sociale di Alea.
Cessione business Underwater Armaments & Systems (UAS). In data 9 maggio 2024, Leonardo ha comunicato di aver firmato un accordo vincolante per la vendita della linea di business Underwater Armaments & Systems (UAS) a Fincantieri per un importo basato su un Enterprise Value composto da una componente fissa di € 300 milioni, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento, e da una componente variabile per massimi € 115 milioni al ricorrere di determinati obiettivi di performance

per l'anno 2024, per un Enterprise Value totale pari a massimi € 415 milioni. Il closing dell'operazione è previsto per l'inizio del 2025 ed è soggetto alle autorizzazioni tipiche per tale tipo di operazioni. A seguito di tale accordo le attività e passività collegate alla linea di business Underwater sono state classificate tra le attività e passività possedute per la vendita (vedi Nota 16).

Cessione Industria Italiana Autobus. In data 19 giugno 2024 Leonardo ha comunicato di aver sottoscritto un accordo per la cessione a titolo definitivo della propria partecipazione in Industria Italiana Autobus a Seri Industrial S.p.A.. L'operazione è stata conclusa in data 11 luglio 2024.
La Leonardo International S.p.A. nel mese di novembre 2023 ha incassato dalla Leonardo US Holding LLC, a titolo di restituzione della riserva di sovraprezzo azoni, l'importo di Sonil, 165, conseguentemente, ad aprile 2024, la Leonardo International S.p.A., a titolo di restituzione di riseve in conto capitale ha restituito alla Leonardo il controvalore di €mil. 151;
Consolidamento Gruppo Telespazio. A seguito della modifica delle pattuizioni originariamente previste nella "Space Alliance" con Thales, intervenuta ad inizio 2024, il Gruppo Telespzio è consolidato integralmente da parte di Leonardo con decorrenza 1° gennaio 2024.

In data 3 luglio 2024 Leonardo e Rheinmetall hanno siglato un Memorandum of Understanding finalizzato allo sviluppo industriale e alla successiva commercializzazione del nuovo Main Battle Tank (MBT) e della nuova piattaforma Lynx per il programma Armoured Infantry Combat System (AICS) in seno ai (programmi dei sistemi terrestri dell'Esercito italiano. L'accordo prevede la creazione di una nuova Joint Venture paritetta, con sede in Italia, che sarà il Lead System Integrator, prime-contractor e system integrator, in pntreamh i programmi italiani e definirà anche la roadmap per la partecipazione nel futuro Main Grouved Combat System (MGCS) europeo.

Operazioni finanziarie:

Nel corso del primo semestre 2024 non è stata perfezionata sul mercato dei capitali alcuna nuova operazione. Tuttavia, nel mese di giugno 2024 è stato rimborsato il prestito obbligazionario di Leonardo S.pp. di €mil.
coo 600 emesso a giugno 2017, giunto alla sua naturale scadenza.

Al 30 giugno 2024 Leonardo S.p.A. dispone, per le esigenze di finanziamento delle attività ordinarie del Gruppo, di fonti di liquidità per complessivi €mil. 4.210 circa, tutte non utilizzate alla data e così composte:

· una linea di credito ESG-linked Revolving Credit Facility per un importo di €mil. 2.400, articolata in due tranches di €mil. 600 e di €mil. 1.800 rispettivamente in scadenza il 7 ottobre 2024 e il 7 ottobre 1 2026;
· ulteriori linee di credito per cassa a breve non confermate per circa €mil. 810;
un programma quadro per l'emissione di Cambiali Finanziare sul mercato europeo (Multi-Currency Commercial Paper Programme) per un importo massimo pari a €mld. 1 in scadenza il 2 agerto 2015,

La Società dispone inoltre di un finanziamento "Sustainability-Linked" di €mil. 260 concesso dalla Banca Europea degli Investimenti - con contratto sottoscritto nel mese di novembre 2022 – anch'esso internente non utilizzato alla data del presente documento.

Inoltre, Leonardo dispone di linee di credito bancarie per firma non confermate per complessivi €mil. 10.614, di cui €mil. 3.358 ancora disponibili al 30 giugno 2024.

Si ricorda infine che Leonardo ha in essere un Programma EMTN (Euro Medium Term Note) per la possibile emissione di prestiti obbligazionari sul mercato europeo di complessivi €mld. 4 che, alla data del presente documento, risultava ancora utilizzabile per €mil. 3.000.

Tecovi

4. EVENTI DI RILIEVO INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Non si rilevano eventi significativi avvenuti dopo il 30 giugno 2024 ad eccezione dell'operazione di cessione della partecipazione Industria Italiana Autobus già commentata nel paragrafo precedente.

ATTIVITÀ IMMATERIALI ហ

Il dettaglio della voce degli investimenti di periodo è il seguente:

			di cui investimenti nei 6 mesi ci
	**************************	Burghumor 2020	www.puppliness	SURNERO 201

Avviamento	708	708
Costi di sviluppo	429	400	25
Oneri non ricorrenti	1.691	1.716	44
Concessioni, licenze e marchi	240	234
Acquisite per aggregazioni aziendali	ਤੇ ਦੇ	35
Altre attività immateriali	। ਹੈ ਰੋ	112	12
	3.223	3.205	82	107

La voce, per i primi sei mesi del 2024, si decrementa di €mil. 18 per effetto netto degli ammortamenti di periodo e dei nuovi investimenti al netto dei relativi contributi nonché il decremento, per €mil. 32, della attività immateriali collegate alla linea di business Underwater riclassificate tra le attività/passività possedute per la vendita (vedi Nota 16).

Gli investimenti di periodo, pari a €mil. 107 (€mil. 82 al 30 giugno 2023), sono principalmente attribuibili ai settori Elicotteri (€mil. 59) e Velivoli (€mil. 29).

Gli impairment test sui costi di sviluppo e oneri non ricorrenti vengono effettuati - qualora ne ricorrano i presupposti - utilizzando il metodo del discounted cash flows. I flussi di cassa utilizzati sono quelli dei business plan di prodotto, attualizzati sulla base di un tasso (WACC) determinato applicando il metodo del Capital Asset Pricing Model.

L'avviamento viene allocato sulle cash generating unit (CGU) o gruppi di CGU, individuate facendo riferimento, alla struttura organizzativa, gestionale e di controllo del Gruppo che prevede, come noto, quattro settori di business.

Al 30 giugno 2024 il dettaglio degli avviamenti iscritti per settore è il seguente:

Elicotteri	459
Elettronica per la Difesa e Sicurezza	ੜ 89	189
Velivoli	60
	708

Si segnala che per i programmi già ammessi ai benefici della Legge 808/85 e classificati come funzionali alla sicurezza nazionale, la quota parte di oneri non ricorrenti capitalizzati per i quali si è in attesa del perfezionamento dei presupposti giuridici necessari per la classificazione fra i crediti, viene separatamente classificata all'interno della voce "altre attività non correnti" (Nota 9). Il relativo importo viene determinato

sulla base di una stima del management che tiene conto sia della ragionevole certezza dell'ottenimento che degli effetti derivanti dal time value nel caso l'ottenimento degli stessi risulti differito in più eserci. Il crediti per contributi accertati a fronte dei costi capitalizzati (qui esposti al netto di tali contributi) sono illustrati nella Nota 24.

La voce "Altre attività" accoglie principalmente software, attività immateriali in corso di realizzazione e gli
oscopti acconti.

6. ATTIVITÀ MATERIALI

			vestimenti nei 6 mesi al 30 88 18 11
	THE TECH DREW THE P
Terreni e fabbricati	ਟੌਤੇ	58
Impianti e macchinari	261	271	ന
Attrezzature	260	259	21
Altre attività materiali	406	375	50	7
	980	des	84	ab

La voce si decrementa per €mil. 17 per effetto dei nuovi investimenti al netto degli ammortamenti di periodo e per €mil. 11 e per la riclassifica nelle attività e passività possedute per la vendita della linea di business Underwater (vedi Nota 16). Gli investimenti del periodo ammontano a € mil. 66 (€mil. 84 al 30 giugno 2023).

DIRITTI D'USO

Diritti d'uso su terreni e fabbricati	571	554	10
Diritti d'uso su altre attività materiali	। ਰੇ
	590	5/5	11

Nel corso del 2024 la voce si è decrementa di €mil. 15 principalmente per effetto degli ammortamenti di periodo al netto delle nuove sottoscrizioni e variazioni contrattuali.

Le locazioni con una durata inferiore a 12 mesi e quelle aventi ad oggetto beni di modesto valore sono rilevati nella voce "costi per acquisti" (Nota 25).

Acres

7. INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI

	cit dicembre 2014		Specification of the
	Partecipazioni	Follo Brischi	Torales	startechazioni	Tonomas Call 1017-11-2
1° gennaio	9.638	(ട)	ਰੇ 'ਦੇਤੇਤ	9.426	9.422 বা -
Acquisizioni/sottoscrizioni	64		રિક	36
Restituzione di capitale	(171)		(171)	(151)	151
Riprese di valore/(Svalutazioni)	(32)		(32)
Cessioni	(73)		(73)	311	m
Altri movimenti
30 giugno	9.426	(4)	9.422	9.280	141 9.276

Con riferimento alle variazioni intervenute nel periodo si segnalano, in particolare, le seguenti operazioni:

versamento in conto capitale a favore della Società Polo Strategico Nazionale SpA per €mil. 4;
acquisizione tramite distribuzione di dividendi in natura della partecipazione Leonardo Eletronics US Inc. da parte della Leonardo UK Ldt con contestuale cessione della stessa alla Leonardi US Holding LLC per un valore pari a €mil.31. Con tale operazione la percentuale di possesso della Leonardo US Holding LLC passa dal 53,11% al 53,53%;
acquisizione del restante 30% della Alea S.p.A. per €mil. 2, con tale operazione la Leonardo detiene il 100% della partecipazione;
· la restituzione di capitale, pari a €mil. 151, della Leonardo International Spa (vedi Nota 3).

Le variazioni delle partecipazioni intervenute nel corso dei primi sei mesi del 2024 sono di seguito elencate:

Società	Evento	Mese

NATIONAL QUANTUM SCIENCE AND TECHNOLOGY INSTITUTE
S.C. A R.L.	acquisizione	gennaio 2024
LEONARDO ELETTRONICS US Inc.	acquisizione	marzo 2024
LEONARDO ELETTRONICS US Inc.	cessione	marzo 2024
CAF ITALIA 2000 S.R.L.	acquisizione	maggio 2024
SPACE IT UP S.C.A.R.L.	acquisizione	giugno 2024
WASS SUBMARINE SYSTEMS Sri	costituzione	giugno 2024
Società che hanno cambiato denominazione sociale:
Vecchia denominazione	Nuova denominazione	Mese
VEGA DEUTSCHLAND GMBH	LEONARDO GMBH	febbraio 2024

8. CREDITI E ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

	as a dicembre 2074
Crediti per interventi L. 808/1985 differiti	6
Crediti verso parti correlate	130
Altri crediti non correnti	ਤੇਰੇ
Crediti non correnti	175
Risconti attivi - quote non correnti
Oneri non ricorrenti in attesa di interventi L.808/1985	29
Attività non correnti	31

l crediti non correnti si incrementano per €mil. 306 riconducibili principalmente alle parti correlate.

9. RIMANENZE

Materie prime, sussidiarie e di consumo	你 willegalore "
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	1.810
Prodotti finiti e merci	1.152 47	445
Attività derivanti da contratti point in time	233	336
Acconti a fornitori	ਰੇਖੇਟ	806
	4.187	480

Le rimanenze registrano un incremento di periodo pari a €mil. 293.

A fronte delle rimanenze sono iscritti fondi svalutazione, per complessivi €mil. 596 (€mil. 591 al 31 dicembre 1 2023), a copertura delle situazioni di obsolescenza, slow moving o qualora il valore di iscrizione risulti superiore al valore netto di realizzo.

Nella voce "Attività derivanti da contratti point in time" sono rilevati gli avanzamenti di produzione rilevati su contratti che non rispettano i requisiti per la rilevazione dei ricavi over time.

11000

10. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DERIVANTI DA CONTRATTI

	家庭用品的方面的主要有用的	Strelacio 202
Attività derivanti da contratti (forde)	4.404	4.268
Passività derivanti da contratti	(2.039)	1.923
Attività derivanti da contratti (nette)	2.365	7 345
Passività derivanti da contratti (lorde)	7.419	-238
Attività derivanti da contratti	(208)	88)
Passività derivanti da contratti (nette)	7.211	430

Le attività derivanti da contratti, pari a €mil. 2.345 (€mil. 2.365 nel 2023), includono il valore netto delle attività svolte per importi superiori agli acconti ricevuti dai clienti. Analogamente le passività derivanti da contratti, pari a €mil. 7.430 (€mil. 7.211 nel 2023), accolgono la fattispecie contraria.

Tale compensazione è effettuata limitatamente alle attività e passività derivanti da contratti e non anche alle attività derivanti da contratti at point in time classificate nelle rimanenze. Qualora gli acconti risultino non incassati alla data di bilancio il valore corrispondente è iscritto tra i crediti verso clienti.

11. CREDITI COMMERCIALI E FINANZIARI

	Cara Beach of Caranter Caracter of the Comments of the Comments of
	< BE BREAK BARTER	A 2018-11-18	ે વિશ્વામાં આવેલા કુલ ૮ (તા.)
Crediti	2.602	33	ਦੇ ਹੋ 2.429
Fondo svalutazione crediti	(412)	19)	(372) ਰ ਰੋ
Crediti correnti verso parti correlate	1.438	507	386 1.415
	3.628	521	426 3.472

La voce "Fondo svalutazione crediti" recepisce principalmente gli effetti dell'applicazione del prificipio IFRS ਰੇ.

12. CREDITI E DEBITI PER IMPOSTE SUL REDDITO

l crediti e i debiti per imposte sul reddito al 30 giugno 2024, ammontano rispettivamente €mil. 68 (€mil.669-al 31 dicembre 2023) e €mil. 2 (€mil. 3 al 31 dicembre 2023).

Le imposte dirette di periodo sono iscritte al netto degli acconti versati nell'esercizio.

13. ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI

	ST Clicembre 207
Derivati attivi	189	114
Risconti attivi - quote correnti	80
Crediti per contributi	61
Crediti verso dipendenti e istituti di previdenza	ನ ದ
Crediti per imposte indirette	49
Crediti per interventi L. 808/1985 differiti
Altri crediti verso parti correlate	25
Altre attività	74
	213	477

La voce si decrementa rispetto al 31 dicembre 2023 di €mil. 42 principalmente a fronte di una diminuzione di €mil. 75 dei derivati attivi e dei crediti per imposte indirette per €mil. 15.

14. DISPONIBILITÀ E MEZZI EQUIVALENTI

L'importo delle "disponibilità e mezzi equivalenti" al 30 giugno 2024, pari a €mil. 777 (€mil. 1.791 al 31 dicembre 2023), è generato, principalmente, dai flussi netti di incasso realizzati dalle divisioni della Società durante l'esercizio.

15. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ POSSEDUTE PER LA VENDITA

	Concembre 112
Attività non correnti		BORNETO 202
Attività correnti
Totale attività		203
Rettifiche di valore per adeguamento al prezzo di vendita
Attività possedute per la vendita
Passività non correnti
Passività correnti		14
	40
Passività direttamente correlate ad attività possedute per la vendita	40

	40

Le attività e passività classificate al 30 giugno 2024 come possedute per la vendita sono rappresentate, principalmente, dalla linea di business Underwater, la cui finalizzazione della cessione è revista per l'inizio del 2025 (vedi Nota 3) per un valore netto attivo di €mil.88, oltre alle passività emergenti per effetto degli oneri attesi dalla cessione della partecipazione nella collegata Industria Italiana Autobus, conclusa in data 11 luglio 2024 per €mil. 27.

16. PATRIMONIO NETTO

	* 1 0 1 0 - 1 0 0 - 1 0 0 - 1 0 0 - 1 - 1 0 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	EUR LUgue 2072
Capitale	2.499
Riserva legale		2.499
Riserva straordinaria	412 392	451
Riserva per utili/{perdite) attuariali a patrimonio netto		3d2
Riserva cash flow hedges	(68)	67)
	(୧)	35)
Riserva da stock grant	54
Riserva avanzo di fusione/scissione
Utili a nuovo e altre riserve	706	100
	3.640
Utile/(Perdita) netto	784
Patrimonio netto
	8.413	8 258

La composizione del capitale sociale è la seguente e non presenta variazioni rispetto al periodo precedente:

ಗೇಯಿಗಳು

	Numero azion Completer	Najore Relating the	Statore azioni	Corporation Comer al net o encuro THE TES	380 24 - 2.525
Azioni in circolazione	578.150.395	2.544	26	19	(20)
Azioni proprie	(2.843.120)		(26)	19	2.499
30 giugno 2024	575.307.275	2.544

ll capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è rappresentato da n. 578.150.395 azioni ordinarie del
a finale del considere dell'andine di colli e l'andi a l'an li capitale sociale, interamente di n. 2.843.120 azioni proprie.

Al 30 giugno 2024 il Ministero dell'Economia e delle Finanze possedeva a titolo di proprietà il 30,204% circa delle azioni.

ualla Societto di fair value relative alle componenti efficati di derivati utilizzati dalla Società
La riserva include le variazioni di fair value de colle differiti, sino La riserva include le vallazioni di falle relative anto estigito, la risona viene riversata, conto a copertura della propha esposizione in valua al nesua del con la risena viene riversata a conto
sottostante coperto si manifesta. Quando tale presupposto si realizza esperaz sottostante coperto si mamesta. Quando tale pi sole prizzatone economica dell'operazione ogetto
economico a compensazione degli effetti generati di badga accounting la rise economico a compensazione degli enetti generali dell'iredge accounting, la riserva include
di copertura. In accordo con quanto disposto dall'IFRS 9 in material forvard (nunt di copertura. In accordo con qualito uniposto dan il le su minere (punti premio), riversata a
inoltre la variazione fair value della componente a termine conorto mortre la variazione
conto economico nel momento di manifestazione dell'elemento coperto.

La riserva da rivalutazione accoglie gli effetti della valutazione degli utili e perdite attuariali con riferimento al Trattamento di Fine Rapporto.

17. DEBITI FINANZIARI

	stadicembre 2074		SURED THE TOP THE
	Top Corrent	整明可能用	10 - 1 - 2	To To Tre Program Comes	Replace of Personal	100-10
	ddfe	635	1.631	498	512	1.010
Obbligazioni	1.043	41	1.084	1 023	41	1.064
Debiti verso banche	78	। ਉ	97	13	18	ਰੇ ।
Passività per leasing	381	117	498	368	116	484
Passività per leasing verso parti correlate	154	7.459	2.613	157	2.271	2.428
Altri debiti finanziari verso parti correlate	ਤੇਤੇ	17	50
Altri debiti finanziari	2.685	3-288	5.973	2.153	2.982	53335

La voce si decrementa rispetto al 31 dicembre 2024 di €mil. 838 ed è principalmente attibuïbile alla
no 2017, La voce si decrementa ISPEtto al د. Lecimo e l'emil. 600 emesso di finil. 600 emesso a giugno 2017,
diminuzione dei debiti obbligazionari a seguito dell'altri debiti f diminuzione dei debiti obbligazionari a segato dell'arrenione degli altri debiti finanziari verso parti
giunto alla sua naturale scadenza, nonché per effetto della variazione correlate per €mil. 199.

Obbligazioni

Obbligazioni
I debiti sui prestiti obbligazionari in essere, quotati alla Borsa del Lussemburgo, sono i seguenti:

			500	4.88%	Istituzionale Europeo
2005	2025	u	500	2.38%	Istituzionale Europeo
2020	2026

(*) Importi nominali residui per le emissioni obbligazionarie oggetto di buy-back

********

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie predisposte secondo lo schema richiesto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, aggiornate con quanto previsto dall'orientamento ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 così come recepito dal richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021.

	31 dicembre 2073	30 giugno 2024
A ~ Disponibilità liquide	(1.791)	(7 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8
C - Altre attività finanziarie correnti
D - Liquidità	(1.791)	(777)
E - Debito finanziario corrente (*)	2.133	2 044
F - Parte corrente del debito finanziario non corrente	635	512
G - Indebitamento finanziario corrente	2.768	2.556
H - Indebitamento finanziario corrente netto (disponibilità)	977	1.780
l - Debito finanziario non corrente (*)	2.685	2.153
J - Strumenti di debito (**)
K - Debiti commerciali e altri debiti non correnti	212
L - Indebitamento finanziario non corrente	2.903	2.36
M - Totale Indebitamento finanziario	3.880

(*) Include debiti per leasing per €mil. 134 correnti (€mil. 595 al 31 dicembre 2023, di cui €mil. 136 corrent) (**) Include il fair value dei derivati su cambi a copertura di poste dell'indebitamento

Sulla base delle attuali interpretazioni, è stata inclusa nella voce "Debiti commerciali e altri debiti non correnti" della su esposta Dichiarazione di Indebitamento, il valore dei debiti per erogazioni ricevute dal MIMIT a sostegno dello sviluppo di programmi non di sicurezza nazionale ammessi ai benefici della Legge 808/85 ancorché, per sua natura, lo stesso non rivesta carattere finanziario.

La riconciliazione con l'indebitamento finanziario netto come KPI è la seguente:

		Note > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > > >
indebitamento finanziario netto com. CONSOB n. DEM/6064293		3.880	1143
Debiti non correnti verso MIMIT legge 808/85/ESMA	21	(212)	214)
Crediti finanziari non correnti verso società consolidate da Leonardo		(113)	(437)
Indebitamento netto (KPI)		3.555	. 497

on custo

18. FONDI PER RISCHI E PASSIVITÀ POTENZIALI

	still dicembres 20%		Surplusing of the
	Nomeorient	Corrent	CITORE OFFICE	Concent
Garanzie prestate		21		21
Ristrutturazione	107	64	103	ਤੇਤੇ
Penali	ನ	ਉ
Garanzia prodotti	64	182	60	183
Contratti onerosi (perdite a finire)		224		179
Altri fondi	ਦੇ ਤੋਂ ਹੋ ਤੇ ਤੋਂ ਵੱਡ ਹੈ। ਇਹ ਵੀ ਵੱਡ ਹੈ ਜਾਣ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ	304	506	270
	706	804	577	ਦਰਤ

La voce "Altri fondi" include principalmente fondi a fronte di rischi di criticità su contratti, in particolare dei settori Velivoli, Aerostrutture, Elicotteri ed Elettronica per la Difesa e Sicurezza.

ll decremento del fondo "Ristrutturazione" riflette principalmente gli utilizzi correlati all'accordo di prepensionamento ex art. 4 Legge 92/2012 – c.d. Legge Fornero – siglato nel 2022 e integrato nel 2023.

Nella Nota Integrativa del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, si è dato conto, relativamente ai rischi, dei procedimenti penali che coinvolgono, a vario titolo, la Leonardo. Rispetto a quanto rappresentato in tale bilancio, cui si rinvia, non si sono verificati aggiornamenti nel corso dei primi sei mesi del 2024.

Con riferimento ai rischi derivanti da contenziosi civili, tributari e amministrativi si sottolinea come l'attività delle società della Leonardo si rivolga a settori e mercati ove molte problematiche, sia attive che passive, sono risolte soltanto dopo un significativo lasso di tempo, specialmente nei casi in cui la controparte è rappresentata da committenza pubblica. In applicazione dei principi contabili di riferimento, sono state accantonate le passività per rischi ritenuti probabili e quantificabili. Per alcune controversie nelle quali la Leonardo è soggetto passivo, non è stato effettuato alcun accantonamento specifico in quanto si ritiene ragionevolmente, allo stato delle attuali conoscenze, che tali controversie possano essere risolte in maniera soddisfacente e senza significativi riflessi sulla Società. Rispetto a quanto già descritto/ni/sede d predisposizione del Bilancio d'esercizio 2023, al quale si rimanda, si segnalano i seguenti aggiornamenti.

· con riferimento al procedimento arbitrale promosso da Leonardo S.p.a. e PSC S.p.A. (congruntamente definite, come unincorporated joint venture, "LP") nei confronti di Galfar Misnad Engineering & Contracting W.L.L., Salini-Impregilo S.p.A. (oggi Webuild) e Cimolai S.p.A. (congiuntamente definité, come unincorporated joint venture, "GSIC"), in data 6 ottobre 2023 il Tribunale Arbitrale-axeya provveduto all'emissione del lodo condannando GSIC al pagamento nei confronti di LP di circa € 146,5 milioni netti; tale importo era stato modificato dal riconoscimento, in data 7 marzo 2024, dell'istanza di correzione del lodo presentata da LP per ulteriori € 11 milioni circa. In data 27 giugno 2024 le parti hanno quindi raggiunto un accordo transattivo avente ad oggetto il pagamento a LP di un importo pari a €mil.120 a fronte della rinuncia di qualsiasi ulteriore azione e/o pretesa tra le parti relativa al lodo arbitrale.
il giudizio promosso dal Sig. Pio Deiana (per far dichiarare l'invalidità di un atto di transazione stipulato con la ex Ansaldo Industria) dinanzi alla Corte di Roma, interrotto in seguito al decesso di quest'ultimo e riassunto dalla sorella. In corso di causa è stata rilevata l'esistenza di un altro erede del de cuius e all'ultima udienza del 26 ottobre 2022, il Giudice ha dichiarato la contumacia di quest'ultimo e ha fissato l'udienza del 18 dicembre 2024 per la precisazione delle conclusioni.

* * * * * * * * *

Si segnala, inoltre, che i contratti a lungo termine della Leonardo, in virtù della loro complessità, del loro avanzato contenuto tecnologico e della natura dei committenti sono talora caratterizzati da controversie con i clienti riferibili alla rispondenza dei lavori eseguiti alle configurazioni richieste dal cliente e alle nerformane dei prodotti forniti. A fronte delle criticità prevedibili la Società provvede ad adeguare i costi critirenti ner l'esecuzione dei contratti, anche tenendo conto delle possibili evoluzioni di tali controversie.

Relativamente ai contratti in corso di esecuzione caratterizzati da incertezze e problematiche oggetto di discussione con i clienti si segnala che:

· Con riferimento al procedimento arbitrale promosso da Leonardo S.p.a. e PSC S.p.A. (congiuntamente definite, come unincorporated joint venture, "LP") nei confronti di Galfar Misnad Engineering & Contracting W.L.L., Salini-Impregilo S.p.A. (oggi Webuild) e Cimolai M.p.A. (congiuntamente definite, come unincorporated joint venture, "GSIC"), in data 6 ottobre 2023 il Tribunale Arbitrale aveva provveduto all'emissione del lodo condannando GSIC al pagamento nei confronti di LP di circa € 146,5 milioni netti; in data 7 marzo 2024, a seguito dell'istanza di inornezione del lodo presentata da LP tale importo era stato poi incrementato di ulteriori € 11 milioni circa. In data 27 giugno 2024 le parti hanno quindi raggiunto un accordo transattivo avente ad oggetti il pagamento a LP di parte della somma riconosciuta dal lodo arbitrale a fronte della rinuncia ogualsio si ulteriore azione e/o pretesa tra le parti relativa al lodo arbitrale.
Con riferimento alla termination for defoult, a causa di asseriti ritardi e non conformità, formalizzata nel mese di giugno 2022 dall'Agenzia del Ministero della Difesa Norvegese (NDMA) a ralere sul contratto per la fornitura di n. 14 elicotteri NH90 stipulato con NH Industries (NH), società prateri sata da Leonardo, Airbus Helicopters e Fokker Aerostructure), nel mese di aprile 2023 le parti avevano avviato una procedura di mediazione. Nel mese di maggio 2024 la mediazione si è conclusa senza successo e in data 24 maggio 2024 NDMA ha citato NHI e le sue parent companies dinnanzi al Tribunale di Oslo. NHI ha presentato la propria difesa e la sua domanda riconvenzionale. Le prima nel ci hanno accettato di aderire ad un nuovo processo di mediazione guidato dal Tribunale di Oslo, la cui prima udienza è fissata nel mese di febbraio 2025. La posizione di NHI, confermata da Usonardo, relativamente al contenzioso come rappresentato in sede di Bilancio al 31 dicembre 2223, reca immutata.
Con riferimento al contratto stipulato con Nav Canada in data 21 luglio 2015, emendato nel 2019, per la fornitura di beni e servizi inerenti alla sostituzione di 12 sistemi radar presso altre forma siti ("Terminal Surveillance Radar (TSR) Replacement Project"), nel mese di marzo 2024 il cliente ha formalizzato una notice of termination. È in corso una negoziazione tra le parti per pervenire in tempi brevi a una soluzione conciliativa, il cui probabile esito è già stato riflesso nella presenta relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.

BENEFICI AI DIPENDENTI 19

TFR
	191
Piani a contribuzione definita	41
	232	218

Il TFR si riduce essenzialmente per effetto dei prepensionamenti ex art. 4 Legge 92/2012 (c.d. Legge Fornero).

opelli mesi chindi al 20 olinano

one corvo

30 giugno 2024 31 dicembre 2023 Correnti Non correnti Concenti Non correnti 37 519 386 Debiti verso dipendenti (*) 20 147 138 132 133 Risconti passivi 196 192 Debiti verso istituzioni sociali 214 -1 212 1 Debiti verso MIMIT L. 808/1985 ਹੈ ਰੇ 215 Debiti verso MIMIT per diritti di regia L. 808/1985 209 21 55 83 Debiti per imposte indirette 140 156 Derivati passivi 28 152 128 ਹਵਰੇ Altri debiti verso parti correlate 19 212 20 178 Altre passività 1.283 1.312 783 763

20. ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI E NON CORRENTI

(*) La voce non corrente include gli altri benefici ai dipendenti relativi ai premi di anzianità

La voce si decrementa rispetto al 2023 per €mil. 9 e risente, tra gli altri, della diminuzione dei derivati passivi per €mil. 16, determinata in particolare dall'oscillazione del cambio Euro/dollaro US.

l risconti passivi comprendono canoni già incassati in esercizi precedenti relativi ai contratti di cessione della licenza d'uso del marchio "Ansaldo", royalties e contributi incassati.

I debiti verso il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MMIT) a valere sulla Legge 808/85, sono relativi a debiti per diritti di regia maturati su programmi qualificati come di "sicurezza nazionale" e assimilati, oltre a debiti per erogazioni ricevute dal MIMIT a sostegno dello sviluppo di programmi non di sicurezza nazionale e assimilati ammessi ai benefici della Legge 808/85.

Le altre passività si riferiscono, in particolare, ad accordi e penali contrattuali per €mil. 49 ed a provvigioni e royalties per €mil. 43.

21. DEBITI COMMERCIALI

Debiti verso fornitori	1 976	gar
Debiti commerciali verso parti correlate	826
	2.802

22. RICAVI

	1207 - 1
Ricavi proveniente da contratti con i clienti	3.280
Variazione delle attività derivanti da contratti	(83)
Ricavi e variazione delle attività derivanti da contratti da parti correlate	1.297	ಿನ ನಿವ
Totale ricavi	4.484	077

La disaggregazione dei ricavi per timing di rilevazione è di seguito riportata:

Ricavi rilevati at point in time	794
Ricavi rilevati over time	3.690	.13
Totale	4.484	ਾ ਹੈ।

I ricavi sono realizzati nelle seguenti aree geografiche:

	તે મેટી જેવા ઉપ્યોનિક શાળા, કપાસ,
Italia	2407年
	971 1.515
Regno Unito	251	255
Resto d'Europa	1.366 AAA
Stati Uniti d'America	501 >1(
Resto del Mondo	1.395
	4.484

23. ALTRI RICAVI E COSTI OPERATIVI

	per of mes canvarous of glugno
	2073		27777
	REFIT	Horage	NEW CARE	aRicavi	100 FEE	NEWED
Contributi per spese di ricerca e sviluppo (*)	13		13	ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ
Altri contributi in conto esercizio	2		1
Assorbimenti/Accantonamenti fondi rischi	72	(87)	(15)	ਰਤ	122	29
Differenze cambio su partite operative	52	(48)	0	38	વિસ્ત
Rimborsi assicurativi	6		6
Imposte indirette		(4)	(4)
Altri ricavi (costi) operativi	17	(16)		16
Altri ricavi (costi) operativi da parti correlate	11		11
	173	(155)	18		(188

COVID

24. COSTI PER ACQUISTI E PER IL PERSONALE

	a the same the manage in the land the same many have
	211785	2022
Acquisti di materiali da terzi	1.490	1.663
Variazione delle rimanenze di materie prime	(70)	(40)
Costi per acquisti da parti correlate	370	295
Costi per acquisti di materie	1.790	1918
Acquisti di servizi da terzi	1.079	1.313
Costi per leasing	23	26
Costi per royalty	0
Costi per servizi da parti correlate	347	447
Costi per acquisti di servizi	1.458	1.790
Salari e stipendi	852	926
Oneri previdenziali e assistenziali	241	257
Costi relativi a piani a contribuzione definita	56	61
Contenziosi con il personale	(2)
Oneri netti di ristrutturazione	26	12
Altri costi del personale al netto dei recuperi	2
Costi per il personale	1.175	1.260
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e
semilavorati	(207)	(323)
Costi capitalizzati per costruzioni interne	(85)	(85)
Totale costi per acquisti e personale	4.131	4.560

La voce si incrementa di €mil. 429 essenzialmente per l'acquisto dei materiali e dei servizi correlati con l'aumento dei ricavi.

l costi del personale registrano un incremento di €mil. 85 correlato all'aumento dell'organico medio operante al 30 giugno 2024, pari a 31.130 unità, che presenta, rispetto al 30 giugno 2023, un incremento pari a 32,046 unità.

Il dato dell'organico puntuale al 30 giugno 2024, pari a 31.863 unità presenta, rispetto al 2023 un increment di 1.055 unità.

Di seguito si riporta l'organico suddiviso per categoria:

	(organico medio		Arts ance puntuale
	a program 2022 - 50 giveno 2024	Valla Propic	Sugur no 2024 - 10 guigh or 2024	Taraton
Dirigenti (*)	856 - 806	(50)	868 817	(51)
Quadri	3668 3.569	dd	3.707 3.596	113
Impiegati	19.564 18.494	1.070	20.289 19.131	1.158
Operai (**)	7.092 7.195	(103)	7.050 7.213	(163)
Totale	31.130 30.114	1.016	31.863 30.808	1.055

(*) Comprende i piloti

(**) Comprende gli intermedi

Si evidenzia come il dato dell'organico medio sia influenzato dalla presenza in organico di personale operante in part- time ed in aspettativa.

	per le mest chusi di 30 giugno
	207年	241726
Ammortamento attività immateriali	62
Costi di sviluppo	10	20
Oneri non ricorrenti	24	24
Acquisite per aggregazioni aziendali	1
Concessioni, licenze e marchi	13	15
Altre attività immateriali	14	15
Ammortamento attività materiali e investimenti
immobiliari	ਦਰੇ
Ammortamento diritto d'uso	61		દ્રદ
Impairment di altre attività			10
Rettifiche di valore di attività finanziarie	20		14
Attività e passività derivanti da contratti	11
Crediti operativi	ਉ	17
Altre attività finanziarie
	212		234

25. AMMORTAMENTI, SVALUTAZIONI E RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

Gli ammortamenti, svalutazioni e rettifiche di valore di attività finanziarie si incrementano, rispetto al primo semestre del 2023, di €mil. 22. Le rettifiche di valore di attività finanziarie si riferiscono alle to l'annon condotte periodicamente al fine di valutare la recuperabilità finanziarie incritta val bilancio d'esercizio, coerentemente con le disposizioni dell'IFRS 9 in materia di impairment.

26. PROVENTI E ONERI FINANZIARI

	per lo mes chusical 30 quano
		200万年		1997 19
	Proventu	OTHERS	Neiter	Proventis	oners	Nettor
Interessi verso/da banche	8	(17)	(ਰੇ)	30	25)
Interessi su passività per leasing		(1)	(1			(2)
Interessi e altri oneri su obbligazioni		(24)	(24)		23)	23)
Commissioni		(6)	(6)		(3)	(3)
Dividendi	726		726	187
Premi pagati/incassati su Interest Rate Swap	2		1			187
Premi pagati/incassati su forward	ਹੈ ਕੇ	(15)	4	27	(31)	(a)
Risultati fair value a conto economico	5	(2)			14)	(12)
Differenze cambio	10	(ਰੇ)		26	27.
Proventi (oneri) verso parti correlate	7	(50)	(43)	15	67)	(52)
Altri proventi e (oneri) finanziari	11	(24)	(13)		19)	(15
	788	(148)	640	291	(211)

l proventi al netto degli oneri finanziari ammontano a €mil. 80 (€mil. 640 al 30 giugno 2023) e si riducono di €mil. 560, rispetto al primo semestre del 2023. La variazione è principalmente attribuibile alla riduzione del valore dei dividendi con particolare riferimento, tra gli altri, al dividendo erogato dalla Leonardo UK che nel primo semestre 2023 ammontava ad € mil. 464.

27. IMPOSTE SUL REDDITO

La voce imposte sul reddito è così composta:

	de a oxines a diffision strangeno
	2017年	218 22
IRES	(32)
IRAP	(8)
Beneficio da consolidato fiscale
Imposte relative ad esercizi precedenti
Accantonamenti per contenziosi fiscali	3
Imposte differite nette	(1)	65
Altre imposte	31
Totale imposte sul reddito	(40)

Le imposte differite sono originate dalle seguenti differenze:

	per Porties Childs of Children
	AND A
Imposte anticipate su perdite fiscali	3)
Attività materiali e immateriali	3)
Fondi rischi e svalutazioni	6 20
Altre	1)
Imposte differite a conto economico	(1

				24884	15 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
Imposte anticipate su perdite fiscali				(3)		36
Attività materiali e immateriali				(3)		(ये)
Fondi rischi e svalutazioni				6		(26)
Altre				(1)		71
lmposte differite a conto economico				(1)		(୧୮)

		24 dicembre 2074			Bu clugno 2024
	Stato Petrimoniale			Serone Finoniale
	Attive	Passive	NEGO	A Five	Passive	Netto
Imposte anticipate su perdite fiscali	19		19	55		55
Attività materiali e immateriali	22	(30)	(8)	18	(34)	16)
Fondi rischi e svalutazioni	601		601	571		571
Altre	184	(37)	147	115	(38)	77
Imposte differite di stato patrimoniale	826	(67)	759	759	(72)	687
				55
Su strumenti derivati cash flow- hedge	28	(25)	3		(14)
Su utili e perdite attuariali	11	(4)		11	(4)
Imposte differite rilevate nel patrimonio netto	39	(29)	10	ર્વેસ	(18)
	865	(ਰਵ)	769	795	(90)	705

Piazza Monte Grappa, 4 00195 Roma — Italia Tel. +39 06 324731 Fax +39 06 3208621

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UTM Systems & Services S.r.l. Situazione Patrimoniale ed Economica 30 giugno 2024

ALLEGATO "C al mio atto M3/45 racc.

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Situazione Patrimoniale ed Economica al 30 giugno 2024

UTM SYSTEMS & SERVICES S.r.l. Sede in Roma, Via Tiburtina KM 12,400 Capitale Sociale interamente versato Euro 3.651.496,86 i.v. Registro delle imprese - Ufficio Roma n° 15025161009 Soggetta a Direzione e Coordinamento di Leonardo S.p.A.

one on

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Indice

STATO PATRIMONIALE
STATO PATRIMONIALE ATTIVO
STATO PATRIMONIALE PASSIVO
CONTO ECONOMICO
NOTA INTEGRATIVA
PREMESSA
Fatti di rilievo verificatisi nel corso del periodo
ASPETTI DI CARATTERE GENERALE
OPERAZIONI INDUSTRIALI E FINANZIARIE E SCENARIO COMMERCIALE DI
RIFERIMENTO
Elementi economico-patrimoniali di sintesi
DIREZIONE E COORDINAMENTO
CRITERI DI VALUTAZIONE
Partecipazioni e titoli (iscritti nelle immobilizzazioni)
Crediti (inclusi quelli iscritti nelle immobilizzazioni finanziarie)
Disponibilità liquide
Patrimonio netto
Debiti
Ricayi e Costi
Imposte sul reddito dell'esercizio
Impegnì, rischi e garanzie
INFORMAZIONI SULLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
IMMOBILIZAZIONI
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
Partecipazioni
ATTIVO CIRCOLANTE
CREDITI
Crediti verso controllate e collegate
Crediti verso controllanti
Crediti tributari
Imposte anticipate
Disponibilità Liquide
аның құрылығының құрылықтың құрылықтық құрылықтың құрамындағының 13 PASSIVO	V
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale
Utile - Perdita del periodo
DEBITI waaraaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa
Debiti verso fornitori (percipienti)
Debiti verso società controllanti
Altri debiti
CONTO ECONOMICO
VALORE DELLA PRODUZIONE
COSTI DELLA PRODUZIONE
Costi per servízi
Oneri diversi di gestione

IMPOSTE SUL REDDITO DEL PERIODO
ALTRE INFORMAZIONI
Impegni, garanzie prestate e passività potenziali non risultanti dallo Stato Patrimoniale 16
Elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionale
Compensi amministratori, sindaci e società di revisione
Rapporti con parti correlate
Strumenti finanziari derivati
Accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale
Nome e sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato……………………………………………………. 18
Azioni proprie
INFORMAZIONI EX ART. 1 comma 125 DELLA LEGGE 4 AGOSTO 2017 N.124

Tecon

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ORGANI SOCIALI AL 30 GIUGNO 2024

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE nominato dall'Assemblea del 20.10.2023

Maria Iole Gentile - Presidente Angelo Pansini - Consigliere - Amministratore Delegato Maria Teresa Basile - Consigliere

COLLEGIO SINDACALE (per il periodo 2022 / 2024) nominato dall'Assemblea del 21.04.2022

De Magistris Maurizio - Presidente Tripodi Francesca - Sindaco Effettivo De Martino Giulia - Sindaco Effettivo

De Filippo Maurizio – Sindaco Supplente Parente Francesca - Sindaco Supplente

SOCIETA' DI REVISIONE

(incaricata per gli esercizi 2024 ÷ 2026) EY S.p.A.

Techn

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UTM SYSTEMS & SERVICES S.r.l.

Sede in Roma, Via Tiburtina KM 12,400 Capitale Sociale interamente versato Euro 3.651.496,86 Registro delle imprese -- Ufficio Roma n. 15025161009 Soggetta a Direzione e Coordinamento di Leonardo S.p.A.

STATO PATRIMONIALE

Si riporta qui di seguito il prospetto di stato patrimoniale al 30 giugno 2024 con il confronto rispetto al 31 dicembre 2023.

STATO PATRIMONIALE ATTIVO

ATTIVO :	30.06.2024	31.12.2023	variazioni

III - Immobilizzazioni Finanziarie, con separata
indicazione, per ciascuna voce dei crediti, degli
importi esigibili entro l'esercizio successivo:
1) Partecipazioni in:
b) imprese collegate	3.447.619	3.447.619	0
Tot. Immobilizz. Finanz. (III)	3.147.619	3.447.619	0
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI { B	3.447.619	3.447.619	0
C) ATTIVO CIRCOLANTE:
II - Crediti, con separata indicazione,
per ciascuna voce, degli importi esigibili
oltre l'esercizio successivo:
31 Verso imprese collegate	1.327.033	2.350.289	-1.023.256
4) Verso controllanti	18.556	8.652	ਰੇ 894
4-bis) Crediti tributari	32.526	32.775	-249
4-ter) Imposte anticipate	13.287	11,787	1.500
Totale Crediti (II)	1.391.402	2.403.514	-2.012.111
IV - Disponibilita' liquide:
1) Depositi bancari e postali	169.376	215.289	-45,914
Tot.Disponibilita' liquide (IV)	169,376	215.289	-45.914
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C)	1.560.778	2.618.803	-1.058.025
TOTALE ATTIVO	5.008.397	6.066.422	-1.058.025

STATO PATRIMONIALE PASSIVO

PASS	I V Q:	30.06.2024	31.12.2023	variazioni
A)	PATRIMONIO NETTO
な	- Capitale	3.651.497	6.620.000	~2.968.503
VIII	- Utili (perd.) portati a nuovo	0	-2.519.289	25519.289
IX	-Utile (perdita) dell'eserc.	-75.929	-449.214	373.285
	Totale PATRIMONIO NETTO (A)	3.575.568	3.651.497	-75,929
D)	DEBITI, con separata indicazione,
	per ciascuna voce, degli importi
	esigibili oltre l'esercizio successivo:
7)	Debiti verso Fornitori
	esigibili entro l'es. success.	50.909	36.613	14.296
	Totale debiti v/ fornitori (7)	50.909	36.613	14.296
d)	Debiti v/ imprese controllate	0	0	0
11)	Debiti verso controllanti	1.338.633	2.324.137	-985,503
12)	Debiti tributari	0	0	G
14)	Altri debiti	0	0	0
	esigibili entro l'es, success.	43.288	54 . 176	-10.888
	Totale Altri debiti (14)	43.288	54.176	-10.888
	TOTALE Debiti (D)	1.432.829	2.414.925	-982,096
	TOTALE PASSIVO	5.008.397	6.066.422	-1.058.025

CONTO ECONOMICO

Si riporta qui di seguito il prospetto di conto economico del 1º semestre 2024 con il confronto rispetto al 30 giugno 2023.

CONTO ECONOMICO

VALORE DELLA PRODUZIONE: A)
0 0 2) Ricavi vendite e prestaz.	0
0 0 TOTALE VALORE PRODUZIONE (A)	0
0 COSTI DELLA PRODUZIONE: B)	0
63.596 61.831 7) Per servizi	1.765
C 0 Per godim.di beni di terzi 81
1.402 1.075 Oneri diversi di gestione 141	326
62.906 64.997 TOT. COSTI PRODUZIONE (B)	2.091
-62.906 -54.997 DIFF. VALORE/COSTI PROD (A-B)	-2.091
PROVENTI E ONERI FINANZIARI: C)
Altri proventi finanziari: 161
0 0 da altri	0
0 0 Totale 16 d)	0
0 0 Tot.altri Prov.finanz. (16)	0
TOTALE PROVENTI E
0 0 ONERI FINANZIARI (C) (15+16-+17+-17bis)	0
RETTIF. DI VALORE DI ATTIV.FINANZ. D)
191 Svalutazioni:
0 0 di partecipazioni ੜ )
0 0 TOTALE RETTIFICHE (D) (18-19)	0
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	0
-64 997 -62.906 (A - B + - C + - D + - E)	-2.091
-10.932 14 - 940 Imp.sul reddito dell'esercizio, correnti, differit 22)	-25,872
-75,929 -47.966 UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO 23)	-27,963

NOTA INTEGRATIVA

PREMESSA

Signori Azionisti,

di seguito vengono riportate le principali linee di intervento che hanno caratterizzato l'operato della Vostra Società nel corso del 1º semestre 2024, nel suo sesto anno di attività.

Fatti di rilievo verificatisi nel corso del periodo

Nel primo semestre dell'esercizio 2024 la società ha ricevuto l'Accertamento di Regolare Prestazione e fatturato l'importo relativo alla LoA10 per le attività ricorrenti di Conduzione e Manutenzione nell'ambito dei WP4.1.1 e WP4.2 per l'intero anno 2023; inoltre si sono concluse con esito positivo le verifiche previste dal Test Data Record relativo ai requisiti in deroga della LoA9, per il quale il cliente D-Flight non ha ancora emesso l'ARP.

ASPETTI DI CARATTERE GENERALE

La presente nota integrativa illustra la situazione patrimoniale al 30 giugno 2024 redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501 quater del codice civile, in vista dell'operazione di fusione per incorporazione della UTM Systems & Services Sir.I. nella controllante Leonardo - Società per azioni.

Il bilancio intermedio è stato redatto ai fini del progetto di fusione per incorporazione della società, secondo quanto stabilito nel principio contabile n. 30 (DIC (principi contabili nazionali) e vi sono presentate le informazioni comparative con l'ultimo bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea dei soci in data 3 aprile 2024.

E' costituito dai seguenti documenti:

Stato Patrimoniale;
Conto Economico;
Nota Integrativa.

Il presente bilancio corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è stato redatto in unità di Euro, senza cifre decimali mentre la nota integrativa; nella sua parte descrittiva, è redatta in €/migliaia (ove non diversamente indicato) come consentito dall'articolo 2423, comma 5, del Codice Civile.

OPERAZIONI INDUSTRIALI E FINANZIARIE E SCENARIO COMMERCIALE DI RIFERIMENTO

Si ricorda che la società ha per oggetto l'esercizio di attività di sviluppo ed erogazione di servizi di gestione del traffico aereo a bassa quota, di aeromobili a pilotaggio remoto e di tutte le altre tipologie di aeromobili che rientrano nella categoria degli Unmanned Aerial Vehicles ("UAV").

La Società al 30 giugno 2024 risulta soggetta a direzione e coordinamento di Leonardo S.p.A..

Il capitale sociale di UTM Systems & Services S.r.l. risulta ripartito come segue:

- Leonardo S.p.A.	2.434,33 €/migliaia 66,67% circa del capitale sociale
- Telespazio S.p.A.	1.217,16 €/migliaia 33,33% circa del capitale sociale

UTM Systems & Services è stata costituita in data 12 dicembre 2018, come società veicolo tra gli aggiudicatari di una gara indetta da ENAV, per la selezione di un partner industriale per la partecipazione al capitale sociale di una Newco (D-Flight) avente ad oggetto "l'esercizio di attività di sviluppo ed erogazione di servizi di gestione del traffico aereo a bassa quota di aeromobili a pilotaggio remoto e di tutte le altre tipologie di aeromobili che rientrano nella categoria degli Unmanned Aerial Vehicles ("UAV").

Elementi economico-patrimoniali di sintesi

Al 30 giugno 2024 il Patrimonio Netto della Società risulta essere pari a 3.575 €/migliaia, composto per 3.651 €/migliaia dal capitale sociale e per 76 €/migliaia dal risultato netto negativo di periodo.

L'attivo, pari a 5.008 €/migliaia, è prevalentemente rappresentato dal valore iscritto nelle immobilizzazioni della partecipazione nella società collegata D-Flight per 3,448 €/migliaia, da crediti commerciali verso collegate per 1.327 €/migliaia, crediti verso la controllante per 19 €/migliaia e da crediti IVA 26 €/migliaia e crediti diversi verso Erario 6 €/migliaia da imposte anticipate per 13 €/migliaia, da 169 €/migliaia di disponibilità liquide.

L'indebitamento complessivo è pari a circa 1.432 €/migliaia. Tale importo include, principalmente, 1.317 €/migliaia di debiti di natura commerciale, di cui la quasi totalità, ossia 1.266 €/migliaia verso le controllanti Telespazio e Leonardo e per 20 €/migliaia verso percipienti e 31 €/migliaia verso altri fornitori. I debiti di natura finanziaria ammontano a 72 €/migliaia relativi al finanziamento verso la controllante Leonardo S.p.A. Le altre passività correnti ammontano a circa 43 €/migliaia, relativi per 40 e/migliaia a debiti verso gli Amministratori ed i Sindaci e per circa 3 migliaia di € verso Erario per Ritenuta d'Acconto.

La voce Costi per servizi, pari a 64 €/migliaia, è rappresentata interamente dai costi per gli emolumenti ed i rimborsi spese degli organi sociali, spese di audit della società di revisione, costi per servizi amministrativi come da contratto con Leonardo S.p.A., e altre prestazioni professionali.

La voce Imposte sul reddito rileva un costo complessivo per circa 11 €/migliaia, che comprende: IRES relativo all'esercizio 2023 per 16 €/migliaia; il provento da consolidato fiscale per circa 3 €/migliaia, relativo alla situazione contabile al 30.06.2024, riconosciuto da Leonardo S.p.A .; l'accantonamento di imposte anticipate per circa 3 €/migliaia ed il rilascio di imposte anticipate per circa 1 €/migliaia.

DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società è soggetta alla direzione e coordinamento di Leonardo S.p.A., di cui si riportano i dati essenziali dell'ultimo bilancio approvato.

I dati essenziali della controllante Leonardo S.p.A. esposti nel prospetto riepilogativo (importi espressi in migliaia di Euro) richiesto dall'articolo 2497-bis del Codice Civile sono stati estratti dal relativo bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

CRITERI DI VALUTAZIONE

I criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio sono conformi a quanto previsto dall'articolo 2426 del Codice Civile.

Nel redigere il presente bilancio si è tenuto conto del principio della prudenza e competenza, nonché tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto. Sono stati considerati i proventi e gli oneri di competenza del periodo, anche se conosciuti dopo la chiusura.

Gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci del bilancio sono stati valutati separatamente.

Gli elementi patrimoniali destinati ad essere valutati durevolmente sono stati iscritti tra le immobilizzazioni.

Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'articolo 2423 comma 4 del Codice Civile.

I criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono di seguito riportati;

Partecipazioni e titoli (iscritti nelle immobilizzazioni)

La società, in considerazione degli impegni societari congiuntamente assunti anche dai soci Leonardo S.p.A. e Telespazio S.p.A. con la partecipata D-Flight S.p.A., ha., ha., ha., itenuto che la rappresentazione dal valore della partecipazione detenuta, maggiormente coerente con detti impegni, sia quella derivante dall'applicazione del principio OIC n. 17 e quindingin o l'iscrizione del valore della partecipazione al Patrimonio Netto posseduto della partecipata.

Sulla base di tali motivazioni nel 2020 è stato cambiato il principio contabile utilizzato ai fini della valutazione della partecipazione adottando il metodo del patrimonio netto in sostituzione del costo.

La differenza fra il costo di acquisto della partecipazione e il valore della partecipazione valutata al PN posseduto è stato rilevato come valore di Avviamento da ammortizzare sulla base della durata degli impegni societari anzidetti (12 anni).

Crediti (inclusi quelli iscritti nelle immobilizzazioni finanziarie)

I crediti iscritti in bilancio rappresentano diritti ad esigere, ad una scadenza individuata o

individuabile, ammontari fissi o determinabili di disponibilità liquide, o di beni/servizi aventi un valore equivalente, da clienti o da altri soggetti.

I crediti sono classificati nell'attivo immobilizzato ovvero nell'attivo circolante sulla base della destinazione/origine degli stessi rispetto all'attività ordinaria.

La suddivisione degli importi esigibili entro e oltre l'esercizio è effettuata con riferimento alla scadenza contrattuale o legale, tenendo anche conto di fatti ed eventi che possono determinare una modifica della scadenza originaria, della realistica capacità del debitore di adempiere all'obbligazione nei termini contrattuali e dell'orizzonte temporale in cui, ragionevolmente, si ritiene di poter esigere il credito.

I crediti sono rilevati in bilancio al valore di presumibile realizzo, in deroga a quanto disposto dall'articolo 2426 del Codice Civile (criterio del costo ammortizzato) trattandosi di una Società che redige il Bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis del Codice Civile.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono iscritte al valore nominale in quanto ritenuto rappresentativo del valore di realizzo. Le disponibilità liquide in moneta estera sono iscritte in bilancio al cambio corrente alla chiusura dell'esercizio.

Patrimonio netto

Le operazioni tra la Società e soci (operanti in qualità di soci) possono far sorgere dei crediti o dei debiti verso soci. La Società iscrive un credito verso soci quando i soci assumono un'obbligazione nei confronti della Società mentre iscrive un debito quando assume un'obbligazione nei confronti dei soci.

I versamenti effettuati dai soci che non prevedono un obbligo di restituzione sono iscritti in pertinente voce di patrimonio netto mentre i finanziamenti ricevuti dai soci che prevedono un obbligo di restituzione sono iscritti tra i debiti.

Debiti

I debiti sono passività di natura determinata ed esistenza certa che rappresentano obbligazioni a pagare ammontare fissi o determinabili di disponibilità liquide a finanziatori, fornitori e altri soggetti. La classificazione dei debiti tra le varie voci di debito è effettuata sulla base della natura (o dell'origine) degli stessi rispetto alla gestione ordinaria a prescindere dal periodo di tempo entro cui le passività devono essere estinte.

I debiti originati da acquisti di beni sono rilevati quando il processo produttivo dei beni è completato e si è verificato il passaggio sostanziale del titolo di proprietà assumendo quale parametro di riferimento il trasferimento di rischi e benefici. I debiti relativi a servizi sono rilevati quando i servizi sono ricevuti, vale a dire quando la prestazione è stata effettuata. I debiti di finanziamento e quelli sorti per ragioni diverse dall'acquisizione di beni e servizi sono rilevati quando sorge l'obbligazione della Società al pagamento verso la controparte. I debiti per gli acconti da clienti sono iscritti quando sorge il diritto all'incasso dell'acconto.

I debiti sono iscritti al valore nominale, in deroga a quanto disposto dall'articolo 2426 del Codice Civile (costo ammortizzato), trattandosi di una società che redige il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis del Codice Civile.

Ricavi e Costi

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi, nel rispetto dei principi di competenza e di prudenza. I ricavi per operazioni di vendita di beni sono rilevati quando il processo produttivo dei beni è stato completato e lo scambio è già avvenuto, ovvero si è verificato il passaggio sostanziale e non formale del titolo di proprietà assumendo quale parametro di tiferimento il trasferimento di rischi e benefici. I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati quando il servizio è reso, ovvero la prestazione è stata effettuata.

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al cambio a pronti alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.

Imposte sul reddito dell'esercizio

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione del reddito imponibile dell'esercizio, determinato secondo quanto previsto dalla legislazione fiscale, e applicando le aliquote d'imposta vigenti alla data di bilancio. Come meglio descritto di seguito, la società partecipa al consolidato fiscale del gruppo Leonardo, pertanto, nello stato patrimoniale sono iscritti i crediti e/o i debiti verso la società consolidante derivanti dalla quantificazione dei vantaggi fiscali attribuiti e/o ricevuti.

La Società partecipa al regime di consolidato fiscale del gruppo Leonardo S.p.A., la cui disciplina è contenuta nella Sezione II, Capo II del Titolo II, articoli da 117 a 129 del Testo Unico delle imposte sui redditi approvato, con D.P.R. 22 dicembre 1986, nº 927 La norma consente, in relazione ai gruppi di imprese in cui è presente un controllo aigensi dell'articolo 2359 C.C., la determinazione in capo alla società controllante di un'sipinii base imponibile per il gruppo di imprese mediante l'esercizio di una opzione facoltativa delle singole società che partecipano al gruppo stesso.

In conformità a quanto previsto dal Principio Contabile nº 25 dell'OIC le passività per imposte differite, derivanti da componenti di reddito a tassazione differita, vengono rilevate nella voce "Fondo per imposte, anche differite" se esiste la probabilità che il debito insorga. Le attività per imposte anticipate, derivanti da componenti di reddito a deducibilità differita ovvero dai futuri benefici d'imposta connessi alle perdite fiscali portate a nuovo, vengono rilevate nella voce dell'attivo circolante "Imposte anticipate", solo se esiste la ragionevole certezza del conseguimento nei successivi esercizi di redditi imponibili tali da assorbirli. Tale condizione verrà riesaminata in ogni esercizio in base a nuovi eventi e previsioni più attendibili.

Impegni, rischi e garanzie

I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata. Specifica informazione in

alecom

merito agli impegni, rischi e garanzia è fornita in apposito paragrafo del presente documento cui si rimanda.

INFORMAZIONI SULLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE

ATTIVO

IMMOBILIZZAZIONI

IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

Partecipazioni

eur	30-giu-24	31-dic=23	variazioni
	Partecipazioni	Partecipazioni
Saldo iniziale	3.447.619	3.989.458	-541 839
Acquisizioni/sottoscrizioni e aumenti
di capitale
Riduzioni di valore
- adeguamento della partecipazione al PN	0	-212 339	212.339
- ammortamento avviamento	0	-329-500	329.500
Cessioni
Altri movimenti
Saldo finale	3.447.619	3.447.619	0

Elenco delle partecipazioni al 30.06.2024

Denominazione		% di possesso Valore partecipazione	Totale Attivo	Totale Parsiso	Totale Patrimonio Nesto
Euro migliaia
000/Euro
Denominazione		% di possesso Valore partecipazione Totule Attivo		Totale Passive	Totale Patrimonio Netto
Controllate e collegate
D-FLIGHT S.p.A.			9.154	6.437	2.717
- di cui Partecipazione	40%	1.087	3.661	2.575	1.087
- di cui Avviamento		2.361
Totale partecipazioni (ul netto dei
fondi svalutazione)		3.448

La voce "Investimenti in Partecipazioni" presenta un valore invariato rispetto al 31 dicembre 2023 pari a 3.448 €/migliaia, interamente relativo alla società collegata D-Flight S.p.A..

Il Patrimonio Netto di 3.575 €/migliaia al 30.06.2024 è costituito dal capitale per 3.651 €/migliaia e dal risultato negativo di periodo per 76 €/migliaia.

ATTIVO CIRCOLANTE

CREDITI

I crediti al 30 giugno 2024 ammontano a 1.391 E/migliaia, tutti esigibili entro il presente esercizio e non risultano crediti di durata superiore ai cinque anni.

La voce è composta da crediti commerciali verso la collegata D-Flight per 1.327 e/migliaia, da crediti verso la controllante Leonardo S.p.A. per circa 13 €/migliaia relativi all'IVA di gruppo, e circa 6 €/migliaia per imposte correnti da consolidato fiscale; da crediti tributari verso l'Erario per 29 €/migliaia, di cui 27 €/migliaia maturati prima dell'entrata nell'Iva di gruppo, e altri crediti verso l'Erario per 2 €/migliaia; da crediti per imposte anticipate per 13 €/migliaia e per IRAP 3 €/migliaia.

Crediti verso controllate e collegate

Al 30 giugno 2024, i crediti verso la collegata D-Flight ammontano a 1.327 €/migliaia e fanno riferimento alle fatture emesse a seguito di prestazioni previste nelle Lettere Ordine di Attivazione n. 9 (solo la milestone 2.3) e n. 10, nell'ambito del Contratto "Sviluppo, realizzazione e fornitura di una piattaforma tecnologica e prestazione dei servizi di conduzione e manutenzione della stessa".

Crediti verso controllanti

Al 30 giugno 2024 i crediti verso la controllante Leonardo S.p.A. sono pari a 19 €/migliaia e fanno riferimento all'IVA di gruppo e altri crediti da consolidato fiscale.

Crediti tributari

Al 30 giugno 2024 i crediti tributari sono pari a 30 €/migliaia e sono relativi per 27 €/migliaia a crediti tributari verso l'Erario per IVA e per 3 €/migliaia a altri crediti diversi verso l'Erario.

Imposte anticipate

Al 30 giugno 2024 i crediti per imposte anticipate ammontano a 13 €/migliaia sono esclusivamente relative agli emolumenti degli amministratori che verranno dedotti nell'esercizio in cui saranno pagati.

Disponibilità Liquide

Al 30 giugno 2024 la voce "Disponibilità Liquide", pari a 169 €/migliaia, è formata interamente dalla giacenza sul conto corrente bancario della Società.

PASSIVO

PATRIMONIO NETTO

Patrimonio Netto		30/06/2024 31/12/2023	vanazioni
Capitale Sociale	3.651	6.620	-2.9691
Utili(perd.) portati a nuovo	()	-2.519	2.519
Utile(perdita) dell'eserc.	-76	-430	374
Totale	3.576	3.651	-76

Il Patrimonio Netto della Società al 31 dicembre 2023 risultava essere pari a 3.651 Elmigliaia pertanto anche per l'esercizio 2023 era ridotto di oltre un terzo del capitale sociale, facendo ricadere la società nella fattispecie prevista dall'art. 2482 bis del codice

Tecom

civile; l'assemblea ordinaria dei soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in data 3 aprile 2024 ha deliberato la copertura delle perdite mediante riduzione del capitale sociale, con conseguente riduzione del valore delle partecipazioni di Leonardo S.p.A. e Telespazio S.p.A. rimanendo invariate le percentuali di possesso.

Al 30 giugno 2024 il totale del Patrimonio Netto è di 3.576 €/migliaia per la perdita di periodo che ammonta a circa 76 €/migliaia.

Capitale Sociale

Il capitale sociale al 30 giugno 2024, interamente sottoscritto e versato, è pari a 3.651 €/migliaia.

	Quote di Nominali	Di cui versate	Totale
	(unita di Euro)	(unità di Euro)	(unità di Euro)
Leonardo S.p.A.	2.434.331,33	2.434.331,33	2.434.331,33
Telespazio S.p.A.	1.217.165,53	1.217.165,53	1.217.165,53
30 giugno 2024	3.651.496,86	3.651.496.86	3.651.496.86

L'assetto proprietario dell'impresa risulta essere pari al 67% per Leonardo S.p.A. e 33% per Telespazio S.p.A. invariato rispetto al precedente.

Utile - Perdita del periodo

La voce, pari a 76 €/migliaia, è composta dal risultato netto negativo del periodo.

DEBITI

I debiti al 30 giugno 2024 ammontano a 1.433 €/migliaia.

Debiti verso fornitori (percipienti)

I debiti commerciali ammontato a 1.317 €/migliaia, di cui 1.266 verso le controllanti e 51 E/migliaia verso fornitori terzi e si riferiscono a fatture ricevute o da ricevere da percipienti (studi legali, fiscali e notarili).

Debiti verso società controllanti

Al 30 giugno 2024 i debiti verso le società controllanti Leonardo S.p.A. e Telespazio S.p.A. ammontano a 1.339 €/migliaia e comprendono debiti di natura commerciale per 1.266 €/migliaia, debiti di natura finanziaria per 72 €/migliaia.

I debiti di natura commerciale pari a 1.266 €/migliaia riguardano per circa 1.190 €/migliaia fatture ricevute e da ricevere da Leonardo S.p.A. e Telespazio S.p.A. per lo svolgimento delle attività indicate nella LoA9 (Milestone 2.3) e LoA10; per il restante ammontare pari a 76 €/migliaia, i debiti riguardano fatture ricevute e da ricevere relative ai compensi degli amministratori e servizi amministrativi.

I debiti di natura finanziaria ammontano a circa 72 €/migliaia e sono prevalentemente

relativi al residuo del finanziamento verso la controllante Leonardo S.p.A., Altri debiti

La voce ammonta al 30 giugno 2024 a 43 €/migliaia e si riferisce prevalentemente a debiti verso i sindaci e amministratori della Società.

CONTO ECONOMICO

VALORE DELLA PRODUZIONE

Al 30 giugno 2024 non si rilevano ricavi.

COSTI DELLA PRODUZIONE

Costi per servizi

La voce in oggetto ammonta a 64 €/migliaia.

I costi per servizi, di competenza del periodo, sono formati esclusivamente dai compensi ai sindaci della società e all'organismo di vigilanza per 16 €/migliaia, per servizi amministrativi svolti da Leonardo S.p.A. 10 €/migliaia, per i compensi agli amministratori 10 €/migliaia, per i corrispettivi per la revisione legale del bilancio 17 €/migliaia, altre prestazioni per circa 11 €/migliaia.

In assenza di costi legati alla produzione, i costi per servizi sono sostanzialmente invariati se rapportati allo stesso periodo dell'esercizio precedente.

Oneri diversi di gestione

La voce in oggetto al 30 giugno 2024 ammonta a meno di 1 migliaio di € ed è relativa a spese e oneri bancari. Anche questo valore è in linea con lo stesso del periodo dell'esercizio precedente.

IMPOSTE SUL REDDITO DEL PERIODO

La voce imposte sul reddito è così composta:

Imposte di periodo	30/06/2024	31/12/2023 Variazione
Onere da consolidato fiscale	0	0	0
IRES	0	0	0
IRAP	0	6	-6
(Provento) da consolidato fiscale	-3	0	-3
Altre imposte sul reddito	0	0	0
Imposte relative ad esercizi precedenti	ો રિ	0	ો રે
Accantonamenti per contenziosi fiscali	0	0	0
Imposte differite passive (attive) nette	-2	-4	2
	11	2	9

Le imposte differite attive includono 13 €/migliaia relativi ad imposte anticipate stanziate sugli emolumenti agli amministratori non corrisposti alla data della situazione contabile.

ALTRE INFORMAZIONI

Impegni, garanzie prestate e passività potenziali non risultanti dallo Stato Patrimoniale

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2427, comma 9 del Codice Civile, si evidenziano di seguito gli impegni, garanzie prestate e passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale:

Fidejussioni e garanzie reali

La Società non ha in essere fidejussioni o garanzie reali che non siano state rilevate in bilancio.

Impegni

La Società non ha assunto impegni che non siano stati rilevati in bilancio.

Passività potenziali

La Società non ha assunto passività potenziali, che non siano state rilevate in bilancio.

Elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionale

Ai sensi dell'articolo 2427, punto 13 Codice Civile, si segnala che non sussistono elementi di ricavo e di costo di entità o incidenza eccezionale.

Compensi amministratori, sindaci e società di revisione

Vengono di seguito riportate le informazioni concernenti i compensi da corrispondere ad amministratori, sindaci, ai sensi dell'articolo 2427, punto 16 e 16-bis del Codice Civile.

Qualifica	Esercizio 2024
Amministratori	20
Collegio Sindacale	20
Organismo di Vigilanza	10
Totale	50

Ai sensi dell'art 2427, comma 16 bis del Codice Civile, la società è esentata dal presentare l'importo totale dei corrispettivi spettanti alla società di revisione, in quanto esposti nel bilancio consolidato di Leonardo S.p.A.

Si segnala inoltre che la società non ha concesso anticipazioni e crediti ad amministratori e sindaci.

e con

UTM Systems & Services S.r.l.Situazione Patrimoniale ed Economica 30 giugno 2024

Rapporti con parti correlate

Tutte le operazioni poste in essere con parti correlate, ivi incluse quelle infragruppo, rientrano nell'ordinaria attività di gestione, sono regolate a condizioni di mercato o in base a specifiche disposizioni normative.

(Elmiglinia) CREDITI AL 30,06 2024	Crediti linarziari non correnti	Allri ereditt non corresti	Altri crediti non corrent	Crediti finanzinri corresti	Crediti commerciali	Altri crediti correnti	Totale
Controllanti
Leonerio Spa						19	ાં વે
Collegate D-Flight Spá					1.327		1.327
Totalc	0	છે	0	0	1.327	ાં છે	1,346
Incidenza % su tatule dell'esercizio					98.688	1.4%	100%

Al 30 giugno 2024 i crediti verso parti correlate ammontano complessivamente a 1.346 €/migliaia di cui 1.327 €/migliaia verso la collegata D-Flight. I restanti 19 €/migliaia fanno riferimento alla controllante Leonardo S.p.A..

[E/migliaia]
DEBITI AL 30.06.2024	Debiti finanziari co rrenti	Altri debiti non correnti	Altri debiti correnti	Totalc
Controllanti
LDO SPA - Div. Security & Info
LDO SPA - Div.Oth.Elect, Def&S	18		20	38.
LDO SPA - Div. Aircrafts			25
TELESPAZIO S.P.A.			712
LDO SPA - Electronics	54		493
LEONARDO CORPORATE			ાં ર

Totale	72	0	1.266	1.338
Incidenza % su totale dell'escreizio	5%		છે રેજી	100%

L'ammontare complessivo dei debiti commerciali verso parti correlate al 30 giugno 2024 ammonta a 1.338 €/migliaia, di cui debiti finanziari 54 €/migliaia relativi al residuo per finanziamento e 18 €/migliaia da consolidato fiscale verso la controllante Leonardo -Electronics e 554 €/migliaia relativi a debiti commerciali verso la controllante Leonardo S.p.A. (per il dettaglio tra le Divisioni si veda lo schema sopra riportato) e 712 €/migliaia relativi a debiti commerciali verso Telespazio S.p.A.

[E/migliaia]		Costi	Altrí costi operativi	Oneri finanziari	Totali
Anno 2023	Ricavi
Controllanti
LDO SPA - Div. Security & Info LDO SPA - Div.Oth.Elect, Dcf&S		0			0 ു
LDO SPA - Div. Aircrafts					0
LDO SPA - Electronics			10		10
LEONARDO CORPORATE			10		10
TELESPAZIO SPA		0	8		8
	0	0	28	0	28
Controllate
	0	0	8	0	0
Collegate D-Flight SPA	0			0	0
	0	0	0	0	0
Totale
	0	0	28	0
Incidenza % su totale	0%	0%	1%

Al 30 giugno 2024 non si registrano ricavi.

Si evidenziano al 30 giugno 2024 costi per servizi verso la controllante Leonardo S.p.A. per circa 20 €/migliaia e verso la controllante Telespazio S.p.A. per circa 8 €/migliaia.

Strumenti finanziari derivati

Ai sensi dell'articolo 2427-bis, primo comma, nº 1, del Codice Civile, si dà atto che la Società non ha sottoscritto strumenti finanziari derivati.

Accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale

Non vi sono accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale che possano influenzare in modo significativo la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società, ai sensi dell'articolo 2427, punto 22-ter Codice Civile.

Nome e sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato

Con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 2427, punto 22-quinquies e sexies del Codice Civile, si precisa che la Società è soggetta al controllo da parte di Leonardo S.p.A. con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, 4.

Azioni proprie

Ai sensi dell'articolo 2428, comma 2, numeri 3 e 4, del Codice Civile si informa che la Società non possiede, né ha acquistato o ceduto nel corso del presente esercizio, neanche

indirettamente, azioni proprie e/o di società controllanti.

INFORMAZIONI EX ART. 1 comma 125 DELLA LEGGE 4 AGOSTO 2017 N.124

Con riferimento all'art. 1 comma 125 della Legge 124/2017, la società non ha ricevuto alcuna sovvenzione.

Roma, 30 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Ing. Angelo Pansini

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA'

DI COPIA DIGITALE A ORIGINALE ANALOGICO

(art.22, comma 1, D.Lgs.7 marzo 2005 n.82, art.68-ter,

legge 16 febbraio 1913 n.89)

Certifico io sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di Certificato di vigenza fino al 4 settembre 2027) rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia, composta da numero ottantasei pagine, esclusa la presente, contenuta su un supporto informatico, è conforme al documento originale analogico esistente nei miei rogiti del 26 settembre 2024 firmato a norma di legge, Repertorio 23067 Raccolta 11345 registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 4 il 1 ottobre 2024 Serie 1T Numero 31559.

A sensi dell'articolo 22, D.Lgs. del 7 marzo 2005 n.82, l'esecuzione e riproduzione della presente copia di documento analogico formata su supporto informatico "sostituisce quella dell'originale".

Roma, due ottobre duemilaventiquattro, nel mio studio File firmato digitalmente dal Notaio Sandra de Franchis

AI Terminal

Leonardo S.p.A.

4038_agm-r_2024-10-07_84f6b171-7f6d-4dde-a8fa-b1f2134cf80c.pdf

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

"UTM SYSTEMS & SERVICES S.R.L."

"LEONARDO - Società per azioni"

1. Premessa

2. Motivazioni

3. Modalità

র্বা Società partecipanti alla Fusione

5. Atto Costitutivo e Statuto della Società Incorporante

6. Rapporto di cambio e criteri e modalità di assegnazione delle azioni rappresentative del capitale sociale della società incorporante

7. Data dalla quale le azioni assegnate partecipano agli utili

8. Decorrenza degli effetti della Fusione

9. Trattamento riservato a particolari categorie di soci

10. Yantaggi eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione

STATUTO

TITOLO I COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETA

Art. 1

Art. 2

Art. 3

TITOLO II OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Art. 4

TITOLO III

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

Art. 5

Art. 6

Art. 7

Art. 8

Art. 9

Art. 10

TITOLO IV ASSEMBLEA

Art. 12

Art. 13

Art. 14

Art. 15

Art. 16

Art. 17

TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 18

Art. 19

Art. 20

Art. 21

Art. 22

Art, 23

Art. 24

Art. 25

Art, 26

Art. 27

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE

Art, 28

TITOLO VII BILANCI E UTILI

Art. 29

Art. 30

Art. 31

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

Art. 32

TITOLO IX DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 33

Art. 34

AII. "B" ally North . 14315

Situazione patrimoniale di Leonardo S.p.a. al 30 giugno 2024

INDICE

ORGANI SOCIALI E COMITATI

Andamento economico - Finanziario al 30 giugno 2024

Key Performance Indicator ("KPI")

Conto economico riclassificato

Andamento Finanziario

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024

Leonardo S.p.A.

Rendiconto finanziario riclassificato

Situazione patrimoniale/finanziaria riclassificata

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024

L'indebitamento netto risulta così composto:

Indebitamento Netto

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024

INDICATORI DI PERFORMANCE "NON-GAAP"

Leonardo S.p.A.

certified

Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2024