CIR Group

Share Issue/Capital Change • Oct 9, 2024

• Premesso che: (i) l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CIR S.p.A. Compagnie Industriali Riunite ("CIR" o la "Società"), tenutasi in data 6 settembre 2024, ha approvato, inter alia, la proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato (la "Delibera");
  • (ii) in data 16 settembre 2024, la suddetta Delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi (la "Data di Iscrizione");
  • (iii) gli azionisti legittimati che non hanno concorso all'approvazione della Delibera hanno avuto la facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi di legge entro e non oltre il termine del 1° ottobre 2024, ai sensi dell'articolo 2437 cod. civ.;
  • (iv) il valore di liquidazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso è stato determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, cod. civ. in Euro 0,5454 per ciascuna azione CIR (il "Valore di Liquidazione");
  • (v) il diritto di recesso è stato legittimamente esercitato per complessive n. 187.872 azioni CIR (le "Azioni Oggetto di Recesso"), pari al 0,018% del capitale sociale, per un controvalore complessivo di liquidazione pari ad Euro 102.465,39;
  • (vi) la condizione risolutiva a cui era soggetta la delibera sul voto maggiorato potenziato, come descritta in dettaglio nella relativa relazione illustrativa all'Assemblea, non si è avverata poiché il controvalore complessivo dei recessi è tale per cui - anche qualora, all'esito della procedura di liquidazione, tutte le Azioni Oggetto di Recesso dovessero essere rimborsate dalla Società mediante acquisto - l'ammontare da pagarsi da parte della Società agli azionisti legittimati che hanno esercitato il diritto di recesso non potrebbe eccedere complessivamente l'importo di Euro 60 (sessanta) milioni;
  • (vii) ai sensi dell'articolo 2437-quater cod. civ., le Azioni Oggetto di Recesso devono essere offerte in opzione e prelazione al Valore di Liquidazione ai soci di CIR che non abbiano esercitato il diritto di recesso, i quali, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 3, cod. civ., possono anche esercitare il diritto di prelazione sulle azioni che sono rimaste inoptate contestualmente all'esercizio del diritto di opzione;
  • (viii) l'offerta in opzione e prelazione delle Azioni Oggetto di Recesso, convenuta nel presente avviso (l'"Offerta"), è depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, messa a disposizione sul sito internet della Società (www.cirgroup.it) – sezione Governance/Assemblea degli azionisti e pubblicata sul quotidiano "La Repubblica".

Tutto ciò premesso CIR OFFRE IN OPZIONE ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 e 2, cod. civ., le Azioni Oggetto di Recesso a tutti gli azionisti della Società titolari di Azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di Azioni dagli stessi possedute.

In particolare, a ciascuna Azione posseduta è attribuito un diritto di opzione (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione"), valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Recesso nel rapporto di:

n. 1 Azione Oggetto di Recesso, ogni n. 5.400 Diritti di Opzione Tale rapporto può subire variazioni per effetto di dichiarazioni di recesso inviate entro la scadenza del termine previsto ai sensi di legge (i.e., entro il 1° ottobre 2024) e non ancora pervenute alla Società; di tali eventuali variazioni sarà fornita tempestiva comunicazione mediante avviso pubblicato sul sito internet di CIR (www.cirgroup.it).

I Diritti di Opzione non sono negoziabili e possono essere esercitati solo per un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso. Il numero di Azioni Oggetto di Recesso acquistabili a fronte dei Diritti di Opzione esercitati è determinato con un arrotondamento per difetto all'unità inferiore. I Diritti di Opzione, codice ISIN IT0005617979 sono rappresentati dalla cedola n. 35 delle azioni ordinarie.

Prezzo di Offerta Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 0,5454 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta"), corrispondente al Valore di Liquidazione.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, entro il quale, a pena di decadenza, i Soggetti Legittimati potranno esercitare i Diritti di Opzione, nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del cod. civ. (il "Diritto di Prelazione") decorre dalla data di deposito dell'Offerta presso il competente Registro delle Imprese e per i successivi 30 (trenta) giorni (il "Periodo di Adesione").

Modalità di adesione L'adesione all'Offerta e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione di un apposito modulo (il "Modulo di Adesione") disponibile presso la sede di CIR e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.cirgroup.it – sezione Governance/Assemblea degli azionisti.

Diritto di prelazione, assegnazione, riparto e collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso

I Soggetti Legittimati che esercitino i Diritti di Opzione avranno altresì facoltà di esercitare il Diritto di Prelazione per l'acquisto, al Prezzo di Offerta, delle Azioni Oggetto di Recesso eventualmente rimaste inoptate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue"), purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione.

Le Azioni Residue verranno assegnate a coloro che hanno esercitato il Diritto di Prelazione entro il limite massimo da ciascuno indicato nel Modulo di Adesione. Qualora il quantitativo di Azioni Residue dovesse essere inferiore al numero di azioni richieste in prelazione, si procederà al riparto tra coloro che hanno esercitato il Diritto di Prelazione in proporzione al numero dei Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.

Le Azioni Residue che restassero invendute all'esito dell'Offerta potranno essere offerte a terzi. Le Azioni che eventualmente residuino dovranno essere comunque acquistate dalla Società al Valore di Liquidazione.

Risultati dell'Offerta CIR provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta – comprensivi dell'eventuale esercizio dei Diritti di Prelazione – mediante pubblicazione di un comunicato stampa sul proprio sito internet (www.cirgroup.it) – sezione Media/Comunicati stampa e con altre modalità ai sensi di legge; tale avviso conterrà anche i termini e le modalità di pagamento delle Azioni Oggetto di Recesso.

Il numero di Azioni Oggetto di Recesso assegnate ai singoli aderenti all'Offerta che abbiano esercitato i Diritti di Opzione e, eventualmente, il Diritto di Prelazione, sarà comunicato agli interessati a cura dei rispettivi intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Esclusioni

I Diritti di Opzione e le Azioni Oggetto di Recesso offerte in opzione e prelazione ai sensi della legge italiana non sono, né potranno essere, offerte o vendute in quei Paesi nei quali l'Offerta non sia consentita in assenza di una speciêca autorizzazione in conformità alla

normativa ivi applicabile, ovvero in deroga alla stessa. QUESTO DOCUMENTO NON PUÒ ESSERE PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN ALCUN PAESE IN CUI L'OFFERTA QUI DESCRITTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DI UNA SPECIFICA AUTORIZZAZIONE O ESENZIONE DALLA STESSA

Milano, 9 ottobre 2024

CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite