Tessellis

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(redaƩo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato)

CONCESSIONE DI UN FINANZIAMENTO SOCI DA PARTE DI SHELLNET S.P.A.

11 oƩobre 2024

INDICE

		Definizioni 3
		Premessa 5
1.		Avvertenze 5
	1.1	Rischi connessi ai potenziali confliƫ di interesse derivanƟ dall'Operazione 5
2.	Informazioni relaƟve all'Operazione 6
	2.1	Descrizione delle caraƩerisƟche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
	2.2	Indicazione delle parƟ correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data noƟzia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parƟ nell'Operazione 7
	2.3	Indicazione delle moƟvazioni economiche dell'Operazione e della convenienza di quest'ulƟma per la Società 8
	2.4	Modalità di determinazione del corrispeƫvo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispeƩo ai valori di mercato di operazioni similari 8
	2.5	Illustrazione degli effeƫ economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili 9
	2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenƟ dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate 10
	2.7	Informazioni relaƟve agli strumenƟ finanziari della Società detenuƟ dai componenƟ degli organi di amministrazione e controllo, direƩori generali e dirigenƟ della Società eventualmente coinvolƟ nell'Operazione e agli interessi di quesƟ ulƟmi in operazioni straordinarie 10
	2.8	Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condoƩo o partecipato alle traƩaƟve e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispeƫvi ruoli con parƟcolare riguardo agli Amministratori indipendenƟ 10
	2.9	Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'arƟcolo 5, comma 2, del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggeƫ correlaƟ sia a quest'ulƟma sia alla società, le informazioni indicate nei precedenƟ punƟ devono essere fornite con riferimento a tuƩe le predeƩe informazioni 11
		Allegato 12

Definizioni

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini uƟlizzaƟ all'interno del presente documento e delle relaƟve definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiƟ al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini uƟlizzaƟ nel presente documento hanno il significato loro aƩribuito e indicato nel testo.

AƩo di Accollo	L'aƩo di accollo liberatorio soƩoscriƩo in data 8 oƩobre 2024 tra Tessellis e Tiscali Italia S.p.A
ContraƩo di Finanziamento	Il contraƩo soƩoscriƩo in data 8 oƩobre 2024 tra Tessellis e ShellNet, avente ad oggeƩo il Finanziamento Soci.
Comitato OPC o Comitato	Il comitato controllo e rischi e per le operazioni con parƟ correlate di Tessellis.
CrediƟ EsistenƟ	I crediƟ esistenƟ alla data del ContraƩo di Finanziamento fra ShellNet e Tessellis o Tiscali Italia, pari a circa euro 30 milioni, già al neƩo dei CrediƟ Tiscali, la cui data di pagamento è stata differita al mese di oƩobre 2025, senza maturazione di interessi.
CrediƟ Tiscali	Ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.
Data di Scadenza	Indica la data di scadenza del Finanziamento Soci ai sensi del ContraƩo di Finanziamento, ossia il 31 gennaio 2027.
Documento InformaƟvo	Indica il presente documento informaƟvo.
FinanziamenƟ Senior EsistenƟ	I finanziamenƟ concessi alla Società e/o a Tiscali Italia S.p.A. ai sensi degli accordi soƩoscriƫ in data 7 OƩobre 2021 tra Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM (poi ceduto ad ACO SPV S.r.l.) con, fra gli altri, Tiscali Italia S.p.A. e Tessellis, denominaƟ (i) the Original FaciliƟes Agreement; (ii) the First FaciliƟes Agreement; (iii) the Second FaciliƟes Agreement, e (iv) the Collateral Sharing Agreement, come tempo per tempo modificaƟ.
Finanziamento Soci o Operazione	Indica l'operazione di concessione di un finanziamento soci da parte di ShellNet a favore della Società.
Interesse	Indica l'interesse ad un tasso fisso annuale pari al 12%, che maturerà sull' importo in linea capitale del Finanziamento Soci erogato da ShellNet e non rimborsato.

capitale sociale di Euro 32.864.974,78 integralmente soƩoscriƩo e versato.

• Procedura OPC Indica la procedura per la disciplina delle operazioni con parƟ correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis in data 28 luglio 2021.
• Regolamento Consob o Regolamento OPC Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato.
• Tessellis o Società Tessellis S.p.A., società per azioni di diriƩo italiano con sede legale in Cagliari, Località Sa IlleƩa, SS 195 km 2,300, numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari - Oristano al n. 02375280928, capitale sociale di Euro 211.313.818,32, integralmente soƩoscriƩo e versato.
• Tranche CrediƟ Tiscali Ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.

Premessa

Il presente documento informaƟvo (il "Documento InformaƟvo") è stato predisposto da Tessellis S.p.A. ("Tessellis, "la "Società" o l'"EmiƩente") – ai sensi dell'arƟcolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob" o "Regolamento OPC"), nonché ai sensi del paragrafo 12 della procedura per le operazioni con parƟ correlate della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 luglio 2021 (la "Procedura OPC") – con riferimento all'operazione di concessione di un finanziamento soci da parte di ShellNet S.p.A. ("ShellNet" o il "Prestatore") a favore della Società (il "Finanziamento Soci" o l'"Operazione").

L'Operazione si configura come operazione di maggiore rilevanza con parƟ correlate ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, nonché ai sensi dell'art. 1.1, leƩera a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto risulta superata la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore prendendo come riferimento la capitalizzazione di Tessellis alla data del 29.12.2023, come di seguito precisato.

Il presente Documento InformaƟvo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 8 oƩobre 2024 dal comitato controllo e rischi e per le operazioni con parƟ correlate della Società (il "Comitato OPC" o il "Comitato") è stato messo a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'arƟcolo 5, comma 3 del Regolamento Consob, presso la sede sociale di Tessellis in Località Sa IlleƩa, SS195 Km 2.3, 09124 Cagliari, nonché sul sito internet della Società (www.tessellis.it) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gesƟto da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo hƩps:///it, in data 15 oƩobre 2024.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali confliƫ di interesse derivanƟ dall'Operazione

Come più nel deƩaglio illustrato al successivo paragrafo 2.2, l'Operazione è stata qualificata quale operazione con parƟ correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob e della Procedura OPC. In parƟcolare, ShellNet cosƟtuisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diriƩo su Tessellis (detenendo il 55,74% del relaƟvo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) di cui ai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento OPC.

Il Finanziamento Soci comporta, quindi, un potenziale rischio di confliƩo di interessi (derivante dalla qualifica di parte correlata della controparte) principalmente con riguardo alla convenienza per l'EmiƩente alla soƩoscrizione del contraƩo di Finanziamento e alla congruità e correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caraƩerisƟche dell'Operazione, non si ravvisano, a giudizio di Tessellis, parƟcolari rischi connessi a potenziali confliƫ di interesse diversi da quelli Ɵpicamente inerenƟ ad operazioni con parƟ correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenƟ ad operazioni di analoga natura.

Alla luce di quanto precede, la Società ha dunque aƫvato tuƫ i presidi previsƟ dalla Procedura OPC, ed in parƟcolare il Comitato OPC è stato tempesƟvamente coinvolto nella fase delle traƩaƟve e nella fase istruƩoria, ricevendo prontamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione, nonché le varie bozze del contraƩo avente ad oggeƩo il Finanziamento Soci (il "ContraƩo di Finanziamento") che sono state oggeƩo di negoziazione tra Tessellis e ShellNet.

2. Informazioni relaƟve all'Operazione

2.1 Descrizione delle caraƩerisƟche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

La concessione del Finanziamento Soci si inserisce nel più ampio contesto del supporto finanziario garanƟto dal socio ShellNet che ha dato la propria disponibilità (i) a considerare la soƩoscrizione di un futuro aumento di capitale, anche tramite la conversione di crediƟ alla data della presente relazione vantaƟ da quest'ulƟma per un ammontare di circa Euro 30 milioni (i "CrediƟ EsistenƟ") con l'impegno di differire le scadenze di pagamento legate ai propri crediƟ per pari ammontare per un periodo fino al mese di oƩobre 2025, e (ii) a converƟre da subito nel Finanziamento Soci taluni ulteriori crediƟ dallo stesso vantaƟ nei confronƟ di Tiscali Italia S.p.A. - come di seguito precisato - per un importo pari a circa Euro 15 milioni.

Più specificatamente, alla data di soƩoscrizione del ContraƩo di Finanziamento, ShellNet risultava Ɵtolare di taluni crediƟ nei confronƟ di Tessellis derivanƟ da alcuni rapporƟ commerciali con la stessa, e di ulteriori crediƟ nei confronƟ di alcune società controllate da Tessellis (fra cui, in parƟcolare, Tiscali Italia S.p.A., "Società Controllata") derivanƟ da alcuni rapporƟ commerciali in essere tra ShellNet e tale Società Controllata.

In data 8 oƩobre 2024 è stato soƩoscriƩo, tra la Società e Tiscali Italia S.p.A., un aƩo di accollo liberatorio da parte della Società ("AƩo di Accollo"), mediante il quale Tessellis ha assunto una quota parte dei debiƟ in capo a Tiscali Italia S.p.A. nei confronƟ di ShellNet per circa Euro 15 milioni ("CrediƟ Tiscali").

Shellnet si è, quindi, resa disponibile a concedere alla Società un Finanziamento Soci per un importo capitale di circa Euro 15 milioni, mediante la conversione dell'importo dei CrediƟ Tiscali nell'importo capitale del Finanziamento Soci (la "Tranche CrediƟ Tiscali").

In data 8 oƩobre, 2024 ShellNet e Tessellis hanno pertanto soƩoscriƩo il ContraƩo di Finanziamento, di cui si sinteƟzzano di seguito i principali termini e condizioni:

• (i) il Finanziamento Soci risulta composto dalla Tranche CrediƟ Tiscali;
• (ii) la Tranche CrediƟ Tiscali si intenderà automaƟcamente erogata in data 8 oƩobre 2024 in un un'unica soluzione per un importo pari a circa Euro 15 milioni, senza necessità di ulteriori formalità da parte di ShellNet o della Società, a parƟre dall'8 oƩobre 2024, mediante la conversione dell'importo dei CrediƟ Tiscali in importo capitale del Finanziamento Soci;
• (iii) il Finanziamento Soci ha quale scadenza il 31 gennaio 2027 (la "Data di Scadenza");
• (iv) per effeƩo dell'erogazione della Tranche CrediƟ Tiscali:
  • (a) i CrediƟ Tiscali saranno irrevocabilmente converƟƟ nell'importo capitale del Finanziamento Soci, con effeƩo novaƟvo;
  • (b) la Società Controllata si intenderà irrevocabilmente e definiƟvamente liberata da qualsiasi obbligo di pagamento nei confronƟ di ShellNet con riferimento ai CrediƟ Tiscali;
  • (c) ShellNet sarà definiƟvamente liberata da qualsiasi obbligazione nei confronƟ della Società Controllata direƩamente o indireƩamente connessa alle originarie prestazioni effeƩuate da ShellNet da cui i relaƟvi CrediƟ Tiscali;
• (v) il Finanziamento Soci non è supportato da alcuna garanzia;

• (vi) ferme restando le altre disposizioni di legge eventualmente applicabili, il rimborso del Finanziamento Soci sarà integralmente postergato e subordinato (per capitale, interessi ed altri oneri accessori) (a) all'avvenuto integrale rimborso di ogni importo dovuto dalla Società ai relaƟvi creditori in relazione ai FinanziamenƟ Senior EsistenƟ, e (b) qualora altri finanziamenƟ o linee di credito alla Società siano espressamente supportaƟ da garanzie prestate dalla Società o in favore della stessa, all'importo di tali garanzie; fermo restando quanto sopra previsto e in ogni caso le cause legiƫme di prelazione previste dalla legge, il Finanziamento Soci sarà almeno pari passu rispeƩo a qualsiasi ulteriore debito della Società;
• (vii) sull'importo in linea capitale del Finanziamento Soci non rimborsato maturerà un interesse ad un tasso fisso annuale pari al 12% (l'"Interesse"), a decorrere dalla data di erogazione;
• (viii) la Società avrà, a propria discrezione, la facoltà di posƟcipare alla Data di Scadenza il pagamento di tuƫ gli Interessi dovuƟ e pagabili a ciascuna data di pagamento degli Interessi;
• (ix) ai sensi del ContraƩo di Finanziamento, è stato rilasciato un set limitato di dichiarazioni e garanzie, da parte di ShellNet e Tessellis, nonché un obbligo di reciproco indennizzo delle passività eventualmente subite in conseguenza della non veridicità di deƩe dichiarazioni e garanzie.

Le ParƟ hanno convenuto che, nel caso in cui la Società deliberi un aumento di capitale sociale mediante l'emissione di nuove azioni della Società offerte in soƩoscrizione, tra l'altro, a ShellNet, quest'ulƟma avrà il diriƩo di uƟlizzare, a propria discrezione, il proprio credito nei confronƟ della Società derivante dal Finanziamento Soci, oltre a ogni Interesse maturato sullo stesso e non pagato dalla Società, ai fini del versamento del prezzo di soƩoscrizione di tali nuove azioni della Società.

2.2 Indicazione delle parƟ correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data noƟzia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parƟ nell'Operazione

La soƩoscrizione del ContraƩo di Finanziamento (e la concessione del Finanziamento Soci) cosƟtuisce un'operazione con parƟ correlate in quanto implica il trasferimento di risorse finanziarie da una parte correlata della Società (ossia ShellNet) alla Società, e rientra, pertanto, nel campo di applicazione del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

ShellNet cosƟtuisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diriƩo su Tessellis (detenendo il 55,74% del relaƟvo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) della definizione di parte correlata prevista dai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento OPC.

Inoltre, con riferimento agli interessi di parƟ correlate nell'Operazione, si rappresenta che il Presidente e Amministratore Delegato di Tessellis, Davide Rota, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 8 oƩobre 2024, ha dichiarato agli altri consiglieri e ai componenƟ del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2391, comma 1, codice civile, il proprio interesse nell'Operazione, in quanto Ɵtolare di n. 1.854 azioni ordinarie di ShellNet, pari ad una partecipazione dello 0,002% del relaƟvo capitale sociale.

Si segnala, per completezza, che la soƩoscrizione dell'AƩo di Accollo cosƟtuisce altresì un'operazione con parte correlata, che, tuƩavia, beneficia dell'esenzione dall'applicazione della Procedura OPC in quanto alla

medesima risulta applicabile l'esenzione relaƟva alle operazioni con Società Controllate (qualora nelle Società Controllate non vi siano interessi significaƟvi di altre parƟ correlate alla Società) di cui all'art. 11, primo capoverso, leƩ. c) della Procedura OPC.

2.3 Indicazione delle moƟvazioni economiche dell'Operazione e della convenienza di quest'ulƟma per la Società

L'Operazione, come illustrato nel precedente paragrafo 2.1, rientra nel più ampio contesto del supporto finanziario garanƟto dal socio ShellNet.

In tale contesto, occorre rilevare che, per effeƩo della concessione del Finanziamento Soci, si addiviene alla conversione di un debito commerciale di Tessellis (per effeƩo dell'AƩo di Accollo), rappresentato dai CrediƟ Tiscali, in un debito finanziario, rappresentato dal medesimo Finanziamento Soci.

Il debito finanziario cosƟtuito dal Finanziamento Soci – ferme restando le disposizioni di legge eventualmente applicabili in materia di finanziamenƟ dei soci – sarà integralmente postergato e subordinato (per capitale, interessi ed altri oneri accessori) all'avvenuto integrale rimborso di ogni importo dovuto dalla Società ai relaƟvi creditori in relazione ai FinanziamenƟ Senior EsistenƟ, e al rimborso dell'importo di altri finanziamenƟ o linee di credito che siano supportaƟ da garanzie prestata dalla Società o in favore della stessa, nei limiƟ dell'importo di tali garanzie. Pertanto, si rileva l'interesse e la convenienza per la Società a converƟre un debito commerciale (quale quello relaƟvo ai CrediƟ Tiscali, non postergato ai FinanziamenƟ Senior EsistenƟ) in un debito finanziario (quale quello del Finanziamento Soci, postergato ai FinanziamenƟ Senior EsistenƟ), che assicura una più flessibile gesƟone dei flussi di cassa. A fini di chiarezza, tale subordinazione e postergazione non caraƩerizza, invece, i CrediƟ EsistenƟ.

Si rileva, inoltre, come la concessione del Finanziamento Soci risulƟ conveniente per la Società, rispeƩo a un finanziamento bancario di pari importo, con riferimento a:

• (i) l'assenza delle commissioni che tipicamente caratterizzano tale tipologia di prestito bancario (e.g. upfront fee, arrangement fee, break up fee);
• (ii) l'assenza di covenant finanziari;
• (iii) la concessione di un set di representations & warranties limitato.

In aggiunta, si nota come il Finanziamento Soci non prevede il rilascio, da parte della Società, a favore di ShellNet, di alcuna garanzia (che verrebbe probabilmente richiesta qualora il prestatore fosse un isƟtuto di credito).

Pertanto, i termini e le condizioni del Finanziamento Soci appaiono migliori rispeƩo a quelli praƟcaƟ in operazioni bancarie di analoga natura e, complessivamente, convenienƟ per la Società.

Si rappresenta, da ulƟmo, che la concessione del Finanziamento Soci risulta coerente e in conƟnuità con le leƩere trasmesse da ShellNet a Tessellis in data 6 maggio e 8 oƩobre 2024 e, mediante le quali ShellNet formalizzava l'impegno a non esigere, per un periodo di dodici mesi dall'approvazione del bilancio di esercizio di Tessellis al 31 dicembre 2023, poi esteso fino al mese di oƩobre 2025, il pagamento dei CrediƟ EsistenƟ., supportando in tal modo la conƟnuità aziendale di Tessellis e della predeƩa Società Controllata.

2.4 Modalità di determinazione del corrispeƫvo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispeƩo ai valori di mercato di operazioni similari

Il Finanziamento Soci verrà remunerato da Tessellis mediante la corresponsione di un tasso di interesse fisso

annuo pari al 12% (il "Tasso di Interesse"). Al riguardo, si osserva che il Tasso di Interesse appare congruo.

In parƟcolare, considerando la situazione patrimoniale e finanziaria della Società, e individuando nella misura del 12,255 il saggio degli interessi moratori da applicare a favore del creditore nei casi di ritardo nei pagamenƟ nelle transazioni commerciali (come risulta dalla sommatoria del tasso definito dal Ministero dell'economia e delle finanze con comunicazione pubblicata in GazzeƩa Ufficiale n. 176 del 29 luglio 2024, pari al 4,25 per cento, a cui va aggiunta la maggiorazione dovuta alla competenza fissa per le transazioni commerciali dell'8% previsto dall'arƟcolo 2 del D.Lgs. n. 192/2012), l'Interesse proposto dal socio ShellNet si pone al di soƩo del saggio di interesse commerciale. Tale valore si deve considerare ulteriormente ridoƩo, se si valuta nel complesso l'esposizione verso ShellNet, anche con riguardo ai CrediƟ EsistenƟ, la cui scadenza è stata posƟcipata al mese di oƩobre 2025 e per i quale non è previsto alcun costo considerato che deƩe posizioni non matureranno alcun tasso di interesse.

In aggiunta, in considerazione della (i) assenza delle commissioni che Ɵpicamente caraƩerizzano tale Ɵpologia di presƟto bancario (e.g. upfront fee, arrangement fee, break up fee); (ii) assenza di covenant finanziari; (iii) concessione di un set di representaƟons & warranƟes limitato, nonché (iv) assenza di oneri aggiunƟvi, quali, ad esempio, la prestazione di garanzie, si riƟene che l'Operazione sia stata conclusa a condizioni più vantaggiose di quelle praƟcate in operazioni bancarie di analoga natura e, complessivamente, più convenienƟ per la Società.

2.5 Illustrazione degli effeƫ economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

L'Operazione si configura quale "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, nonché dell'allegato 3 al Regolamento OPC.

In parƟcolare, ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC, per operazioni di maggiore rilevanza, si intendono "le Operazioni di cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulƟ superiore alla soglia di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC".

Tra i menzionaƟ indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio neƩo traƩo dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redaƩo) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ulƟmo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiunƟve, ove redaƩe). Per le banche è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio di vigilanza traƩo dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redaƩo).

In parƟcolare, l'Operazione, che ha un valore di circa Euro 15 milioni, viene qualificata di maggiore rilevanza posto che risulta superata la soglia del 5% con riferimento al citato indice di rilevanza considerata la capitalizzazione di mercato di Tessellis alla data del 31 dicembre 2023 (rapportando l'importo di cui alla Tranche CrediƟ Tiscali sulla capitalizzazione di mercato al 29 dicembre 2023 – pari a Euro 154.718.424).

Come rappresentato nei precedenƟ paragrafi 2.1 e 2.3 del Documento InformaƟvo, per effeƩo della concessione del Finanziamento Soci, e, in parƟcolare, della Tranche CrediƟ Tiscali, si addiverrà alla

conversione di un debito commerciale di Tessellis, rappresentato dai CrediƟ Tiscali, in un debito finanziario, rappresentato dal medesimo Finanziamento Soci.

SoƩo il profilo patrimoniale e finanziario, si rileva, inoltre, che il debito finanziario cosƟtuito dal Finanziamento Soci – ferme restando le disposizioni di legge eventualmente applicabili in materia di finanziamenƟ dei soci – sarà integralmente postergato e subordinato (per capitale, interessi ed altri oneri accessori) all'avvenuto integrale rimborso di ogni importo dovuto dalla Società ai relaƟvi creditori in relazione ai FinanziamenƟ Senior EsistenƟ, e al rimborso dell'importo di altri finanziamenƟ o linee di credito che siano supportaƟ da garanzie prestata dalla Società o in favore della stessa, nei limiƟ dell'importo di tali garanzie (nonché pari passu rispeƩo a qualsiasi ulteriore debito della Società).

Per quanto concerne il pagamento degli interessi, ai sensi del ContraƩo di Finanziamento, gli stessi verranno rimborsaƟ in via posƟcipata il 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno, fino alla Data di Scadenza (i.e. il 31 gennaio 2027). La Società, avrà, tuƩavia, a propria discrezione, la facoltà di posƟcipare alla Data di Scadenza il pagamento di tuƫ e non meno di tuƫ gli Interessi dovuƟ e pagabili a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi.

Ai sensi del ContraƩo di Finanziamento, Tessellis dovrà rimborsare integralmente in un'unica soluzione il Finanziamento Soci e ogni interesse maturato e non pagato sullo stesso alla Data di Scadenza. La Società avrà il diriƩo di rimborsare anƟcipatamente, in tuƩo o in parte, il Finanziamento (unitamente ad ogni interesse maturato sull'importo oggeƩo di rimborso e non pagato) in ogni momento, comunicando la propria intenzione per iscriƩo a ShellNet con almeno cinque giorni lavoraƟvi di anƟcipo rispeƩo alla data di tale rimborso anƟcipato volontario.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenƟ dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenƟ degli organi di amministrazione della Società e/o delle società da questa controllate.

2.7 Informazioni relaƟve agli strumenƟ finanziari della Società detenuƟ dai componenƟ degli organi di amministrazione e controllo, direƩori generali e dirigenƟ della Società eventualmente coinvolƟ nell'Operazione e agli interessi di quesƟ ulƟmi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolƟ, quali parƟ correlate, membri degli organi di amministrazione e controllo, direƩori generali o dirigenƟ dell'EmiƩente, ad eccezione di Davide Rota che alla data del presente documento deƟene direƩamente e indireƩamente, tramite la società DAF srl, n. 405.631 azioni Tessellis.

2.8 Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condoƩo o partecipato alle traƩaƟve e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispeƫvi ruoli con parƟcolare riguardo agli Amministratori indipendenƟ

Le traƩaƟve relaƟve alla struƩura dell'Operazione e ai termini e condizioni del ContraƩo di Finanziamento, sono state condoƩe dall'Amministratore Delegato della Società Davide Rota.

L'Operazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 oƩobre 2024, previo parere favorevole del Comitato OPC, rilasciato nella medesima data. Al Comitato e al Consiglio di Amministrazione sono state fornite con congruo anƟcipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione, consentendo loro di effeƩuare un esame approfondito e documentato, sia nella fase istruƩoria sia nella fase

deliberaƟva, delle ragioni dell'Operazione, nonché della convenienza e della correƩezza sostanziale delle due condizioni.

In parƟcolare, il Comitato, dopo aver esaminato le varie bozze del ContraƩo di Finanziamento e degli Aƫ di Accollo che sono staƟ oggeƩo di negoziazione tra ShellNet, la Società e le Società Controllate, e in seguito ad apposiƟ colloqui con il management coinvolto nell'Operazione, ha analizzato la versione finale del ContraƩo di Finanziamento e, in data 8 oƩobre 2024, ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni. In parƟcolare, alla suddeƩa riunione erano presenƟ quali membri del Comitato OPC la Presidente Maurizia Squinzi (consigliere indipendente), Sara TesƟno (consigliere indipendente) e Serena Torielli (consigliere indipendente).

In conformità all'art. 5 del Regolamento OPC, si allega al presente Documento InformaƟvo il parere rilasciato dal Comitato OPC.

Come menzionato in apertura del presente paragrafo, in data 8 oƩobre 2024 il Consiglio di Amministrazione, preso aƩo del parere favorevole del Comitato OPC e rilevato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correƩezza sostanziale delle relaƟve condizioni ha approvato il Finanziamento Soci nei termini e nelle condizioni contenuƟ nella versione finale dello stesso, con la sola astensione del consigliere Nicholas Daraviras.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'arƟcolo 5, comma 2, del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggeƫ correlaƟ sia a quest'ulƟma sia alla società, le informazioni indicate nei precedenƟ punƟ devono essere fornite con riferimento a tuƩe le predeƩe informazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

Cagliari, 15 ottobre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Davide Rota

Allegato

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE

DI TESSELLIS S.P.A.

in merito all'erogazione di un finanziamento soci da parte di ShellNet S.p.A.

8 oƩobre 2024

(redaƩo ai sensi dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parƟ correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. in data 28 luglio 2021, e dell'art. 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010)

1. PREMESSA

Il Comitato ParƟ Correlate di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società"), composto dagli amministratori indipendenƟ doƩ.ssa Maurizia Squinzi (Presidente), doƩ.ssa Sara TesƟno e doƩ.ssa Sara Torelli (il "Comitato"), è stato chiamato ad esprimere il presente parere (il "Parere") in relazione all'operazione di erogazione di un finanziamento soci da parte di ShellNet S.p.A. ("ShellNet" o il "Prestatore") a favore della Società (il "Finanziamento Soci" o l'"Operazione").

Il Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 7 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parƟ correlate" di Tessellis approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 luglio 2021 (la "Procedura OPC") nonché ai sensi dell'art. 8 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob").

L'erogazione del Finanziamento Soci si inserisce nel più ampio contesto del supporto finanziario garanƟto dal socio ShellNet che ha dato la propria disponibilità (i) a considerare la soƩoscrizione di un futuro aumento di capitale, anche tramite la conversione di crediƟ alla data della presente relazione vantaƟ da quest'ulƟma per un ammontare di circa Euro 30 milioni con l'impegno di differire le scadenze di pagamento legate ai propri crediƟ per pari ammontare per un periodo fino al mese di oƩobre 2025, e (ii) a converƟre da subito nel Finanziamento Soci taluni ulteriori crediƟ dallo stesso vantaƟ nei confronƟ di Tiscali Italia S.p.A. - come di seguito precisato - per un importo pari a circa Euro 15 milioni.

2. TERMINI E CONDIZIONI DEL FINANZIAMENTO SOCI

Con riferimento al contesto dell'Operazione, alla data odierna Shellnet è Ɵtolare, fra l'altro, di taluni crediƟ nei confronƟ della Società e di Tiscali Italia S.p.A. ("Società Controllata") derivanƟ da rapporƟ commerciali, già scaduƟ e maturaƟ, per circa 45 milioni di Euro. Di quesƟ crediƟ, Shellnet aveva comunicato a maggio 2024, in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, la disponibilità a posƟciparne la scadenza di una quota parte di circa euro 30 milioni ("CrediƟ EsistenƟ"), per 12 mesi; da ulƟmo, in occasione dell'odierna approvazione della relazione finanziaria di periodo al 30 giugno 2024, il socio di controllo ha ulteriormente prorogato la scadenza dei CrediƟ EsistenƟ di ulteriori 12 mesi fino al mese di oƩobre 2025, senza applicazione di alcun interesse. RelaƟvamente alla restante parte di crediƟ scaduƟ vantaƟ da Shellnet verso Tiscali Italia, pari a circa euro 15 milioni ("CrediƟ Tiscali"), si prevede che in data odierna la stessa sia oggeƩo di un aƩo di accollo liberatorio da parte della Società (l'"AƩo di Accollo"), mediante la quale Tessellis assumerà i debiƟ di Tiscali Italia S.p.A. nei confronƟ di Shellnet.

Nel più ampio quadro di supporto alla conƟnuità finanziaria del Gruppo Tessellis, il socio di controllo Shellnet si è reso, dunque, disponibile a concedere alla Società un Finanziamento Soci per un importo capitale pari a circa Euro 15 milioni, mediante la conversione dell'importo dei CrediƟ Tiscali nell'importo capitale del Finanziamento Soci (la "Tranche CrediƟ Tiscali").

Shellnet e Tessellis hanno, quindi, definito una bozza di contraƩo di finanziamento (il "ContraƩo di Finanziamento"), messa a disposizione dei presenƟ, i cui termini e condizioni sono così sinteƟzzaƟ:

• (i) il Finanziamento Soci è costituito dalla Tranche Crediti Tiscali;
• (ii) la Tranche Crediti Tiscali sarà automaticamente erogata in un'unica soluzione per un importo pari a circa Euro 15 milioni, senza necessità di ulteriori formalità da parte di Shellnet o della Società, a partire dall'8 ottobre 2024, mediante la conversione dell'importo dei Crediti Tiscali in importo capitale del Finanziamento Soci;
• (iii) il Finanziamento Soci avrà scadenza il 31 gennaio 2027 (la "Data di Scadenza");

• (iv) per effetto dell'erogazione della Tranche Crediti Tiscali:
  • a. i Crediti Tiscali, si intenderanno irrevocabilmente convertiti nell'importo capitale del Finanziamento, con effetto novativo;
  • b. la Società Controllata sarà irrevocabilmente e definitivamente liberata da qualsiasi obbligo di pagamento nei confronti di Shellnet con riferimento ai Crediti Tiscali;
  • c. Shellnet sarà definitivamente liberata da qualsiasi obbligazione nei confronti della Società Controllata direttamente o indirettamente connessa alle originarie prestazioni effettuate da Shellnet da cui i relativi Crediti Tiscali sono sorti;
• (v) il Finanziamento non sarà supportato da alcuna garanzia;
• (vi) ferme restando le altre disposizioni di legge eventualmente applicabili, il rimborso del Finanziamento Soci sarà integralmente postergato e subordinato (per capitale, interessi ed altri oneri accessori) (a) all'avvenuto integrale rimborso di ogni importo dovuto dalla Società ai relativi creditori in relazione ai Finanziamenti Senior Esistenti, e (b) qualora altri finanziamenti o linee di credito alla Società siano espressamente supportati da garanzie prestate dalla Società o in favore della stessa, all'importo di tali garanzie; fermo restando quanto sopra previsto e in ogni caso le cause legittime di prelazione previste dalla legge, il Finanziamento Soci sarà almeno pari passu rispetto a qualsiasi ulteriore debito della Società;
• (vii) sull'importo in linea capitale del Finanziamento Soci non rimborsato maturerà un interesse ad un tasso fisso annuale pari al 12% (l'"Interesse"), a decorrere dalla data di erogazione;
• (viii) la Società avrà, a propria discrezione, la facoltà di posticipare alla Data di Scadenza il pagamento di tutti gli Interessi dovuti e pagabili a ciascuna data di pagamento degli Interessi;
• (ix) è previsto il rilascio, da parte di Shellnet e Tessellis, di un set limitato di dichiarazioni e garanzie, nonché un obbligo di reciproco indennizzo delle passività eventualmente subite in conseguenza della non veridicità di dette dichiarazioni e garanzie; e
• (x) è prevista la facoltà di Shellnet, nel caso in cui la Società deliberi un aumento di capitale sociale mediante l'emissione di nuove azioni offerte in sottoscrizione ai soci, di utilizzare - a propria discrezione - il proprio credito nei confronti della Società derivante dal Finanziamento Soci ai fini del versamento del prezzo di sottoscrizione di tali nuove azioni della Società.

NATURA DELLA CORRELAZIONE E SOGLIE DI RILEVANZA

La soƩoscrizione del ContraƩo di Finanziamento (e l'erogazione del Finanziamento Soci) cosƟtuisce un'operazione con parƟ correlate in quanto implica il trasferimento di risorse finanziarie da una parte correlata della Società (ossia ShellNet) alla Società, e rientra, pertanto, nel campo di applicazione del Regolamento Consob e della Procedura OPC.

ShellNet cosƟtuisce una parte correlata dalla Società essendo la persona giuridica che esercita il controllo di diriƩo su Tessellis (detenendo il 55,74% del relaƟvo capitale sociale), ricadendo pertanto nella definizione di parte correlata sub par. 9, punto b(i) della definizione di parte correlata prevista dai principi contabili internazionali (IAS 24), come riportata nell'appendice del Regolamento Consob.

Quanto alla rilevanza dell'Operazione, si noƟ che, ai sensi dell'art. 1 del della Procedura OPC, per operazioni di maggiore rilevanza, si intendono "le Operazioni di cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulƟ superiore alla soglia di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC".

Tra i menzionaƟ indici di rilevanza, risulta applicabile all'Operazione il seguente:

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio neƩo traƩo dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redaƩo) dalla società ovvero, per le società quotate, se maggiore, la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ulƟmo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiunƟve, ove redaƩe).

In parƟcolare, l'Operazione viene qualificata di maggiore rilevanza posto che risulta superata la soglia del 5% con riferimento al citato indice di rilevanza del controvalore (rapportando l'importo di cui alla Tranche CrediƟ Tiscali per circa 15 milioni di Euro sulla capitalizzazione di mercato al 29 dicembre 2023 – pari a Euro 154.718.424).

Si nota che anche la soƩoscrizione dell'AƩo di Accollo cosƟtuisce un'operazione con parƟ correlate che beneficia dell'esenzione dall'applicazione della Procedura OPC in quanto alla medesima risulta applicabile l'esenzione relaƟva alle operazioni con Società Controllate (qualora nelle Società Controllate non vi siano interessi significaƟvi di altre parƟ correlate alla Società) di cui all'art. 11, primo capoverso, leƩ. c) della Procedura OPC.

3. ATTIVITÀ CONDOTTE DAL COMITATO

I componenƟ del Comitato sono staƟ tempesƟvamente coinvolƟ nella fase delle traƩaƟve e nella fase istruƩoria, ricevendo prontamente informazioni complete e adeguate sull'Operazione, nonché le varie bozze del ContraƩo di Finanziamento che sono state oggeƩo di negoziazione tra Tessellis e ShellNet.

Il Comitato si è quindi riunito in data 8 oƩobre 2024, dopo apposiƟ colloqui con il management coinvolto nell'Operazione, ed ha analizzato la versione finale del ContraƩo di Finanziamento ed approvato il testo del presente parere.

4. CONSIDERAZIONI DEL COMITATO

4.1 Interesse di Tessellis all'erogazione del Finanziamento Soci

Occorre rilevare che con l'erogazione del Finanziamento Soci si addiverrebbe alla conversione di un debito commerciale di Tessellis, rappresentato dai CrediƟ Tiscali, in un debito finanziario, rappresentato dal medesimo Finanziamento Soci.

Il debito finanziario cosƟtuito dal Finanziamento Soci – ferme restando le disposizioni di legge eventualmente applicabili in materia di finanziamenƟ dei soci – sarà integralmente postergato e subordinato (per capitale, interessi ed altri oneri accessori) all'avvenuto integrale rimborso di ogni importo dovuto dalla Società ai relaƟvi creditori in relazione ai FinanziamenƟ Senior EsistenƟ, e al rimborso dell'importo di altri finanziamenƟ o linee di credito che siano supportaƟ da garanzie prestata dalla Società o in favore della stessa, nei limiƟ dell'importo di tali garanzie. Pertanto, si rileva l'interesse e la convenienza per la Società a converƟre un debito commerciale (quale quello relaƟvo ai CrediƟ Tiscali, non postergato ai FinanziamenƟ Senior EsistenƟ) in un debito finanziario (quale quello del Finanziamento Soci, postergato ai FinanziamenƟ Senior EsistenƟ), che assicura una più flessibile gesƟone dei flussi di cassa. A fini di chiarezza, tale subordinazione e postergazione non caraƩerizza,

invece, i CrediƟ EsistenƟ.

Si rileva, inoltre, come la concessione del Finanziamento Soci risulƟ conveniente per la Società, rispeƩo a un finanziamento bancario di pari importo, con riferimento a:

• (iv) l'assenza delle commissioni che tipicamente caratterizzano tale tipologia di prestito bancario (e.g. upfront fee, arrangement fee, break up fee);
• (v) l'assenza di covenant finanziari;
• (vi) la concessione di un set di representations & warranties limitato.

In aggiunta, si nota come il Finanziamento Soci non prevede il rilascio, da parte della Società, a favore di ShellNet, di alcuna garanzia (che verrebbe probabilmente richiesta qualora il prestatore fosse un isƟtuto di credito).

Inoltre, sussiste la possibilità che ShellNet, in caso di futuro aumento di capitale offerto da Tessellis a tuƫ i soci, possa uƟlizzare il credito derivante dal Finanziamento ai fini del versamento del prezzo di soƩoscrizione delle nuove azioni della Società, convertendo in equity una posizione finanziaria.

Pertanto, i termini e le condizioni del Finanziamento Soci appaiono migliori rispeƩo a quelli praƟcaƟ in operazioni bancarie di analoga natura e, complessivamente, convenienƟ per la Società.

Si rappresenta, da ulƟmo, che la concessione del Finanziamento Soci risulta coerente e in conƟnuità con le leƩere trasmesse da ShellNet a Tessellis in data 6 maggio e 8 oƩobre 2024 e , mediante le quali ShellNet formalizzava l'impegno a non esigere, per un periodo di dodici mesi dall'approvazione del bilancio di esercizio di Tessellis al 31 dicembre 2023, poi esteso fino ad oƩobre 2025, il pagamento di crediƟ, pari a circa Euro 30 milioni, vantaƟ da Tessellis nei confronƟ di Tiscali Italia S.p.A., garantendo in tal modo la conƟnuità aziendale di Tessellis e della predeƩa Società Controllata.

2.1 Convenienza dei termini e delle condizioni del Finanziamento Soci e correttezza formale e sostanziale con riferimento al rispetto della Procedura OPC

Con riferimento alla convenienza dei termini e delle condizioni del Finanziamento Soci, si osserva, innanzituƩo, che il Tasso di Interesse appare congruo.

Il Finanziamento Soci verrà remunerato da Tessellis mediante la corresponsione di un tasso di interesse fisso annuo pari al 12% (il "Tasso di Interesse"). In parƟcolare, considerando la situazione patrimoniale e finanziaria della Società, e individuando nella misura del 12,255 il saggio degli interessi moratori da applicare a favore del creditore nei casi di ritardo nei pagamenƟ nelle transazioni commerciali (come risulta dalla sommatoria del tasso definito dal Ministero dell'economia e delle finanze con comunicazione pubblicata in GazzeƩa Ufficiale n. 176 del 29 luglio 2024, pari al 4,25 per cento, a cui va aggiunta la maggiorazione dovuta alla competenza fissa per le transazioni commerciali dell'8% previsto dall'arƟcolo 2 del D.Lgs. n. 192/2012), l'Interesse proposto dal socio ShellNet si pone al di soƩo del saggio di interesse commerciale. Tale valore si deve considerare ulteriormente ridoƩo, se si valuta nel complesso l'esposizione verso ShellNet, anche con riguardo ai CrediƟ EsistenƟ, la cui scadenza è stata posƟcipata ad oƩobre 2025 e per i quale non è previsto alcun costo considerato che deƩe posizioni non matureranno alcun tasso di interesse.

Inoltre, il Finanziamento Soci risulta conveniente per la Società (quale prenditore) rispeƩo a un finanziamento bancario di pari importo con riferimento a:

• (i) l'assenza delle commissioni che tipicamente caratterizzano tale tipologia di prestito bancario (e.g. upfront fee, arrangement fee, break up fee);
• (ii) l'assenza di covenant finanziari;
• (iii) la concessione di un set di representations & warranties limitato.

In aggiunta, si nota come il Finanziamento Soci non prevede il rilascio, da parte della Società, a favore di ShellNet, di alcuna garanzia (che verrebbe probabilmente richiesta qualora il prestatore fosse un isƟtuto di credito).

Pertanto, i termini e le condizioni del Finanziamento Soci appaiono migliori rispeƩo a quelli praƟcaƟ in operazioni bancarie di analoga natura e, complessivamente, convenienƟ per la Società.

Infine, quanto alla correƩezza formale, si rappresenta che l'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avverrebbe nel rispeƩo della disciplina sulle operazioni con parƟ correlate (cosƟtuita dal Regolamento Consob e dalla Procedura OPC) con riferimento a tali profili.

5. CONCLUSIONI

In considerazione delle caraƩerisƟche del Finanziamento Soci, il Comitato riƟene che l'erogazione dello stesso risponda all'interesse di Tessellis, e che i termini e le condizioni previsƟ ai sensi del ContraƩo di Finanziamento siano congrui.

Conseguentemente, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, il Comitato esprime all'unanimità dei suoi componenƟ un parere moƟvato favorevole sull'interesse di Tessellis all'erogazione del Finanziamento Soci, nonché sulla convenienza e correƩezza sostanziale dei relaƟvi termini e condizioni.

Il Parere assume e presuppone che le informazioni e i documenƟ esaminaƟ ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elemenƟ nuovi o ulteriori che, se noƟ alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato.

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Roma, 8 oƩobre 2024

Comitato ParƟ Correlate di Tessellis S.p.A.

F.to doƩ.ssa Maurizia Squinzi F.to doƩ.ssa Serena Torielli F.to doƩ.ssa Sara TesƟno