Landi Renzo

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 16, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI LANDI RENZO S.P.A. 24 settembre 2024 UNICA CONVOCAZIONE

Alle ore 11 del 24 settembre 2024 a norma dell'articolo 13 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Stefano Landi, assume la presidenza dell'Assemblea Ordinaria di "Landi Renzo S.p.A." (con sede legale in Cavriago (RE), Via Nobel 2/4, capitale sociale Euro 22.500.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia: 00523300358, iscritta al R.E.A. di Reggio Emilia al n. 138031, di seguito "Landi Renzo S.p.A.", "Landi Renzo" o la "Società").

Quindi, in assenza di opposizioni chiama a fungere da segretario della riunione ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile, il Notaio Carlo Marchetti (presente presso il suo studio di Milano, via Agnello n. 18) che accetta.

Il Presidente ricorda che, alla luce dell'articolo 106 del decreto legge del 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato, la Società si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato Computershare S.p.A. (il "RD"), nonché della facoltà di prevedere che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione e la partecipazione immediata dello stesso, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società. La Società ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione. Pertanto, tutti i partecipanti (ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del notaio, del consigliere Annalisa Stupenengo e del sindaco Luca Aurelio Guarna che si trovano nel luogo di convocazione presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18) intervengono mediante collegamento in video/teleconferenza e il Presidente conferma di aver accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione.

Il Presidente chiede a tutti di impostare i dispositivi in modalità muta e raccomanda a chi voglia intervenire di disattivare tale modalità prima del proprio intervento.

Quindi ricorda che l'assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

In parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: 1.1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, relazione degli amministratori sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione della società di revisione; delibere inerenti e conseguenti. 1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

2. Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023: 2.1. Esame ed approvazione della prima sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti. 2.2. Deliberazioni relative alla seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato; delibere inerenti e conseguenti.

3. Nomina della Società di Revisione e conferimento dell'incarico per gli esercizi 2025-2033; delibere inerenti e conseguenti.

In parte straordinaria:

omissis.

Proseguendo il Presidente comunica che:

• sono presenti fisicamente presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, via Agnello 18, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Landi, il consigliere Annalisa Stupenengo e il sindaco Luca Aurelio Guarna, mentre sono presenti mediante collegamento in video/teleconferenza alla riunione:

-- per il Consiglio di Amministrazione, i consiglieri Sara Fornasiero e Pamela Morassi, e

-- per il Collegio Sindacale, i sindaci Fabio Zucchetti (Presidente) e Diana Rizzo;

• sono assenti giustificati i consiglieri Sergio Iasi, Andrea Landi, Silvia Landi, Anna Maria Artoni e Massimo Lucchini;

• per il RD è presente (mediante collegamento in video/teleconferenza) Computershare S.p.A., in persona di Matteo Macchiaizzano:

• con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per la singola Assemblea:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato originariamente pubblicato in data 23 agosto 2024 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano

"Milano Finanza", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"); nessuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera è pervenuta neppure con modalità diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, sino all'apertura dei lavori dell'assemblea;

• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• la Società rientra nell'elenco delle società individuate come PMI ai sensi dell'art. 1, TUF;

• non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del TUF;

• il capitale sociale è pari ad Euro 22.500.000,00, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 225.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dagli articoli 6-bis, 6ter e 6-quater dello statuto sociale in materia di maggiorazione del diritto di voto. Le azioni in circolazione sono corrispondenti, ai sensi dell'articolo 120, comma 1, del TUF e dell'art. 6-bis dello Statuto sociale, a n. 225.006.700 diritti di voto. La Società non detiene, direttamente o indirettamente, azioni proprie;

• gli intervenuti risultano essere attualmente 4 per complessive n. 140.453.391 azioni corrispondenti a n. 140.453.391 diritti di voto rappresentanti il 62,421871% del totale dei diritti di voto;

le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del RD, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari, astenuti o non votanti. Il RD, in occasione di ciascuna votazione, fornirà altresì indicazione del numero di azioni per le quali dovesse essere richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare e che quindi non saranno computate ai fini della determinazione del quorum deliberativo;

• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, nonché l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, vengono allegati a questo verbale al termine delle operazioni di voto.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in unica convocazione ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti di cui al relativo ordine del giorno.

Quindi comunica che:

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

• è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero azioni ordinarie	Quota % capitale ordinario	Numero voti	Quota % diritti di voto
Trust Landi	GBD Green by definition S.p.A.	134.834.988	59,927%	134.834.988	59,925%
Elbogross S.A.	Sentis Capital Cell 2 PC	24.989.072	11.106%	24.989.072	11.106%

Infine, il Presidente:

• dichiara di non essere a conoscenza circa l'eventuale esistenza di patti parasociali ai sensi dell'articolo 122, del TUF, aventi per oggetto azioni della Società, fatto salvo per:

(i) l'accordo di investimento sottoscritto in data 28 aprile 2022 tra Itaca Equity Holding S.p.A. ("IEH") e Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. (congiuntamente, i "Soci Landi" e, insieme a IEH, i "Soci di GBD"), che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi all'investimento indiretto (tramite GBD Green by definition S.p.A. ("GBD")) di minoranza di IEH in Landi Renzo e, sulla base del quale, le

medesime parti, in data 14 luglio 2022, hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale Soci di GBD"), entrambi rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF; e

(ii) l'accordo di investimento, rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, sottoscritto in data 1 agosto 2024 tra GBD e Invitalia - Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia") e, limitatamente a talune disposizioni, i Soci di GBD, che disciplina, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi all'investimento di Invitalia in Landi Renzo, sulla base del quale, (a) GBD e Invitalia hanno assunto l'impegno a sottoscrivere un primo patto parasociale, (b) i Soci di GBD e Invitalia hanno assunto l'impegno a sottoscrivere un secondo patto parasociale e (c) i Soci Landi e IEH hanno assunto l'impegno a sottoscrivere un accordo modificativo del Patto Parasociale Soci di GBD, tutti rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF. Le relative informazioni essenziali, ai sensi degli artt. 122 del TUF sono pubblicate sul sito internet della Società;

• ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente i diritti di voto per i quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% ed i patti parasociali.

• invita il RD a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, anche in tema di carenza di legittimazione al voto;

• propone, dal momento che la documentazione inerente tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, in assenza di opposizioni, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, ove presenti:

• informa che, ai sensi e per gli effetti degli articoli 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679, i dati personali raccolti in sede di raccolta delle deleghe sono trattati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per l'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, come specificato nell'informativa pubblicata sul sito a beneficio dei Signori Azionisti;

• ricorda che, prima dell'odierna assemblea, sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter TUF. L'elenco delle domande e delle risposte è stato pubblicato sul sito internet della Società in data 19 settembre 2024.

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Passando alla trattazione del primo punto (parte ordinaria) all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio) - che seppur trattato congiuntamente, sarà oggetto di due distinte votazioni – il Presidente anzitutto fornisce indicazione del numero delle

ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

• n. 1.890 ore per la revisione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 (includendo la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e sulla conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge), corrispondenti a Euro 71 migliaia;

• n. 390 ore per la revisione del Bilancio Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 (includendo la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio e sulla conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge), corrispondenti a Euro 37 migliaia;

• n. 372 ore per la revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria del Gruppo Landi Renzo al 31 dicembre 2023, corrispondenti a Euro 29 migliaia;

• n. 922 ore per la revisione limitata del Bilancio Semestrale Consolidato Abbreviato al 30 giugno 2023, corrispondenti a Euro 57 migliaia;

• n. 2.218 ore per la revisione delle informazioni fornite dalle società controllate per il fascicolo di consolidamento della Capogruppo al 31 dicembre 2023, corrispondenti a Euro 159 migliaia, di cui Euro 38 migliaia relativi a società appartenenti al network PwC;

e così complessivamente per un totale di n. 5.792 ore pari ad un corrispettivo di Euro 353 migliaia.

Inoltre, si dà atto che nel corso dell'esercizio 2023 sono stati svolti altri servizi di revisione forniti alla Capogruppo per un totale di Euro 13 migliaia, corrispondenti a n. 140 ore.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritte.

ll Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,10), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo,

preso atto della relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023,

delibera

1) di approvare il bilancio di esercizio di Landi Renzo al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita di Euro 35.167.303,07, così come presentato dal Consiglio di

Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione; e

2) di approvare il ripianamento della perdita di esercizio realizzata da Landi Renzo di Euro 35.167.303,07 mediante l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 16.200.933,52".

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.1 - bilancio: l'Assemblea approva a maggioranza

Favorevoli n. 134.835.057 voti.

Astenuti n. 5.618.334 voti.

Contrari n. 0 voti.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1.2 - risultato d'esercizio:

l'Assemblea approva a maggioranza

Favorevoli n. 134.835.057 voti.

Astenuti n. 5.618.334 voti.

Contrari n. 0 voti.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (Relazione annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023) che, seppur trattato congiuntamente, sarà oggetto di due votazioni distinte.

Il Presidente ricorda che ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3bis, del TUF, le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione, con la cadenza richiesta dalla durata della politica e, ai sensi di quanto previsto dal comma 3-ter del medesimo articolo, la deliberazione sulla politica di remunerazione è vincolante.

Ricorda che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del TUF, sarà sottoposta a deliberazione e non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,13), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso

espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo,

preso atto della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di approvare la Politica in Materia di Remunerazione, e

2) in senso favorevole sulla Relazione sui Compensi Corrisposti. "

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 2.1: l'Assemblea approva

a maggioranza

Favorevoli n. 134.835.057 voti.

Astenuti n. 5.618.334 voti.

Contrari n. 0 voti.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 2.2: l'Assemblea approva

a maggioranza

Favorevoli n. 134.835.057 voti.

Astenuti n. 5.618.334 voti.

Contrari n. 0 voti.

Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

***

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (Incarico Società di Revisione.).

Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione degli Amministratori all'Assemblea la quale fa riferimento alla raccomandazione del Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

La relazione e la raccomandazione sono state messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Ricorda, altresì, che il Collegio Sindacale ha espresso una preferenza in via principale ed una preferenza in via subordinata; nella specie, qualora, all'esito delle votazioni, il conferimento dell'incarico proposto in via principale non dovesse risultare approvato, si procederà con la votazione della proposta formulata in via subordinata, che altrimenti non verrà messa in votazione.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritta.

ll Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 11,15), mediante comunicazione, da parte del RD, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Landi Renzo S.p.A.,

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 13 e 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010,

preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale,

delibera

1) di conferire alla società KPMG S.p.A. l'incarico per la revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 ovvero fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2033;

2) di determinare il compenso da attribuire alla società di revisione in euro 310.000,00, in relazione a ciascuno degli esercizi, per (i) la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Landi Renzo; (ii) la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Landi Renzo S.p.A.; (iii) la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Landi Renzo; (iv) la revisione contabile o le procedure concordate o l'indagine conoscitiva dei bilanci d'esercizio o dei reporting package predisposti dalle società controllate direttamente o indirettamente da Landi Renzo S.p.A, sulla base del piano di revisione e gli audit scope previsti; (v) la revisione contabile svolta secondo il principio di revisione ISA 800 (Revised) del bilancio consolidato di Safe&Cec S.r.l.; (vi) l'esame limitato ("limited assurance") della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. ".

L'Assemblea approva a maggioranza Favorevoli n. 135.069.057 voti. Astenuti n. 5.384.334 voti. Contrari n. 0 voti. Non votanti 0.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e, esauriti gli argomenti di parte ordinaria, passa alla trattazione della parte straordinaria all'ordine del giorno, oggetto di separato verbale, alle ore 11,17.

Allegato:

• elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al RD, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "A".

Il Segretario

Il Presidente

La sottoscritta Renata Mariella notaio ai sensi dell'art. 31 comma 2 quinquies della legge 340/2000 dichiara che il presente documento è conforme all'originale depositato presso la società ..

Per il registro imprese DI Reggio Emilia

Firmato Renata Mariella Notaio

Milano il 7 ottobre 2024

Assolvimento virtuale del bollo

Autorizzazione no. 10/E del 15.02.2001