Biesse

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 18, 2024

BIESSE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 18 NOVEMBRE 2024, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DEGLI ARTT. 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

10 OTTOBRE 2024

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet di Biesse S.p.A. (la "Società", "Biesse" o l'"Emittente"), diffuso e stoccato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 18 ottobre 2024, è stata convocata l'Assemblea della Società, in seduta ordinaria e straordinaria, in unica convocazione per il 18 novembre 2024, presso la sede sociale in Pesaro (PU), Via della Meccanica, 16 alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Modifiche allo Statuto Sociale: integrazione dell'art. 6 al fine di precisare le casistiche di mantenimento del voto maggiorato previste dalla normativa ed eliminare riferimenti normativi non più applicabili. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche allo Statuto Sociale: modifica all'art. 11 mediante introduzione della possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche allo Statuto Sociale: modifica dell'art. 16 e dell'art. 19-bis in materia di nomina degli organi sociali. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche allo Statuto Sociale: modifica dell'art. 19-ter ai fini dell'introduzione del meccanismo previsto dall'art. 8, comma 2, del Regolamento Consob adottato con delibere n. 17221/2010 (c.d. white-wash). Delibere inerenti e conseguenti.

* * * *

1. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI E PER GLI EFFETTI DEGLI ARTICOLI 2357 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE, NONCHÉ DELL'ARTICOLO 132 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 144-BIS DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata in unica convocazione per il 18 novembre 2024 è chiamata ad approvare la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, secondo le modalità e i termini di seguito illustrati.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate:

• (i) disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società; e/o
• (ii) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, ovvero comunque cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia ritenuto opportuno tanto sul mercato (per quel che riguarda l'alienazione) quanto nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili; e/o
• (iii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società, o di società controllate da Biesse; e/o
• (iv) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato, ove necessario e in conformità alle disposizioni vigenti (ivi incluse le finalità contemplate nella prassi di mercato), in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; e/o
• (v) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), di azioni ordinarie della Società, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale pro tempore della Società, in conformità con quanto previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile. A fronte di tali acquisti, l'esborso complessivo massimo della Società non potrà in ogni caso eccedere Euro 15.000.000.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio, anche prima che siano esauriti gli acquisti per le finalità di cui al precedente Paragrafo 1.

In caso di disposizione di azioni proprie in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino alla scadenza dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

In conformità all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni possedute da società controllate. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 27.402.593, suddiviso in n. 27.402.593 azioni ordinarie, aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna, di cui n. 13.970.500 azioni ordinarie con voto maggiorato. Alla data della presente Relazione, la Società non detiene azioni proprie.

Si segnala che nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dell'Assemblea convocata in prima convocazione in data 29 aprile 2024, risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare pari a Euro 143.706.167,38.

Resta inteso che la consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferirà l'autorizzazione sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione, permuta, conferimento o svalutazione delle azioni proprie, la Società effettuerà le necessarie o opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'articolo 2357-ter, ultimo comma, del Codice Civile e dei principi contabili applicabili.

Per consentire le verifiche sulle società controllate saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'articolo 2359-bis del Codice Civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, la Società potrà effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e, senza limiti di tempo, operazioni di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie in ogni momento anche su base rotativa (c.d. revolving) e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, comunque di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie acquistate

La richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie debbano essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• (i) ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 15 % rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di Borsa Italiana S.p.A. precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione; e
• (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Le operazioni di acquisto di azioni dovranno comunque essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

Le operazioni di cessione e ogni altro atto di disposizione o utilizzo di azioni proprie avverranno:

• (i) se eseguiti in denaro, ad un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti o, comunque, ad un prezzo non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa Italiana S.p.A. precedente ogni singola operazione, fermo restando che tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF o nell'ambito di operazioni straordinarie;
• (ii) se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque qualsiasi atto di disposizione non in denaro, secondo i termini economici che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Biesse;

(iii) per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, secondo i termini e alle condizioni previste dai regolamenti dei piani medesimi;

e, ad ogni modo, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

La Società potrà delegare a un intermediario specializzato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall'art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità applicabili di cui all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio di Amministrazione stesso, e pertanto, allo stato:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o scambio;
• (ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• (iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• (iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione;
• (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per rispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali e/o personali e/o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente, sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Si precisa che, a norma dell'esenzione di cui all'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate e della società controllante, che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

Si ricorda che le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione, che vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni, e sono sospese dal diritto di voto.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

L'acquisto delle azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, ferma restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio.

8. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bis del Regolamento Emittenti

Si ricorda in via generale che le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (cd. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, ove gli stessi – chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A.,

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A – Schema 4, dello stesso Regolamento Emittenti;
• preso atto del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2024;
• constatata l'opportunità di conferire l'autorizzazione ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, per le finalità e con le modalità sopra illustrate,
• preso atto di quanto illustrato, e di quanto proposto nella relazione illustrativa

DELIBERA

• a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del Codice Civile, all'acquisto, anche in più tranche, anche su base rotativa (c.d. revolving), di azioni ordinarie della Società aventi valore nominale pari ad Euro 1 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale pro tempore della Società, ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, per un esborso massimo complessivo di Euro 15.000.000, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • i. l'acquisto potrà essere effettuato in una o più tranche e anche su base rotativa entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera;
  • ii. l'acquisto potrà essere effettuato secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalle disposizioni legislative e regolamentari anche comunitarie di volta in volta in vigore, e in particolare, allo stato dall'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;
  • iii. gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:
    • ad un prezzo per azione che non potrà discostarsi in diminuzione e in aumento per più del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione o nella seduta di Borsa Italiana S.p.A. precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
    • ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

Le operazioni di acquisto di azioni dovranno comunque essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'articolo 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

• b) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile possa disporre, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali;
  • gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie:
    • (i) se eseguiti in denaro dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti o, comunque, ad un prezzo non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa Italiana S.p.A. precedente ogni singola operazione, fermo restando che tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e

comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF o nell'ambito di operazioni straordinarie;

• (ii) se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque qualsiasi atto di disposizione non in denaro, secondo i termini economici che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e della caratteristica dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Biesse;
• (iii) per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, secondo i termini e alle condizioni previste dai regolamenti dei piani medesimi.
• c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente, nessuno escluso o eccettuato, per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".

* * * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a voler deliberare, in merito alla proposta di acquisto di azione proprie.

Pesaro, lì 10 ottobre 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione