Biesse

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 18, 2024

BIESSE S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI BIESSE S.P.A. CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 18 NOVEMBRE 2024, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ("TUF") E DEGLI ARTT. 73 E 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI").

10 OTTOBRE 2024

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet di Biesse S.p.A. (la "Società", "Biesse" o l'"Emittente"), diffuso e stoccato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 18 ottobre 2024, è stata convocata l'Assemblea della Società, in seduta ordinaria e straordinaria, in unica convocazione per il 18 novembre 2024, presso la sede sociale in Pesaro (PU), Via della Meccanica, 16 alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Modifiche allo Statuto Sociale: integrazione dell'art. 6 al fine di precisare le casistiche di mantenimento del voto maggiorato previste dalla normativa ed eliminare riferimenti normativi non più applicabili. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche allo Statuto Sociale: modifica all'art. 11 mediante introduzione della possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche allo Statuto Sociale: modifica dell'art. 16 e dell'art. 19-bis in materia di nomina degli organi sociali. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Modifiche allo Statuto Sociale: modifica dell'art. 19-ter ai fini dell'introduzione del meccanismo previsto dall'art. 8, comma 2, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221/2010 (c.d. white-wash). Delibere inerenti e conseguenti.

* * * *

1. MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE: INTEGRAZIONE DELL'ART. 6 AL FINE DI PRECISARE LE CASISTICHE DI MANTENIMENTO DEL VOTO MAGGIORATO PREVISTE DALLA NORMATIVA ED ELIMINARE RIFERIMENTI NORMATIVI NON PIÙ APPLICABILI. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata in unica convocazione per il 18 novembre 2024 è chiamata ad approvare talune modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale.

In primo luogo, si propone agli azionisti di esplicitare alcune fattispecie al ricorrere delle quali, pur in presenza di un trasferimento delle azioni che abbiano maturato la maggiorazione del diritto di voto, tale diritto di voto maggiorato venga conservato.

Tali fattispecie sono riconducibili alle fattispecie in cui il diritto di voto maggiorato viene conservato ai sensi della normativa vigente, dal momento che di queste ultime condividono la ratio nonché l'effetto finale.

Si ricorda che l'art 127-quinquies, comma 5, del TUF prevede che "Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; (…)".

Ai sensi dell'attuale formulazione dell'art. 6 dello Statuto "il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo".

Si propone pertanto di esplicitare nel proprio Statuto Sociale che, oltre quanto già indicato, il voto maggiorato non venga meno altresì: (i) in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti; (ii) in caso di fusione e scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, ove ad esito della fusione e della scissione non si verifichi una variazione del soggetto che esercita il controllo sulla entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (iii) nei trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile); e (iv) in caso costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante.

In aggiunta, si propone di eliminare il riferimento all'applicabilità dell'art. 127-quinquies, comma 7, del D. Lgs. 58/98 che disciplinava, nel vecchio testo della disposizione oggi novellata dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024 - (di seguito, la "Legge Capitali"), il decorso del termine utile alla maggiorazione in caso di introduzione della relativa previsione statutaria nel contesto del procedimento di quotazione. Dal momento che tale previsione ha già prodotto ed esaurito i propri effetti nel caso della Società, si propone di eliminare il rinvio che, peraltro, dovrebbe comunque essere aggiornato in virtù della citata novella.

Si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 6 dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Art. 6	Art. 6
1.	1.
(invariato)	(invariato)
2.	2.
(invariato)	(invariato)
3.	3.
(invariato)	(invariato)

	Testo Vigente		Nuovo Testo Proposto
4.	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Si applica l'art. 127- quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/98	4.	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Si applica l'art. 127- quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/98.
5.	(invariato)	5.	(invariato)
6.	(invariato)	6.	(invariato)
7.	(invariato)	7.	(invariato)
8.	La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero; (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo.	8.	La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo - come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero; (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto le predette partecipazioni di controllo; (c) in caso di mutamento del trustee o della società fiduciaria, ove il diritto
9.	(invariato)		legittimante sia detenuto attraverso un trust o
	10.(invariato)		società fiduciaria e non mutino i beneficiari ovvero i fiducianti; (d) in caso di fusione e scissione del
	11.(invariato)		titolare del diritto reale legittimante a favore della entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, ove ad esito della fusione e della scissione non si verifichi una variazione del soggetto che esercita il controllo sulla entità risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate (a tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile); e (f) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante. Nei casi di cui ai punti che precedono, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa.

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
	9. (invariato)
	10.(invariato)
	11.(invariato)

La modifica statutaria in oggetto avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato, e di quanto proposto nella relazione illustrativa con riferimento alla modifica dell'art. 6 dello statuto sociale

DELIBERA

• a) di modificare l'art. 6 dello Statuto, nel Nuovo Testo Proposto come risulta trascritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso al Presidente con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

2. MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE: MODIFICA ALL'ART. 11 MEDIANTE INTRODUZIONE DELLA POSSIBILITÀ DI TENERE LE ASSEMBLEE MEDIANTE PARTECIPAZIONE ESCLUSIVA TRAMITE IL C.D. RAPPRESENTANTE DESIGNATO. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata in unica convocazione per il 18 novembre 2024 è chiamata ad approvare una proposta di modifica dell'art. 11 dello Statuto Sociale, al fine di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato dalla Società (il "Rappresentante").

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Biesse, come meglio illustrate di seguito, tengono conto di quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21- pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024 - (di seguito, la "Legge Capitali") recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti". In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, viene introdotta la possibilità di rendere applicabili in linea permanente le disposizioni inizialmente emanate nel contesto all'emergenza sanitaria da COVID-19, che prevedono la facoltà per le società quotate e per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ricorso al Rappresentante coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

A fronte dell'inserimento di tale previsione, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere in occasione delle singole riunioni assembleari se adottare la modalità di partecipazione e voto assembleare in via esclusiva mediante il rappresentante designato dandone comunicazione nell'avviso di convocazione, salva la facoltà di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

In tale ottica è stato altresì eliminato l'ultimo paragrafo dell'art. 11, che precludeva la possibilità di designare il Rappresentante salvo espressa volontà in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e della facoltà introdotta dalla Legge Capitali, si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 11 dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

	Testo Vigente		Nuovo Testo Proposto
	Art. 11		Art. 11
1.	(invariato)	1.	(invariato)
2.	(invariato)	2.	(invariato)
3.	(invariato)	3.	(invariato)
4.	La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135- undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.	4.	Ai sensi dell'art. 135-undecies. 1 del TUF, l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui al predetto articolo, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

La modifica statutaria in oggetto avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al secondo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato, e di quanto proposto nella relazione illustrativa con riferimento alla modifica dell'art. 11 dello statuto sociale

DELIBERA

a) di modificare l'art. 11 dello Statuto, nel Nuovo Testo Proposto come risulta trascritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso al Presidente con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

3. MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE: MODIFICA DELL'ART. 16 E DELL'ART. 19-BIS IN MATERIA DI NOMINA DEGLI ORGANI SOCIALI. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata in unica convocazione per il 18 novembre 2024 è chiamata ad approvare le modifiche all'art. 16 ed all'art. 19-bis dello Statuto Sociale dettagliate nel prosieguo.

In primo luogo, si propone di integrare l'art. 16:

• esplicitando la necessità che, qualora ad esito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista e degli ulteriori meccanismi correttivi previsti dall'art.16 dello Statuto la composizione del consiglio di amministrazione non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti;
• modificando la disciplina in materia di cooptazione, prevedendo che il candidato da nominare ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. non possa essere scelto arbitrariamente dai restanti membri del Consiglio di Amministrazione ma debba essere individuato, secondo l'ordine progressivo, nel candidato successivo presente nella lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. Qualora tale meccanismo non consenta il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di individuare un soggetto senza alcun vincolo di scelta.

Modifiche orientate analogamente a disciplinare le possibili casistiche per cui non sia possibile nominare integralmente l'organo in ragione delle liste disponibili, si propongono anche con riferimento all'art. 19-bis dello Statuto Sociale, in materia di nomina del Collegio sindacale:

• prevedendo che qualora non sia stata presentata alcuna lista, alla nomina del collegio provveda l'assemblea con le maggioranze di legge;
• disciplinando la fattispecie in cui vengano a mancare il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza e il sindaco supplente espressione di tale lista, disponendo che subentri nelle funzioni di presidente del collegio sindacale il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Qualora la suddetta sostituzione non consenta il rispetto della normativa vigente, l'assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze previste dalla legge.

Quanto precede mira ad assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale rispecchi in ogni momento la volontà degli azionisti della Società, circoscrivendo le possibilità in cui la nomina di uno o più amministratori o sindaci avvenga senza tener conto, in primo luogo, delle preferenze espresse dalla compagine sociale.

L'art. 16 dello Statuto Sociale è stato altresì integrato al fine di riflettere quanto previsto dall'art. 2389 del Codice Civile in materia di remunerazione, così da consentire all'assemblea dei soci di potersi avvalere della facoltà alla stessa accordata dall'art. 2389, comma 3, secondo paragrafo, del Codice Civile, ai sensi del quale: "Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche".

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
Art. 16	Art. 16
1.(invariato)	1.(invariato)
2.(invariato)	2.(invariato)
3.(invariato)	3.(invariato)
4.(invariato)	4.(invariato)
5.(invariato)	5.(invariato)
6.(invariato)	6.(invariato)

Si riporta qui di seguito la proposta di testo degli artt. 16 e 19-bis.

• 7.Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di presidente del consiglio di amministrazione.
• 8.Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il consiglio di amministrazione viene nominato dall'assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti, tenendo altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi.
• 9. Il consiglio di amministrazione dura in carica un triennio ed è rieleggibile. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. I consiglieri così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convocazione dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione potrà inoltre nominare uno o più amministratori delegati, il comitato esecutivo
• 7.Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di presidente del consiglio di amministrazione.
• 8.Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il consiglio di amministrazione viene nominato dall'assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile mediante cooptazione di candidati con pari requisiti tenendo altresì presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica. Qualora questo non sia possibile, il consiglio di amministrazione

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
e uno o più consiglieri con particolari incarichi ovvero costituire ulteriori comitati, conferendo loro i poteri che riterrà opportuni, anche al fine di dare attuazione a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno tenute presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nel territorio della Comunità Europea. Il consiglio di amministrazione sarà validamente riunito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del presidente. 10.(invariato) 11.(invariato) 12.(invariato) 13.(invariato) 14.(invariato)	nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di composizione dell'organo amministrativo. 9.Il consiglio di amministrazione dura in carica un triennio ed è rieleggibile. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. I consiglieri così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convocazione dell'assemblea per la nomina dell'intero consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione potrà inoltre nominare uno o più amministratori delegati, il comitato esecutivo e uno o più consiglieri con particolari incarichi ovvero costituire ulteriori comitati, conferendo loro i poteri che riterrà opportuni, anche al fine di dare attuazione a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno tenute presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nel territorio della Comunità Europea. Il consiglio di amministrazione sarà validamente riunito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del presidente.
	10. (invariato)
	11. (invariato)
	12. (invariato)
	13. (invariato)
	14. (invariato)
	15. Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere, a prezzo predeterminato, azioni di futura emissione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche – inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità ai codici di comportamento in materia

Testo Vigente	Nuovo Testo Proposto
	di governo societari eventualmente adottati dalla Società – è stabilita dal consiglio di amministrazione, previo parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi incusi quelli investiti di particolari cariche.
Art. 19-bis	Art. 19-bis
1.(invariato)	1.(invariato)
2.(invariato)	2.(invariato)
3.(invariato)	3.(invariato)
4.(invariato)	4.(invariato)
5.(invariato)	5.(invariato)
6.(invariato)	6.(invariato)
7.(invariato)	7.(invariato)
8.(invariato)	8.(invariato)
9.All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla	9.All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla

lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

10. Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa con le maggioranze di legge. Qualora non sia stata presentata alcuna lista, alla nomina del collegio sindacale provvede l'assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del collegio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o supplente, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Testo Vigente

Nuovo Testo Proposto

possibile l'Assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. 11. (invariato)

10. Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso. Nei casi in cui venga a mancare il sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza e anche il sindaco supplente espressione di tale lista, gli subentrerà, anche nelle funzioni di presidente, il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del collegio sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Se la suddetta sostituzione non consente il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge Qualora ciò non fosse possibile l'Assemblea delibera della normativa vigente, l'assemblea procederà alla nomina di un sindaco in possesso dei requisiti richiesti per assicurare il rispetto di tale normativa con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per previste dalla legge. 11. (invariato)

Le modifiche statutarie in oggetto avranno efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporteranno la ricorrenza del diritto di recesso.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al terzo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato, e di quanto proposto nella relazione illustrativa con riferimento alle modifiche di cui all'art. 16 e 19-bis dello statuto sociale

DELIBERA

• a) di modificare gli artt. 16 e 19-bis, nel Nuovo Testo Proposto come risulta trascritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso al Presidente con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportarvi qualsiasi modifica e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica".

4. MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE: MODIFICA DELL'ART. 19-TER AI FINI DELL'INTRODUZIONE DEL MECCANISMO PREVISTO DALL'ART. 8, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERE N. 17221/2010 (C.D. WHITE-WASH). DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

L'Assemblea convocata in unica convocazione per il 18 novembre 2024 è chiamata ad approvare una proposta di modifica dell'art.19-ter dello Statuto Sociale al fine di introdurre il c.d. meccanismo di white-wash previsto dall'art. 8, comma 2, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221/2010 (il "Regolamento Parti Correlate").

Tale meccanismo consente all'assemblea ordinaria degli azionisti di autorizzare il Consiglio di Amministrazione della Società al compimento di un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza – così come definita dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società in data 12 maggio 2021 (la "Procedura OPC") – anche in presenza di un parere negativo da parte del Comitato Parti Correlate. Ai fini di quanto precede si precisa che l'operazione non può essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario, fermo restando che ai fini della validità della delibera i soci non correlati presenti in Assemblea dovranno rappresentare almeno il 10% del capitale sociale.

In linea con quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate, ai sensi del quale è necessario che il white-wash sia previsto statutariamente affinché il Consiglio di Amministrazione possa ricorrervi, si propone quindi di modificare l'art. 19-ter dello Statuto Sociale prevedendo che tale meccanismo possa trovare applicazione con riferimento alle operazioni con parti correlate sia di competenza dell'assemblea che del Consiglio di Amministrazione. Il nuovo testo dell'art. 19-ter risulterebbe inoltre maggiormente coerente con la Procedura OPC, che già prevede all'art. 4.2.6 la possibilità di ricorrere al white-wash.

Testo Vigente		Nuovo Testo Proposto
Art. 19-ter		Art. 19-ter
Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate possono prevedere che le operazioni con parti correlate siano adottate avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 11, comma 5, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni nonché della deroga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.	1.	Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate possono prevedere che le operazioni con parti correlate siano adottate avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 11, comma 5, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni nonché della deroga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.
	2.	Qualora previsto dalla procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società:
	(a)	l'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del codice civile, può autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, a condizione che, fermo il

Si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 19-ter dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

Testo Vigente

Nuovo Testo Proposto

rispetto delle maggioranza di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'assemblea deliberi anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto; (b) nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, l'operazione può essere compiuta solo qualora l'assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a).

La modifica statutaria in oggetto avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al quarto punto all'ordine del giorno

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Biesse S.p.A., preso atto di quanto illustrato, e di quanto proposto nella relazione illustrativa con riferimento alla modifica dell'art. 19-ter dello statuto sociale

DELIBERA

• a) di modificare l'art. 19-ter dello Statuto, nel Nuovo Testo Proposto come risulta trascritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso al Presidente con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese."

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Pesaro, lì 10 ottobre 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione