Gpi

Remuneration Information • Oct 10, 2024

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 NOVEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

2° punto all'ordine del giorno - parte ordinaria

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione: approvazione della Sezione I «Politica in materia di remunerazione»

Relazione sulla Politica in materia di remunerazione: approvazione della Sezione I «Politica in materia di remunerazione»

Signori Azionisti,

la presente Relazione sulla remunerazione (la "Relazione") redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 123-ter, 3° comma, descrive, alla Sezione I, la Politica per la Remunerazione (di seguito la "Politica" o "Politica di Remunerazione") di Gpi S.p.A. (di seguito "Gpi" o la "Società") con riferimento ai compensi (i) dei componenti il Consiglio di Amministrazione, (ii) dei componenti il Collegio Sindacale e (iii) del Top management; la Sezione II, relativa ai compensi corrisposti ad Amministratori, Sindaci e Top management di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 98 ("TUF"), art. 123-ter, 4° comma, non è stata invece predisposta in quanto, l'esercizio sociale non si è ancora concluso; essa, quindi, sarà sottoposta al Vostro esame in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

*.*.*

Signori Azionisti,

la Politica di Remunerazione oggi vigente è stata predisposta dal Comitato Remunerazioni della Società (il "Comitato") ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 marzo 2024. La stessa è stata poi sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024 ed approvata con il voto favorevole del 99,789% dei diritti di voto presenti in Assemblea.

La Politica riporta le Linee Guida per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Top management e dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato) ed ha efficacia per il triennio 2024-2026, coincidente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazioni, insediatosi lo scorso 7 maggio a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dalla sopra richiamata Assemblea del 29 aprile 2024, esaminati i contenuti della Politica di Remunerazione e, in particolare, le novità da ultimo introdotte, ha ritenuto opportuno proporre un suo aggiornamento apportando alcune modificazioni che la rendessero più coerente con la realtà aziendale; le stesse sono poistate sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione che le ha approvate nel corso della riunione del 30 settembre 2024.

*.*.*

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché sul sito internet della società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per il giorno 15 novembre 2024.

SEZIONE I Politica in materia di remunerazione

Signori Azionisti,

come detto in apertura di Relazione,

il Comitato Remunerazioni, insediatosi lo scorso 7 maggio, esaminati i contenuti della Politica di

Remunerazione e, in particolare, le novità da ultimo introdotte, ha ritenuto opportuno proporre un aggiornamento della Politica oggi vigente suggerendo alcune modificazioni che la rendessero più coerente con la realtà aziendale.

Le stesse sono poistate sottoposte all'esame del Consiglio di Amministrazione, che le ha approvate nel corso della riunione del 30 settembre 2024.

Le principali modifiche sottoposte al vostro voto vincolante, possono essere così sintetizzate:

• è stata eliminata la previsione che il Piano LTI sia «rolling» con la conseguenza che questo si baserà ora su cicli triennali ciascuno dei quali prenderà avvio solo alla conclusione del precedente;
• l'assegnazione ai beneficiari di stock option in luogo della liquidazione monetaria del premio, è prevista solo quale scelta «eventuale» del Consiglio di Amministrazione che può essere decisa solo qualora risultino preventivamente rispettate tutte le necessarie condizioni ivi indicate.

1. Principi della Politica di Remunerazione

FINALITÀ

La finalità della Politica di remunerazione di Gpi è l'individuazione dei principi legati:

• a) alla determinazione (i) della remunerazione fissa per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti i Comitati endoconsiliari (qualora non già definiti dall'Assemblea degli Azionisti) (ii) della remunerazione, fissa e variabile, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche (iii) della remunerazione, fissa e variabile, del Top management e del Responsabile della Funzione di Internal Audit (se dipendente della Società);
• b) alla definizione degli orientamenti in base ai quali gli azionisti, o il Consiglio di Amministrazione qualora non deliberato in sede assembleare, dovranno elaborare le proprie proposte di remunerazione fissa per tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti i Comitati endoconsiliari;
• c) alla definizione dei criteri da utilizzare ai fini della remunerazione, fissa e variabile, dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato) e di altre eventuali figure ritenute particolarmente rilevanti per l'ottenimento degli obiettivi del Piano Strategico.

La Politica è stata definita tenendo conto di vari elementi. In particolare:

• le migliori prassi di mercato adottate da società quotate grazie a un benchmarking rispetto alle società incluse negli indici FTSE Italia Health (nel quale GPI è inclusa), FTSE Italia Tecnologia e con dimensione (ricavi) e market cap simili a Gpi;
• il modello di governance della Società e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance;
• una governance del processo di definizione e applicazione della Politica lineare e coerente con le best practice;
• la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare.

La Società ritiene che la definizione e l'applicazione della Politica rappresenti un primario strumento finalizzato a:

• promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel «medio/lungo» periodo, stabilendo un rapporto diretto tra retribuzione e performance con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità;
• garantire l'allineamento degli interessi del management agli interessi di tutti i suoi stakeholder;
• attrarre, sviluppare e trattenere nella Società e più in generale nel Gruppo Gpi (di seguito il "Gruppo") un management dotato delle competenze e delle professionalità richieste dal ruolo;
• perseguire il successo sostenibile della Società;
• promuovere il business di Gpi nel rispetto dei principi espressi nel Codice Etico nonché di tutte le certificazioni di cui la Società è dotata con particolare riferimento alla ISO 37001:2016 (Anti-bribery Management System).

CONTRIBUTO ALLA STRATEGIA DI GPI

La visione strategica di Gpi è supportare la digitalizzazione dei sistemi sanitari e fornire risposte "industriali"

all'evoluzione dei modelli di cura e alla crescente domanda di salute passando da provider a partner dei propri clienti e accelerando il percorso di internazionalizzazione nelle aree Software e Automation. Questo con un modello multi-business sempre più internazionale che, a partire dai mercati di riferimento dell'Healthcare italiano, privato e pubblico, porti la Società ad aumentare progressivamente e costantemente l'integrazione tra le componenti del servizio, del software, della logistica e delle tecnologie.

Le componenti retributive mirano al perseguimento di tale visione strategica e, grazie al bilanciamento tra componenti fisse e variabili di «breve» e di «lungo» termine, contribuiscono alla strutturazione di un pacchetto retributivo che garantisce un efficace allineamento tra remunerazione del singolo beneficiario e interessi degli stakeholder.

Gpi considera la sostenibilità come essenziale leva di competitività e per questo la Politica di si propone di legare la remunerazione ai risultati conseguiti nell'ambito di una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa.

A tal riguardo, la componente variabile di "breve" termine e quella di "lungo" termine sono collegate al conseguimento di obiettivi di performance rispettivamente annuali e triennali, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal Piano Strategico della Società.

DURATA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La presente Politica di remunerazione ha efficacia per il triennio 2024-2026 coincidente con la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, in continuità con la Politica di Remunerazione adottata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2024, avrà efficacia fino alla data dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Essa è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e, comunque, come già detto, almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della Politica medesima.

Qualora il Comitato Remunerazioni, in sede di verifica della conformità della Politica con la nuova normativa e/o con le nuove best practices eventualmente intervenute nel frattempo, ritenesse opportuno apportarvi delle modifiche, sottopone al Consiglio di Amministrazione le proprie proposte di aggiornamento ai fini della successiva approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

2. Contenuto della Politica

1) Principi

Il Comitato Remunerazioni, con il supporto della Direzione Risorse Umane, effettua regolarmente l'analisi della composizione e del posizionamento della remunerazione degli Amministratori, ivi inclusi quelli che ricoprono particolari cariche, e del Top Management e sottopone la Politica così definita al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione della stessa.

Nell'applicazione della Politica, la Società persegue:

• un congruo legame della remunerazione con i risultati e con una prudente gestione dei rischi quale garanzia di sostenibilità della stessa;
• una governance del processo di definizione ed applicazione della Politica lineare e coerente con le migliori pratiche;
• un continuo confronto con le prassi di mercato;
• la compliance rispetto alla disciplina di fonte sia legale che autoregolamentare nonché alle indicazioni dei regolatori.

2) Destinatari

La Politica stabilisce le linee guida che il Consiglio di Amministrazione fa proprie ai fini:

a) della determinazione della remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, del Top management

e del Responsabile della Funzione di Internal Audit (se dipendente della Società);

In particolare, nella Politica è espressamente previsto che l'Amministratore delegato ed il Direttore generale siano i soli beneficiari della parte variabile di «breve» e «lungo» termine, ciò in considerazione del fatto che, alla luce del ruolo operativo apicale da essi ricoperto, il loro compito è quello di incidere con le proprie scelte gestionali, sul risultato economico e sullo sviluppo del business oltre che alla gestione diretta del management e delle strutture organizzative aziendali.

Conseguentemente sia i Consiglieri cui dovessero essere conferite particolari cariche sia il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per il momento, saranno destinatari della sola remunerazione fissa.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, ha la facoltà estendere anche a questi ultimi, nonché agli ulteriori Top manager che dovessero essere nel frattempo individuati, il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine senza che ciò possa essere considerato come una "modifica" della Politica stessa.

b) della definizione dei criteri da utilizzare ai fini della remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato).

3) Componenti della remunerazione

La Politica di Remunerazione di Gpi, con riferimento alla tipologia delle differenti componenti retributive da corrispondere alle diverse categorie di destinatari della Politica stessa, è definita in modo da risultare coerente con le indicazioni espresse dal Codice di Corporate Governance nonché con le prassi di mercato.

La Politica prevede, nello specifico, che la remunerazione si articoli in quattro diverse componenti: fissa, variabile di breve termine (MBO) e variabile di lungo termine (LTI), benefici non monetari. In particolare:

• fissa con le seguenti caratteristiche: (i) include tutti i compensi fissi annuali (ovvero retribuzione annua lorda da lavoro dipendente, compensi da amministratore, compensi per particolari cariche, …) (ii) è definita in modo da remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell'attività svolta e le responsabilità attribuite, anche in assenza delle componenti variabili;
• variabile di «breve» termine con le seguenti caratteristiche: (i) è commisurata al ruolo ricoperto, ovvero all'impatto sui risultati complessivi della Società nel «breve» termine (ii) è collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal Piano Strategico e dalla policy di sostenibilità (iii) è progettata in modo da variare rispetto alla performance generata rispetto agli obiettivi assegnati;
• variabile di «lungo» termine con le seguenti caratteristiche: (i) è commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel «lungo» termine (ii) è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili, coerenti con gli obiettivi del Piano Strategico e con l'obiettivo primario del perseguimento di un successo sostenibile nel lungo termine (iii) è progettata in modo da variare rispetto al grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e della creazione di valore generata ed indipendente dalla performance del singolo destinatario. assegnati;
• benefici non monetari in relazione al ruolo ricoperto.

In particolare, le metriche economico-finanziarie-patrimoniali del Gruppo ed ESG devono essere:

• sfidanti e raggiungibili,
• misurabili, in funzione di specifici indicatori,
• realistici, cioè verificabili sulla base di risultati oggettivamente definiti e/o definibili,
• conseguibili in un predefinito periodo temporale,
• influenzabili dal soggetto cui sono assegnati e coerenti con le sue responsabilità.

Inoltre, la remunerazione:

• degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, del Direttore Generale, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Responsabile della funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società), è definita:

• in coerenza con le deleghe conferite e con i principi e le finalità della Politica di Remunerazione della Società, nonché con i benchmark di mercato per posizioni analoghe in società comparabili;
• secondo criteri che permettano un adeguato bilanciamento tra componenti retributive fisse e variabili e, con riferimento a queste ultime, tra variabile di «breve» e di «lungo» termine. Tale struttura consente di promuovere un solido allineamento tra la remunerazione erogata e/o maturata e la creazione di valore nel «lungo» termine.
• degli Amministratori non esecutivi risulta composta unicamente da compensi fissi e, dunque, non legati ai risultati della Società.
• 4) Remunerazione variabile di «breve termine» (Management By Objectives "MBO") per Amministratori esecutivi e Top management

La remunerazione variabile di «breve» termine per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche e il Top Management è definita annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ed è collegata ad un sistema di incentivazione annuale che attribuisce, a ciascun beneficiario, il diritto a ricevere un premio in denaro a fronte del conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati annualmente, tratti dagli obiettivi di Piano Strategico della Società.

Lo schema per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche e il Top Management le cui componenti possono essere così sintetizzate: (a) un sistema di accesso comune "cd. Cancelletto" per tutti i destinatari della remunerazione variabile relativo ai flussi di cassa (b) un insieme di obiettivi di carattere economicofinanziari costituito da obiettivi di marginalità, crescita e solidità finanziaria (c) ulteriori obiettivi legati a fattori ESG.

Solo il superamento del «Cancelletto» dà accesso alla quantificazione della remunerazione variabile.

Tipologia	Obiettivi	Peso
Cancelletto	Flussi di cassa operativi isoperimetro anno precedente >= 90% target	On/off
Metriche economico finanziari	EBIT Margin Crescita ricavi IFN/EBITDA	25% 25% 25%
Metriche di sostenibilità	due metriche ESG di cui:	25% complessivo
	a) quota di donne in posizioni apicali (quadri e dirigenti) sul totale b) incidenza del recesso volontario al rientro dal	15%
	congedo parentale, ovvero in regime protetto, in relazione all'intera popolazione under 50	10%

Le metriche utilizzate ai fini dell'assegnazione di MBO sono:

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, definisce con frequenza annuale:

a)il livello target di ciascun obiettivo specifico;

b)la remunerazione che sarà riconosciuta a ciascun beneficiario al raggiungimento degli obiettivi target.

La metodologia di calcolo delle singole metriche relative agli obiettivi individuati è definita dalla Società.

Per ciascun obiettivo assegnato, il premio non sarà riconosciuto al di sotto del raggiungimento del 90% del target in corrispondenza del quale il premio stesso sarà corrisposto nella misura del 70%; il payout crescerà in modo proporzionale rispetto alla performance qualora questa sia ottenuta tra il 90% e 100%. Qualora l'obiettivo sia raggiunto nell'ambito di un range compreso tra il 100% ed il 110% del target assegnato, il premio relativo sarà determinato sulla base di una progressione lineare a partire dal 100% del premio relativo al target fino ad un massimo del 130% del premio target.

Il livello target di performance, al conseguimento del quale matura il 100% dell'incentivo assegnato, è definito, di norma, in linea con il budget della società.

Per eventuali ulteriori risorse (in aggiunta al Direttore Generale e al Dirigente preposto) che dovessero essere incluse nel Top Management, gli obiettivi ESG e il relativo peso saranno sostituiti da obiettivi specifici legati alla loro area di responsabilità aziendale.

5) Remunerazione variabile di «lungo termine» (Long Term Incentive "LTI") per Amministratori esecutivi e Top management

Una diversa componente della remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e del Top Management di Gpi ha un orizzonte temporale di «medio/lungo» termine. L'obiettivo è collegare una quota significativa della remunerazione dei potenziali beneficiari al conseguimento di performance economico-finanziarie-patrimoniali sostenibili nel tempo e coerenti con l'obiettivo di creazione di valore per azionisti.

Anche per la remunerazione variabile di «lungo» termine, è previsto un unico schema valido sia per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche sia per il Top Management le cui componenti possono essere così sintetizzate: (a) un sistema di accesso comune "cd. Cancelletto" per tutti i destinatari della remunerazione variabile costituito da un solo obiettivo qualitativo (b) ulteriori obiettivi di carattere quantitativo.

Il Piano LTI è basato su cicli triennali che prevedono l'erogazione di un pagamento allo scadere del triennio a fronte del raggiungimento di obiettivi di performance.

Anche per la remunerazione variabile di «lungo» termine, vi è un unico schema valido sia per gli Amministratori esecutivi che per i Top management le cui componenti possono essere così sintetizzate: (a) un sistema di accesso comune "cd. Cancelletto" per tutti i destinatari della remunerazione variabile costituito da un solo obiettivo qualitativo (b) ulteriori obiettivi di carattere quantitativo.

Gli obiettivi utilizzati ai fini dell'assegnazione di LTI sono:

Tipologia	Metriche	Peso
Cancelletto	Flussi di cassa operativi cumulati dei tre anni precedenti ognuno dei quali calcolato a isoperimetro rispetto all'anno precedente >= 90% target	On/off
Obiettivi economico finanziari	ROCE	50%
	rTRS	50%

I due obiettivi sono calcolati come segue:

• • il «ROCE» è calcolato come ritorno su capitale impiegato;
• • il «rTRS» è calcolato annualmente come «(prezzo di fine periodo - prezzo di inizio periodo + dividendi) / prezzo di inizio periodo rispetto all'andamento del FTSE Italia Mid Cap» di cui Gpi fa parte.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, determina con frequenza annuale:

a)i valori target di ROCE e rTRS;

b)la remunerazione che sarà riconosciuta a ciascun beneficiario al raggiungimento degli obiettivi target.

La metodologia di calcolo delle singole metriche relative agli obiettivi individuati è definita dalla Società.

Il premio sarà corrisposto soltanto a partire dall'ottenimento del 90% del valore target. In questo caso verrà corrisposto il 70% del premio. Il payout crescerà in modo proporzionale rispetto alla performance qualora questa sia ottenuta tra il 90% e 100%. Qualora l'obiettivo sia raggiunto in un range compreso tra il 100% ed il 130%, il premio relativo sarà determinato sulla base di una progressione lineare a partire dal 100% del premio relativo al target fino ad un massimo del 150% del premio target.

6) Pay mix e modalità di pagamento

Le proposte di remunerazione che il Comitato Remunerazioni formulerà al Consiglio di Amministrazione saranno in linea con un pay mix per Amministratore Delegato e Direttore Generale strutturato come segue:

• Amministratore Delegato: (i) in corrispondenza del target: fisso non oltre il 40% del totale, MBO e LTI non meno del 60% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO (ii) in corrispondenza del massimo: fisso non oltre un terzo del totale, MBO e LTI non meno di due terzi del totale con l'LTI maggiore dell'MBO.
• Direttore Generale: (i) in corrispondenza del target: fisso non oltre il 50% del totale, MBO e LTI non meno del 50% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO (ii) in corrispondenza del massimo: fisso non oltre il 40% del totale, MBO e LTI non meno del 60% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO.

Il pagamento di MBO e LTI avviene in forma monetaria.

Qualora opportuno il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, potrà deliberare che il premio da riconoscere a ciascun singolo beneficiario a fronte dei risultati raggiunti, possa essere corrisposto mediante assegnazione di azioni della Società purché:

• preliminarmente l'Assemblea degli azionisti:
  • * abbia approvato il relativo Piano ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, art. 114-bis, 1° comma;
  • * abbia autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad aumentare eventualmente il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie Gpi al servizio del Piano di stock option;
• l'assegnazione delle azioni sia riferita solo al raggiungimento degli obiettivi assegnati successivamente all'adozione delle predette delibere assembleari sopra richiamate.

Il pay mix e le modalità di pagamento degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e del Top Management ai quali il Consiglio di Amministrazione dovesse eventualmente decidere di estendere la parte variabile sarà strutturato in modo analogo a quelli previsti per il Direttore Generale.

7) Benefit non monetari

La politica dei benefici non monetari prevede un unico schema valido per gli Amministratori che ricoprono particolari cariche e per il Top Management le cui componenti possono essere così sintetizzate:

• Presidente: l'impegno di GPI a: (i)stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia (ii) stipulare una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.
• Amministratore Delegato: l'impegno di GPI a: (i)stipulare una polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) stipulare una polizza malattia (iii) stipulare una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave; (iv) versare contributi per il fondo pensione integrativo; (v) assicurare la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale; (vi) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico dell'Amministratore delegato in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.
• Direttore Generale: l'impegno di GPI a: (i)stipulare una polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) stipulare una polizza malattia (iii)

stipulare una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave; (iv) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa e per il fondo pensione integrativo; (v) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Direttore generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

I benefit non monetari per gli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e per il Top Management sono in linea con quelli previsti per il Direttore Generale.

L'unico benefit non monetario per gli altri Amministratori è una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

8) Linee guida per i primi riporti del Presidente, Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale (laddove nominato) e delle eventuali figure ritenute particolarmente rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico

Le linee guida della remunerazione dei primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato) e delle eventuali figure ritenute particolarmente rilevanti per il raggiungimento degli obiettivi del Piano strategico definiscono quanto segue:

• la presenza di una componente variabile sia MBO sia LTI oltre al fisso;
• un premio di MBO monetario a fronte del conseguimento di specifici obiettivi di performance misurati annualmente;
• un pagamento di LTI in forma monetaria, ferma restando la facoltà di cui al paragrafo 6 che precede;
• un pay mix differenziato per ruolo che in corrispondenza del target abbia un fisso pari a non oltre il 75% e variabile (inteso come somma di MBO e LTI) non meno del 25% e in corrispondenza del massimo abbia un fisso non oltre il 70% e variabile non meno del 30%.

9) Reversibilità

Al fine di disporre di un sistema di remunerazione lineare, omogeneo e trasparente per l'intero Gruppo, i Destinatari della Politica di remunerazione titolari di un rapporto di lavoro dipendente con Gpi S.p.A. o con Società da essa direttamente o indirettamente controllate, riversano alla rispettiva Società di appartenenza i compensi da loro percepiti quali componenti Organi societari di società direttamente o indirettamente controllate da Gpi S.p.A.

3. Processo per la predisposizione, approvazione ed attuazione della Politica di Remunerazione

Il Codice raccomanda che il Consiglio di Amministrazione delle società quotate, coadiuvato dal Comitato Remunerazioni, definisca una Politica di remunerazione degli Amministratori, dei componenti l'Organo di Controllo (corrispondente, nell'attuale Governance adottata dalla Società, al «Collegio Sindacale») e del Top management.

Il Codice, inoltre, richiede che la Politica di remunerazione degli Amministratori esecutivi e del Top management preveda un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, e che, comunque, la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione, nell'eventuale revisione e nell'attuazione della Politica di Remunerazione sono:

• A. Assemblea ordinaria degli Azionisti
• B. Consiglio di Amministrazione
• C. Comitato Remunerazioni
• D. Collegio Sindacale
• E. Direzione Risorse Umane
• F. Internal Audit

A. Assemblea degli Azionisti

Ai sensi del Codice Civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società, all'atto di nomina e per la durata del mandato, definisce la remunerazione fissa degli Amministratori, ivi compresi i componenti i Comitati endoconsiliari, e dei componenti il Collegio Sindacale. La remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità dello Statuto sociale è stabilita, su proposta del Comitato Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, l'Assemblea è chiamata a deliberare:

• con voto vincolante sulla Prima sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra la Politica di Remunerazione adottata dalla Società. La deliberazione è adottata dall'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione della modifica della Politica medesima;
• in senso favorevole o contrario sulla Seconda sezione della Relazione; questa deve essere sottoposta annualmente all'esame dell'Assemblea, in occasione dell'esame del bilancio d'esercizio.

Infine, l'Assemblea ordinaria degli azionisti delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione e a norma dell'art. 114-bis del TUF, in merito all'approvazione di eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari cui la Società intenda dare corso.

B. Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione il Consiglio di Amministrazione:

• definisce e approva la Politica, sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazioni;
• delibera su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale il compenso da attribuire agli Amministratori che ricoprono particolari cariche in conformità dello statuto, al/ai Direttore/i Generale/i (se nominato/i), al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (se soggetto dipendente della Società);
• la determinazione quantitativa dei benefici non monetari;
• verifica, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dal Comitato Remunerazioni e dalle funzioni aziendali competenti, il raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legate le remunerazioni variabile di «breve» e di «lungo» termine.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, sottopone una relazione sulla stessa al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti così come meglio specificato al paragrafo «1 - Principi / Durata della Politica di Remunerazione».

Deroghe agli elementi della Politica di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, può derogare temporaneamente e motivatamente la Politica di Remunerazione, purché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi di «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi derogabili della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

• remunerazione fissa;
• remunerazione variabile di «breve» termine;
• remunerazione variabile di «lungo» termine;

Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o di «lungo» termine, ovvero, qualora già deliberati, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.

C. Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni è istituito nell'ambito del Consiglio di Amministrazione ed è composto da almeno due membri, indipendenti. Ai sensi del Codice di Corporate Governance, almeno un componente del Comitato deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Remunerazioni di Gpi in carica all'atto dell'approvazione della presente Politica di Remunerazione era composto dai Consiglieri indipendenti Paolo De Santis, Presidente, Michele Andreaus e Giuseppina Di Foggia. Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, ha valutato sussistere, in capo a ciascuno di essi, una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel rispetto della specifica previsione contenuta nel Codice, gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Il Comitato, peraltro, nello svolgimento delle proprie funzioni:

• quando ritenuto opportuno, invita alle proprie riunioni soggetti esterni al medesimo per la trattazione di singoli punti all'ordine del giorno,
• ha facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti;
• può avvalersi di consulenti esterni a spese della Società.

Il Comitato Remunerazioni sottopone la Politica al Consiglio di Amministrazione al fine dell'approvazione della stessa; successivamente, verifica annualmente la conformità della stessa con la nuova normativa e le best practice eventualmente intervenute dopodiché sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'adozione di una nuova Politica ovvero la conferma della precedente.

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazioni.

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni consultive e propositive in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e, in particolare, dalla raccomandazione n. 27.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato Remunerazioni i seguenti compiti:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione della Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei componenti il Collegio Sindacale e del Top Management
• sottoporre al Consiglio di Amministrazione, per l'adozione delle relative deliberazioni, le proposte relative: (i) al trattamento economico e normativo degli Amministratori che ricoprono particolari cariche (ii) alla fissazione dei target relativi agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
• formulare proposte al Consiglio di Amministrazione riguardo agli eventuali piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi previa approvazione, da parte della medesima Assemblea, della presente Politica di Remunerazione;
• valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e del Top Management;

In relazione alle componenti variabili della remunerazione del Top Management il Comitato Remunerazioni:

• definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da

sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;

• monitora, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il graduale raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
• definisce le proposte per l'assegnazione degli obiettivi LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nel corso del triennio, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Nello svolgimento di questa attività può avvalersi del contributo di una o più società indipendenti specializzate in materia di executive compensation, in grado di effettuare gli opportuni confronti di competitività e congruenza, rispetto ai mercati di riferimento e ai sistemi di governance previsti dalle buone prassi in essere, avuto anche riguardo (i) al peso delle posizioni nell'ambito della struttura organizzativa (ii) delle deleghe conferite e del relativo ambito di discrezionalità attribuito (iii) degli impatti economici individuali.

D. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla vigente disciplina con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. verificandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società.

Il Collegio Sindacale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato Remunerazioni.

E. Direzione Risorse Umane

La Direzione Risorse Umane supporta il Comitato Remunerazioni nello svolgimento delle proprie funzioni, sia in fase di definizione ed approvazione delle relative proposte in materia di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione sia in fase di monitoraggio e verifica della piena e corretta implementazione delle stesse.

In particolare, supporta il Comitato Remunerazione nel monitoraggio costante delle best practice di mercato e nell'effettuazione di sistematico benchmarking almeno annuale per assicurare che GPI sia costantemente in linea con i migliori standard di remunerazione del mercato.

F. Internal Audit

La Funzione Internal Audit:

• verifica la corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione;
• evidenzia eventuali elementi di attenzione rispetto alla sana e prudente gestione;
• verifica che il processo adottato sia strutturato e tracciato e conforme alle best practice.

4. Remunerazione degli Amministratori

Ai sensi del Codice Civile, l'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società definisce la remunerazione degli Amministratori. Relativamente agli Amministratori con particolari cariche, in conformità dello Statuto, la remunerazione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la sottoscrizione di una polizza assicurativa, in linea con le prassi esistenti, a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

A tutto il 28 marzo 2024, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova proposta della Politica di Remunerazione nonché la presente relazione, la Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei componenti il proprio Consiglio di Amministrazione.

Componenti il Consiglio di Amministrazione

La remunerazione annua riconosciuta in qualità di componente il Consiglio di Amministrazione, viene stabilita nella sola misura fissa e non è legata ad alcuna componente variabile basata sul raggiungimento di obiettivi di performance.

Essa è commisurata alla professionalità e all'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

È riconosciuto, inoltre, a ciascun consigliere il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle proprie funzioni.

Non sono previsti

(i) "Trattamento di fine mandato" da riconoscere alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare;

(ii) gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.

Agli Amministratori non esecutivi che sono anche componenti i Comitati Consiliari è corrisposto un compenso aggiuntivo rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, in funzione delle competenze attribuite a tali Comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse.

Amministratori muniti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche viene definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni sentito il parere del Collegio Sindacale.

È commisurata alla professionalità e all'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

• fisso annuo sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• variabile annuale, di natura monetaria, legata al raggiungimento di specifici aziendali;
• variabile di lungo periodo legata al raggiungimento di specifici obiettivi;
• benefit non monetari.

Come detto in altra parte della Relazione, le proposte di remunerazione che il Comitato Remunerazioni formulerà al Consiglio di Amministrazione in favore degli Amministratori muniti di particolari cariche, saranno in linea con un pay mix strutturato come segue:

• (i) in corrispondenza del target: fisso non oltre il 40% del totale, MBO e LTI non meno del 60% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO;
• (ii) in corrispondenza del massimo: fisso non oltre un terzo del totale, MBO e LTI non meno di due terzi del totale con l'LTI maggiore dell'MBO.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche il Comitato Remunerazioni:

• definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il graduale raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;
• definisce le proposte per l'assegnazione degli obiettivi LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nel corso del triennio, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

La Società ha diritto di chiedere agli Amministratori muniti di particolari cariche la restituzione della remunerazione variabile (MBO e LTI) loro riconosciuta qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestatamente errati.

Non sono previsti:

(i) "Trattamento di fine mandato" da riconoscere alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare,

(ii) gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.

Agli Amministratori muniti di particolari cariche è riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio.

Si segnala che, come detto in precedenza, nella Politica è espressamente previsto che l'Amministratore delegato, sia, tra gli Amministratori muniti di particolari cariche, il solo a beneficiare della parte variabile di «breve» e «lungo» termine.

Peraltro, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, ha la facoltà di estendere ad ulteriori Amministratori muniti di particolari cariche il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine senza che ciò possa essere considerato come una "modifica" della Politica stessa.

Al Presidente ed al Vice Presidente (se nominato), oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni di servizio, spetta la sola componente fissa della retribuzione nel caso in cui non siano state loro attribuite deleghe operative.

In nessun caso:

• * è prevista la corresponsione, di alcun "Trattamento di fine mandato" da riconoscere agli Amministratori muniti di particolari cariche alla conclusione di ogni singolo mandato consiliare,
• * sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.

Con riferimento ai soli Amministratori muniti di particolari cariche, al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili e:

• purché il complesso degli altri elementi della retribuzione sia da considerarsi oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita, ovvero
• in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo,

il Consiglio di Amministrazione eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, potrà derogare temporaneamente e motivatamente la Politica di Remunerazione, sempreché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi a «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi derogabili della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

• remunerazione fissa;
• remunerazione variabile di «breve» termine;
• remunerazione variabile di «lungo» termine;
• riconoscimento premi straordinari.

Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o «lungo» termine, ovvero, qualora già attribuiti, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.

Come detto in altra parte della Relazione, il Consiglio di Amministrazione può riconoscere benefici non monetari Presidente e per gli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche. In particolare:

• * Presidente:
  • (i) stipula di un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia;
  • (ii) stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave;
  • (iii) adotta misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per

conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società;

• * Amministratore delegato:
  • (i) stipula una polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia;
  • (ii) stipula una polizza malattia;
  • (iii) stipula una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave;
  • (iv) versa I contributi per il fondo pensione integrativo;
  • (v) assicura la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale;
  • (vi) adotta misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società.

I benefit non monetari per gli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, diversi dal Presidente e dall'Amministratore delegato, sono in linea con quelli previsti per il Direttore Generale.

Amministratori dipendenti della Società

La remunerazione annua degli Amministratori, privi di particolari cariche, che siano al tempo stesso dipendenti della Società, così come la relativa disciplina giuslavorista connessa con l'eventuale risoluzione del rapporto di lavoro, sono regolate dal CCNL.

Eventuali incrementi retributivi e/o retribuzioni variabili e/o assegnazioni di premi connessi al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, purché coerenti con la politica retributiva applicata ai dipendenti di analoghe mansioni, responsabilità e grado, sono direttamente definiti, in ambito aziendale, dal soggetto titolare della relativa delega operativa e comunicati sia al Comitato Remunerazioni che al Consiglio di Amministrazione della Società alla prima riunione utile.

Amministratori componenti i Comitati endoconsiliari

La remunerazione degli amministratori componenti i Comitati endoconsiliari viene determinata in forma fissa dall'Assemblea dei Soci.

• Relativamente ai Comitati costituiti ai sensi del Codice di Corporate Governance si prevede quanto segue:
• I Presidenti sono pagati 50% in più dei singoli membri;
• i membri del Comitato Controllo Rischi hanno una remunerazione maggiore di almeno il 30% rispetto al Comitato Remunerazione;
• Presidenti e membri di eventuali ulteriori comitati endoconsiliari, laddove istituiti, riceveranno un compenso non inferiore a quello del Comitato Remunerazione e non superiore a quello del Comitato Rischi.

Tale remunerazione è commisurata alla professionalità e all'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

6. Remunerazione del Collegio Sindacale

La remunerazione annua del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata dell'incarico e con una maggiorazione del 50% per il suo Presidente.

Essa è composta dalla sola componente fissa ed è adeguata alla competenza ed alla professionalità dei suoi componenti, all'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico ed alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Non sono previsti:

• (i) componenti di incentivazione variabile della remunerazione di «breve» e/o di «lungo» termine;
• (ii) accordi circa trattamenti di indennità di fine mandato,
• (iii) benefit di alcuna natura.

In favore dei componenti il Collegio Sindacale non sono previsti: (i) componenti di incentivazione variabile della remunerazione di «breve» e/o di «lungo» termine; (ii) accordi circa trattamenti di indennità di fine mandato, (iii) benefit di alcuna natura.

Ai componenti il Collegio Sindacale, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle funzioni. In nessun caso sono previsti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli Organi sociali.

7. Remunerazione del Top management

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato come «Top management» il Direttore generale (qualora nominato) ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La remunerazione del Top management viene definita dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e, ove prescritto, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le componenti della remunerazione del Top management sono definite come segue:

• a) una componente fissa annua sufficiente a remunerare adeguatamente il ruolo, ovvero la natura dell'attività svolta e le responsabilità attribuite, anche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati dal Consiglio di Amministrazione;
• b) una componente variabile annuale di «breve» termine, di natura esclusivamente monetaria, con le seguenti caratteristiche:
  • (i) è commisurata al ruolo ricoperto, ovvero all'impatto sui risultati complessivi della Società nel «breve» termine,
  • (ii) è collegata al conseguimento di obiettivi di performance annuali, oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi previsti dal Piano Strategico e dalla policy di sostenibilità,
• (iii) è progettata in modo da variare rispetto alla performance generata rispetto agli obiettivi assegnati; c) una componente variabile di LTI con le seguenti caratteristiche:
  • (i) è commisurata al ruolo ricoperto, ovvero alla natura dell'impatto sui risultati complessivi della Società nel «lungo» termine,
  • (ii) è collegata al conseguimento di obiettivi di performance, oggettivamente misurabili, coerenti con gli obiettivi del Piano Strategico e con l'obiettivo primario del perseguimento di un successo sostenibile nel lungo termine,
  • (iii) è progettata in modo da variare rispetto al grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati e della creazione di valore generata ed indipendente dalla performance del singolo destinatario. assegnati;

d)benefici non monetari in relazione al ruolo ricoperto.

Definita la remunerazione totale come la somma delle tre componenti sopra richiamate, nell'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi relativi alle componenti b) e c), e precisato che tali obiettivi e la relativa remunerazione sono relativi al ruolo di Top manager della Società, il peso relativo delle stesse può essere così sintetizzato:

• (i) in corrispondenza del target: fisso non oltre il 50% del totale, MBO e LTI non meno del 50% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO
• (ii) in corrispondenza del massimo: fisso non oltre il 40% del totale, MBO e LTI non meno del 60% del totale con l'LTI maggiore dell'MBO.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione del Top management il Comitato Remunerazioni:

• definisce annualmente nell'ambito di ciascun esercizio le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il

graduale raggiungimento degli obiettivi MBO e procede a una verifica della performance realizzata;

• definisce le proposte per l'assegnazione degli obiettivi LTI da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
• monitora, nel corso del triennio, sulla base dei dati forniti dalla Direzione Risorse Umane e certificati dalla Direzione Finanza, il grado di raggiungimento parziale degli obiettivi LTI e, al termine di ciascun triennio di riferimento, verifica il livello di raggiungimento finale degli obiettivi originariamente assegnati.

Si segnala che, come detto in precedenza, è previsto che il Direttore generale, in considerazione del ruolo operativo apicale ricoperto, sia il solo beneficiario, tra i Top management, della parte variabile di «breve» e «lungo» termine.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisasse l'opportunità, ha la facoltà di estendere anche al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché agli ulteriori Top manager che dovessero essere nel frattempo individuati, il beneficio della remunerazione variabile di «breve» e «lungo» termine senza che ciò possa essere considerato come una "modifica" della Politica stessa.

Con riferimento al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili e:

• purché il complesso degli altri elementi della retribuzione sia da considerarsi oggettivamente inadeguato alla prestazione fornita, ovvero
• in relazione a specifiche attività e/o operazioni avente carattere di straordinarietà sotto il profilo del rilievo strategico e dell'impatto sui risultati della Società e/o del Gruppo,

il Consiglio di Amministrazione eccezionalmente, su proposta del Comitato Remunerazioni e nel rispetto della Procedura Operazioni con Parti Correlate, potrà derogare temporaneamente e motivatamente la Politica di Remunerazione, sempreché la deroga richiesta sia coerente con il perseguimento degli interessi a «lungo» termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi derogabili della Politica di Remunerazione sono i seguenti:

• remunerazione fissa;
• remunerazione variabile di «breve» termine;
• remunerazione variabile di «lungo» termine;
• riconoscimento premi straordinari.

Sempre al verificarsi di circostanze rilevanti, straordinarie, specifiche ed imprevedibili, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì valutare l'opportunità di non procedere alla assegnazione degli specifici obiettivi di «breve» e/o «lungo» termine, ovvero, qualora già attribuiti, di ridurre - anche azzerandoli - i relativi riconoscimenti monetari.

Come detto in altra parte della Relazione, in favore del Direttore Generale, inoltre, il Consiglio di Amministrazione:

• (i) stipula una polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia;
• (ii) stipula una polizza malattia;
• (iii) stipula una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Amministratori per fatti connessi all'esercizio delle loro funzioni, conseguente alle previsioni stabilite dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave;
• (iv) versa contributi per l'assistenza sanitaria integrativa e per il fondo pensione integrativo;
• (v) adotta misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato o di fatti commessi palesemente ai danni della Società

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di riconoscere al Top management benefit non monetari in linea con quelli previsti per il Direttore Generale.

La Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri

strumenti finanziari in favore del Top management.

8. Remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore delegato e del Direttore generale

La remunerazione dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente (laddove nominato), dell'Amministratore delegato e del Direttore generale (laddove nominato) viene definita dall'Amministratore delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, in coerenza con i principi e le linee guida della presente Politica di Remunerazione.

Il paymix della remunerazione dei primi riporti è quella descritta nel capitolo 2.8.

In relazione alle componenti variabili della remunerazione dei Primi riporti, la Direzione Risorse Umane:

• definisce annualmente, nell'ambito di ciascun esercizio, le proposte di assegnazione degli obiettivi MBO da sottoporre, in funzione del posizionamento nell'ambito della struttura organizzativa, all'Amministratore delegato per l'approvazione;
• definisce le proposte per l'assegnazione degli obiettivi di LTI da sottoporre all'approvazione dell'Amministratore delegato.

La remunerazione variabile dei Primi riporti è definita sulla base di obiettivi:

• economico-patrimoniali e/o finanziari;
• legati alle specifiche responsabilità attribuite e allo specifico ruolo ricoperto dal singolo beneficiario nell'ambito dell'organizzazione aziendale.

Essi, in particolare, dovranno essere:

• misurabili, in funzione di specifici indicatori,
• realistici, cioè verificabili sulla base di risultati oggettivamente definiti e/o definibili,
• conseguibili in un predefinito periodo temporale.

La Direzione Risorse Umane monitora il conseguimento degli obiettivi MBO e LTI per la remunerazione variabile dei Primi riporti e ne sottopone l'approvazione all'Amministratore delegato.

A tutto il 28 marzo 2024, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la nuova proposta della Politica di Remunerazione nonché la presente relazione, la Società non ha deliberato alcun piano di compenso basato sull'assegnazione di azioni, opzioni e/o altri strumenti finanziari in favore dei Primi riporti del Presidente, del Vice Presidente, dell'Amministratore delegato e del Direttore generale.

9. Remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit

La remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit (solo qualora dipendente della Società) viene definita, con il supporto del Comitato Controlli e Rischi, dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

La remunerazione è costituita da una componente fissa annua, una componente variabile annua ed una componente variabile di «lungo» termine.

Le componenti variabili sono articolate sul modello MBO e LTI previste per il Top Management, e non comprendono alcun obiettivo legato ai risultati economico-finanziari della Società ma solo obiettivi orientati a migliorare l'efficacia e la funzionalità del Sistema di Controllo Interno.

10.Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del Rapporto

L'attribuzione delle somme di denaro che costituiscono il premio presuppone la costanza del Rapporto e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa.

La risoluzione del Rapporto sino al momento dell'effettiva maturazione del Premio comporta la perdita dei diritti assegnati tranne che nei casi di Good Leaver.

Per Good Leaver si intende qualsiasi ipotesi di cessazione del Rapporto in conseguenza di:

(a) morte o invalidità totale e permanente del Beneficiario;

• (b) cessazione del Rapporto da parte della Società di appartenenza per ragioni diverse da (A) giusta causa, ovvero (B) qualsiasi altra causa che renda la cessazione del Rapporto giustificata per comportamento del Beneficiario;
• (c) dimissioni del Beneficiario per giusta causa.

In caso di risoluzione del Rapporto il Beneficiario, qualora good leaver, conserva il diritto a ricevere il Premio, per l'entità determinata pro-rata temporis fino alla data di cessazione del rapporto, fatto salvo il conseguimento degli Obiettivi di Performance.

Non sono previsti "paracaduti d'oro" (golden parachutes) o trattamenti speciali per gli amministratori in caso di cessazione dalla carica. Per gli amministratori esecutivi, il Top Management e le eventuali figure ritenute particolarmente rilevanti per il conseguimento degli obiettivi del Piano Industriale, l'indennità per la cessazione del rapporto di lavoro ("indennità di severance"), che determina la cessazione della carica di amministratore, consiste in un massimo di 24 mesi di remunerazione con massimale pari a 1,5 milioni di euro. La remunerazione mensile utilizzata per il calcolo è la media degli ultimi tre anni della remunerazione annuale fissa + variabile di breve divisa 12.Tale indennità sarà erogata a fronte della stipula di una transazione generale novativa, ai sensi di legge per tempo vigente, riconoscendo la reciproca esigenza di tutela e rispetto dei reciproci interessi, e prevedendo l'esplicita rinuncia da parte del dipendente a qualsiasi azione o rivalsa derivate dal rapporto di lavoro e dalla carica di Amministratore. L'indennità sarà riconosciuta nei casi di:

(i) cessazione del rapporto di lavoro su iniziativa della società, fatta eccezione per i casi di giusta causa

(ii) a seguito di operazioni straordinarie sull'assetto societario.

11. Patti di non concorrenza

Nell'interesse della Società di tutelare il patrimonio di know-how costruito nel tempo si prevede di stipulare per Amministratori esecutivi, Direttore Generale, Top Management ed eventuali figure manageriali responsabili di attività ad alto contenuto tecnico, da individuare a cura dell'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, dei patti di non concorrenza volti a mitigare il rischio elevato connesso all'uscita di tali figure. Tali patti saranno stipulati ai sensi della normativa vigente, e prevederanno, a fronte dell'astensione della figura chiave, di intraprendere affari e di svolgere attività in concorrenza con la Società per i successivi 12 mesi dalla data di cessazione del rapporto con la Società, l'erogazione di una indennità pari ad una quota della remunerazione annua, calcolata sulla base della remunerazione fissa più variabile di breve. La quota sarà non inferiore al 30% per il Top Management e le eventuali altre figure manageriali e tra il 30% e il 60% per Amministratore Delegato, Amministratori Esecutivi e Direttore Generale.

Al fine di consentire alla Società di verificare la puntuale osservanza di questa clausola, il Managersi impegna formalmente a comunicare durante il periodo di vigenza del patto, in forma scritta con mail o lettera indirizzata alla Società, il nome del nuovo Datore di lavoro.

Inoltre, in caso di violazione del patto di non concorrenza la Società avrà diritto ad un importo che sarà quantificato come una percentuale sulla base dell'ammontare dell'indennità totale, a titolo di penale (art.1382 cod. civ.).

12. Fatti rilevanti ai fini della Relazione sulla Remunerazione post 31 dicembre 2023

Fatto salvo quanto già riportato nella presente Relazione sulla Remunerazione nessun fatto rilevante si è verificato a far data dalla chiusura dell'esercizio 2023.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria - di Gpi S.p.A., del 15 novembre 2024:

- preso atto della relazione predisposta dagli Amministratori,

DELIBERA

di approvare la sopra illustrata «Sezione I - Politica in materia di remunerazione» della «Relazione sulla politica in materia di Remunerazione» relativa alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica».