Gpi

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 10, 2024

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GPI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PER L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 15 NOVEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

3° punto all'ordine del giorno - parte ordinaria

Aggiornamento del Regolamento assembleare

Aggiornamento del Regolamento assembleare.

Signori Azionisti,

con la presente Relazione illustrativa, redatta ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il «TUF»), art. 125 ter, e del Regolamento Emittenti Consob 14 maggio 1999, n. 11971, art. 84-ter, viene sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di aggiornamento del Regolamento per il funzionamento e lo svolgimento dei lavori assembleari, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2018 (il «Regolamento Assembleare»).

In considerazione della proposta formulata al punto 1 dell'ordine del giorno della presente Assemblea, parte straordinaria, di modifica dello Statuto di Gpi S.p.A. con particolare riferimento alle modalità di intervento e rappresentanza in assemblea, il Consiglio di amministrazione vi propone di aggiornare conseguentemente il Regolamento Assembleare.

Si riporta in forma comparativa, il testo delle sole parti del Regolamento assembleare oggetto di modifica con affiancato il testo evidenziato delle modifiche che si propone di apportare:

Articolo 1 - AMBITO DI APPLICAZIONE Articolo 1 - AMBITO DI APPLICAZIONE

• 1. Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di GPI S.p.A. (la "Società").
• 1. Ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari, per quanto non espressamente previsto dal Regolamento, provvede il presidente della riunione (nel seguito il "Presidente") adottando - come da legge e Statuto - le misure e le soluzioni ritenute più opportune.

• Il Regolamento, approvato dall'assemblea ordinaria della Società tenutasi il ___ novembre 2024 è a disposizione dei soci e degli altri aventi diritto presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è a disposizione sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.gpi.it.

ARTICOLO 2 - INTERVENTO, PARTECIPAZIONE E ASSISTENZA IN ASSEM-BLEA

1. Possono partecipare all'Assemblea, in proprio o per delega, con diritto di intervento alla discussione e di voto coloro che sono a ciò legittimati ai sensi della legislazione applicabile e dello Statuto sociale della Società (lo "Statuto").

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

• 1. Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di GPI S.p.A. (la "Società").
• 1. Ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari, per quanto non espressamente previsto dal Regolamento, provvede il presidente della riunione (nel seguito il "Presidente") adottando - come da legge e Statuto - le misure e le soluzioni ritenute più opportune.
• 1. Laddove il Consiglio di Amministrazione preveda nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dagli articoli 10.5 e 10.6 dello Statuto sociale (lo "Statuto"), che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano, anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, esclusivamente tramite il Rappresentante designato, ai sensi dell'art. art. 135-undecies.1 TUF, l'Assemblea sarà tenuta applicando le disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti.
• 1. Il Regolamento, approvato dall'assemblea ordinaria della Società tenutasi il 15 novembre 2024 è a disposizione dei soci e degli altri aventi diritto presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è a disposizione sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.gpi.it.

ARTICOLO 2 - INTERVENTO, PARTECIPAZIONE E ASSISTENZA IN ASSEM-BLEA

1. Possono partecipare all'Assemblea, in proprio o per delega, con diritto di intervento alla discussione e di voto coloro che sono a ciò legittimati ai sensi della legislazione applicabile e dello Statuto sociale della Società (lo "Statuto").

In particolare, la revisione si rende necessaria (i) per allineare il Regolamento Assembleare alla predetta proposta di modifica dello Statuto sociale che introduce agli articoli 10.5 e 10.6 la facoltà di prevedere l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto, anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, esclusivamente tramite il Rappresentante designato, ai sensi dell'art. art. 135 undecies.1 TUF, e, più in generale, (ii) in un'ottica di continuo miglioramento della documentazione relativa alla corporate governance della Società.

Il testo integrale del Regolamento Assembleare, già comprensivo delle proposte di modifica sopra riportate, è allegato alla presente Relazione.

* . * . *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto testé esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

«L'Assemblea degli Azionisti - parte ordinaria - di Gpi S.p.A., del 15 novembre 2024:

• visto il testo del Regolamento assembleare;
• vista la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e le proposte ivi contenute

DELIBERA

di approvare l'aggiornamento del Regolamento assembleare nel testo allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione."

Trento, 30 settembre 2024

per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Luca D'Agnese

Allegato

REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI

Articolo 1 Ambito di applicazione

• 1. Il presente regolamento (il "Regolamento") disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie di GPI S.p.A. (la "Società").
• 1. Ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari, per quanto non espressamente previsto dal Regolamento, provvede il presidente della riunione (nel seguito il "Presidente") adottando - come da legge e Statuto - le misure e le soluzioni ritenute più opportune.
• 1. Laddove il Consiglio di Amministrazione preveda nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dagli articoli 10.5 e 10.6 dello Statuto sociale (lo "Statuto"), che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvengano, anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, esclusivamente tramite il Rappresentante designato, ai sensi dell'art. art. 135-undecies.1 TUF, l'Assemblea sarà tenuta applicando le disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti.
• 1. Il Regolamento, approvato dall'assemblea ordinaria della Società tenutasi il ___ novembre 2024 è a disposizione dei soci e degli altri aventi diritto presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assembleari ed è a disposizione sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.gpi.it.

Articolo 2

Intervento, partecipazione e assistenza in assemblea

• 1. Possono partecipare all'Assemblea, in proprio o per delega, con diritto di intervento alla discussione e di voto coloro che sono a ciò legittimati ai sensi della legislazione applicabile e dello Statuto.
• 1. Su invito del Presidente e secondo le modalità determinate da quest'ultimo, possono partecipare all'assemblea, senza poter prendere la parola salva autorizzazione del Presidente, rappresentanti del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società, dirigenti o dipendenti della Società, nonché amministratori, dirigenti e dipendenti delle società del gruppo GPI S.p.A. (il "Gruppo"), consulenti, esperti e altri soggetti, tra cui personale ausiliario, scrutatori nonché gli eventuali assistenti del segretario o del notaio, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori assembleari.
• 1. Con il consenso del Presidente e secondo la modalità determinate da quest'ultimo, possono partecipare all'assemblea, senza poter prendere la parola, analisti finanziari, esponenti della comunità economico finanziaria, giornalisti accreditati per la singola assemblea.

Articolo 3 Attività preliminari

• 1. Fatta salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione, l'identificazione personale e la verifica della legittimazione alla partecipazione all'assemblea hanno inizio nel luogo di svolgimento della stessa almeno un'ora prima di quella fissata per la riunione.
• 1. Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea ai sensi del precedente articolo 2, comma 1, devono esibire al personale ausiliario della Società (il "Personale Ausiliario"), all'ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, un documento di identificazione personale e la documentazione richiesta dalla normativa pro

tempore vigente e dallo Statuto per la legittimazione all'intervento in assemblea.

• 1. Coloro che sono autorizzati a partecipare all'assemblea ai sensi del precedente articolo 2, commi 2 e 3, devono farsi identificare dal Personale Ausiliario all'ingresso dei locali nei quali si svolge l'assemblea.
• 1. I soggetti presenti che, dopo l'ammissione in assemblea, intendano allontanarsi per qualsiasi ragione sono tenuti a darne comunicazione al Personale Ausiliario.
• 1. Al fine di agevolare la verifica dei loro poteri rappresentativi, coloro che intervengono in assemblea in rappresentanza legale o in rappresentanza volontaria di azionisti titolari del diritto di voto possono far pervenire preventivamente la documentazione comprovante tali poteri alla segreteria societaria della Società con le modalità eventualmente indicate nell'avviso di convocazione, ferma restando la competenze del Presidente in merito all'accertamento della legittimazione alla presenza, all'intervento e al voto.
• 1. Il Presidente può decidere che i lavori dell'assemblea possano essere oggetto di riprese audio/video per fornire supporto alla predisposizione delle risposte ed alla redazione del verbale. Salvo diversa decisione del Presidente, nei locali in cui si volge l'assemblea non è consentito l'uso di strumenti di registrazione audio/video di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e congegni similari.

Articolo 4

Costituzione dell'assemblea e svolgimento dei lavori

• 1. La presidenza dell'assemblea spetta alla persona indicata nello Statuto. Nel rispetto delle disposizioni statutarie spetta al Presidente dirigere i lavori della riunione, assicurando un ordinato ed efficace svolgimento degli stessi.
• 1. Il Presidente si avvale del Personale Ausiliario per verificare il diritto degli aventi diritto a partecipare all'assemblea e la regolarità delle deleghe e risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento.
• 1. Il Presidente è assistito nella conduzione dei lavori e nella redazione del verbale da un segretario, anche non socio, designato su sua proposta a maggioranza degli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono svolte da un Notaio designato dal Presidente medesimo. Il segretario o il Notaio possono a propria volta farsi assistere da persone di propria fiducia e avvalersi di apparecchi di registrazione audio-video solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.
• 1. Il Presidente può farsi assistere da soggetti autorizzati a partecipare o essere presenti all'assemblea (quali a titolo esemplificativo consulenti ed esperti esterni), incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti.
• 1. Il Presidente può nominare uno o più scrutatori, anche non soci, ai fini della gestione delle procedure di voto e può avvalersi del Personale Ausiliario per il necessario supporto tecnico ed il servizio d'ordine.
• 1. Il Presidente comunica il numero dei soci e degli altri titolari del diritto di voto presenti o rappresentati, specificando il numero di quelli con diritto di voto intervenuti in proprio, per delega o altra forma di rappresentanza.
• 1. Qualora le presenze non consentano di raggiungere il quorum costitutivo necessario per lo svolgimento dell'assemblea, il Presidente, trascorso un lasso di tempo da lui giudicato congruo (comunque non inferiore a trenta minuti) dopo l'orario fissato per l'inizio dell'assemblea, ne dà comunicazione ai partecipanti all'assemblea e rimette la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione, ove esistente.
• 1. Il Presidente, accertato che l'assemblea è regolarmente costituita, dichiara aperti i lavori assembleari.
• 1. I lavori assembleari vengono svolti in lingua italiana.

Articolo 5 Trattazione dell'ordine del giorno

1. Nel porre in discussione gli argomenti all'ordine del giorno il Presidente, sempre che la maggioranza dell'assemblea non si opponga, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può prevedere che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione.

Articolo 6 Interventi nella discussione e loro durata

• 1. Spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito ed impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'assemblea.
• 1. Il Presidente in apertura dell'assemblea può determinare il periodo di tempo (comunque non inferiore a cinque minuti) a disposizione di ciascun partecipante per svolgere il proprio intervento. In caso di eccessi od abusi il Presidente può togliere la parola all'intervenuto. Può altresì togliere la parola in tutti i casi in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o offensivi.
• 1. Qualora uno o più dei partecipanti all'assemblea impediscano ad altri la discussione ovvero provochino, con il loro comportamento, una situazione di chiaro ostacolo allo svolgimento dell'assemblea, il Presidente richiama all'ordine e all'osservanza del presente Regolamento. Il Presidente può disporre l'allontanamento dalla sala della riunione della persona richiamata nell'ipotesi in cui quest'ultima dovesse persistere nel proprio comportamento.

Articolo 7 Risposte, repliche e proposte

• 1. Il Presidente o, su suo invito, i membri del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale e coloro che assistono il Presidente ai sensi dei precedenti articoli 2 o 4 rispondono a coloro che hanno preso la parola al termine di ciascun intervento ovvero dopo che siano stati esauriti tutti gli interventi sul singolo punto all'ordine del giorno ovvero al termine della trattazione congiunta di più punti all'ordine del giorno, secondo quanto ritenuto opportuno dal Presidente.
• 1. Il Presidente ha facoltà di non rispondere a domande relative a tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno o che siano irrilevanti ai fini della formazione della volontà assembleare, ovvero ancora che possano pregiudicare le esigenze di riservatezza a tutela dello svolgimento dell'attività sociale.
• 1. Gli aventi diritto che siano già intervenuti nella discussione possono chiedere la parola per una seconda volta per una breve replica per la durata di norma non superiore a 3 minuti.
• 1. Fermi i limiti stabiliti dalla legge, i soggetti legittimati al voto in assemblea hanno facoltà di avanzare, motivandole, proposte di deliberazione alternative, di modifica o integrazione rispetto a quelle eventualmente formulate dal consiglio di amministrazione, purché tali proposte di deliberazione siano pertinenti all'ordine del giorno e non costituiscano modifica o integrazione delle materie da trattare. Il Presidente valuta la compatibilità delle proposte in relazione all'ordine del giorno della riunione in base agli anzidetti criteri e alle disposizioni di legge o regolamentari applicabili e decide se metterle in votazione.

Articolo 8

Sospensione e rinvio dell'assemblea

1. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità (a mero titolo esemplificativo anche solo ai fini della predisposizione delle risposte agli interventi) può sospendere i lavori per un periodo di norma non superiore a 4 ore, motivando la decisione.

Articolo 9 Chiusura della discussione

1. Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul singolo punto all'ordine del giorno.

Articolo 10 Votazione

• 1. Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammette all'assemblea i soggetti che fossero stati esclusi in base a quanto previsto al precedente articolo 6, comma 3.
• 1. Le votazioni avvengono con il sistema dello scrutinio palese mediante modalità di rilevazione stabilite dal Presidente.
• 1. Il Presidente adotta le opportune misure affinché le votazioni avvengano in modo ordinato ed efficiente stabilendo, eventualmente, un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto. A tal fine può disporre che la votazione su un argomento intervenga immediatamente dopo la chiusura della discussione in ordine al medesimo, oppure al termine della discussione di tutti gli argomenti all'ordine del giorno.
• 1. I partecipanti all'assemblea che votano contro o si astengano, devono fornire il proprio nominativo (specificando quello del rappresentato in caso di delega o altra rappresentanza) al Personale Ausiliario, al segretario o al Notaio dell'assemblea.
• 1. I voti espressi con modalità difformi da quelle indicate dal Presidente sono nulli.
• 1. Ultimate le operazioni di voto ed effettuato lo scrutinio, il Presidente proclama i risultati della votazione.
• 1. Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno e le relative votazioni il Presidente dichiara chiusa la riunione.

Articolo 11 Disposizioni finali

• 1. Il presente Regolamento può essere modificato dall'assemblea ordinaria con le maggioranze applicabili.
• 1. Per quanto non espressamente previsto nel presente Regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali in materia e dello Statuto.