Sommaire

1	MOT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL	1
2	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	2
	2.1 Activité et faits marquants 2.2 Chiffres clés 2.3 Principaux risques et incertitudes 2.4 Principales transactions entre parties liées 2.5 Événements postérieurs à la clôture 2.6 Perspectives	2 5 9 14 15 16
3	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2024	17
	Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidés Variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés	17 18 19 20 21 22
4	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	80
5	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	81

MOT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Depuis le début de l'exercice 2024, nous poursuivons avec détermination la transformation d'emeis, dans la continuité des engagements pris avec le Plan de Refondation.

Nous avons finalisé les opérations de restructuration financière initiées en 2022, notamment en finalisant le regroupement des actions composant le capital. Notre Conseil d'administration est désormais composé de la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF, MACSF Epargne Retraite et de membres désignés par ces actionnaires, d'administrateurs indépendants, d'administrateurs représentant les salariés et de censeurs.

Le déploiement de notre nouvelle marque a été un jalon fondamental, en particulier en France. Cette nouvelle identité, commune à nos maisons de retraite et à nos cliniques, donne un second souffle à l'entreprise. Nous sommes guidés par la raison d'être de l'entreprise – « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles » – désormais inscrite dans les statuts du Groupe.

La mise en œuvre de notre transformation atteste de premiers résultats tangibles. Sur le Groupe, la santé et la sécurité de nos collaborateurs s'améliorent. Le taux de fréquence des accidents du travail a baissé de 28 % par rapport à 2023. Nos équipes se stabilisent, ce qu'atteste la diminution du taux de rotation en baisse de 8 % par rapport à 2023.

Nos indicateurs sont également favorables en matière de qualité et de soin. Les fondamentaux sont posés. Le taux de certification externe a augmenté de 19 points au premier semestre 2024 par rapport à 2023 sur le Groupe. En France, dans nos maisons de retraite, le taux de satisfaction sur la restauration avoisine les 90 %. Dans nos cliniques, le taux de satisfaction générale est supérieur à 95 % en hospitalisation complète et proche de 99 % en hôpital de jour.

Le redressement opérationnel du Groupe est un travail de longue haleine et de premiers signaux positifs peuvent être soulignés. En moyenne, sur l'ensemble de nos activités, le taux d'occupation des établissements continue à progresser et il s'élève à 85,3 % sur le Groupe, soit + 2,6 points par rapport à 2023. Sur le premier semestre de l'exercice 2024, le Groupe a constaté un redressement de 30 % de l'EBITDAR hors France, avec une contribution de toutes les zones géographiques. La marge reste impactée en France par une augmentation des ressources mobilisées dans les établissements, ce que la progression du taux d'occupation dans les maisons de retraite n'a pas permis d'accompagner.

Laurent Guillot Directeur général d'emeis

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

2.1 Activité et faits marquants

Avec près de 78 000 experts et professionnels de la santé, du soin, et de l'accompagnement des plus fragiles, emeis est présent dans une vingtaine de pays et couvre cinq métiers : les cliniques psychiatriques, les cliniques de soins médicaux et de réadaptation, les maisons de retraite, les services et soins à domicile et les résidences services.

emeis accueille chaque année près de 283 000 résidents, patients et bénéficiaires. emeis s'engage et se mobilise pour relever un des enjeux majeurs de nos sociétés : l'augmentation du nombre des populations fragilisées par les accidents de la vie, par le grand âge ou encore par les maladies mentales.

2.1.1 Faits marquants

2.1.1.1 Finalisation de la restructuration financière

Il est rappelé que les pratiques dysfonctionnelles rapportées en 2022, notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France, ont eu une répercussion médiatique immédiate et de grande ampleur, tant au niveau du grand public que de la communauté financière. Cet événement a placé la Société dans une situation de crise majeure à travers la matérialisation de nombreux risques auxquels elle était exposée : risque réputationnel, risque de contrepartie, risque de liquidité… Il a ainsi eu des conséquences très importantes qui ont pesé dans des proportions inédites tout au long de l'année 2022 à la fois sur la gestion courante de la Société, sur sa soutenabilité financière, et sur sa gouvernance, pour conduire à une complète redéfinition des priorités stratégiques de la Société.

Une première procédure amiable de conciliation a ainsi été ouverte le 20 avril 2022 par ordonnance du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre afin de permettre à la Société de conclure un accord de principe avec ses principaux partenaires bancaires, de sorte que la Société puisse faire face à un échéancier important de dette en 2022. Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l'objet d'un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022, lequel a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature d'un contrat de crédits syndiqué avec les Banques le 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant »).

La conjoncture économique, la survenance de circonstances imprévisibles et la revue stratégique menée par la nouvelle direction au cours de l'été 2022 ont fait apparaître de nouvelles difficultés pour le Groupe. La Société s'est trouvée dès lors dans l'obligation d'engager des discussions relatives à la restructuration de sa dette financière, à l'obtention de nouveaux moyens financiers et à l'ajustement de ses covenants avec une base élargie à tous ses créanciers financiers. La Société a souhaité placer ces discussions dans un cadre stable et juridiquement sécurisé, et a obtenu à cette fin l'ouverture d'une seconde procédure de conciliation par le Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, par ordonnance rendue le 25 octobre 2022, prolongée pour une durée supplémentaire d'un mois sur requête de la conciliatrice, soit jusqu'au 25 mars 2023.

Dans ce cadre, une négociation fondée sur le Plan de refondation élaboré par la Direction générale de la Société et présenté au marché le 15 novembre 2022 a été menée avec les principaux partenaires bancaires du Groupe, cinq institutions créancières (non sécurisées) de la Société (le « SteerCo ») et les membres du « Groupement » mené par la Caisse des Dépôts, accompagnée de CNP Assurances, MAIF et MACSF. L'accord de principe daté du 1 er février 2023 portant sur les principaux termes et conditions du plan de restructuration financière, signé le 3 février 2023 entre la Société, le Groupement et le SteerCo, d'une part, et, l'accord d'étape conclu le 17 mars 2023 dans la perspective de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d'un financement complémentaire et d'un ajustement du Contrat de Crédits Existant, entre la Société et ses principaux partenaires bancaires d'autre part, ont ainsi permis l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée dans le cadre de laquelle le plan de sauvegarde accélérée élaboré par la Société a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») par voie d'application forcée interclasses.

L'exécution du Plan de Sauvegarde Accélérée devait débuter dès la levée de la dernière condition suspensive à sa mise en œuvre, consistant en la purge des recours constitués auprès du Tribunal de commerce de Paris sur la dérogation à l'obligation pour le Groupement de lancer une offre publique d'achat sur les actions de la Société accordée le 26 mai 2023 par l'Autorité des marchés financiers (la « Dérogation »). Le 9 novembre 2023, la Cour d'appel de Paris a rejeté les recours initiés par certains actionnaires et créanciers minoritaires de la Société, à l'encontre de la Dérogation. Cette décision a ouvert la voie à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Les premières étapes du Plan de Sauvegarde Accélérée, destiné à accélérer la transformation de l'entreprise et son recentrage sur sa mission première, qui se sont déroulées en 2023 ont consisté en :

le 10 novembre 2023, une réduction du capital social motivée par les pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, pour un montant de 80 220 375,24 € ;
le 4 décembre 2023, une (première) augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et garantie par les créanciers non sécurisés de la Société souscrivant par compensation avec leurs créances non sécurisées (l'« Augmentation de Capital d'Apurement »), pour un montant de 3 884 212 344,65 € ;
le 19 décembre 2023, une (deuxième) augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles réservée aux membres du Groupement, assortie d'un droit de priorité accordé aux actionnaires existants (l'« Augmentation de Capital Groupement »), pour un montant de 1 160 080 551,61 €.

Les autres opérations financières prévues par le Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société et ayant permis de finaliser la restructuration financière de la Société ont été mises en œuvre en 2024 et sont explicitées ci-après ainsi qu'au paragraphe 2.5 « Événements postérieurs à la clôture ».

Troisième augmentation de capital et regroupement d'actions

Le 15 février 2024, la Société a émis des actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 390 019 672,62 €, par émission de 29 324 787 415 actions nouvelles au prix unitaire de 0,0133 € par action nouvelle (l'« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), troisième augmentation de capital mise en œuvre dans le cadre de son Plan de Sauvegarde Accélérée.

Le 20 février 2024, la Société a lancé un regroupement de ses actions (le « Regroupement d'Actions »), par voie d'échange de mille (1 000) actions anciennes d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) contre une (1) action nouvelle à émettre d'une valeur nominale dix euros (10,00 €), qui a pris effet le 22 mars 2024. À l'issue des opérations de regroupement d'actions, le capital social de la Société s'élevait à 1 591 917 030 €, divisé en 159 191 703 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10,00 € chacune.

Réduction du capital social de la Société

Le 16 avril 2024, après avoir constaté que (i) le poste « Report à nouveau » s'élevait à un montant de 2 752 609 170,59 € suite à la décision d'affectation du résultat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par l'Assemblée générale du 22 décembre 2023, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée, le Conseil d'administration a décidé :

(i) de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de 1 590 325 112,97 € ;
(ii) d'imputer ce montant sur le compte « Report à nouveau » ;
(iii) de constater la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 10 € à 0,01 €.

À la suite de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 1 591 917,03 € et est composé de 159 191 703 actions d'une valeur nominale de 0,01 € chacune.

Émission de BSA en contrepartie des Engagements de Souscription des Garants

En contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait l'attribution par la Société de 1 170 888 bons de souscription d'actions aux membres du Groupement (les « BSA Groupement »), postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d'Actions. Ces BSA Groupement, sur la base d'une contre-valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d'environ 2,7 Mds€, disposent d'une contre-valeur totale égale à 10 % des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action (à un prix d'exercice de 0,01 € par action), ils donnent droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,725 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée.

L'Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé les seizième, dix‑septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ayant pour objet l'attribution des BSA Groupement au profit, respectivement, de la Caisse des Dépôts et Consignations, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France, CNP Assurances et MACSF Épargne Retraite (étant précisé que chacun des membres du Groupement n'a pas pris part au vote de la résolution ayant pour objet de lui attribuer les BSA Groupement mais a pu prendre part au vote de toute autre résolution ayant pour objet d'attribuer des BSA Groupement à tout autre membre du Groupement).

Le tableau ci-après détaille le nombre de BSA Groupement attribué à chaque membre dudit Groupement.

Bénéficiaires	Nombre de BSA Groupement attribués
Caisse des Dépôts et Consignations	522 795
Mutuelle Assurance des Instituteurs de France	345 650
CNP Assurances	129 619
MACSF Épargne Retraite	172 824
TOTAL	1 170 888

En contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait également l'attribution par la Société de 1 162 279 bons de souscription d'actions aux membres du SteerCo (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants »), postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d'Actions. Ces BSA SteerCo, sur la base d'une contre‑valeur théorique des capitaux propres de la Société post‑restructuration financière d'environ 2,7 Mds€, disposent d'une contre-valeur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne droit de souscrire à une action (à un prix d'exercice de 0,01 € par action), ils donnent droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,720 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée.

L'Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé la vingtième résolution ayant pour objet l'attribution des BSA SteerCo (étant précisé que les membres du SteerCo n'ont pas pris part au vote de ladite résolution).

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 25 juin 2024, à l'issue de l'Assemblée générale précitée, a, notamment, en vertu et dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés dans le cadre des seizième, dix‑septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions par l'Assemblée générale précitée, décidé de procéder à l'émission et à l'attribution à titre gratuit des BSA Garants et délégué tous pouvoirs à cet effet au Directeur général.

2.1.1.2 Annonce de la nouvelle identité du Groupe et de sa raison d'être

Le 20 mars 2024, le Groupe a annoncé une nouvelle étape de son histoire : une nouvelle identité et une raison d'être au service du soin et de l'accompagnement personnalisés pour chaque personne fragilisée. emeis incarne l'ambition d'un Groupe qui se transforme pour mieux accompagner les enjeux sociétaux majeurs que sont la santé mentale et physique, et le grand âge. Un nom, résolument tourné vers l'avenir pour les 78 000 professionnels et experts de la santé, au service des patients, des résidents, des bénéficiaires, de leurs proches et des aidants.

emeis signifie « nous » en grec ancien. Il porte une ambition qui met le collectif, collaborateurs, patients, résidents, bénéficiaires, proches et acteurs de la santé et du lien social au cœur du projet d'entreprise.

2.1.1.3 Acquisitions et cessions d'actifs

Conformément à son Plan de refondation, emeis met en œuvre une politique de détention d'actifs rigoureuse et ciblée en accord avec sa stratégie. Il est par ailleurs rappelé que la Société s'est engagée à réaliser des cessions immobilières pour un montant de 1,25 Md€ d'ici fin 2025 vis‑à-vis de ses principaux partenaires bancaires. Les transactions décrites ci-dessous concernent uniquement les opérations significatives définitivement réalisées entre le 1 er janvier et le 30 juin 2024.

Belgique

En mars 2024, le groupe emeis a cédé 100 % du capital et des droits de vote de la société belge Park Lane Immo NV/SA, qui détenait l'immobilier d'une des résidences fermées dans le cadre du regroupement des résidences en Belgique mentionné au paragraphe 5.1.2 du Document d'enregistrement universel 2023.

Espagne

En décembre 2023, le groupe emeis a signé des accords portant sur :

la cession d'un portefeuille immobilier de deux actifs (une maison de retraite récemment construite et une maison de retraite en cours de construction). En mai 2024, ces deux actifs immobiliers ont été cédés et le groupe emeis n'exploite pas ces établissements ; et
la cession d'un portefeuille immobilier de quatre actifs (des maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction). En mars et avril 2024, deux actifs immobiliers sur quatre ont été cédés et le groupe emeis n'exploite pas ces établissements.

2.1.1.4 Composition du Conseil d'administration d'emeis

L'Assemblée générale du 25 juin 2024 a approuvé le renouvellement du mandat d'administratrice (indépendante) de Madame Mireille Faugère pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Groupement et a fixé les modalités définitives des BSA Groupement et (ii) de mettre en œuvre l'émission des BSA SteerCo et d'émettre 1 162 279 BSA SteerCo et fixé les modalités définitives des BSA SteerCo. Il est précisé que les BSA SteerCo sont librement négociables et admis aux négociations sur Euronext Access.

Les BSA Garants étant exerçables à tout moment par leur bénéficiaire entre le 2 juillet 2024 et le 2 janvier 2025, les informations relatives à l'exercice des BSA et aux augmentations de capital correspondantes figurent au paragraphe 2.5 « Événements postérieurs à la clôture ».

emeis s'est également dotée d'une raison d'être « Ensemble, soyons force de vie des plus fragiles ». Définie à travers un processus global de consultation et de contributions internes et externes, la raison d'être incarne la conviction profonde du Groupe : ce n'est qu'ensemble, unis, que nous relèverons les défis majeurs de notre société, la santé et le grand âge.

L'Assemblée générale du 25 juin 2024, a approuvé les trente-deuxième et trente-troisième résolutions, relatives au changement de dénomination sociale de la Société et à l'introduction de sa raison d'être dans ses statuts.

Luxembourg

En mars 2024, le groupe emeis a acquis 100 % du capital et des droits de vote de la société luxembourgeoise DAKI S.A., propriétaire de plusieurs actifs immobiliers (notamment une maison de retraite représentant 127 lits, une résidence services de 62 appartements et des terrains), que le groupe emeis à vocation à exploiter.

Pologne

En avril 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier en cours de construction, que le groupe emeis n'exploitera pas.

Pays-Bas

En juillet 2023 et en avril 2024, le groupe emeis avait signé des accords portant sur :

la cession d'un portefeuille immobilier de vingt-et-un actifs (maisons de retraite en cours de développement représentant 484 lits). À date, seize cessions ont été réalisées dont huit en 2023 et huit en 2024 ; les autres cessions auront lieu en 2025. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ; et
la cession d'un portefeuille immobilier de onze actifs (maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction représentant 375 lits). À date, six actifs ont été cédés. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements.

Par ailleurs, Madame Noria Charef a été nommée en qualité d'administratrice représentant les salariés par le Comité social et économique central de la Société du 11 juin 2024 avec effet à l'issue de l'Assemblée générale du 25 juin 2024, en remplacement de Madame Sophie Kalaidjian dont le mandat a pris fin à l'issue de celle-ci.

2.2 Chiffres clés

2.2.1 Résultats financiers

2.2.1.1 Évolution de la rentabilité opérationnelle

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Chiffre d'affaires	2 772	2 539
Résultat opérationnel courant	(14)	(13)
Résultat opérationnel	(25)	(98)
Résultat financier net	(176)	(231)
Résultat avant impôt	(202)	(329)
Charge d'impôt	(33)	(39)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises	(24)	1
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(367)
Part revenant aux intérêts minoritaires	(1)	4
Part du Groupe	(257)	(371)

Chiffre d'affaires consolidé du groupe emeis au premier semestre 2024

Le groupe emeis a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2 772 M€ au premier semestre 2024 (+ 9,2 % versus 2023, dont + 8,9 % en organique).

Sur l'ensemble des zones géographiques, l'activité a enregistré une forte croissance au premier semestre 2024, résultant d'un effet prix et dotations positif, et à l'international, d'un net redressement du taux d'occupation et de l'ouverture de nouveaux établissements. L'effet prix est principalement lié aux revalorisations tarifaires, notamment à l'international, dans un contexte inflationniste ayant impacté les principaux postes de charges opérationnelles depuis 2022.

(en millions d'euros)	S1 2024	S1 2023	Var.
France	1 183	1 137	+ 4,0 %
Europe du Nord	796	695	+ 14,6 %
Europe Centrale	472	425	+ 11,1 %
Europe du Sud et Latam	211	188	+ 11,8 %
Autres pays et activités	110	94	+ 16,7 %
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	2 772	2 539	+ 9,2 %

Composition des zones géographiques :

« France » ;
« Europe du Nord », comprenant l'Allemagne, les Pays-Bas, la Belgique et le Luxembourg ;
« Europe Centrale », comprenant l'Autriche, la Suisse, la République tchèque, la Slovénie et la Croatie ;
« Europe du Sud et Latam », comprenant l'Espagne, I'Italie, le Portugal et l'Amérique latine ;
« Autres géographies », comprenant l'Irlande, la Pologne, le Royaume-Uni, la Chine et les Émirats Arabes Unis.

Éléments d'analyse par zone géographique

En France, le chiffre d'affaires s'inscrit en progression de + 4,0 %, à 1 183 M€. Cette évolution résulte principalement des revalorisations tarifaires et, dans une moindre mesure, de la progression du taux d'occupation dans les cliniques (Soins Médicaux et de Réadaptation, Santé mentale) et des maisons de retraite en fin de semestre.

Le taux d'occupation des activités en France est au global en légère progression par rapport au premier semestre 2023, à 85,8 %, avec un niveau supérieur à 92 % en cliniques et une légère progression sur le périmètre des maisons de retraite (83,1 % en moyenne sur le premier semestre 2024, soit + 0,1 point) principalement amorcée en fin de semestre.

Le chiffre d'affaires de la zone Europe du Nord (Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg) s'est élevé à 796 M€, en progression de + 14,6 % dont + 11,9 % en organique. Cette forte croissance organique résulte d'une augmentation du taux d'occupation moyen (+ 4,2 points), de révisions tarifaires importantes et de l'ouverture de nouveaux établissements, principalement aux Pays-Bas. L'écart entre la croissance organique et la croissance totale résulte de l'entrée dans le périmètre de consolidation, au deuxième trimestre 2023, d'activités en Belgique et aux Pays-Bas.

Le chiffre d'affaires de la zone Europe Centrale (Autriche, Suisse, République tchèque, Slovénie, Croatie) affiche également une forte progression (+ 11,1 % en publié, + 11,3 % en organique), pour s'élever à 472 M€. Les deux principaux pays contributeurs de la zone, l'Autriche et la Suisse, ont bénéficié à la fois d'une augmentation du taux d'occupation et de révisions tarifaires importantes. Sur la période, le taux d'occupation de la zone a progressé de + 3,1 points.

Le chiffre d'affaires de la zone Europe du Sud et Latam (Espagne, Italie, Portugal et Amérique latine) s'est élevé à 211 M€, en progression de + 13,2 % en organique. La croissance totale a été de + 11,8 % et intègre la fermeture de certains établissements en Espagne, au Portugal et en Amérique latine. Le taux d'occupation moyen de la zone s'inscrit en nette progression sur la période, à 87,8 % (+ 4,5 points). L'Espagne, principal pays contributeur de la zone, a connu un fort dynamisme tiré par une nette amélioration de son taux d'occupation, de retour à un niveau proche de ce qu'il était avant la crise sanitaire (+ 6,5 points par rapport au premier semestre 2023, à 91,6 %).

La zone Autres géographies (Irlande, Pologne, Royaume-Uni, Chine, Émirats Arabes Unis) a réalisé un chiffre d'affaires de 110 M€, en croissance de + 16,7 %, bénéficiant d'une dynamique solide observée dans les deux principaux pays contributeurs de la zone, la Pologne et l'Irlande.

RENTABILITÉ ET RÉSULTAT NET

(IFRS) (en millions d'euros)	30/06/2024	% du CA	30/06/2023	% du CA	Var. 2023/2024 (en %)
Chiffre d'affaires	2 772	100,0 %	2 539	100,0 %	9,2 %
EBITDAR (1)	339	12,2 %	336	13,2 %	0,8 %
EBITDA (2)	316	11,4 %	321	12,6 %	-1,6 %
Résultat opérationnel courant	(14)	- 0,5 %	(13)	- 0,5 %	6,1 %
Résultat opérationnel	(25)	- 0,9 %	(98)	- 3,9 %	- 74,1 %
Résultat financier net	(176)	- 6,4 %	(231)	- 9,1 %	- 23,7 %
Résultat avant impôt	(202)	- 7,3 %	(329)	- 13,0 %	- 38,8 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	(257)	- 9,3 %	(371)	- 14,6 %	- 30,7 %

(1) EBITDAR = Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions et avant charges locatives.

(2) EBITDA = EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée à moins d'un an.

RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

(en millions d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Résultat opérationnel	(25)	(98)
Neutralisation des produits et charges opérationnels non courant	12	85
Résultat opérationnel courant	(14)	(13)
Neutralisation des amortissements et provisions	330	334
EBITDA	316	321
Neutralisation des charges locatives	22	14
EBITDAR	339	336
IFRS 16 – Retraitement des loyers externes	(242)	(229)
IFRS 16 – Retraitement charges opérationnelles	(5)	(5)
EBITDA PRÉ-IFRS 16	92	102

L'EBITDAR s'établit à 339 M€ au premier semestre 2024, soit une marge de 12,2 %. La progression de l'EBITDAR des activités hors France (d'un montant de l'ordre de 51 M€) s'étant accompagnée d'une réduction du même ordre de grandeur sur le périmètre des activités françaises, l'EBITDAR reste ainsi globalement stable entre le 1 er semestre 2023 et le 1 er semestre 2024.

(en millions d'euros)	EBITDAR 30/06/2024	EBITDAR 30/06/2023	Var. vs S1 2023	EBITDAR S1 2024 (en %)	EBITDAR S1 2023 (en %)	Var. vs S1 2023
France	121	169	(48)	10,2 %	14,8 %	(460) pts
Europe du Nord	118	109	8	14,8 %	15,7 %	(95) pts
Europe Centrale	88	70	18	18,7 %	16,5 %	+ 216 pts
Europe du Sud & Latam	24	17	7	11,3 %	8,9 %	+ 239 pts
Autres pays et activités	16	12	4	ns	ns	ns
Siège Groupe	(28)	(42)	13	ns	ns	ns
TOTAL	339	336	3	12,2 %	13,2 %	(101) PTS

La stabilisation de l'EBITDAR, en dépit d'une hausse du chiffre d'affaires est principalement le reflet d'un décalage entre l'effet immédiat sur les charges des mesures de relances opérationnelles, alors que leur impact est plus progressif sur le chiffre d'affaires.

Ainsi, les charges de personnel sont en hausse de + 11,7 % au premier semestre, reflétant les efforts consentis par le Groupe pour pérenniser l'amélioration de la qualité des services du Groupe et réduire le turnover de ses salariés. Cette hausse reflète autant les revalorisations salariales que l'augmentation des effectifs sur la période. Les autres couts (alimentation, énergie, etc.) augmentent de + 6,0 %, impactés principalement par les effets résiduels de l'épisode inflationniste.

L'EBITDA s'élève à 316 M€ soit une marge de 11,4 % du chiffre d'affaires. L'EBITDA pré-IFRS 16 s'est élevé à 92 M€, soit une marge de 3,3 %, en recul de - 70 pbs par rapport au premier semestre 2023.

Le résultat opérationnel courant s'élève à (14) M€ contre (13) M€ au premier semestre 2023.

2.2.1.2 Coût de l'endettement financier net

Le résultat financier ressort lui à (176) M€, soit une baisse de - 24 %, reflétant principalement les bénéfices des opérations de restructuration financière opérées ces 12 derniers mois.

2.2.1.3 Autres produits et charges opérationnels non courant

Les charges non courantes sont également en baisse significative à fin juin 2024 par rapport au premier semestre 2023 et s'établissent maintenant à (12) M€ contre (85) M€ il y a un an. Cette baisse reflète notamment la réduction des honoraires liés à la restructuration.

2.2.1.4 Résultat avant impôts

Le résultat avant impôt s'élève à (202) M€, contre (329) M€ au premier semestre 2023.

2.2.1.5 Résultat net

Le résultat net part du Groupe au premier semestre reste négatif à (257) M€ bien qu'en amélioration notable de + 114 M€ par rapport au premier semestre 2023.

2.2.2 Structure financière, endettement et patrimoine immobilier

2.2.2.1 Fonds propres

Au 30 juin 2024, les fonds propres part du Groupe s'élèvent à 1,9 Md€ contre (1,8) Md€ au 30 juin 2023. Il est ici rappelé qu'au terme de la restructuration financière, les capitaux propres ont été reconstitués à la suite de l'injection de nouveaux fonds propres à hauteur d'environ 1,55 Md€ (dans le cadre de l'Augmentation de Capital Groupement et de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS réalisées en décembre 2023 et en février 2024).

2.2.2.2 Endettement financier net

L'endettement financier net (hors dettes des loyers IFRS 16) au 30 juin 2024 s'élève maintenant à 4 425 M€, à comparer à 4 642 M€ à fin 2023. Cette baisse de l'endettement net sur six mois provient essentiellement de la troisième augmentation de capital (390) M€, prévue dans le cadre de plan de restructuration financière (réalisée le 15 février 2024), alors que le cash-flow libre du Groupe bien qu'encore négatif s'améliore sensiblement de 111 M€ par rapport au premier semestre 2023.

2.2.2.3 Patrimoine immobilier

Au 30 juin 2024 la valeur comptable des immobilisations corporelles nettes s'élève à 4,8 Mds€. Il est ici rappelé que la Société a procédé fin 2022 à un changement de la méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16, ceux-ci étant désormais exclus du champ d'application de la norme. La Société publiera à fin 2024 une estimation de la valeur de marché des actifs immobiliers détenus, intégrant l'ensemble des paramètres de calcul (taux de rendement, taux sans risque, trajectoire de performance opérationnelle de chaque établissement).

2.2.3 Flux de trésorerie

(en millions d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Marge brute autofinancement		268
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		192
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(214)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(155)	(318)
VARIATION DE TRÉSORERIE	8	(339)

TABLEAU DE FINANCEMENT PRÉ-IFRS 16

(en millions d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
EBITDA pré-IFRS 16	92	102
Investissements de maintenance et d'IT	(60)	(53)
Autres flux opérationnels courants (dont variation de BFR)		(62)
Cash-flow opérationnel courant net		(13)
Investissements de développement immobiliers	(91)	(192)
Éléments non courants	(99)	(59)
Gestion du portefeuille d'actifs	143	36
Charge de la dette	(119)	(60)
Cash-flow net avant financement		(289)
Apport de capitaux propres en numéraire	390	0
Impact sur la dette nette des changements de périmètre	(7)	(12)
Variation des ajustements IFRS	12	(201)
Variation de la dette financière nette	217	(502)
TOTAL DETTE FINANCIÈRE NETTE		9 260

RÉCONCILIATION FLUX DE TRÉSORERIE

Le Groupe utilise le « Cash-Flow Opérationnel Courant Net » comme indicateur de gestion pour figurer les flux de trésorerie générés par l'activité courante, net des investissements courants de maintenance et d'IT. Le Cash-Flow Opérationnel Courant Net correspond à la somme de l'EBITDA pré-IFRS 16, des éléments courants non-cash, de la variation du besoin en fonds de roulement, des impôts sur les revenus payés, et des investissements de maintenance et d'IT. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie :

(en millions d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Flux net de trésorerie générés par l'activité		192
Neutralisation impact IFRS 16	(224)	(219)
Flux net de trésorerie générés par l'activité Pré IFRS 16		(27)
Variation de BFR – Reclassement de flux liés aux opérations d'investissements	8	13
Reclassement d'éléments financiers		4
Extourne des éléments non courants		59
Autres reclassements	(0)	(9)
Investissements de maintenance et d'IT	(60)	(53)
CASH-FLOW OPÉRATIONNEL COURANT NET	(12)	(13)

Le Groupe utilise le « Cash-flow net avant Financement » comme indicateur de gestion pour figurer le flux net de trésorerie après prise en compte des éléments courants et non-courants, de tous les investissements, des charges d'intérêts liées à l'endettement, et du solde positif ou négatif lié aux opérations sur le portefeuille d'actifs. Le Cash-Flow Net avant Financement correspond à la somme du Cash‑Flow Opérationnel Courant Net, des investissements de développement, des éléments non-courants, des produits et/ou coûts nets liés à la gestion du portefeuille d'actifs, et des charges financières. Cet indicateur se réconcilie comme suit avec les éléments du tableau de flux de trésorerie :

(en millions d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Cash-Flow Opérationnel Courant Net		(13)
Investissements de Développement immobiliers	(91)	(192)
Éléments non courants	(99)	(59)
Gestion du portefeuille d'actifs	143	36
Charge de la dette	(119)	(60)
CASH-FLOW NET AVANT FINANCEMENT		(289)

2.3 Principaux risques et incertitudes

2.3.1 Facteurs de risques

Les principaux risques demeurent identiques à ceux présentés au chapitre 2, pages 48 et suivantes, du Document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mai 2024 sous le numéro D.24-0395 (le « Document d'enregistrement universel 2023 »), étant toutefois précisé que les risques suivants sont mis à jour comme suit :

2.3.1.1 Risque de liquidité

Le paragraphe 2.1.2.1 « Risque de liquidité », présenté au chapitre 2, page 54, du Document d'enregistrement universel 2023, est mis à jour et remplacé comme suit :

« Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée, la Société a restructuré l'ensemble de son endettement financier brut (hors dettes de loyers IFRS 16), ce qui s'est traduit par un désendettement au niveau du Groupe de 4,3 Mds€ (5,3 Mds€ fin 2023 contre 9,6 Mds€ fin 2022).

Au 30 juin 2024, l'endettement net du Groupe s'élevait à 4,48 Mds€ (hors dettes de loyers IFRS 16) et sa trésorerie et équivalents de trésorerie à 653 M€ (contre 645 M€ fin 2023) avant tirage de la ligne de crédit de 400 M€ qui est toujours disponible.

Identification du risque

Risques liés au Financement Complémentaire « new money debt »

Il est précisé que la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A (200 M€) et D1B (200 M€) a été tirée par le Groupe le 1 er octobre 2024, avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024. Cette ligne de crédit renouvelable, si elle venait à être remboursée, pourra être tirée jusqu'à sa date d'échéance finale du 30 juin 2026. Par conséquent, et tant que cette ligne est effectivement tirée ou susceptible d'être à nouveau tirée à l'avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (cf. note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés) (et notamment le respect d'un Ratio Niort 94/Niort 95 (Ratio N94/95) LTV ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s'appliquer.

En cas de non-respect de l'un ou de plusieurs des engagements susvisés (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les montants qui ont été tirés au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient exigibles à la fin des périodes d'intérêts des tirages alors en cours et ne pourraient pas être refinancés par un tirage de renouvellement (rollover). Les Banques auraient par ailleurs la faculté d'annuler ces Crédits, D1A et D1B, lesquels ne pourraient ainsi plus être à nouveau tirés à l'avenir. Dans l'hypothèse où aucun montant ne serait tiré au titre des Crédits D1A et D1B à la date dudit défaut, les Banques auraient alors la faculté d'annuler ces Crédits, lesquels ne pourraient ainsi plus être tirés à l'avenir.

Le Ratio N94/N95 LTV(1) a été respecté au 31 décembre 2023. Toutefois, dans l'hypothèse d'une baisse de valeur des actifs immobiliers (c'est-àdire s'il s'avérait que la valeur des actifs immobiliers n'était pas en ligne avec les hypothèses de valorisation retenues dans le plan d'affaires 2022-2025 (étendu à 2026) de la Société) qui sont aujourd'hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 et en l'absence d'apport de nouveaux actifs immobiliers, ce ratio pourrait ne pas être respecté aux dates de test concernées.

Risques liés au Contrat de Crédits Existant mis en place en juin 2022, amendé par l'Accord d'Étape du 17 mars 2023 et l'Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023

Dans le cadre du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu'amendé par l'Accord d'Étape du 17 mars 2023 et l'Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023, le Groupe s'est notamment engagé à :

maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration (c'est-à-dire à compter du 31 mars 2024) ;
réaliser 1,25 Md€ de cessions d'actifs immobiliers d'ici fin 2025 dont 452 M€ déjà réalisés au 30 juin 2024. Les conditions d'utilisation des produits de cessions sont détaillées dans la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

Le non-respect par le Groupe de ses engagements au titre des financements susvisés serait de nature à générer des cas de défaut. Les prêteurs pourraient ainsi activer les sûretés dont ils bénéficient et qui affectent des actifs significatifs pour le Groupe, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur la situation financière du Groupe, son activité et son développement.

L'engagement pris par le Groupe de réaliser des cessions d'actifs immobiliers dans une période de temps limitée pourrait par ailleurs conduire le Groupe à réaliser des cessions à un prix inférieur à leur valeur nette comptable, ce qui pourrait obliger le Groupe à constater des pertes de valeur sur les actifs concernés.

Autres risques liés aux financements du Groupe

L'endettement existant du Groupe au 30 juin 2024 (cf. note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d'endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir.

Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 ». Par suite des accords (« waivers ») conclus par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s'appliquer à compter du 31 décembre 2022 et au-delà. Ces accords prévoient néanmoins la mise en place d'un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l'EBITDA 12 mois hors IFRS 16 < 9,0x), qui ne trouvera à s'appliquer qu'à partir des comptes semestriels clos au 30 juin 2025 sauf en cas de remboursement anticipé.

Au 30 juin 2024, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n'ayant pas été apurées dans le cadre de l'Augmentation de Capital d'Apurement s'élèvent au total à 272 M€.

⁽¹⁾ Désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95, où « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l'encours principal au titre de l'endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l'exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l'exclusion de l'endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ; et « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l'exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n'est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants.

Gestion du risque

La Société considère que, dans l'hypothèse d'une baisse de valeur des actifs immobiliers qui sont aujourd'hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 d'une ampleur entraînant un non-respect du ratio « Loan to Value » mentionné ci-dessus, elle serait toujours en mesure de pouvoir apporter aux sociétés Niort 94 et Niort 95 des actifs complémentaires libres de sûretés et d'une valeur lui permettant de respecter les ratios requis.

La liquidité du Groupe au 31 août 2024 s'établit à 925 M€ (correspondant à la trésorerie du Groupe s'élevant à 525 M€ à laquelle s'ajoutent les 400 M€ des lignes des Crédits D1A et D1B non tirées à cette date (1)).

Les comptes consolidés semestriels condensés ont été examinés par le Conseil d'administration en application du principe de continuité d'exploitation après avoir pris en compte les informations dont il dispose pour l'avenir, dont tout particulièrement les prévisions de

2.3.1.2 Risque de taux d'intérêt

Le paragraphe 2.1.2.4 « Risque de taux d'intérêt », présenté au chapitre 2, page 56, du Document d'enregistrement universel 2023, est mis à jour et remplacé comme suit :

« Identification du risque

La dette nette du Groupe est commentée et détaillée dans la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

La structure de la dette financière du Groupe est majoritairement composée de dettes en euros à taux variable. Le crédit syndiqué sécurisé d'un montant de 3,2 Mds€ (tranches A, B et C) consenti au Groupe est également rémunéré sur la base de l'Euribor augmenté d'une marge.

Le Groupe est ainsi exposé au risque de hausse des taux de la zone euro. Bien qu'après couverture, la dette devienne majoritairement à taux fixe, le coût de couvertures futures pourrait augmenter, ce qui pourrait affecter la situation financière et les résultats du Groupe.

La valeur des actifs immobiliers pourrait aussi être impactée négativement par une hausse des taux d'intérêts et donc des taux de rendement attendus des investisseurs. Cela pourrait avoir en conséquence un effet négatif sur la valorisation des actifs immobiliers détenus par le Groupe.

Gestion du risque

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de taux sur une part importante de la dette financière nette consolidée. À cet effet, le Groupe utilise un portefeuille d'instruments financiers sous forme de contrats d'échanges de taux dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat, et de plafonnement de taux d'intérêt (caps…).

trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions intègrent les hypothèses suivantes :

une accélération du plan de cession d'actifs immobiliers et, en complément selon les scénarii, des cessions significatives d'actifs opérationnels au-delà de celles déjà engagées hors d'Europe, tel qu'indiqué dans le plan de refondation. Les prévisions de trésorerie intègrent ainsi des objectifs de cessions pour un montant global minimum de 900 M€ à réaliser avant le 30 juin 2025 ;
une augmentation régulière de la profitabilité du groupe dans chacun de ses grands pays.

Ces prévisions intègrent par ailleurs le tirage des Crédits D1A et D1B pour un montant de 400 M€, intervenu le 1 er octobre 2024, avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024.

L'ensemble de ces cessions ont pour objectif de poursuivre le désendettement du Groupe.

Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité reposant sur les éléments mentionnés ci-dessus, les comptes de la période du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation. »

Au 30 juin 2024, le montant nominal des instruments de couverture de taux d'intérêt utilisés par le Groupe s'élevait à 2 354 M€.

La stratégie de gestion du risque de taux est également exposée dans la note 4.16.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

La dette financière du Groupe est composée de dettes à taux variable. Ainsi, une évolution de la courbe des taux affecterait :

le montant des intérêts à servir sur la dette à taux variable ;
la juste valeur des instruments dérivés. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Au 30 juin 2024, le Groupe a une dette nette de 4 425 M€ (hors dettes de loyer IFRS 16) dont environ 14 % sont nativement à taux fixe avant les couvertures de taux et 60 % après prise en compte des couvertures de taux, le solde étant à taux variable.

Compte tenu des couvertures mises en place :

l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 20.7 M€ ;
l'incidence d'une baisse de 1 % (100 points de base) diminuerait la charge financière de 20.6 M€. »

⁽¹⁾ Le 1 er octobre 2024, la Société a procédé au tirage des Crédits D1A de 200 M€ et D1B de 200 M€ au titre du Financement Complémentaire « new money debt », avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024.

2.3.1.3 Risque de contentieux

Le paragraphe 2.1.4.1 « Risque de contentieux », présenté au chapitre 2, pages 58 et suivantes, du Document d'enregistrement universel 2023, est mis à jour et remplacé comme suit :

« Identification du risque

Le risque de contentieux est un risque significatif compte tenu des dysfonctionnements rapportés en 2022 notamment dans les maisons de retraite exploitées par le Groupe en France (les « Faits Rapportés ») et de la crise financière consécutive, qui a abouti à la restructuration financière intervenue en 2023 et 2024.

1) Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés

Le Groupe a répondu aux questions de la mission conjointe de l'Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et de l'Inspection générale des finances (IGF) diligentée par le gouvernement. Le 26 mars 2022, Mme Brigitte Bourguignon, alors ministre déléguée auprès du ministre des Solidarités et de la Santé, chargée de l'Autonomie a annoncé transmettre le rapport de la mission au Procureur de la République.

Par ailleurs, depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d'atteintes à la personne. Le Groupe n'a pas connaissance de la teneur ou du nombre exact de ces plaintes.

Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le Procureur de la République de Nanterre ait initialement été en charge, d'une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d'autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l'objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le Procureur de la République de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d'homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d'autrui. Cette information ferait suite à la réception d'un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport conjoint de l'IGF et de l'IGAS et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d'avril 2022. L'ouverture d'une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l'AFP par le Procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024.

À ce jour, le Groupe n'est pas partie à cette information judiciaire, n'a pas été convoquée et n'a pas accès au dossier.

Le Groupe a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du Procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d'accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l'intérêt social de la Société et découverts à la suite d'investigations internes. Le 20 décembre 2022, la Société a déposé une plainte à l'encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d'abus des biens ou du crédit de la Société, d'abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment. La Société a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d'autres personnes dénommées.

Le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d'un communiqué du Procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par la Société :

une enquête préliminaire avait été ouverte par le Procureur de la République de Nanterre, pour des faits d'abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ;
dans le cadre de cette enquête, l'ancien Directeur général du Groupe, l'ancien Directeur financier et l'ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ;
le Parquet de Nanterre avait requis l'ouverture d'une information judiciaire ;
les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d'instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d'eux) ; et
l'ancien Directeur général du Groupe et l'ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l'issue de cette mise en examen, tandis que l'ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire.

Le 26 janvier 2024, le Procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l'Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi-janvier 2024 simultanément en Belgique, Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d'instruction saisis du dossier au tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l'étranger, celles dont la Société a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par la Société.

Enfin, le 16 février 2024, le Procureur de la République de Nanterre a indiqué que l'ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire, l'ancien Directeur financier étant toujours détenu dans ce dossier.

Ces différentes démarches procédurales, si elles devaient aboutir à des procédures ou des poursuites exercées contre le Groupe, ses dirigeants ou ses salariés, anciens ou actuels, et au prononcé de condamnations civiles ou pénales à leur encontre, pourraient avoir un impact sur la trésorerie du Groupe et porter atteinte à son image et à sa réputation, ce qui aurait un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

2) Risque contentieux lié à la restructuration financière d'emeis

À compter de l'ouverture d'une seconde procédure de conciliation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre (le « Tribunal ») du 25 octobre 2022 puis de l'annonce et de la mise en œuvre de son projet de plan de restructuration financière, certains créanciers isolés ou actionnaires minoritaires de la Société ont initié des procédures judiciaires à son encontre afin de tenter de mettre en échec les discussions avec ses principaux créanciers et l'adoption de son projet de plan de restructuration financière. Ces procédures judiciaires ont principalement été introduites dans l'objectif de remettre en cause chacune des étapes de la restructuration financière de la Société ainsi que les accords conclus entre la Société et ses créanciers financiers, ou de tenter de forcer la convocation d'une Assemblée générale anticipée de la Société. À ce jour, aucune d'entre elles n'a abouti.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, trois actions judiciaires ont été initiées à l'encontre de la Société, parmi lesquelles (i) une tierce opposition au jugement du Tribunal du 10 juin 2022 (le « Jugement d'Homologation ») ayant homologué le protocole de conciliation signé le 3 juin 2022 entre emeis et ses partenaires bancaires (le « Protocole de Conciliation »), (ii) une tierce opposition à l'ordonnance d'ouverture de la seconde procédure de conciliation du Président du Tribunal du 25 octobre 2022 et (iii) un référé à heure indiquée devant le Président du Tribunal visant à obtenir la suspension de la seconde procédure de conciliation ainsi que la désignation d'un expert sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile.

Dans ces trois affaires, le Tribunal ou son Président a rejeté l'ensemble des demandes formées à l'encontre de la Société.

Les décisions rendues dans le cadre des deux tierces oppositions sont devenues définitives.

Aux termes d'un arrêt rendu le 16 novembre 2023, la Cour d'appel de Versailles a déclaré irrecevables les demandes des créanciers ayant interjeté appel contre l'ordonnance du 20 janvier 2023 qui avait rejeté la demande de suspension de la seconde procédure de conciliation ainsi que la demande de désignation d'un expert. Cet arrêt de la Cour d'appel de Versailles fait désormais l'objet d'un pourvoi en cassation.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, ces mêmes créanciers et/ou actionnaires ont continué de s'opposer aux modalités de la restructuration financière de la Société et ont contesté ses différentes étapes à travers les procédures décrites ci-dessous, dont (a) sept sont terminées et (b) cinq sont toujours en cours à la date de publication du présent rapport.

a) Les procédures engagées au cours de l'exercice 2023 et terminées à la date de publication du rapport financier semestriel

(i) quatre recours devant le juge-commissaire près le Tribunal contre la composition des classes de parties affectées décidée par les administrateurs judiciaires dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée. Aux termes d'ordonnances rendues le 15 mai 2023, ces recours ont été déclarés irrecevables ou rejetés par le juge-commissaire. Deux des quatre décisions du jugecommissaire ont fait l'objet d'un appel devant la Cour d'appel de Versailles. Aux termes d'un arrêt du 22 juin 2023, la Cour d'appel de Versailles a confirmé les ordonnances du 15 mai 2023 et la composition des classes de parties affectées, à l'exception de la seule classe n° 7. Ayant pris acte de cette décision, les administrateurs judiciaires ont actualisé la composition des classes afin que le vote du Plan de Sauvegarde Accélérée par les classes de parties affectées puisse se tenir le 28 juin 2023 conformément à cette décision qui n'a pas eu d'autre incidence que cette incidence pratique ;
(ii) une action en référé à heure indiquée initiée par certains actionnaires de la Société devant le Président du Tribunal aux fins de solliciter la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de convoquer une Assemblée générale des actionnaires de la Société aux fins qu'il soit notamment statué sur la révocation de trois des membres de son Conseil d'administration et sur les augmentations de capital prévues aussi bien par le projet de Plan de Sauvegarde Accélérée établi par la Société que par le projet dit « alternatif » préparé à l'initiative de certains de ses actionnaires et créanciers. Par ordonnance du 31 mai 2023, le Président du Tribunal a rejeté la demande de désignation d'un mandataire ad hoc ;
(iii) une action en référé à heure indiquée initiée par certains actionnaires de la Société devant le Président du Tribunal aux fins de rétracter l'ordonnance du 11 mai 2023 ayant fait droit à la demande de la Société de prolonger le délai de réunion de l'Assemblée générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Par ordonnance du 23 juin 2023, le Président du Tribunal a rejeté la demande de rétractation de l'ordonnance du 11 mai 2023 ;
(iv) une requête formée par un actionnaire de la Société auprès du jugecommissaire aux fins d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion des classes de parties affectées. Par ordonnance du 26 juin 2023, le juge-commissaire a rejeté la demande d'inscription de points à l'ordre du jour formulée par l'actionnaire ;
(v) quatre recours formés par des créanciers et actionnaires de la Société devant le Tribunal pour contester la valorisation de la Société à l'occasion de l'étude du Plan de Sauvegarde Accélérée. Aux termes du jugement du Tribunal du 24 juillet 2023, le Tribunal a rejeté les contestations sur la valorisation de la Société et a approuvé le Plan de Sauvegarde Accélérée proposé par la Société (le « Jugement d'Approbation »). Certains créanciers et actionnaires minoritaires ont interjeté appel de cette décision devant la Cour d'appel de Versailles le 3 août 2023. Par arrêt du 30 janvier 2024, la Cour d'appel de Versailles a confirmé le Jugement d'Approbation et a rejeté les contestations portées par les appelants. Cette décision est toujours susceptible de faire l'objet d'un pourvoi en cassation ;
(vi) une tierce opposition au Jugement d'Approbation formée par certains créanciers de la Société. Par conclusions régularisées le 17 octobre 2023, les tiers-opposants se sont désistés de l'instance ce qui a été constaté par le Tribunal le 17 octobre 2023 ; et
(vii) trois tierces oppositions au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société du Tribunal du 24 mars 2023 (le « Jugement d'Ouverture ») formées par certains créanciers et par une association d'actionnaires minoritaires de la Société. Par décision du 13 septembre 2023, le Tribunal a rejeté les tierces oppositions les déclarant nulles ou irrecevables. Certains créanciers ont interjeté appel de la décision du Tribunal du 13 septembre 2023 devant la Cour d'appel de Versailles. Par un arrêt du 26 mars 2024, la Cour d'appel de Versailles a confirmé la décision du Tribunal du 13 septembre 2023 d'avoir rejeté les tierces oppositions au Jugement d'Ouverture en les déclarant irrecevables. Cette décision peut encore faire l'objet d'un pourvoi en cassation.

b) Les procédures engagées au cours de l'exercice 2023 et toujours en cours à la date de publication du rapport financier semestriel

(i) une action au fond engagée par certains créanciers de la Société devant le Tribunal de commerce de Paris aux fins de solliciter la nullité de l'accord dit de « Lock-Up » conclu par la Société avec le groupe d'investisseurs menés par la Caisse des Dépôts et Consignations et certains de ses créanciers non sécurisés le 14 février 2023. Sur demande de la Société, le Tribunal de commerce de Paris s'est déclaré territorialement incompétent par décision du 4 juin 2024. Certains créanciers de la Société ont interjeté appel de cette décision devant la Cour d'appel de Paris ;
(ii) une action de certains créanciers aux fins d'obtention d'une mesure de discovery devant les tribunaux du Delaware (États-Unis) en application de la section 1782 du Titre 28 du United States Code à l'encontre d'un membre du SteerCo et d'un conseil financier du SteerCo ; à laquelle la Société est intervenue volontairement. Par décision du 9 janvier 2024, le Tribunal du Delaware a déclaré les requérants recevables à solliciter la production de documents sur le fondement de l'article 1782 de l'United States Code mais a restreint le périmètre des documents dont la production pourrait être ordonnée. Les demandes de production de documents des requérants seront tranchées entre les parties ou à défaut d'accord par la saisine du juge américain ;
(iii) une action au fond engagée le 17 mars 2023 par un créancier de la Société devant le tribunal de Francfort aux fins de paiement de la créance détenue par le créancier à l'encontre de la Société ;
(iv) une action en référé-rétractation devant le Tribunal aux fins de rétractation du Jugement d'Homologation engagée par certains créanciers de la Société. Par décision du 22 juin 2023, le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de rétractation du Jugement d'Homologation. Certains créanciers de la Société ont interjeté appel de la décision du 22 juin 2023 devant la Cour d'appel de Versailles ; et
(v) trois recours formés par certains créanciers et actionnaires de la Société devant la Cour d'appel de Paris aux fins de solliciter l'annulation ou la réformation de la décision de dérogation de l'Autorité des marchés financiers n° 216C2262 prise lors de sa séance du 25 mai 2023 et publiée le 26 mai 2023. L'arrêt de la Cour d'appel de Paris a été rendu le 9 novembre 2023, rejetant l'ensemble des recours. Le 10 janvier 2024, certains créanciers de la Société ont formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt du 9 novembre 2023 de la Cour d'appel de Paris.

Le risque d'impact de ces contentieux en cours sur les opérations de restructuration effectuée (i.e. remise en cause ou retard dans la réalisation) apparaît limité dès lors que (i) la majorité de ces procédures a déjà fait l'objet d'une décision favorable en première instance sans que les arguments présentés par les parties adverses soient différents de ce qui a été soutenu devant le premier juge, (ii) si certaines des décisions d'appel font l'objet ou sont susceptibles de faire l'objet d'un pourvoi en cassation par les parties adverses, ce pourvoi n'aura pas d'effet suspensif et n'empêchera pas l'exécution de l'arrêt d'appel, (iii) les procédures

étrangères (discovery aux États-Unis ou action en paiement en Allemagne) ne sont pas susceptibles d'impacter la restructuration directement et (iv) s'agissant de la demande de nullité de l'Accord de Lock-Up, le Tribunal de commerce de Paris s'est déclaré incompétent tandis que le Tribunal de commerce de Nanterre s'est déjà prononcé en faveur de la validité de cet accord.

Gestion du risque

Dès le début du mois de février 2022, le Conseil d'administration a mandaté les cabinets Grant Thornton France et Alvarez & Marsal à l'effet de conduire une mission indépendante d'évaluation sur les Faits Rapportés. Les 27 mai et 27 juin 2022, les cabinets Grant Thornton et Alvarez & Marsal ont remis au Conseil d'administration leurs rapports finaux sur, respectivement, les volets relatifs à l'utilisation des fonds publics et aux relations commerciales avec des tiers, et notamment certains agents publics, d'une part, et les volets relatifs à la qualité de la prise en charge et des relations sociales d'autre part. Les constatations de ces investigations indépendantes permettent d'écarter l'allégation de système de maltraitance généralisée. Elles infirment notamment l'existence d'un rationnement des protections ainsi que plusieurs allégations concernant les repas et la nourriture. En revanche, elles font état de manquements et d'insuffisances ponctuelles notamment dans le traitement des événements indésirables, le système d'incitations managériales et la gestion des ressources humaines eu égard au secteur d'activité de la Société.

La Société a par ailleurs collaboré avec la mission conjointe de l'IGAS et de l'IGF, qui lui a transmis son rapport définitif le 26 mars 2022, lequel met en lumière certains dysfonctionnements.

La Société a, dès avant la remise des conclusions des rapports précités, entrepris une série de mesures de remédiation visant à corriger ses processus internes avec l'objectif d'éradiquer les pratiques déviantes identifiées, lorsqu'elles existaient, de se doter des ressources humaines et d'affecter les ressources financières nécessaires à cet effet.

Des mesures ont immédiatement été prises afin d'écarter les personnes susceptibles d'être impliquées dans les fraudes mentionnées ci-dessus et renforcer le contrôle interne du Groupe. Aussi, de nombreuses procédures disciplinaires ont été mises en œuvre à l'encontre de plusieurs cadres du Groupe, procédures qui font l'objet de contestations judiciaires initiées par les salariés concernés.

Le Conseil d'administration s'est également unanimement prononcé en faveur d'évolutions structurantes :

l'étude de la transformation de la Société en société à mission ;
le renouvellement du Conseil d'administration ;
un plan de transformation majeur, prioritairement déployé en France.

À partir de juillet 2022, des actions plus importantes ont été engagées, notamment en France, avec pour objectifs :

remédier : remettre l'entreprise « au carré ». Cela se traduit par une tolérance zéro contre les pratiques non éthiques, un examen transparent quand un établissement est mis en cause, la révision de la politique de signalement des événements indésirables graves, une attention accrue portée au recrutement et à la fidélisation des collaborateurs et un dispositif de formation renforcée sur l'éthique et la bientraitance ;
organiser : mettre le Groupe aux meilleurs standards du secteur, structurer une politique de ressources humaines et salariale, créer en France un Comité éthique soins et bientraitance, lancer la réorganisation des fonctions support ;
remobiliser : reprendre la place d'un acteur majeur dans « le bienvieillir » de demain, ce qui signifie élargir le dialogue avec les parties prenantes (commencé avec les États Généraux du Grand Âge), définir une raison d'être, engager une réflexion sur l'entreprise à mission, inventer les prises en charge et services de demain, tout en favorisant les synergies entre nos métiers.

En outre, dans le cadre de l'ensemble des procédures en cours, la Société coopère étroitement avec les autorités et est accompagnée de cabinets d'avocats de renom pour veiller à la protection de ses intérêts. »

2.3.1.4 Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie et du plan d'affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe

S'agissant du « Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie et du plan d'affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe », présenté au chapitre 2, pages 60 et suivantes, du Document d'enregistrement universel 2023, la Société rappelle :

avoir revu à la baisse sa perspective de croissance de l'EBITDAR 2024, entre 0 % et + 5 % vs 2023, soit un niveau compris entre 700 et 730 M€ (à comparer à un niveau précédemment communiqué de 800 à 835 M€). Cette perspective intègre l'effet d'un plan d'actions engagé en France sur le S2 visant à rééquilibrer l'adéquation niveau d'activité / ressources pour tenir compte du décalage des prévisions de taux d'occupation ; et
estimer, dans un contexte immobilier qui demeure peu favorable, qu'environ 670 M€ de produits bruts de cessions immobilières devraient être réalisés à fin 2024 (depuis mi-2022). Ce montant est à comparer à une trajectoire initiale prévue de 750 M€ fin 2024 et s'inscrit dans le cadre de l'engagement de la Société, conformément au Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022, tel qu'amendé par l'Accord d'Étape du 17 mars 2023, à réaliser des

cessions pour un montant de 1 250 M€ d'ici fin 2025. Ce décalage est essentiellement lié au report sur l'exercice 2025 d'une opération immobilière en France. La Société prévoit que le produit brut des cessions immobilières encaissé sur 2024 s'élèverait à environ 380 M€ (environ 340 M€ nets d'impôts), à comparer à 500 M€ (449 M€ nets d'impôts) communiqué dans le Plan d'Affaires du Groupe.

Il est par ailleurs rappelé que les prévisions de trésorerie établies par le Groupe pour les 12 prochains mois intègrent des objectifs de cessions pour un montant global minimum de 900 M€ avant le 30 juin 2025 (cf. paragraphe 2.3.1.1 du présent rapport).

L'atteinte des objectifs de cession fixés dans ce cadre dépend de la capacité du Groupe à cibler des offres attractives et à mener des négociations efficaces, ainsi qu'à réaliser les cessions à des prix en ligne avec les hypothèses de valorisation retenues dans le plan d'affaires 2022-2025 (étendu à 2026) de la Société, dans un contexte immobilier qui demeure, à date, peu favorable.

2.3.2 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Le paragraphe « Procédures judiciaires et d'arbitrage », présenté au chapitre 5, pages 285 et 286, du Document d'enregistrement universel 2023, est mis à jour et remplacé comme suit :

« Dans le cadre normal de ses activités en France et à l'international, le Groupe est impliqué dans des procédures contentieuses ou litigieuses, principalement dans les domaines social et fiscal. En outre, des procédures ont été engagées à l'encontre du Groupe pour tenter de contester la mise en œuvre de son plan de restructuration. Les éventuelles provisions appliquées à ces litiges sont décrites dans les notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés, page 43 du présent rapport.

Il est rappelé que suite au rapport final de la mission d'inspection conjointe IGAS-IGF, la Caisse nationale de solidarité pour l'autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans.

La Société a également annoncé, le 2 mai 2022, avoir déposé plainte contre personnes non dénommées auprès du procureur de la République pour des faits et opérations passés – sans aucun lien avec les conditions d'accueil et de soins des résidents – susceptibles de poser question au regard de l'intérêt social de la Société et découverts à la suite d'investigations internes qui ont révélé un certain nombre de fraudes dont la Société ou ses filiales ont pu être victimes.

Le 20 décembre 2022, la Société a déposé une plainte à l'encontre de M. Yves Le Masne, ancien Directeur général de la Société, visant des faits susceptibles de caractériser des infractions d'abus des biens ou du crédit de la Société, d'abus de confiance, complicité, recel ou blanchiment.

La Société a poursuivi ses investigations et a déposé des plaintes complémentaires contre d'autres personnes dénommées.

Le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d'un communiqué du procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par la Société :

une enquête préliminaire avait été ouverte par le procureur de la République de Nanterre, pour des faits d'abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée ;
dans le cadre de cette enquête, l'ancien Directeur général du Groupe, l'ancien Directeur financier et l'ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde à vue le 27 juin 2023 ;
le Parquet de Nanterre avait requis l'ouverture d'une information judiciaire ;
les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d'instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d'eux) ;
l'ancien Directeur général du Groupe et l'ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l'issue de cette mise en examen, tandis que l'ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire.

Le 26 janvier 2024, le procureur de la République de Nanterre a annoncé, via une dépêche de l'Agence France Presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi-janvier 2024 simultanément en Belgique, Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier, et que des auditions avaient été menées par les quatre juges d'instruction saisis du dossier au Tribunal judiciaire de Nanterre. Le Groupe a précisé en réponse à la dépêche que, parmi les différentes opérations menées en France et à l'étranger, celles dont la Société a eu connaissance ne visaient pas le Groupe mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires, dans le cadre de la procédure initiée par les plaintes déposées par la Société.

Le 16 février 2024, le procureur de la République de Nanterre a indiqué que l'ancien Directeur général du Groupe avait été remis en liberté sous contrôle judiciaire, l'ancien Directeur financier étant toujours détenu dans ce dossier.

Sur la base des informations publiquement disponibles, il semblerait que le procureur de la République de Nanterre ait initialement été en charge, d'une part, des investigations relatives au signalement des autorités et, d'autre part, de certaines des plaintes ainsi déposées. Dans ce cadre, le siège et plusieurs établissements du Groupe ont fait l'objet de perquisitions, en juin et novembre 2022. Le 7 janvier 2024, un article du Parisien faisait état de ce que le procureur de la République de Nanterre aurait ouvert, le 22 novembre 2023, une information judiciaire contre X des chefs d'homicide involontaire, blessures involontaires, non-assistance à personne en danger et mise en danger d'autrui. Cette information ferait suite à la réception d'un signalement du gouvernement fin mars 2022, consécutif au rapport conjoint de l'Inspection générale des finances (IGF) et de l'Inspection générale des affaires sociales (IGAS) et à 53 plaintes de familles de résidents reçues à partir d'avril 2022. L'ouverture d'une information judiciaire des chefs précités a été confirmée à l'AFP par le procureur de la République de Nanterre le 8 janvier 2024.

À ce jour, le Groupe n'est pas partie à cette information judiciaire, n'a pas été convoquée et n'a pas accès au dossier.

Le Groupe n'a actuellement connaissance d'aucun autre fait exceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, de nature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situation financière, son activité ou ses résultats.

En outre, à la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, ayant eu dans un passé récent, ou susceptible d'avoir, un impact défavorable significatif sur la situation financière et la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. »

2.4 Principales transactions entre parties liées

Il n'existe pas de changement significatif par rapport aux informations présentées au chapitre 5, note 5.3, page 347, du Document d'enregistrement universel 2023.

Il convient également de se référer à la note 5.3 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

2.5 Événements postérieurs à la clôture

2.5.1 Exercice des BSA Garants et augmentations de capital correspondantes

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société suite à l'exercice des BSA Garants (voir paragraphe 2.1.1.1 ci-dessus) à la date du présent rapport.

Date de l'augmentation de capital	Montant du capital social avant l'augmentation de capital	Nombre d'actions émises	Montant de l'augmentation de capital	Montant du capital social après l'augmentation de capital
24/07/2024	1 591 917,03 €	37 355	373,55 €	1 592 290,58 €
09/08/2024 (1)	1 592 290,58 €	1 494 250	14 942,50 €	1 607 233,08 €
26/08/2024	1 607 233,08 €	368 576	3 685,76 €	1 610 918,84 €

(1) Il est précisé qu'à la date du 9 août 2024, l'ensemble des 1 170 888 BSA Groupement ont été exercés par les membres du Groupement.

2.5.2 Acquisitions et cessions d'actif

fin 2025 vis‑à-vis de ses principaux partenaires bancaires. Les transactions décrites ci-dessous concernent uniquement les opérations significatives définitivement réalisées entre le 1 er juillet 2024 et la date du présent rapport.

France

En juillet 2024, le groupe emeis a (i) acquis quatre actifs immobiliers (des cliniques représentant 427 lits), conformément à un engagement pris en 2021 et (ii) pris l'engagement de racheter les actifs immobiliers de quatre autres cliniques en décembre 2024. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements.

Irlande

En juin 2024, le groupe emeis a signé un accord portant sur la cession d'un portefeuille immobilier de trois actifs (des maisons de retraite représentant 332 lits). À date, une cession a eu lieu en août 2024. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements.

Dénouement de partenariats historiques

En juillet 2024, le groupe emeis a conclu un accord avec Monsieur Tribuno mettant fin à leurs relations existantes depuis le début des années 2000 ainsi qu'à celles existant entre les sociétés détenues directement ou indirectement par Monsieur Tribuno et emeis. L'opération mentionnée consiste en la reprise de la totalité du capital social et des droits de vote de dix-sept sociétés (à l'exception de deux sociétés italiennes dans lesquelles un actionnaire minoritaire non lié à Monsieur Tribuno restera propriétaire de 10 % du capital et des droits de vote) basées en Italie, au Luxembourg et en Allemagne. Les sociétés Lipnay S.A. (Luxembourg), Rodevita S.A. (Luxembourg) et Rodevita SpA (Italie) ne figurent pas dans le périmètre repris par emeis.

À l'issue de cette opération, le groupe emeis deviendra propriétaire d'un patrimoine constitué de quinze bâtiments, composé en quasitotalité de maisons de retraite (onze d'entre elles étant situés en Italie, quatre en Allemagne, dont trois en cours de construction). Parallèlement, le groupe emeis reprendra l'exploitation en Italie de sept maisons de retraite, quatre étant d'ores et déjà en activité à ce jour et trois dont l'ouverture est prévue ultérieurement, ainsi que d'une activité de clinique.

2.5.3 Avis de tirage du Crédit D1 de 400 M€ au titre du financement « new money debt »

Le 1 er octobre 2024, la Société a procédé au tirage des Crédits D1A de 200 M€ et D1B de 200 M€ au titre du Financement Complémentaire « new money debt », avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024.

2.6 Perspectives

Rappel des éléments communiqués le 26 juillet 2024 concernant l'évolution de la rentabilité opérationnelle et les cessions d'actifs immobiliers, deux paramètres essentiels à l'atteinte des objectifs établis dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée

La performance opérationnelle du premier semestre 2024 conjuguée à différents travaux de revue interne effectués ont conduit la Société à réviser sa prévision d'EBITDAR sur l'exercice 2024, tel que décrit dans le communiqué de presse daté du 26 juillet 2024. L'essentiel de cette révision provient pour mémoire des activités françaises du Groupe pour lesquelles le redressement opérationnel nécessitera un délai supérieur à celui prévu dans le Plan d'Affaires publié le 6 novembre 2023. L'EBITDAR 2024 progresserait ainsi dans une fourchette de 0 à + 5 % comparé à 2023 soit un niveau compris entre 700 et 730 M€. Sur ces bases, l'EBITDA pré-IFRS 16 2024 s'élèverait à environ 210 M€.

D'autre part, dans un contexte immobilier demeurant peu favorable à la réalisation de transactions immobilières, emeis estime qu'environ 670 M€ de produits de cessions immobilières bruts devraient être réalisés à fin 2024 (depuis mi-2022), à comparer à la trajectoire initiale prévue en 2024 de 750 M€ qui s'inscrit dans le cadre de l'engagement de cessions de 1 250 M€ à conduire d'ici fin 2025. Ce décalage est essentiellement lié au report sur l'exercice 2025 d'une opération initialement planifiée fin 2024 en France. Le produit brut des cessions immobilières encaissé sur 2024 s'élèverait à environ 380 M€ (environ 340 M€ nets d'impôts), à comparer à 500 M€ (449 M€ nets d'impôts) communiqué dans le Plan d'Affaires du Groupe.

Afin de réduire l'impact de ces révisions sur la trajectoire de trésorerie du Groupe, emeis a engagé des mesures conservatoires complémentaires significatives sur ses postes d'investissement. Par ailleurs, tel qu'indiqué dans le Plan de refondation, et au-delà de cessions d'activités opérationnelles déjà engagées hors d'Europe, des cessions d'actifs opérationnels (intégrant la cession de l'exploitation) plus significatives pourraient être envisagées, conduisant ainsi à améliorer la situation de trésorerie du Groupe entre fin 2024 et début 2025.

Mise à jour du plan d'affaires pluriannuel prévue à la fin du quatrième trimestre 2024

Le Groupe rappelle avoir engagé les travaux relatifs à la mise à jour de son plan d'affaires pluriannuel. À l'issue de ces travaux, qui devraient être finalisés à la fin du quatrième trimestre 2024, la Société communiquera, conformément à la réglementation en vigueur, sur les modifications éventuelles apportées à la trajectoire du plan d'affaires présenté dans les documents relatifs aux récentes augmentations de capital, notamment le niveau de levier financier (1) (pour rappel, le niveau communiqué dans le plan d'affaires relatif aux augmentations de capital s'élevait à 5,5x à l'horizon 2026).

⁽¹⁾ Dette financière nette hors dettes des loyers IFRS 16/EBITDA pré-IFRS 16.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2024

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2024	30/06/2023
Chiffre d'affaires	4.21	2 771 750	2 539 269
Achats consommés et autres charges externes		(537 539)	(496 556)
Charges de personnel		(1 896 392)	(1 697 494)
Impôts et taxes		(35 752)	(39 114)
Amortissements et provisions		(329 992)	(334 188)
Autres produits opérationnels courants		149 016	28 384
Autres charges opérationnelles courantes		(134 868)	(13 288)
Résultat opérationnel courant	4.23	(13 778)	(12 987)
Autres produits et charges opérationnels non courants	4.24	(11 687)	(85 377)
RESULTAT OPÉRATIONNEL		(25 465)	(98 364)
Coût de l'endettement financier net		(200 143)	(283 747)
Autres produits et charges financiers nets		23 940	52 842
Résultat financier net	4.25	(176 203)	(230 906)
RESULTAT AVANT IMPÔT		(201 668)	(329 270)
Charges d'impôt	4.26	(32 586)	(38 604)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées et coentreprises	4.5	(23 692)	1 250
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(257 946)	(366 624)
Part revenant aux intérêts minoritaires		(886)	4 115
Part du Groupe		(257 060)	(370 739)
Nombre moyen pondéré d'actions		150 736 945	64 623 913
Résultat net part du Groupe consolidé par action (en euros)		(1,71)	(5,74)
Résultat net part du Groupe consolidé dilué par action (en euros)		(1,71)	(5,74)

État du résultat global consolidé

(en milliers d'euros)		30/06/2024	30/06/2023
Résultat net de l'exercice	a	(257 946)	(366 624)
Variation des écarts de conversion		(1 966)	39 003
Couverture des flux de trésorerie		704	(7 312)
Effet d'impôt sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat		(92)	1 888
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	b	(1 354)	33 580
Résultat global après éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	a+b	(259 300)	(333 045)
Gains et pertes actuariels		2 068	346
Effet d'impôt sur les éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat		(744)	67
Total des éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat	c	1 324	413
Résultat global après éléments non susceptibles d'être reclassés en résultat	a+b+c	(257 976)	(332 632)
Autres éléments du résultat global (après impôt)	b+c	(30)	33 993
RÉSULTAT GLOBAL	A+B+C	(257 976)	(332 632)
Part revenant aux intérêts minoritaires		(886)	4 115
Part du Groupe		(257 090)	(336 747)

Bilan consolidé

ACTIF

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2024	31/12/2023
Goodwill 4.1.2	1 392 141	1 385 962
Immobilisations incorporelles nettes 4.1.3	1 470 020	1 512 974
Immobilisations corporelles nettes 4.3	4 272 243	4 369 018
Immobilisations en cours de construction 4.3	479 940	406 366
Droits d'utilisation des actifs 4.4	3 079 827	3 084 005
Participation dans les entreprises et coentreprises 4.5	21 317	9 551
Actifs financiers non courants 4.6	115 483	129 904
Actifs d'impôts différés 4.26	591 507	640 656
Actif non courant	11 422 478	11 538 436
Stocks 4.7	15 940	15 568
Créances clients et comptes rattachés 4.8	743 224	518 103
Autres créances et comptes de régularisation 4.9	635 705	658 248
Trésorerie et équivalent de trésorerie 4.15	652 813	644 954
Actif courant	2 047 683	1 836 872
Actifs destinés à être cédés 4.10	370 744	532 692
TOTAL ACTIF	13 840 905	13 908 000

PASSIF

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2024	31/12/2023
Capital	1 592	1 298 669
Réserves consolidées	2 104 854	(838 964)
Écart de réévaluation	73 890	71 954
Résultat de l'exercice	(257 060)	1 354 899
Capitaux propres – part du Groupe 4.11	1 923 276	1 886 558
Intérêts minoritaires	1 497	1 870
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	1 924 772	1 888 428
Dettes financières à long terme 4.14	4 412 782	4 541 151
Dettes des loyers à long terme 4.4	3 346 886	3 314 377
Provisions 4.12	310 492	307 039
Provisions retraites et engagements assimilés 4.13	71 915	73 453
Passifs d'impôts différés 4.26	656 527	662 511
Passif non courant	8 798 602	8 898 530
Dettes financières à court terme 4.14	664 902	745 962
Dettes des loyers à court terme 4.4	523 679	559 504
Provisions 4.12	7 678	6 939
Fournisseurs et comptes rattachés 4.17	342 608	502 276
Dettes fiscales et sociales 4.18	575 555	522 872
Passif d'impôt exigible 4.26	47 649	56 598
Autres dettes et comptes de régularisation 4.19	875 508	650 701
Passif courant	3 037 579	3 044 853
Passifs destinés à être cédés 4.10	79 953	76 188
TOTAL DU PASSIF	13 840 905	13 908 000

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2024	30/06/2023
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net de l'ensemble consolidé		(257 946)	(366 624)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité *		132 009	193 709
Amortissements et dépréciations sur droits d'utilisation des actifs (IFRS 16)		176 730	197 939
Charges financières (Hors IFRS 16)	4.25	104 751	185 021
Charges financières sur dettes des loyers (IFRS 16)	4.25	64 461	58 243
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		220 005	268 287
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
● Stocks		(463)	37
● Créances clients	4.8 / 1.2	(229 524)	16 313
● Autres créances	4.9	(15 161)	(34 518)
● Dettes fiscales et sociales	4.18	49 402	84 825
● Fournisseurs	4.17	(58 137)	(74 615)
● Autres dettes	4.19	198 550	(67 945)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		164 672	192 385
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT
Investissements corporels et incorporels d'exploitation	4.3	(59 600)	(53 187)
Investissements de développements immobiliers	4.3	(90 689)	(158 430)
Cessions immobilières	1.4/4.3	159 454	12 783
Autres acquisitions et cessions		(10 399)	(14 943)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(1 234)	(213 777)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Variation de capitaux propres – part cash	1.1	389 670
Encaissements liés aux autres emprunts	4.14	41 321	200 000
Remboursements liés aux autres emprunts	4.14	(181 010)	(165 724)
Remboursements liés aux contrats de crédit-bail	4.14	(62 628)	(69 662)
Remboursements des dettes des loyers (IFRS 16)	4.4	(221 782)	(225 861)
Résultat financier net et autres variations	4.25	(120 010)	(56 397)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(155 580)	(317 643)
VARIATION DE TRÉSORERIE		7 859	(339 035)
er janvier de l'exercice Trésorerie à l'ouverture au 1		644 955	856 417
Trésorerie à la clôture		652 813	517 604
Trésorerie au bilan		652 813	517 604
Trésorerie	4.14	541 548	457 329
Équivalents de trésorerie	4.14	111 265	60 275

* Ce poste comprend essentiellement les amortissements et dépréciations.

Variation des capitaux propres consolidés

				Écarts de réévaluation
(en milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Couvertures de flux de trésorerie futurs	Écarts actuariels IAS 19	Autres réserves	Résultat	Totalpart du Groupe	Minoritaires	Total
31/12/2022	64 693 851	80 867	950 508	110 965	20 110	1 363 071	(4 027 042)	(1 501 521)	(715)	(1 502 236)
Engagements de retraite					(6 382)			(6 382)		(6 382)
Instruments financiers				(74 404)				(74 404)		(74 404)
Écart de conversion						9 702		9 702		9 702
Distribution de dividendes
Impact de la valorisation des impôts différés				20 007	1 658			21 665		21 665
Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres				(54 397)	(4 724)	9 702		(49 420)		(49 420)
Réduction de capital		(80 220)	80 220
Augmentations de capital	129 802 221 845	1 298 022	794 361					2 092 383		2 092 383
Reclassements
Affectation du résultat			(724 459)			(3 302 582)	4 027 042	0		0
Résultat 31 décembre 2023							1 354 899	1 354 899	5 768	1 360 667
Autres						(9 783)		(9 783)	(3 182)	(12 965)
Plan d'attribution des actions gratuites
Annulation des actions propres
31/12/2023	129 866 915 696	1 298 669	1 100 629	56 568	15 386	(1 939 593)	1 354 899	1 886 558	1 870	1 888 428
Variation de valeur des ensembles immobiliers
Engagements de retraite					2 068			2 068		2 068
Instruments financiers				704				704		704
Écart de conversion						(1 966)		(1 966)		(1 966)
Distribution de dividendes
Impact de la valorisation des impôts différés				(92)	(744)			(836)		(836)
Variation de valeur reconnue directement en capitaux propres				612	1 324	(1 966)		(30)		(30)
Augmentations de capital (1)	29 324 787 415	293 248	95 065					388 313		388 313
Réduction de capital	(159 032 511 408)	(1 590 325)	1 590 325
Reclassements
Affectation du résultat			(458 824)			1 813 723	(1 354 899)	(0)		(0)
Résultat 30 juin 2024							(257 060)	(257 060)	(886)	(257 946)
Autres (2)						(94 505)		(94 505)	513	(93 992)
Plan d'attribution des actions gratuites
Annulation des actions propres
30/06/2024	159 191 703	1 592	2 327 195	57 180	16 710	(222 340)	(257 060)	1 923 276	1 497	1 924 772

(1) Troisième augmentation de capital de 390 M€ net de frais d'émission

(2) Suite à des travaux d'analyse et de justification des comptes, des écritures relatives aux périodes antérieures à 2024 pour un montant net de (95) M€ ont été identifiées, correspondant principalement à des retraitements de consolidation en lien avec des annulations de réévaluations immobilières historiques et des éliminations de mali de fusion.

1	Faits marquants de la période	23
1.1 1.2	Finalisation de la restructuration financière Décret de la réforme en France du financement des activités de Soins Médicaux	23
1.3	et de Réadaptation (SMR) Annonce de la nouvelle identité du Groupe	24
	et de sa raison d'être	25
1.4	Acquisitions et cessions d'actifs	25
2	Événements postérieurs à la clôture	26
2.1	Exercice des BSA garants et augmentations
	de capital correspondantes	26
2.2	Acquisitions et cessions d'actif	26
3	Principes comptables et base
	de préparation	27
3.1	Risques de liquidité et continuité d'exploitation	27
3.2	Risque de taux d'intérêt	28
3.3	Principes comptables	29
3.4	Réforme de la fiscalité internationale – Pilier 2	29
3.5	Estimations et jugements significatifs retenus
	par la direction dans le contexte de l'arrêté
	des comptes consolidés au 30 juin 2024	29
4	Notes annexes	30
4.1	Goodwill et immobilisations incorporelles	30
4.2	Tests de dépréciation périodiques	32
4.3	Immobilisations corporelles	33
4.4	Contrats de location	34

4.5	Participations dans les entreprises associées
	et coentreprises	36
4.6	Actifs financiers non courants	38
4.7	Stocks	38
4.8	Créances clients et comptes rattachés	38
4.9	Autres créances et comptes de régularisation	39
4.10	Actifs destinés à être cédés et passifs associés	39
4.11	Capitaux propres	40
4.12	Provisions	43
4.13	Avantage au personnel	43
4.14	Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16)	45
4.15	Trésorerie et risque de liquidité	53
4.16	Instruments financiers	54
4.17	Fournisseurs et comptes rattachés	55
4.18	Dettes fiscales et sociales	55
4.19	Autres dettes et comptes de régularisation	55
4.20	Compte de résultat simplifié	56
4.21	Chiffre d'affaires	56
4.22	Information sectorielle	57
4.23	Résultat opérationnel courant	58
4.24	Autres produits et charges opérationnels
	non courants	58
4.25	Résultat financier net	59
4.26	Charge d'impôt	59
5	Informations complémentaires	60
5.1	Engagements et passifs éventuels	60
5.2	Analyse des actifs et passifs financiers
	selon la norme IFRS 7	66
5.3	Opérations avec les parties liées	67
5.4	Périmètre de consolidation au 30 juin 2024	67

Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire.

Les états financiers consolidés semestriels du groupe emeis pour le premier semestre 2024 ont été examiné par le Conseil d'administration du 3 octobre 2024.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2024.

emeis S.A. est une société de droit français ayant son siège social au 12 rue Jean Jaurès 92800 Puteaux. Elle est la société mère d'un groupe acteur mondial de référence, expert de l'accompagnement de toutes les fragilités. L'activité du Groupe se déploie dans une vingtaine de pays et couvre cinq métiers que sont les cliniques psychiatriques, les cliniques de soins médicaux et de réadaptation, les maisons de retraite, les services et soins à domicile et les résidences services.

1. Faits marquants de la période

1.1 Finalisation de la restructuration financière

Rappel des opérations liées à la restructuration en 2022 et 2023

Opérations liées à la restructuration en 2024

Troisième augmentation de capital et regroupement d'actions

Des actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible et réductible pour un montant total d'environ 282,5 M€, en ce compris les actions nouvelles souscrites à titre irréductible par les membres du Groupement, à hauteur d'environ 195,7 M€, conformément à leurs engagements de souscription au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les par la Caisse des Dépôts et Consignations, accompagnée de CNP Assurances, MAIF et MACSF. L'accord de principe daté du 1 er février 2023 portant sur les principaux termes et conditions du plan de restructuration financière, signé le 3 février 2023 entre la Société, le Groupement et le SteerCo, d'une part, et, l'accord d'étape conclu le 17 mars 2023 dans la perspective de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée, détaillant les termes et conditions d'un financement complémentaire et d'un ajustement du Contrat de Crédits Existant, entre la Société et ses principaux partenaires bancaires d'autre part, ont ainsi permis l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée dans le cadre de laquelle le plan de sauvegarde accélérée élaboré par la Société a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 juillet 2023 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée ») par voie d'application forcée interclasses.

le 10 novembre 2023, une réduction du capital social motivée par les pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social, pour un montant de 80 220 375,24 € ;
le 4 décembre 2023, une (première) augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et garantie par les créanciers non sécurisés de la Société souscrivant par compensation avec leurs créances non sécurisées (l'« Augmentation de Capital d'Apurement »), pour un montant de 3 884 212 344,65 € ;
le 19 décembre 2023, une (deuxième) augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles réservée aux membres du Groupement, assortie d'un droit de priorité accordé aux actionnaires existants (l'« Augmentation de Capital Groupement »), pour un montant de 1 160 080 551,61 €.

« Engagements de Souscription du Groupement »). En conséquence, les membres du SteerCo ont souscrit à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS à hauteur d'environ 107,5 M€, conformément à leurs engagements de souscription à titre de garantie au titre du Plan de Sauvegarde Accélérée (les « Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo » et, avec les Engagements de Souscription du Groupement, les « Engagements de Souscription des Garants »).

Réduction du capital social de la Société

Le 16 avril 2024, après avoir constaté que le poste « Report à nouveau » s'élevait à un montant de 2 752 609 170,59 € suite à la décision d'affectation du résultat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par l'Assemblée générale du 22 décembre 2023, et en conformité avec le Plan de Sauvegarde Accélérée arrêté le 24 juillet 2023 par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, le Conseil d'administration a décidé :

(i) de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, d'un montant de 1 590 325 112,97 € ;
(ii) d'imputer ce montant sur le compte « Report à nouveau » ;
(iii) de constater la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 10 € à 0,01 €.

À la suite de cette opération, le capital social de la Société s'élevait à 1 591 917,03 €, composé de 159 191 703 actions d'une valeur nominale de 0,01 € chacune.

Émission de BSA en contrepartie des Engagements de Souscription des Garants

En contrepartie des Engagements de Souscription du Groupement, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait l'attribution par la Société de 1 170 888 bons de souscription d'actions aux membres du Groupement (les « BSA Groupement »), postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d'Actions. Ces BSA Groupement, sur la base d'une valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d'environ 2,7 Mds€, disposent d'une contre-valeur totale égale à 10 % des Engagements de Souscription du Groupement, soit environ 19,6 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne le droit de souscrire à une action (à un prix d'exercice de 0,01 € par action), ils donnent droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,725 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée.

Le tableau ci-après détaille le nombre de BSA Groupement attribué à chaque membre dudit Groupement.

Bénéficiaires	Nombre de BSA Groupement attribués
Caisse des Dépôts et Consignations	522 795
Mutuelle Assurance des Instituteurs de France	345 650
CNP Assurances	129 619
MACSF Épargne Retraite	172 824
TOTAL	1 170 888

En contrepartie des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoyait également l'attribution par la Société de 1 162 279 bons de souscription d'actions aux membres du SteerCo (les « BSA SteerCo » et, avec les BSA Groupement, les « BSA Garants »), postérieurement à la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et du Regroupement d'Actions. Ces BSA SteerCo, sur la base d'une valeur théorique des capitaux propres de la Société post-restructuration financière d'environ 2,7 Mds€, disposent d'une contre-valeur totale égale à 10 % du montant des Engagements de Souscription à Titre de Garantie du SteerCo, soit environ 19,4 M€. Une fois émis, et étant précisé que chaque BSA donne droit de souscrire à une action (à un prix d'exercice de 0,01 € par action), ils donnent droit à leur détenteur de souscrire à des actions représentant 0,720 % du capital de la Société sur une base entièrement diluée.

Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 25 juin 2024, à l'issue de l'Assemblée générale précitée, a, notamment, en vertu et dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés dans le cadre des seizième, dix‑septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolution par l'Assemblée générale précitée, décidé de procéder à l'émission et à l'attribution à titre gratuit des BSA Garants et délégué tous pouvoirs à cet effet au Directeur général.

Faisant usage de la subdélégation qui lui a ainsi été consentie, le Directeur général de la Société a, le 28 juin 2024, décidé (i) de mettre en œuvre l'émission des BSA Groupement et d'émettre 1 170 888 BSA Groupement et a fixé les modalités définitives des BSA Groupement et (ii) de mettre en œuvre l'émission des BSA SteerCo et d'émettre 1 162 279 BSA SteerCo et fixé les modalités définitives des BSA SteerCo. Il est précisé que les BSA SteerCo sont librement négociables et admis aux négociations sur Euronext Access.

1.2 Décret de la réforme en France du financement des activités de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR)

Au 1 er juillet 2023, les dispositions du Décret de la réforme du financement des activités de Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) sont entrées en vigueur. Pour la période du second semestre 2023, les vecteurs de financement des activités SMR sont restés inchangés. Les impacts comptables et financiers de la réforme n'ont été appliqués qu'à postériori, à compter du 1 er janvier 2024.

La réforme du financement en Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR) vise à adapter le système de santé français aux évolutions des besoins de santé et des pratiques médicales.

Les grands principes de la réforme se résument ainsi :

le passage d'une facturation en prix de journée, à une facturation au séjour qui est établi à la sortie du patient ;
la part du compartiment de financement en fonction des résultats obtenus à des indicateurs de qualité devient plus importante (50 % contre 10 % auparavant) ;
une part de financement sur la base d'une « Dotation Populationnelle » déconnectée de la valorisation de l'activité ;
● une montée en charge progressive de la réforme, avec une période de transition afin de lisser les effets de revenus et notamment une sécurisation des financements pour l'année 2024 sur la base d'un périmètre et d'une activité identiques à l'année 2023. Les avances reçues sont comptabilisées en Autres dettes.

La publication tardive des arrêtés fixant les nouveaux tarifs et la nécessaire mise à jour des logiciels de facturation par les éditeurs ont conduit à une absence de facturation des recettes d'activité sur le 1 er semestre 2024. Cette réforme a impacté le BFR et a conduit à une augmentation des créances d'environ 259 M€ au 30 juin 2024 comparées au 30 juin 2023 (du fait des retards de facturation liés à la réforme), en partie compensée par des avances reçues des ARS pour 167 M€.

Par ailleurs, la Société a déposé des recours, au même titre que d'autres acteurs du secteur, auprès de l'ensemble des ARS pour obtenir la sécurisation des financements pour l'année 2024.

1.3 Annonce de la nouvelle identité du Groupe et de sa raison d'être

L'Assemblée générale du 25 juin 2024, a approuvé les trente-deuxième et trente-troisième résolutions, relatives au changement de dénomination sociale de la Société, devenue emeis, et à l'introduction de sa raison d'être dans ses statuts.

1.4 Acquisitions et cessions d'actifs

Conformément à son Plan de refondation, emeis met en œuvre une politique de détention d'actifs rigoureuse et ciblée en accord avec sa stratégie. Il est par ailleurs rappelé que la Société s'est engagée à réaliser des cessions immobilières pour un montant de 1,25 Md€ d'ici fin 2025 vis-à-vis de ses principaux partenaires bancaires. Les transactions décrites ci-dessous concernent uniquement les opérations significatives définitivement réalisées entre le 1 er janvier et le 30 juin 2024.

● la cession d'un portefeuille immobilier de quatre actifs (des maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction). En mars et avril 2024, deux actifs immobiliers sur quatre ont été cédés

de plusieurs actifs immobiliers (notamment une maison de retraite représentant 127 lits, une résidence services de 62 appartements et des

et le groupe emeis n'exploitera pas ces établissements.

terrains), que le groupe emeis a vocation à exploiter.

Belgique

Espagne

En décembre 2023, le groupe emeis a signé des accords portant sur :

● la cession d'un portefeuille immobilier de deux actifs (une maison de retraite récemment construite et une maison de retraite en cours de construction). En mai 2024, ces deux actifs immobiliers ont été cédés et le groupe emeis n'exploitera pas ces établissements ; et

Luxembourg

En mars 2024, le groupe emeis a acquis, par voie d'appropriation des titres (sans paiement en numéraire) en application d'un nantissement, l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société immobilière luxembourgeoise DAKI SA. Cette société est propriétaire

Pologne

En avril 2024, le groupe emeis a cédé un actif immobilier en cours de construction et que le groupe emeis n'exploitera pas.

Pays-Bas

En juillet 2023 et en avril 2024, le groupe emeis avait signé des accords, pour un montant de 97 M€ portant sur :

la cession d'un portefeuille immobilier de vingt-et-un actifs (maisons de retraite en cours de développement représentant 484 lits). A date, seize cessions ont été réalisées dont huit en 2023 et huit en 2024 ; les cinq dernières cessions auront lieu en 2025. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements ;
la cession d'un portefeuille immobilier de 11 actifs (maisons de retraite récemment construites ou en cours de construction représentant 375 lits). À date, six actifs ont été cédés. Cinq prévus sur 2025. Le

groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements.

2. Événements postérieurs à la clôture

2.1 Exercice des BSA garants et augmentations de capital correspondantes

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société suite à l'exercice des BSA Garants (voir paragraphe 1.1 ci-dessus) à la date du présent rapport.

Date de l'augmentation de capital	Montant du capital social avant l'augmentation de capital	Nombre d'actions émises	Montant de l'augmentation de capital	Montant du capital social après l'augmentation de capital
24/07/2024	1 591 917,03 €	37 355	373,55 €	1 592 290,58 €
09/08/2024 *	1 592 290,58 €	1 494 250	14 942,50 €	1 607 233,08 €
26/08/2024	1 607 233,08 €	368 576	3 685,76 €	1 610 918,84 €

* Il est précisé qu'à la date du 9 août 2024, l'ensemble des 1 170 888 BSA Groupement ont été exercés par les membres du Groupement.

2.2 Acquisitions et cessions d'actif

France

fin 2025 vis-à-vis de ses principaux partenaires bancaires. Les transactions décrites ci-dessous concernent uniquement les opérations significatives définitivement réalisées entre le 1 er juillet 2024 et la date du présent rapport.

La valeur de la transaction s'élève à 185 M€ hors droits, impliquant d'une part 120 M€ de sortie de trésorerie et d'autre part 65 M€ de reprise d'engagements au titre de crédits-baux immobiliers.

Cette opération est réalisée en deux étapes : une première étape portant sur quatre actifs réalisée fin juillet 2024 correspondant à une valeur hors droits de 95 M€ et une seconde étape prévue en décembre 2024 correspondant au solde.

Irlande

En juin 2024, le groupe emeis a signé un accord portant sur la cession d'un portefeuille immobilier de trois actifs (des maisons de retraite représentant 332 lits), pour un montant de 56 M€. À date, une cession a eu lieu en août 2024. Le groupe emeis exploite ou exploitera ces établissements.

Dénouement de partenariats historiques

Le 31 juillet 2024, le groupe emeis a conclu un accord avec Monsieur Tribuno mettant fin à leurs relations existantes depuis le début des années 2000 ainsi qu'à celles existant entre les sociétés détenues directement ou indirectement par Monsieur Tribuno et emeis. L'opération mentionnée consiste en la reprise de la totalité du capital social et des droits de vote de dix-sept sociétés (à l'exception de deux sociétés italiennes dans lesquelles un actionnaire minoritaire non lié à Monsieur Tribuno restera propriétaire de 10 % du capital et des droits de vote) basées en Italie, au Luxembourg et en Allemagne. Les sociétés Lipany S.A. (Luxembourg), Rodevita S.A. (Luxembourg) et Rodevita SpA (Italie) ne figurent pas dans le périmètre repris par emeis.

À l'issue de cette opération, le groupe emeis deviendra propriétaire d'un patrimoine constitué de quinze bâtiments, composé en quasi‑totalité de maisons de retraite (onze d'entre elles étant situés en Italie, quatre en Allemagne, dont trois en cours de construction). Parallèlement, le groupe emeis reprendra l'exploitation en Italie de sept maisons de retraite, quatre étant d'ores et déjà en activité à ce jour et trois dont l'ouverture est prévue ultérieurement, ainsi que d'une activité de clinique.

3. Principes comptables et base de préparation

3.1 Risques de liquidité et continuité d'exploitation

Le paragraphe 2.1.2.1 « Risque de liquidité », présenté au chapitre 2, page 54, du Document d'enregistrement universel 2023, est mis à jour et remplacé comme suit :

Identification du risque

Risques liés au Financement Complémentaire « new money debt »

Il est précisé que la ligne de crédit renouvelable au titre des Crédits D1A (200 M€) et D1B (200 M€) a été tirée par le Groupe le 1 er octobre 2024, avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024. Cette ligne de crédit renouvelable, si elle venait à être remboursée, pourra être tirée jusqu'à la date d'échéance finale du 30 juin 2026. Par conséquent, et tant que cette ligne est effectivement tirée ou susceptible d'être à nouveau tirée à l'avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (cf. note 4.14) (et notamment le respect d'un Ratio Niort 94/Niort 95 (Ratio N94/95) LTV ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s'appliquer.

En cas de non-respect de l'un ou de plusieurs des engagements susvisés (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les montants qui ont été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient exigibles à la fin des périodes d'intérêts des tirages alors en cours et ne pourraient pas être refinancés par un tirage de renouvellement (rollover). Les Banques auraient par ailleurs la faculté d'annuler ces Crédits, D1A et D1B, lesquels ne pourraient ainsi plus être à nouveau tirés à l'avenir. Dans l'hypothèse où aucun montant ne serait tiré au titre des Crédits D1A et D1B à la date dudit défaut, les Banques auraient alors la faculté d'annuler ces Crédits, lesquels ne pourraient ainsi plus être tirés à l'avenir.

Le Ratio N94/N95 LTV a été respecté au 31 décembre 2023. Toutefois, dans l'hypothèse d'une baisse de valeur des actifs immobiliers (c'est‑à‑dire où s'il s'avérait que la valeur des actifs immobiliers n'était pas en ligne avec les hypothèses de valorisation retenues dans le plan d'affaires 2022-2025 (étendu à 2026) de la Société) qui sont aujourd'hui possédés par les sociétés Niort 94 et Niort 95 et en l'absence d'apport de nouveaux actifs immobiliers, ce ratio pourrait ne pas être respecté aux dates de test concernées.

Risques liés au Contrat de Crédits Existant mis en place en juin 2022, amendé par l'Accord d'Étape du 17 mars 2023 et l'Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023

● maintenir un niveau de trésorerie minimum disponible (augmentée des crédits non tirés du Groupe) de 300 M€ testé trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration (c'est-à-dire à compter du 31 mars 2024) ;

● réaliser 1,25 Md€ de cessions d'actifs immobiliers d'ici fin 2025 dont 452 M€ déjà réalisés au 30 juin 2024. Les conditions d'utilisation des produits de cessions sont détaillées dans la note 4.14.

Autres risques liés aux financements du Groupe

L'endettement existant du Groupe au 30 juin 2024 (cf. note 4.14) comporte certains engagements, comme des garanties adossées à des actifs, qui sont de nature à restreindre les possibilités d'endettement supplémentaire du Groupe si des difficultés nouvelles devaient survenir.

Gestion du risque

● une accélération du plan de cession d'actifs immobiliers et, en complément selon les scénarii, des cessions significatives d'actifs opérationnels au-delà de celles déjà engagées hors d'Europe, tel

3.2 Risque de taux d'intérêt

qu'indiqué dans le plan de refondation. Les prévisions de trésorerie intègrent ainsi des objectifs de cessions pour un montant global minimum de 900 M€ à réaliser avant le 30 juin 2025 ;

● une augmentation régulière de la profitabilité du groupe dans chacun de ses grands pays.

Ces prévisions intègrent par ailleurs le tirage des Crédits D1A et D1B pour un montant de 400 M€, intervenu le 1 er octobre 2024, avec une mise à disposition des fonds le 7 octobre 2024.

L'ensemble de ces cessions ont pour objectif de poursuivre le désendettement du Groupe.

Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité reposant sur les éléments mentionnés ci-dessus, les comptes de la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.»

Le paragraphe 2.1.2.4 « Risque de taux d'intérêt », présenté au chapitre 2, page 56, du Document d'enregistrement universel 2023, est mis à jour et remplacé comme suit :

« Identification du risque

La dette nette du Groupe est commentée et détaillée dans la note 4.14 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

Gestion du risque

Au 30 juin 2024, le montant nominal des instruments de couverture de taux d'intérêt utilisés par le Groupe s'élevait à 2 354 M€.

La stratégie de gestion du risque de taux est également exposée dans la note 4.16.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels condensés.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

La dette financière du Groupe est composée de dettes à taux variable. Ainsi, une évolution de la courbe des taux affecterait :

● le montant des intérêts à servir sur la dette à taux variable ;

● la juste valeur des instruments dérivés. La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Compte tenu des couvertures mises en place :

l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 20,7 M€ ;
l'incidence d'une baisse de 1 % (100 points de base) diminuerait la charge financière de 20,6 M€ .»

3.3 Principes comptables

Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 modifié par le règlement européen n° 297/2008 du 11 mars 2008, le groupe emeis a établi des comptes consolidés semestriels condensés du Groupe au 30 juin 2024. Ces derniers ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes consolidés condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour des comptes annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Pour l'établissement des états financiers consolidés semestriels condensés au 30 juin 2024, le Groupe a appliqué les mêmes principes et méthodes comptables que dans ses comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à l'exception des spécificités requises par la norme IAS 34 et des reclassements indiqués en notes de bas de page des états de synthèses.

Les principes comptables retenus sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2024.

Les principes et méthodes comptables applicables de façon obligatoire à partir du 1 er janvier 2024 sont :

Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » ;
Amendements à IAS 21 « Absence de convertibilité » ;
Amendement IAS 7 et IFRS 7 « Affacturage inversé Accords de financement des dettes fournisseurs » ;
Amendements à IFRS 16 « Contrats de locations Obligation locative découlant d'une cession-bail ».

L'analyse détaillée de ces normes et amendements, ne fait pas apparaître d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

3.4 Réforme de la fiscalité internationale – Pilier 2

emeis S.A. a appliqué dans ses comptes semestriels 2024 l'amendement à IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 » publié par l'IASB le 23 mai 2023 et n'a pas constaté d'impôt différé sur les différences temporelles associées à cette imposition complémentaire.

Suite aux premières analyses, l'impact de la réforme Pilier 2 est non significatif aux bornes du Groupe compte tenu des taux d'imposition dans les juridictions dans lesquelles le Groupe est implanté.

3.5 Estimations et jugements significatifs retenus par la direction dans le contexte de l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2024

L'établissement des états financiers selon le référentiel IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les comptes consolidés semestriels condensés ont été établis par référence à l'environnement actuel, notamment pour les estimations présentées ci-après :

hypothèses de flux de trésorerie futurs et continuité d'exploitation (cf. note 3.1) ;
hypothèses de réalisation des tests de dépréciation par UGT pour les pays pour lesquels les indices de perte de valeurs sont apparus sur la base des estimations de 2024 à 2027 qui tiennent compte des décalages sur l'EBITDAR comme annoncé au marché le 26 juillet 2024 et sur la base des paramètres actualisés (taux d'actualisation et taux de croissance à long terme). Les détails se trouvent dans la note 4.2 « Tests de dépréciation périodique » ;
évaluation des actifs financiers (créances de développement et comptes courants d'associés) au regard des discussions engagées avec les partenaires historiques pour dénouer les partenariats et solder ces avances en échange des actifs immobiliers sous-jacents dans les différents pays concernés (cf. note 4.9) ;
valorisation des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) (cf. note 4.11.3) ;
évaluation des provisions (IAS 37) (cf. note 4.12) ;
évaluation des engagements liés aux avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19) (cf. note 4.13) ;
estimation des durées des contrats de location et du taux d'actualisation des loyers futurs (IFRS 16) (cf. note 4.4) ;
valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur (IFRS 9) (cf. note 4.16) ;
détermination de la charge d'impôt sur les sociétés et des hypothèses de recouvrabilité des impôts différés (IAS 12) (cf. note 4.26) ;
estimation du chiffre d'affaires des cliniques en France dans le contexte de la réforme SMR (cf. note 1.2).

4. Notes annexes

4.1 Goodwill et immobilisations incorporelles

4.1.1 Principes comptables clés

Reconnaissance des autorisations d'exploitation

Les principales immobilisations incorporelles reconnues au bilan sont les autorisations d'exploitation qui peuvent être reconnues soit dans le cadre d'une opération d'acquisition (regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3), soit au coût d'acquisition si elles sont acquises directement.

En cas de regroupement d'entreprise (au sens d'IFRS 3), leur reconnaissance au bilan dépend notamment de la réglementation locale applicable et de l'existence ou non de limitations à l'octroi de nouvelles autorisations sur la zone géographique considérée. Lorsqu'une autorisation d'exploitation doit être reconnue au bilan, sa juste valeur à la date de prise de contrôle est déterminée suivant la nature et la localisation de l'activité.

Les autorisations d'exploitation reconnues dans le bilan concernent essentiellement des lits de maisons de retraite, de cliniques de soins de suite et de cliniques psychiatriques des établissements exploités en France, en Belgique, en Suisse, en Espagne, en Italie, en Autriche, en Pologne, en République tchèque, au Portugal, aux Pays-Bas, en Allemagne (pour les cliniques uniquement), en Slovénie, en Irlande et au Royaume-Uni.

La durée de vie de ces autorisations est considérée comme indéfinie, en cohérence avec la position de place retenue par le secteur. Cette position se fonde sur les constats suivants, confortés par l'expérience passée du Groupe :

la probabilité d'un retrait ou de l'absence de renouvellement des autorisations est faible puisque le Groupe veille à exploiter ses établissements dans le respect des conditions et normes imposées par les différentes autorités de tutelle ;
les coûts encourus pour assurer le renouvellement des autorisations ne présentent pas de caractère significatif.

S'agissant d'actifs non amortissables, les autorisations d'exploitation font l'objet d'un test de dépréciation à chaque clôture annuelle ou dès l'identification d'indices de perte de valeur susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée au bilan. Le test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque autorisation à la clôture et, le cas échéant, à constater une perte de valeur en « Autres charges opérationnelles non courantes » si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable.

En l'absence de transaction observable récente, portant sur les autorisations d'exploitation, le Groupe a retenu exclusivement la valeur d'utilité dans l'approche mise en œuvre pour tester ces autorisations dans le cadre des tests de dépréciation (IAS 36).

Autres immobilisations incorporelles

La durée d'amortissement des autres immobilisations incorporelles est comprise entre un et dix ans.

Les amortissements des autres immobilisations incorporelles sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles non courantes » (cf. note 4.24).

Pertes de valeur des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles

Conformément à IAS 36, les valeurs nettes comptables des actifs incorporels non amortissables (correspondant principalement aux autorisations d'exploitation) et des goodwill sont testées à chaque clôture ou plus fréquemment en cas d'apparition d'indices de pertes de valeurs. Les valeurs nettes comptables des autres actifs sont testées dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Les indices de pertes de valeur susceptibles de déclencher un test de dépréciation sont :

des indices externes : valeur de marché de l'actif, changements importants dans l'environnement de l'entreprise, capitalisation boursière inférieure à la valeur nette comptable des capitaux propres, etc. ;
des indices internes : baisse du taux d'occupation, changement dans la règlementation, obsolescence de l'actif, performances financières inférieures aux prévisions, etc.

Le test de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles est réalisé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT), qui correspond à un ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Chaque UGT correspond à un établissement (à savoir une maison de retraite ou une clinique).

Le test de valeur des goodwill est réalisé par pays (correspondant à un regroupement d'UGT), soit le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne.

Les tests de valeurs consistent à comparer la valeur recouvrable de l'UGT ou du regroupement d'UGT, ainsi que celle des différents actifs qui le compose à leurs valeurs nettes comptables. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité (correspondant à la valeur actualisée des avantages économiques futurs attendus de l'actif ou du groupe d'actifs).

La méthodologie de réalisation des tests de dépréciation d'actifs est la suivante :

la valeur d'utilité de chaque UGT ou regroupement d'UGT est déterminée à travers la mise en œuvre d'un modèle d'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus ;
pour les tests réalisés au niveau de l'UGT (en cas d'actif incorporel non amorti alloué à l'UGT), lorsque la valeur d'utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée selon la méthodologie suivante :
- si une dépréciation complémentaire doit être constatée sur l'UGT ou le regroupement d'UGT, la perte de valeur est imputée sur l'ensemble des actifs incorporels et corporels composant l'UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) au prorata de leurs valeurs nettes comptables mais dans la limite de la juste valeur nette des coûts de sortie de ces actifs individuels ;
pour les tests réalisés au niveau « pays » (regroupement d'UGT), lorsque la valeur d'utilité ressort inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est constatée en priorité sur le goodwill (cette dépréciation étant irréversible) et, ensuite, en cas d'insuffisance, sur la valeur des actifs incorporels et corporels composant le regroupement d'UGT (hors éléments de besoin en fonds de roulement et immobilisations financières) au prorata de leurs valeurs nettes comptables.

4.1.2 Goodwill

Les principaux mouvements de la période entre l'ouverture et la clôture s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Goodwill net à l'ouverture		1 362 491
Reclassement goodwill destinés à être cédés		(3 348)
Regroupement d'entreprises	34 876	52 079
Ajustements des goodwill antérieurs, sorties de périmètre et autres	1	(2)
Dépréciations	(25 000)	(31 042)
Écart de conversion	(3 699)	5 784
GOODWILL NET À LA CLÔTURE	1 392 141	1 385 962

Les regroupements d'entreprises comptabilisés pendant le premier semestre 2024 comprennent principalement l'affectation des goodwill issus de la prise de contrôle :

Au 30 juin 2024, l'allocation du prix d'acquisition demeure provisoire et fera l'objet d'une allocation définitive dans les 12 mois suivants ces acquisitions.

● à 100 % de Daki (Luxembourg) : le goodwill provisoire s'établit à 30 M€ et déprécié à hauteur de 25 M€ ;

● acquisition de 100 % des parts d'une entité aux Pays Bas dont le goodwill provisoire a été estimé à 3,7 M€.

Au 30 juin 2024, la répartition des goodwill net par secteur opérationnel se présente comme suit (1) :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
France	524 428	524 428
Europe du Sud et Latam	73 614	73 615
Europe du Nord	660 701	651 551
Europe de Centrale	117 065	120 334
Autres géographies	16 334	16 035
GOODWILL NET À LA CLÔTURE		1 385 962

4.1.3 Immobilisations incorporelles

Les postes d'immobilisations incorporelles brutes et les amortissements cumulés correspondant sont les suivants :

		30/06/2024
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements et provisions	Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Incorporels d'exploitation	2 992 297	(1 631 323)	1 360 974	2 996 037	(1 631 400)	1 364 637
Acomptes et avances	2 187	(1 698)	489	2 042	(1 615)	427
Autres immobilisations incorporelles	346 212	(237 657)	108 555	382 953	(232 851)	150 102
Immobilisations incorporelles destinées à être cédées	(12)	12		(2 589)	396	(2 192)
TOTAL	3 340 685	(1 870 665)	1 470 020	3 378 443	(1 865 470)	1 512 974

Au 30 juin 2024, le poste « Incorporels d'exploitation » contient principalement les autorisations d'exploitation non amortissables. L'affectation de ces actifs incorporels par secteur opérationnel est présentée dans le tableau ci-dessous (2) :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
France	883 897	883 791
Europe du Sud et Latam	46 425	46 416
Europe du Nord	112 917	109 709
Europe Centrale	263 971	269 186
Autres géographies	53 765	55 535
AUTORISATIONS D'EXPLOITATION NETTES À LA CLÔTURE	1 360 974	1 364 637

(1) Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. § 4.22).

⁽²⁾ Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. § 4.22).

La variation des immobilisations incorporelles par catégorie d'immobilisation s'analyse de la façon suivante (en valeur nette) :

(en milliers d'euros)	Autorisations d'exploitation	Avances et acomptes	Autres	Immobilisations incorporelles destinées à être cédées	Total
Au 31/12/2022	1 527 560	2 859	64 004	(2 192)	1 592 231
Augmentation	47	414	11 466		11 927
Diminution		(4)	(4 876)		(4 880)
Amortissements et provisions	(171 447)	(2 633)	(7 384)		(181 464)
Reclassement et autres	8 448	(210)	37 874	0	46 113
Variations de périmètre	30	(0)	49 017		49 047
Au 31/12/2023	1 364 637	427	150 102	(2 192)	1 512 974
Augmentation	110	203	5 061		5 375
Diminution		(9)	(87)		(96)
Amortissements et provisions	(4 195)		(8 786)		(12 981)
Reclassement et autres	422	(132)	(37 736)	2 192	(35 253)
AU 30/06/2024	1 360 974	489	108 555	0	1 470 020

4.2 Tests de dépréciation périodiques

En fin d'exercice 2023, des tests de dépréciation ont été effectués sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) incluant les immobilisations incorporelles non amortissables, les droits d'utilisation et les immobilisations corporelles et au niveau des pays (correspondant à un regroupement d'UGT) incluant le goodwill, conformément à IAS 36.

Dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels et en lien avec la communication financière du 26 juillet 2024, le Groupe a mené une analyse par pays des décalages d'EBITDAR par rapport aux estimations FY24, FY25, FY26 et FY27 des plans d'affaires à cinq ans construits fin 2023. Il ressort de cette analyse que les pays les plus impactés sont la France, l'Allemagne et les Pays-Bas, qui ont dès lors fait l'objet d'un test de dépréciation au 30 juin 2024.

Outre cette analyse, le Groupe n'a pas identifié à date d'indices de perte de valeur au niveau des autres pays qui nécessiteraient des tests complémentaires

Pour chacun des trois pays concernés, les tests de dépréciation ont été réalisés à deux niveaux :

● des tests par UGT ont été réalisées pour l'ensemble des établissements à risque pour lesquels des actifs incorporels à durée de vie indéfinie sont reconnus au 30 juin 2024 ;

● un test de dépréciation au niveau pays, intégrant les goodwill qui lui sont attribuable, a été réalisé.

Les tests ont été réalisés à travers la mise en œuvre de modèles d'actualisation des flux de trésorerie au 30 juin 2024 et des expertises immobilières réalisées à fin 2023 (le Groupe n'a pas effectué de nouvelles expertises sur la période, ces dernières étant conduites annuellement sur le second semestre). Les modèles utilisés sont basés notamment sur les éléments suivants :

les plans d'affaires à cinq ans par pays utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2023, ajustés pour refléter les nouvelles estimations de la Direction au 30 juin 2024 et déclinés au niveau de chaque UGT faisant l'objet d'un test individuel ;
les taux d'actualisation qui sont déterminés à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe et à partir d'une approche par pays (voir tableau ci-dessous) ;
le taux de croissance à long terme qui correspond au taux d'inflation prévisionnel 2029 publié par le Fonds Monétaire International (FMI) en avril 2024 (voir tableau ci-dessous).

	Taux d'actualisation Taux de croissance à long terme
Pays	2023	2022	2023	2022
France	6,9 %	7,2 %	1,6 %	1,7 %
Allemagne	6,3 %	6,5 %	2,0 %	2,0 %
Pays-Bas	6,6 %	6,8 %	2,0 %	2,0 %

La méthode d'estimation des taux d'actualisation au 30 juin 2024 est identique à celle mise en œuvre au 31 décembre 2023. La variation des taux d'actualisation entre le 31 décembre 2023 et le 30 juin 2024 résulte essentiellement de la baisse des taux d'emprunt observée sur le semestre.

Ces tests par UGT ont conduit à reconnaître une dépréciation complémentaire de 7 M€ dans les comptes au 30 juin 2024, essentiellement sur les droits d'utilisation IFRS 16.

À titre de sensibilité et toutes choses égales par ailleurs :

une hausse de 110 bps du taux d'actualisation (soit un taux de 8 % pour la France, de 7,4 % pour l'Allemagne et de 7,7 % pour les Pay‑Bas) conduirait à constater une dépréciation de 126 M€ ;
une dégradation de 120 bps du taux de marge d'EBITDAR normatif (taux de marge à partir de l'année 2028) conduirait à constater une dépréciation de 94 M€.

Ces deux sensibilités cumulées conduiraient à une dépréciation globale de 245 M€ sur les trois pays.

Cette mise à jour des tests de dépréciation par pays et par UGT ne présage pas des résultats des tests de dépréciation qui seront mis en œuvre sur le deuxième semestre 2024 sur la base des nouveaux plans d'affaires qui seront révisés par établissements.

4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement de terrains, constructions et d'aménagements, ainsi que de matériels.

Les ensembles immobiliers exploités par le Groupe ont, soit été acquis lors de la reprise d'établissements en exploitation, soit été créés ou restructurés par le Groupe.

Ils sont détenus en détention directe ou via des contrats de crédits-baux.

Dans le cadre de sa politique de gestion patrimoniale, le Groupe procède régulièrement à des arbitrages sur des ensembles immobiliers nécessaires à son exploitation et dont il est propriétaire.

Valorisation des immobilisations

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production initial, diminué du cumul des amortissements et, éventuellement du cumul des pertes de valeur, selon le traitement de référence de IAS 16 « Immobilisations corporelles ».

Amortissement des immobilisations corporelles

Le mode d'amortissement retenu par le Groupe est le mode linéaire. Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation ou de chacun des composants ayant des durées d'utilité distinctes selon les critères suivants :

Constructions et aménagements : 12 à 60 ans ;
Installations techniques, matériel : 3 à 10 ans ;
Autres : 3 à 10 ans.

Opérations de promotion immobilière réalisées par le Groupe pour son propre compte

Dans le cadre de son développement et afin de répondre aux exigences de qualité dans l'exercice de son activité, le Groupe assure lui-même la maîtrise d'œuvre d'une grande partie des ensembles immobiliers en construction ou en restructuration destinés à son exploitation.

Ces ensembles immobiliers sont conservés par le Groupe ou cédés à des investisseurs externes et repris en location par le Groupe par le biais de contrats de Sales & Leaseback.

Le coût de revient des ensembles immobiliers construits ou restructurés comprend les coûts d'acquisition des terrains, le cas échéant des bâtiments à restructurer, ainsi que les coûts de production encourus. Ces derniers comprennent les charges directes de production ainsi que les frais financiers directement attribuables à la période de production de l'actif conformément à IAS 23 § 11 « Coûts d'emprunt ».

Le degré d'avancement des travaux est déterminé en fonction des coûts comptabilisés après validation de la maîtrise d'œuvre, représentatifs de l'avancement technique au regard du coût de revient global estimé du projet.

Les frais de commercialisation directement affectables aux actifs cédés en VEFA (vente en état futur d'achèvement) sont portés à l'actif dans les immobilisations en cours et sont repris en charge au fur et à mesure de l'avancement des constructions.

Les ensembles immobiliers en cours de cessions, à l'actif du bilan sont diminués du montant des appels de fonds effectués sur les opérations de type VEFA.

Variation des immobilisations corporelles et immobilisations en cours de construction

Les postes d'immobilisations corporelles brutes, incluant les immobilisations en cours de construction, et les amortissements cumulés correspondants sont les suivants :

	30/06/2024			31/12/2023
(en milliers d'euros)	Brut	Amortissements et provisions	Net	Brut	Amortissements et provisions	Net
Ensembles immobiliers	7 053 216	(2 971 961)	4 081 256	7 194 349	(2 966 278)	4 228 071
Installations techniques	1 333 443	(1 086 492)	246 951	1 311 605	(1 028 720)	282 885
Immobilisations en cours de construction	1 085 037	(410 182)	674 856	1 042 161	(435 156)	607 005
Autres immobilisations corporelles	425 287	(325 927)	99 360	409 337	(313 243)	96 094
Immobilisations corporelles destinées à être cédées	(594 243)	244 004	(350 239)	(696 301)	257 631	(438 670)
TOTAL	9 302 741	(4 550 558)	4 752 183	9 261 151	(4 485 767)	4 775 384

Les amortissements sont comptabilisés en « Amortissements et provisions » au compte de résultat.

Ces ventes sont réalisées en bloc ou partiellement par lot et font l'objet d'une prise à bail par le Groupe. Elles portent aussi bien sur des ensembles immobiliers exploités et propriété du Groupe depuis plusieurs années que sur des biens récemment acquis, restructurés ou construits par le Groupe ou en construction ou restructuration.

Les ensembles immobiliers que le Groupe projette de céder dans les 12 mois sont classés à l'actif sous la rubrique « Actifs destinés à être cédés ».

Les coûts d'emprunt attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés au coût de l'actif conformément au traitement édicté par IAS 23 « Coûts des emprunts ».

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation, dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée en résultat en « Autres charges

opérationnelles non courantes ».

Les immobilisations corporelles destinées à être cédées correspondent à des ensembles immobiliers dont la cession est programmée dans les 12 mois et s'élèvent au 30 juin 2024 à 350 M€.

La variation de la valeur nette des immobilisations s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Ensembles immobiliers	Installations techniques	Immobilisations en cours de construction	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles destinées à être cédées	Total
Au 31/12/2022	4 137 024	268 976	759 550	95 788	(260 013)	5 001 325
Augmentations	128 660	51 847	301 958	36 819		519 283
Diminutions	(86 557)	(617)	(69 304)	(1 916)		(158 394)
Amortissements et provisions	(338 787)	(109 360)	(127 214)	(18 661)		(594 022)
Reclassements et autres	353 970	71 510	(368 049)	(23 383)	(178 657)	(144 609)
Variations de périmètre	33 760	529	110 066	7 447		151 801
Au 31/12/2023	4 228 071	282 885	607 005	96 094	(438 670)	4 775 384
Acquisitions	(7 563)	20 858	100 476	18 304		132 075
Cessions et sorties	(58 685)	(456)	(100 284)	225		(159 200)
Amortissements et provisions	(63 355)	(64 185)	23 251	(14 407)		(118 696)
Reclassements et autres	3 187	8 645	(7 765)	(1 025)	88 430	91 471
Variations de périmètre	(20 398)	(796)	52 173	168		31 147
AU 30/06/2024	4 081 256	246 951	674 856	99 360	(350 239)	4 752 183

Les principales variations de la période comprennent principalement :

les variations de périmètre relatives notamment à DAKI ;
les investissements nécessaires à l'exploitation courante des établissements ;

Traitement des crédits-baux selon la norme IFRS 16

Pour le financement des ensembles immobiliers acquis, pour leur restructuration ou pour la construction de nouveaux ensembles, le Groupe a fréquemment utilisé dans le passé et continue d'utiliser des contrats de crédit-bail avec ses partenaires financiers.

Les montants au 30 juin 2024 relatifs à ces transactions sont respectivement de 1 336 M€ en immobilisations corporelles et de 591 M€ en dettes financières (cf. note 4.14).

4.4 Contrats de location

4.4.1 Principes comptables clés

Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe détermine si un contrat est (ou contient) un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie.

Le Groupe est preneur dans les contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les établissements, des véhicules et des équipements nécessaires à la prise en charge des patients.

Les contrats de location doivent donner lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

les investissements dans de nouveaux immeubles ou extensions ;
les ensembles immobiliers en cours de construction ainsi que les actifs corporels acquis sur l'exercice dans le cadre des regroupements d'entreprises et ceux en cours de construction.

Les contrats de crédit-bail entraînent une cession juridique des ensembles immobiliers mais ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l'actif. En effet, le Groupe conserve le contrôle de l'actif, s'agissant d'une opération de financement. Ces montages financiers étant des achats en substance d'actifs et non des locations, les actifs immobiliers sont considérés comme des immobilisations corporelles conformément à IAS 16 et les dettes correspondantes sont considérées comme des dettes financières au sens de la norme IFRS 9.

Dettes des loyers

À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers futurs sur la durée du contrat. Les éléments pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent :

les loyers fixes ;
les loyers variables basés sur un taux ou un index (en utilisant le taux ou l'index à la date de prise d'effet du contrat) ;
les prix d'exercice d'une option d'achat, si son exercice est raisonnablement certain ;
les pénalités de résiliation ou encore de non-renouvellement, si leur exercice est résolument certain.

La dette locative est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par l'application du taux d'actualisation et diminuée du montant des paiements effectués.

Par ailleurs, la dette peut être réestimée en cas de révision de la durée de location ou du montant des loyers, de l'éventualité de l'exercice d'une option d'achat ou des taux et indices sur lesquels sont basés les loyers.

Droits d'utilisation

À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers.

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d'intérêt dans le résultat financier.

Durée du contrat de location

La durée de location est déterminée contrat par contrat.

Le Groupe l'estime en tenant compte des options de renouvellement à la date de prise d'effet du contrat, et en s'appuyant sur le Plan Stratégique du Groupe.

Taux d'actualisation

La norme prévoit que le taux d'actualisation de chaque contrat soit déterminé par référence au taux d'emprunt marginal de la filiale contractante.

En pratique, étant donné le modèle de financement du Groupe, ce taux est déterminé au taux marginal d'emprunt du Groupe, la durée résiduelle des contrats ainsi que l'incidence des zones géographiques dans le but de refléter les risques spécifiques à chaque pays.

Mesure de simplification

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (la valeur à neuf de l'actif sous-jacent inférieure à 5 000 dollars) ;
contrats de locations de courte durée (inférieure à 12 mois à compter de la date d'origine du contrat).

Les loyers relatifs à ces contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes aux comptes de résultat.

4.4.2 Droits d'utilisation

La variation des droits d'utilisation au 30 juin 2024 se constitue comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Ouverture	3 084 005	3 499 987
Augmentation	263 322	475 550
Diminution	(70 690)	(149 248)
Amortissements	(161 139)	(415 609)
Dépréciation	(8 659)	(437 698)
Reclassement et autres	(27 038)	6 810
Variations de périmètre	26	104 213
CLÔTURE	3 079 827	3 084 005

4.4.3 Dettes des loyers

La répartition par échéance des dettes des loyers se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Dettes des loyers	3 870 565	523 679	1 297 943	2 048 943
TOTAL	3 870 565	523 679	1 297 943	2 048 943

La variation des dettes de loyers se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Ouverture	3 873 882	3 768 470
Actualisation	62 804	119 069
Nouveaux contrats et augmentation	271 504	474 161
Remboursements	(241 491)	(453 163)
Diminutions liées aux modifications	(68 208)	(164 074)
Reclassements et autres	(27 952)	17 720
Variations de périmètre	26	111 699
CLÔTURE	3 870 565	3 873 882

4.5 Participations dans les entreprises associées et coentreprises

Au 30 juin 2024, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

Entreprises associées et coentreprises (en milliers d'euros)	Avec application du % de détention	À 100 %	IDS et sociétés immobilières codétenues avec IDS	Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Lease Back	Rodevita*	Senior Suites	Age Partenaires	Autres
Actifs non courants	117 160	343 154	172 561	140 953	2 799	58	3 410	23 373
Actifs courants	30 425	66 777	11 144	5 453	41 348	5	2 666	6 160
TOTAL ACTIF	147 585	409 930	183 705	146 406	44 147	63	6 076	29 533
Capitaux propres	28 950	76 181	64 994	13 881	(220)	5	(285)	(2 194)
Passifs non courants	72 069	163 307	111 929	47 570	7	55		3 746
Passifs courants	46 565	170 442	6 782	84 956	44 360	3	6 360	27 981
TOTAL PASSIF	147 585	409 930	183 705	146 406	44 147	63	6 076	29 532
Pourcentage de détention			50 %	entre 10 % et 49 %	entre 20 % et 45 %	entre 49 % et 50 %	50 %	entre 49 % et 75 %
Chiffre d'affaires	5 609	13 777	10 217	2 634				926
INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ
Valeur comptable des participations	12 902		25 946	(11 319)		2	11	(1 740)
Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents	20 982			13 390				7 592
Résultat des entités mises en équivalence à 100 %		(48 466)	(42 155)	(665)				(5 646)
Autres éléments de résultat global
Résultat global net		(48 466)	(42 155)	(665)				(5 646)
Quote-part de résultat	(23 692)		(21 077)	(72)			(11)	(2 532)
Actifs destinés à être cédés (cf. note 4.10)	11 126		11 126
Participation dans les entreprises associées et coentreprises	21 317		15 995	1 999		2		3 321
Créances parties liées (cf. note 4.9)	34 979			1 382		30 198	3 400

* Pour les sociétés mises en équivalence du groupe Rodevita, les données correspondent aux comptes sociaux de la maison mère.

Eu égard au montant des investissements individuels, des flux financiers existants avec ces sociétés et de la stratégie globale du groupe emeis en France et à l'international, la direction du Groupe estime que ces participations ne sont pas individuellement significatives.

Entreprises associées et coentreprises (en milliers d'euros)	Avec application du % de détention	A 100%	IDS et sociétés immobilières codétenues avec IDS	Sociétés immobilières conservées suite aux Sales & Lease Back	Rodevita (1)	Senior Suites	Age Partenaires	(2) Autres
Actifs non courants	124 270	360 878	192 106	143 603	2 799	61	3 410	18 899
Actifs courants	29 315	65 722	12 144	5 732	41 348	5	2 612	3 881
TOTAL ACTIF	153 584	426 600	204 250	149 335	44 147	66	6 022	22 780
Capitaux propres	32 142	87 229	74 159	17 769	(220)	5	(262)	(4 222)
Passifs non courants	76 148	171 793	123 073	47 969	7	58		686
Passifs courants	45 295	167 580	7 018	83 596	44 360	3	6 285	26 318
TOTAL PASSIF	153 585	426 601	204 250	149 334	44 147	66	6 023	22 781
Pourcentage de détention			50 %	entre 10 % et 49 %	entre 20 % et 45 %	entre 49 % et 50 %	50 %	entre 49 % et 75 %
Chiffre d'affaires	817	6 167		4 594				1 573
INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE CONSOLIDÉ
Valeur comptable des participations (3)	21 178		12 657	(7 148)	29	2 790	17	2 560
Résultat mis en équivalence au titre des exercices précédents	20 615		24 422	10 019	(29)	(2 787)		(736)
Résultat des entités mises en équivalence (3) à 100 %		20 982		13 390				7 592
Autres éléments de résultat global
Résultat global net (3)		20 982		13 390				7 592
Quote-part de résultat (3)	4 836			1 449			(17)	3 404
Actifs destinés à être cédés (cf. note 4.10)	(37 079)		(37 079)
Participation dans les entreprises associées et coentreprises	9 551			4 320		2		5 228
Créances parties liées (cf. note 4.9) (2)	59 751			1 455		31 518		26 778

Au 31 décembre 2023, les participations dans les entreprises associées et coentreprises se présentent comme suit :

(1) Pour les sociétés mises en équivalence du groupe Rodevita, les données correspondent aux comptes sociaux 2021 de la maison mère.

(2) Dont principalement : créances avec les SCI (sociétés civiles immobilière) de 21 M€ et les sociétés chinoises de 3 M€.

(3) Les données au 31/12/2023 ont été retraitées suite à une correction arithmétique, sans impact sur les comptes.

4.6 Actifs financiers non courants

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisée aux coûts amortis, notamment pour les prêts et cautionnements consentis par le Groupe, est égale à la valeur comptable de ces titres à l'exception des emprunts obligataires le cas échéant.

Lorsque le Groupe n'exerce pas de contrôle, de contrôle conjoint ou d'influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières des sociétés dont il détient les titres, leur comptabilisation est effectuée conformément aux principes applicables aux actifs financiers évalués à la juste valeur.

Celle-ci correspond soit au cours de Bourse (niveau 1) pour les titres cotés sur un marché actif, soit à une estimation de la juste valeur déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre, pour les titres non-côtés (niveau 3).

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés conformément à la comptabilité de couverture. La juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Les définitions des niveaux 1, 2 et 3 sont présentées dans la note 5.2.

Les actifs financiers non courants sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	30/06/2024 Net	31/12/2023 Net
Titres non consolidés	11 034	9 666
Prêts	25 563	22 932
Dépôts et cautionnements	53 537	73 095
Instruments financiers dérivés	25 349	24 211
TOTAL	115 483	129 904

Les titres non consolidés sont constitués par des participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable ainsi que par des participations mutualistes bancaires.

Le poste « Dépôts et cautionnements » comprend les dépôts et cautionnements de toute nature que le Groupe peut être amené à verser dans l'exercice de son exploitation.

Les « Prêts » sont principalement constitués des prêts en cours au titre de l'effort de construction au niveau des filiales françaises.

Les « Instruments financiers dérivés » se composent de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois (swap) et des options de taux d'intérêts (caps).

4.7 Stocks

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Alimentation	4 225	4 117
Produits d'entretien	274	274
Pharmacie	8 721	8 733
Autres	2 721	2 444
TOTAL	15 940	15 568

4.8 Créances clients et comptes rattachés

Au 30 juin 2024, il n'y a pas eu de cession de créances clients.

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Créances clients	743 224	518 103
TOTAL	743 224	518 103

La principale hausse sur le poste des créances clients est liée à la réforme de la SMR pour un impact d'environ + 259 M€ sur le périmètre France (cf. note 1.2).

4.9 Autres créances et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Créances liées au développement	9 577	44 800
Créances sur cession immobilières	8 561	6 064
Créances fiscales	229 298	214 642
Avances et acomptes versés sur commandes	9 420	8 271
Comptes courants (associés et parties liées)	34 979	59 751
Instruments dérivés de taux actif	50 542	48 000
Débiteurs divers	133 727	99 430
Fournisseurs débiteurs	104 929	120 841
Charges constatées d'avance d'exploitation	54 671	56 448
TOTAL	635 705	658 248

Les postes ci-dessus sont présentés nets des dépréciations.

Les créances liées au développement sont principalement constituées de créances relatives à des cessions des titres, des avances versées dans le cadre d'acquisitions futures de sociétés exploitantes (acquisition d'autorisations d'exploitation notamment) et d'ensembles immobilier.

Les constructions immobilières accompagnant le développement du Groupe expliquent principalement le montant des créances de TVA.

Les comptes courants se composent principalement des montants versés aux entités mises en équivalences et sont détaillés à la note 4.5.

4.10 Actifs destinés à être cédés et passifs associés

Les actifs ou groupes d'actifs, et en particulier les ensembles immobiliers ou établissements pour lesquels le Groupe projette la cession dans un délai de 12 mois, sont classés, conformément à IFRS 5, en « actifs non courants destinés à être cédés ».

Ce classement est effectué lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe d'actifs non courants destinés à être cédés satisfont aux critères d'une telle classification et sont notamment immédiatement disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Au 30 juin 2024, les actifs disponibles et passifs destinés à être cédés se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Goodwill	3 348	3 348
Immobilisations incorporelles		2 192
Immobilisations corporelles	155 324	238 031
Immobilisations en cours de construction	194 915	200 640
Immobilisations financières	11 126	37 079
Autres actifs	6 033	51 403
Total d'actifs destinés à être cédés	370 744	532 692
Emprunt auprès des établissements de crédit	51 459	49 936
Autres passifs	28 494	26 252
Total de passifs destinés à être cédés	79 953	76 188

Pour les catégories « immobilisations corporelles » et « immobilisations en cours de construction », les actifs destinés à être cédés concernent principalement les zones géographiques suivantes (1) :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
France	109 661	113 950
Europe du Sud et Latam	95 145	139 996
Europe du Nord	83 495	122 906
Europe Centrale	2 157	7
Autres géographies	59 781	61 811
TOTAL	350 239	438 670

La catégorie « emprunts auprès des établissements de crédit » concerne la zone géographique détaillée ci-après :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
France	51 459	37 894
Europe du Nord		12 042
TOTAL	51 459	49 936

4.11 Capitaux propres

4.11.1 Capital social

	30/06/2024	31/12/2023
Nombre total d'actions	159 191 703	129 866 915 696
Nombre d'actions émises	159 191 703	129 866 915 696
Valeur nominale de l'action (en euros)	0,01	0,01
Capital social (en euros)	1 591 917	1 298 669 157
Actions de la Société détenues par le Groupe	114 184	46 814

Depuis le 31 décembre 2023, diverses opérations sur le capital on fait évoluer le capital et les primes comme suit :

(en milliers d'euros)	Nombre cumulé d'actions	Montant du capital	Réserves liées au capital
Capital au 31/12/2023	129 866 915 696	1 298 669	1 100 629
Réduction de capital	29 324 787 415	293 248	95 065
Augmentations de capital		(1 590 325)	1 590 325
Regroupement d'actions	(159 032 511 408)
Affectation du résultat 2023			(458 824)
CAPITAL AU 30/06/2024	159 191 703	1 592	2 327 195

NOMBRE CUMULÉ D'ACTIONS

(en unités)	Nombre cumulé d'actions
Au 31/12/2023	129 866 915 696
Troisième augmentation de capital	29 324 787 415
Regroupement d'actions	(159 032 511 408)
AU 30/06/2024	159 191 703

Les opérations sur le capital identifiées dans le tableau ci-dessus sont décrites dans la note 2.1 « Finalisation de la restructuration financière » – « Troisième augmentation de capital et regroupement d'actions ».

⁽¹⁾ Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. § 4.22).

4.11.2 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions emeis auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres.

Le résultat net par action après dilution est calculé en retenant les instruments donnant un accès différé au capital d'emeis (options et bons de souscription d'actions ou obligations convertibles en actions) lorsque ceux-ci sont susceptibles d'avoir un effet dilutif, ce qui est le cas, pour les options et bons de souscription, lorsque leurs prix d'exercice sont inférieurs au prix du marché.

CALCUL DU NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D'ACTIONS DÉTENUES

	30/06/2024 (1)		30/06/2023 (2)
	De base	Dilué	De base	Dilué
Nombre moyen d'actions ordinaires	150 775 069	150 775 069	64 693 851	64 693 851
Nombre moyen d'actions d'autocontrôle	(38 123)	(38 123)	(69 938)	(69 938)
Autres actions		1 349 312		218 756
Actions liées à la conversion des obligations OCEANE				3 481 228
Actions liées à l'exercice de bons de souscription d'actions		2 333 167
NOMBRE MOYEN PONDERE D'ACTIONS	150 736 945	154 419 424	64 623 913	68 323 897

(1) Les données présentées au 30 juin 2024 ont été retraitées pour prendre en compte l'impact du regroupement d'actions intervenu en mars 2024, conformément à la norme IAS33. (2) Le retraitement des données présentées au 30 juin 2023 afin de prendre en compte l'impact du regroupement d'actions intervenu en mars 2024 ferait ressortir un nombre moyen pondéré de 64 624 actions et un résultat par action de (5 736,87) euros.

RÉSULTAT NET PAR ACTION

	30/06/2024		30/06/2023
(en euros)	De base	Dilué	De base	Dilué
Résultat net – part du Groupe	(1,71)	(1,71)	(5,74)	(5,74)

4.11.3 Paiement fondé sur des actions / Actions propres

Les actions emeis détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en actions d'autocontrôle et viennent en déduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d'acquisition jusqu'à leur cession.

Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leur montant net d'impôt.

Des plans de souscription d'actions sont accordés à certains salariés du Groupe.

Conformément aux dispositions de IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les plans mis en place après le 7 novembre 2002 font l'objet d'une valorisation à la date d'attribution et d'une comptabilisation en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette charge, représentant la valeur de marché de l'option à la date de son attribution, est enregistrée en contrepartie d'une augmentation des réserves.

La juste valeur des options et des droits est déterminée par des actuaires en utilisant des modèles de valorisation en fonction des caractéristiques du plan et des données de marché à la date d'attribution.

Au 30 juin 2024, emeis détenait 114 184 actions propres.

Le Conseil d'administration a approuvé la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions, au profit de mandataires sociaux et de certains salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées, qui se détaillent ainsi :

Informations sur les attributions gratuites d'actions	Plan n° 10	Plan n° 11	Plan n° 12	Plan n° 13	Plan n° 14	Plan n° 15	Plan n°16	Plan n° 17	Plan n° 18	Plan n° 19
Date de l'Assemblée générale	28/06/2018	28/06/2018	23/06/2020	23/06/2020 23/06/2020		23/06/2020	23/06/2020	28/07/2022	22/12/2023	25/06/2024
Date du Conseil d'administration	28/06/2018	28/06/2018	23/06/2020	n/a	n/a	24/06/2021	13/06/2022	28/07/2022	16/04/2024	25/06/2024
Nombre total maximum d'actions pouvant être attribuées gratuitement	70 315	540	28 374	84 043	840	13 271	193 906	27 676	559 387	789 620
Date d'acquisition des actions		02/05/2023 02/05/2023	23/06/2023	02/05/2024 02/05/2024		24/06/2024	17/06/2025	28/07/2025	30/06/2026	30/06/2027
Date de fin de période de conservation		02/05/2023 02/05/2023	23/06/2023	02/05/2024 02/05/2024		24/06/2024	17/06/2025	28/07/2025	30/06/2026	30/06/2027
Conditions de performance	Évolution du chiffre d'affaires et du NOP	Évolution du cours de bourse d'emeis dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés	Évolution du cours de bourse d'emeis dividende inclus, progression du bénéfice net par action et enquêtes de satisfaction des salariés	Évolution du chiffre d'affaires et du NOP	Évolution du cours de bourse d'emeis dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023	Évolution du cours de bourse d'emeis dividende inclus, progression du bénéfice net par action et atteinte de cinq objectifs de la feuille de route RSE 2023	Réduction du taux de fréquence des accidents du travail, réduction du turnover des salariés, certification des établisse ments au niveau mondial, EBITDAR	Atteinte de six objectifs de la feuille de route RSE, évolution du cours de bourse dividende inclus, évolution du bénéfice net par action	Transformation réussie en société à mission, baisse du taux de fréquence des accidents du travail, parité hommes / femmes au sein des Comités exécutifs du Groupe, analyse du risque d'exposition aux conséquences du dérèglement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, évolution du chiffre d'affaires	Réduction du turnover, augmentation et promotion des femmes suite à une absence de longue durée, augmentation de l'indice de qualité des soins, réduction de la part des ordures ménagères traitées comme des déchets résiduels, croissance de l'EBITDAR, hausse du cours de bourse, hausse du chiffre d'affaires
Nombre d'actions acquises à date	27 869	n/a	n/a	233	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	42 446	540	28 374	83 810	840	13 271	193 615	27 662	n/a	n/a
Actions attribuées gratuitement pas encore acquises à date	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	291	14	559 387	789 620

Pour chaque plan, l'évaluation de la juste valeur IFRS 2 des avantages accordés aux bénéficiaires a été réalisée par un actuaire indépendant. Elle tient compte de la valeur de marché de l'action attribuée, diminuée pour tenir compte à la fois du fait qu'aucun dividende n'est perçu jusqu'à la fin de la période d'acquisition et de l'incessibilité du titre pendant deux ans après la date d'acquisition. La charge totale est ensuite calculée en tenant compte des probabilités de présence des bénéficiaires et du nombre probable d'actions qui leur seront attribuées en fonction de la réalisation des critères de performance.

La juste valeur IFRS 2 des plans (JV corrigée des actions tombées et plans caduques- Charge) s'élève à 43 M€ au 30 juin 2024. Au 31 décembre la JV indiquée dans l'annexe était de 27 M€ et elle correspondait à la JV corrigée des actions tombées et plans caduques. La charge comptable au titre de la période du premier semestre 2024 est de 0,6 M€ (hors charges sociales).

4.12 Provisions

Le Groupe constate une provision lorsqu'il a une obligation actuelle résultant d'événements passés, dont il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation, et que le montant de cette dernière peut être estimé de manière fiable.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions courantes sont liées au cycle d'exploitation sans considération de leur échéance de retournement. Elles concernent principalement des risques sociaux et sont évaluées par la Direction

Les provisions se détaillent comme suit :

des affaires sociales en fonction des risques encourus par le Groupe et de l'état d'avancement des procédures en cours.

Les provisions non courantes ne sont pas directement liées au cycle d'exploitation, et leur échéance est généralement supérieure à un an. Elles portent principalement sur des litiges, fiscaux ou autres, des contrats onéreux et des restructurations.

Les sociétés du Groupe font régulièrement l'objet de contrôles fiscaux. La majeure partie des redressements notifiés par l'administration fiscale est contestée par ces sociétés, aucune provision n'est alors constituée au titre de ces redressements. Les redressements non contestés sont comptabilisés sur l'exercice de leur notification.

		Variations de périmètre et autres	Reclassement	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice
(en milliers d'euros)	31/12/2023				Provisions utilisées	Provisions non utilisées	30/06/2024
Provisions pour risques	289 528	77	(1 586)	28 887	(8 478)	(13 229)	295 200
Provisions restructuration	24 450	(43)		453	(1 890)		22 970
TOTAL	313 979	34	(1 586)	29 340	(10 368)	(13 229)	318 170

Les principales provisions sont constituées de :

provisions pour risques au titre du rapport IGAS-IGF pour 89 M€ ;
provisions pour litiges sociaux pour 61 M€ ;
provisions pour modulation d'activité à hauteur de 16 M€ ;
● provisions pour risques fiscaux pour 23 M€ ;
provision sur les sociétés mises en équivalence pour 3,7 M€. Pour les sociétés mises en équivalence qui ont subi des pertes, la valeur comptable de l'investissement est ramenée à zéro et toute perte supplémentaire a été provisionnée dans la limite de l'obligation du Groupe à financier ses pertes (IAS 28 § 38 et § 39) ;
provisions pour restructuration pour 23 M€, constituées principalement de provisions constatées lors des opérations d'entrées de périmètre.

4.13 Avantage au personnel

En France, le Groupe applique majoritairement la convention collective FHP du 18 avril 2002 qui octroie une indemnité au moment du départ en retraite, dont le montant est fonction de l'ancienneté du salarié, de sa classification et du salaire de fin de carrière.

Aucun autre avantage postérieur à l'emploi n'est octroyé, ni d'avantage à long terme au personnel en activité.

À l'international, le Groupe applique les dispositions propres à chaque pays et n'a d'engagement de retraite à prestations définies qu'en Suisse, en Autriche et pour certains établissements en Allemagne et en Italie.

Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ en retraite font l'objet de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles intègrent notamment des hypothèses de rotation des effectifs, d'évolution des rémunérations, d'inflation et d'espérance de vie.

L'engagement actuariel est provisionné au bilan, déduction faite, le cas échéant, des actifs de régime évalués à leur juste valeur.

Les effets cumulés des écarts actuariels, qui résultent d'ajustements liés à l'expérience ou de changements d'hypothèses relevant de la situation financière, économique générale ou liés aux conditions démographiques (changement dans le taux d'actualisation, augmentations annuelles des salaires, durée d'activité…) sont reconnus immédiatement dans le montant de l'engagement du Groupe, par la contrepartie d'une rubrique séparée des capitaux propres, « Autres réserves », en application de l'IAS 19 révisée.

La charge relative au coût des services rendus au cours de l'exercice et, le cas échéant, au coût des services passés est comptabilisée en résultat opérationnel.

Le coût de l'actualisation et le rendement attendu des actifs, calculés selon le même taux, sont comptabilisés en résultat financier.

L'impact sur les comptes du Groupe, de l'application de la décision de l'IFRIC d'avril 2021 relative aux modalités de répartition dans le temps de la charge relative aux engagements en matière d'indemnités de fin de carrière, n'est pas significatif.

La provision pour engagements de retraite se détaille comme suit (1) :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
France	42 546	44 115
International	29 369	29 338
TOTAL	71 915	73 453

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite France et assimilés se détaille comme suit :

	30/06/2024
(en milliers d'euros)	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	(44 115)			(38 309)
Coût des services courants	(1 995)	(1 995)		(3 132)	(3 132)
Charges d'intérêt (désactualisation)	(652)	(652)		(1 324)	(1 324)
Écarts actuariels	3 261		3 261	(5 564)		(5 564)
Coûts des services passés				100	100
Prestations de retraite payées	956	956		4 097	4 09
Variations de périmètre	0			(0)
Autres				19
CLÔTURE	(42 546)	(1 691)	3 261	(44 115)	(259)	(5 564)

L'évolution de la situation financière des engagements de retraite à l'international et assimilés se détaille comme suit :

	30/06/2024		31/12/2023
(en milliers d'euros)	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres	Provision au bilan	Résultat	Capitaux propres
Ouverture	(29 338)			(27 886)
Coût des services courants	(4 160)	(4 160)		(9 505)	(9 505)
Écarts actuariels	(787)		(787)	(1 616)		(1 616)
Coûts des services passés				343	343
Prestations de retraite payées	4 513	4 513		10 450	10 450
Variations de périmètre	0			(891)
Écart de conversion	449			(686)
Autres	(45)			454
CLÔTURE	(29 369)	353	(787)	(29 338)	1 288	(1 616)

Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

	30/06/2024		31/12/2023
	France	International	France	International
Taux d'actualisation		3,61 % entre 1,50 % et 3,70 %		3,17 % entre 1,50 % et 3,70 %
Taux de revalorisation annuelle des salaires en tenant compte de l'inflation	2,50 %	entre 2,05 % et 3 %	2,50 %	entre 2,05 % et 3 %
Taux de rendement attendu des actifs de couverture	NA	entre 1 % et 1,2 %	NA	entre 1 % et 1,2 %
Age de départ en retraite	64 ans	65 ans	64 ans	65 ans
Taux de charges sociales	taux moyen réel		taux moyen réel

(1) Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. § 4.22).

4.14 Dettes financières (hors dettes de loyers IFRS 16)

Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des frais d'émission associés qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture pour les taux d'intérêt conforme à IFRS 9. Les instruments de couvertures en question sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie futurs.

La partie efficace des variations de la juste valeur des instruments de couverture qui sont désignés comme couvertures de flux de trésorerie et qui remplissent les conditions nécessaires pour pouvoir être ainsi désignés est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et cumulée dans la réserve de couverture de flux de trésorerie, à hauteur de la variation cumulée de la juste valeur de l'élément couvert depuis le début de la couverture. Le profit ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat financier.

Les montants comptabilisés précédemment dans les autres éléments du résultat global et cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat net dans les périodes où l'élément couvert influe sur le résultat net, au même poste que celui de l'élément couvert comptabilisé.

La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme à l'exclusion de la dette IFRS 16, sous déduction de la valeur des placements financiers répondant à la définition d'équivalents de trésorerie selon IAS 7 et de la trésorerie à cette date.

La dette financière intègre les prêts relais immobiliers affectés au financement d'immeubles d'exploitation récemment acquis ou en cours de construction.

L'endettement financier net d'emeis se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Emprunts obligataires	31 500	31 500
Dettes Schuldschein	88 500	123 707
Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023	3 027 447	3 027 447
Autres dettes bancaires	413 262	462 838
Dettes hypothécaires	971 911	1 020 494
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	591 048	655 413
Autres *	(45 984)	(34 287)
Total dettes financières brutes	5 077 684	5 287 113
Trésorerie	(541 548)	(539 532)
Équivalents de trésorerie	(111 264)	(105 421)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES	4 424 871	4 642 160

* La ligne « Autres » inclut au 31 décembre 2023 principalement les intérêts courus non échus pour 11 M€ et (50) M€ relatifs à IFRS 5.

La ligne « Autres » inclut au 30 juin 2024 les intérêts courus non échus pour 6 M€ et les ajustements IFRS pour (51,5) M€ relatifs à IFRS 5.

Le montant des dettes financières au 30 juin 2024 hors impact IFRS et hors intérêts échus non payés et courus non échus (ligne « Autres ») s'élève à 5 124 M€.

Le montant des dettes financières au 30 juin 2024 concernées par une clause de changement de contrôle s'élève, dans les comptes consolidés à cette date, à 3 717 M€.

Au 30 juin 2024, les variations des dettes financières se présentent ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2023	Augmentation	Diminution	Variations de périmètre et autres	30/06/2024
Emprunts obligataires (1)	31 500				31 500
Dettes Schuldschein (1)	123 707		(35 207)		88 500
Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023 (1)	3 027 447				3 027 447
Autres dettes bancaires (2)	462 838	46 981	(96 557)		413 262
Dettes hypothécaires	1 020 494	11 349	(47 890)	(12 042)	971 911
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	655 413	563	(64 928)		591 048
Autres	(34 287)	14 084	(25 782)		(45 984)
TOTAL DETTES FINANCIERES BRUTES	5 287 113	72 977	(270 364)	(12 042)	5 077 684
Trésorerie et équivalents	(644 954)	(7 859)			(652 813)
TOTAL DETTES FINANCIERES NETTES	4 642 160	65 118	(270 364)	(12 042)	4 424 871

(1) Les lignes de dettes financières présentent les montants du capital restant dû.

(2) L'augmentation correspond principalement aux renouvellements de tirage de ligne de crédit en Belgique et, la diminution correspond aux remboursements normaux de la dette.

La sortie de périmètre correspond à la cession de la société Park Lane en Belgique.

La répartition par échéance de la dette nette en juin 2024 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	31 500		31 500
Dettes Schuldschein	88 500	15 000	73 500
Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023	3 027 447	200 000	2 827 447
Autres dettes bancaires	413 262	265 660	117 537	30 065
Dettes hypothécaires	971 911	99 114	328 618	544 179
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	591 048	130 223	285 518	175 307
Autres	(45 984)	(45 095)	(890)
Total dettes financières brutes	5 077 684	664 902	3 663 231	749 551
Trésorerie et équivalents	(652 813)	(652 813)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES	4 424 871	12 089	3 663 231	749 551

Les maturités de remboursements peuvent être ajustées en fonctions des conditions explicitées dans le tableau de la présente note qui détaille les dispositions contractuelles.

La répartition par échéance de la dette nette de la trésorerie positive en 2023 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	31/12/2023	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	31 500		31 500
Dettes Schuldschein	123 707	50 207	72 500	1 000
Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023	3 027 447	200 000	2 827 447
Autres dettes bancaires	462 839	292 124	142 343	28 372
Dettes hypothécaires	1 020 494	98 456	326 761	595 277
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	655 413	138 009	323 725	193 680
Autres	(34 287)	(32 834)	(1 453)
Total dettes financières brutes	5 287 113	745 962	3 722 822	818 329
Trésorerie et équivalents	(644 954)	(644 954)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES NETTES	4 642 160	101 008	3 722 822	818 329

Le détail des échéances à plus d'un an et moins de cinq ans en juin 2024 se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	1-5 ans	S2 2025	2026	2027	2028	S1 2029
Emprunts obligataires	31 500		31 500
Dettes Schuldschein	73 500		57 500	5 000	10 000	1 000
Financement bancaire de juin 2022 et mai 2023	2 827 447	300 000	200 000	2 327 447
Autres dettes bancaires	117 537	14 808	71 654	4 505	24 246	2 323
Dettes hypothécaires	328 618	42 842	83 118	79 972	83 312	39 375
Dettes correspondant à des contrats de crédit-bail	285 518	61 428	89 408	66 826	49 338	18 518
Autres	(890)	(260)	(330)	(173)	(127)
TOTAL DETTES FINANCIÈRES BRUTES	3 663 231	418 819	532 849	2 483 578	166 770	61 215

Le taux d'intérêt moyen pondéré des passifs financiers du Groupe est de 5,44 % pour juin 2024 avant prise en compte des instruments de couverture et 4,23 % après prise en compte des instruments de couverture. La dette soumise à taux variable représente 86 % de la dette totale avant prise en compte des instruments de couvertures de taux. Cette dernière passe à 40 % de la dette totale après prise en compte des instruments de couvertures de taux.

Politique de financement du Groupe

Le développement du Groupe se concrétise à travers des investissements d'exploitations et des investissements immobiliers.

Ces investissements étaient jusqu'à 2022 en partie financés par des ressources externes diversifiées :

prêts bancaires bilatéraux amortissables sur cinq, six ou sept ans alloués aux acquisitions d'établissements en exploitation, d'autorisations d'exploiter, de parts de sociétés d'exploitation, etc. ;
prêts relais immobiliers constitués de lignes de financement dédiées à un projet ainsi que de lignes globales préfinançant des

Covenants bancaires

Une grande partie des emprunts bilatéraux ainsi que les Schuldscheindarlehen souscrits par le Groupe était conditionnée par des engagements définis contractuellement, les ratios dits « R1 » et « R2 » (pour leur définition, cf. la section 4.14 des annexes aux comptes consolidés 2022, paragraphe « covenant bancaire » en page 326 du Document d'enregistrement universel de 2022). Suite aux accords (« waivers ») conclus à date par le Groupe avec la totalité des prêteurs concernés, ces ratios ne trouvent plus à s'appliquer à compter du 31 décembre 2022 et au-delà. Ces accords prévoient la mise en place de deux nouveaux ratios qui sont les suivants :

● le Ratio Niort 94/Niort 95 LTV ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante) continueront de s'appliquer (cf. note 3.1) ;

ensembles immobiliers récemment acquis ou en cours de restructuration ou de construction en attente de refinancement ;

crédits-baux et des prêts hypothécaires amortissables sur des durées de douze à quinze ans finançant ou refinançant des opérations immobilières dédiées ;
obligations publiques ou privées ainsi que des Schuldscheindarlehen dont le produit est globalement alloué aux investissements immobiliers.
un nouveau ratio de levier (rapport entre la dette financière nette hors ajustement IFRS sur l'EBITDA 12 mois hors IFRS 16 < 9,0x) qui ne trouvera à s'appliquer qu'à partir des comptes semestriels au 30 juin 2025.

Au 30 juin 2024, les dettes financières anciennement soumises aux ratios R1/R2 et n'ayant pas été apurées dans le cadre de l'Augmentation de Capital d'Apurement s'élèvent au total à 272 M€.

Financement bancaire mis en place en juin 2022 et avenant

Le 12 mai 2022, la Société a conclu, dans le cadre d'une procédure amiable de conciliation, ouverte par ordonnance auprès du Président du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, en date du 20 avril 2022, un accord de principe avec les Banques.

Cet accord de principe a, après information et avis des instances représentatives du personnel concernées, fait l'objet d'un protocole de conciliation homologué par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 10 juin 2022 (le « Protocole de Conciliation »), qui a mis fin à la première procédure de conciliation et donné lieu à la signature du Contrat de Crédits Existant avec les Banques le 13 juin 2022.

En outre, conformément à l'Accord d'Étape, la Société et les Banques se sont accordées pour apporter certaines modifications au Contrat de Crédits Existant dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale de la Société (l'« Avenant »). L'Avenant daté du 26 mai 2023 a été signé le 29 mai 2023. L'Avenant est entré en vigueur à la date à laquelle différentes conditions préalables ont été satisfaites dont la perception par la Société des produits de l'Augmentation de Capital Groupement, à savoir le 19 décembre 2023 (la « Date d'Entrée en Vigueur »). Aux termes de l'Avenant, les Banques ont d'ores-et-déjà renoncé (waiver) à tout défaut pouvant résulter de la violation de toute stipulation du Contrat de Crédits Existant qui ne serait pas survenue si la Date d'Entrée en Vigueur était déjà échue.

Le tableau ci-dessous compare les termes initiaux du Contrat de Crédits Existant du 13 juin 2022 avec les termes tels qu'amendés en vertu de l'Avenant.

Le tableau ci-après détaille les termes clés et conditions du contrat de crédit-syndiqué décrit précédemment :

	Contrat de Crédits Existant						Avenant
		Crédit A				remplacé par (à		Crédit A
		Crédit				compter de la Date d'Entrée en		Crédit	Crédit		Crédit
	Crédit A1	A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2	Vigueur) :	Crédit A1	A2/A3	A4	Crédit B	C1/C2
Objet		Besoins généraux du Groupe et coûts associés au financement		Refinancement des échéances de dettes du groupe bancaire principal non garanties par des sûretés réelles hors dette obligataire et Schuldschein du second semestre 2022 et coûts associés	Refinancement des dettes non garanties par des sûretés réelles (hors dettes obligataires et Schuldschein) et coûts associés		Clauses non modifiées par l'Avenant
Montant principal	700 M€	600 M€	200 M€	229 M€	1 500 M€		Clauses non modifiées par l'Avenant
Montant tiré au 30 juin 2023	700 M€	600 M€	200 M€	227,4 M€	1 500 M€		Sans objet
Nombre de tirages permis	Deux maximum	Deux (Crédit A2 et Crédit A3)	Unique	Mensuellement en fonction des échéances à refinancer (avec le cas échéant des tirages concomitants avec les mises à disposition de Crédit C1 par le groupe bancaire principal)	En fonction des confirmations d'engagement		Clauses non modifiées par l'Avenant
Marge	4,00 % augmentée de 2,00 % à compter du 01/01/ 2024	4,00 %	3,50 % augmentée de 1,00 % à compter du 01/07/ 2023	4,00 %	5,00 %		2,00 % par an
Date de maturité	31/12/2023 ou 30/06/ 2024 (1)	31/12/2025	30/06/ 2023 ou 31/12/ 2023 (2)	31/12/2025	31/12/2026		31/12/2027 avec les dates de 31/12/ maturité suivantes par sous‑tranche 2027 afin de refléter les Amortissements tels qu'exposés ci-dessous :				31/12/ 2027
							31/12/2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci-dessous), le 31/10/2026	31/12/ 2027	31/12/ 2023
Amortissements	En une échéance	● 100 M€ au 30/ 06/2024	En une échéance à sa	En une échéance	En une échéance		● 31/10/2024 : 200 M€	À maturité	31/12/ 2023 :	À maturité	À maturité
	à sa maturité	● 100 M€ au 31/12/ 2024	maturité	à sa maturité	à sa maturité		● 31/10/2025 : 200 M€		200 M€
		● 100 M€ au 30/ 06/2025					Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la Date d'Entrée en Vigueur jusqu'à 100 M€ (les « Premiers Produits Nets de Cession »)
		● Le solde au 31/12/ 2025					● 31/10/2026 : 200 M€

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2024

Notes annexes aux comptes consolidés semestriels condensés

			Contrat de Crédits Existant			Modifié et	Avenant
		Crédit A				remplacé par (à		Crédit A
	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2	compter de la Date d'Entrée en Vigueur) :	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et immobiliers		au 31 décembre 2025	pour un montant minimum de produits nets de 1 Md€. (hors droits) de (i) 1 Md€ au 31 décembre 2023 ; (ii) augmenté à 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 ; et (iii) augmenté à 2 Mds€		● Mettre en œuvre un programme de cession d'actifs opérationnels ● Céder des actifs immobiliers pour un montant cumulé en valeur brute		● Engagement de cession d'actifs immobiliers de 1,25 Md€ (en valeur brute hors droits) d'ici au 31 décembre 2025
Engagement de trésorerie minimum			À partir du 30 juin 2023, niveau de trésorerie minimum de 300 M€ (testé trimestriellement). Cette clause ne trouvera pas à s'appliquer tant qu'emeis S.A. sera en procédure de sauvegarde accélérée.				L'engagement sera testé pour la première fois le dernier jour du premier trimestre calendaire complet se terminant après la Date d'Entrée en Vigueur, soit, au regard du calendrier indicatif envisagé, le 31 mars 2024. Par ailleurs, pour l'exécution de cet engagement, la « Liquidité du Groupe » correspondra désormais à la somme de (i) la trésorerie et équivalents du Groupe, et de (ii) tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés au titre des financements existants du Groupe.
Engagements relatifs au			par le MoU en remboursement du Crédit A4.		● Affecter 100 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers visés		Cash sweep annuel sur la base des cessions
remboursement anticipé des crédits	● Affecter 25 % des produits nets de cession d'actifs immobiliers (sous réserve du paragraphe précédent) excédant un montant cumulé de 1,270 M€ (en ce compris ceux visés au paragraphe précédent) en remboursement des Crédits A2/A3 et B. d'un montant égal à :
			● Affecter les produits nets de cession d'actifs opérationnels, dans de 50 % desdits produits, i.e. 250 M€) des Crédits A2/A3 et B.		la limite de 1,2 Md€, en remboursement du Crédit A1, puis (à hauteur		emeis s'engagera à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B ● 75 % des produits nets de cession d'actifs opérationnels et immobiliers (tels que décrits ci‑contre s'agissant du Contrat de Crédits Existant) perçus par les membres du Groupe depuis la Date d'Entrée en Vigueur et jusqu'au 31 décembre de l'exercice N-1 ; moins ● le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des
		de remboursement 150 M€).	● Affecter 25 % des produits nets de cession ou souscription en cas d'ouverture du capital de sa filiale Niort 94, en remboursement des Crédits A2/A3 et B (dans la limite d'un montant				remboursements anticipés obligatoires (auxquels s'ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s'ils n'ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d'Entrée en Vigueur jusqu'au 31 décembre de l'exercice N-1,
	● Affecter 25 % (s'agissant des produits jusqu'à 1 M€) puis 50 % (au‑delà) des produits nets des émissions de nouvelles dettes sur les marchés de capitaux (sous réserve d'exceptions usuelles), en remboursement des Crédits A2/A3 et B.						étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s'assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300 M€ jusqu'au 31 décembre de l'exercice N. Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l'ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata).
	● Affecter les produits nets reçus d'éventuels financements de l'État Produits nets des souscriptions en cas d'émissions ou de Bpifrance, en remboursement du Crédit A3 de nouvelle dette sur les marchés des capitaux Conformément au Contrat de Crédits Existant, sous réserve que ce remboursement anticipé soit appliqué dans l'ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1 en 2025 et 2026, et pour le solde, le cas échéant, sur les amortissements prévus en 2027 au titre des Crédit A1, Crédits A2/A3 et Crédit B

(pari passu et sur une même base).

	Contrat de Crédits Existant					Modifié et	Avenant
	Crédit A					remplacé par (à	Crédit A
	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2	compter de la Date d'Entrée en Vigueur) :	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Exécution des sûretés				Tant que les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent plus de 66,2/3 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits
		(autres que le Crédit C2) :
	● Défaut de paiement au titre des Crédits ● Non-respect de l'engagement de trésorerie consolidée minimum						Clauses non modifiées par l'Avenant
	décrit ci-après
			● Insolvabilité et procédures collectives
				● Non-respect des engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers décrits ci-dessus ou à la préservation des périmètres apportés en garantie
	● Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-default) croisé au‑delà d'un seuil cumulé de 100 M€
	● Refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis ou existence de réserves sur la continuité d'exploitation du Groupe par les Commissaires aux comptes
	● Si les prêteurs initiaux au titre du contrat de Crédits et les établissements figurant sur une liste convenue de prêteurs potentiels (dans chaque cas avec leurs affiliés) détiennent moins de 66,7 % des encours et engagements non tirés à cette date au titre des Crédits (autres que le Crédit C2) :
	● Défaut de paiement au titre des Crédits
	● Insolvabilité et procédures collectives Les Nantissements de Second Rang ne seront réalisables qu'une fois les Crédits A1, A2/A3, A4, B et C1 remboursés dans les mêmes circonstances (par référence aux engagements au titre du Crédit C2)
Cas de défaut	● Défaut de paiement au titre des Crédits
(sous réserve des seuils de matérialité et des périodes de remède		de capital par le Groupement.	● Non-respect du minimum de trésorerie consolidée du Groupe d'au moins 300 M€ le dernier jour de chaque trimestre à compter du premier trimestre complet après la réalisation de l'augmentation
habituels, le cas échéant)			● Défaut de paiement et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 40 M€		Clauses non modifiées par l'Avenant
	● Insolvabilité et procédures collectives
			● Procédures d'exécution à compter d'un seuil cumulé de 40 M€
			● Refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis par les Commissaires aux comptes
	● Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature (i) à avoir un effet défavorable significatif ou (ii) à remettre en cause les engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers
Sûretés, garantie et engagement d'apports en fonds propres				nouvellement activée, entièrement détenue par emeis, portant sur entièrement détenue par ORESC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95	● Un nantissement de premier rang consenti par ORESC 27, une société 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26
	● Un nantissement de créances devant être consenti par emeis sur l'ensemble des créances qu'emeis détient ou détiendrait à l'égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par emeis à ces entités						Clauses non modifiées par l'Avenant / sûretés, garanties et engagements d'apports en fonds propres identiques après l'entrée en vigueur de l'Avenant
	● Garantie autonome conformément à l'article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3
	● Un engagement d'apport de fonds propres conformément à l'article 2322 du Code civil (assorti d'une obligation de résultat) souscrit par emeis au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités
	● Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l'ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l'égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par emeis à ces entités
	● Privilège de post-money s'agissant des emprunts faits par emeis au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3

(1) En cas d'obtention d'une ou plusieurs offres indicatives pour des cessions d'actifs opérationnels pour un produit de cession net cumulé de 1 Md€.

(2) En cas de signature d'une promesse de vente d'actifs immobiliers pour un produit de cession net de 200 M€.

Financement complémentaire

Conformément à l'Accord d'Étape signé le 17 mars 2023, les Banques ont accepté de participer à un financement complémentaire de 600 M€ (le « Financement Complémentaire ») composé de trois lignes de crédits :

une ligne de crédit renouvelable de 400 M€ (le « Crédit D1 », recouvrant respectivement deux tranches de 200 M€, le « Crédit D1A » et le « Crédit D1B »), à maturité 30 juin 2026 ;
une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D2 ») à maturité 31 décembre 2023 ; et
une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de 100 M€ (le « Crédit D3 » et ensemble avec le Crédit D1 et le Crédit D2, les « Crédits »), à maturité 31 décembre 2023,

accordées à Niort 94 (RCS 440 360 006) (« Niort 94 » ou « N94 ») et Niort 95 (RCS 811 249 978) (« Niort 95 » ou « N95 ») et à la Société (s'agissant du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3).

Après le premier tirage du Crédit D1A de 200 M€ réalisé par Niort 94 le 2 juin 2023 et renouvelé le 2 décembre 2023, deux nouveaux tirages au titre du financement « new money debt », consenti par les principaux partenaires bancaires du Groupe à emeis S.A. et à ses filiales Niort 94 et Niort 95, ont été effectués :

le 16 août 2023, le Crédit D1B, d'un montant de 200 M€ ; et
le 29 septembre 2023, le Crédit D2, d'un montant de 100 M€,

afin de financer les besoins généraux du Groupe et le service de la dette.

Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital Groupement a été affecté, à hauteur de 500 M€, au remboursement intégral des montants tirés à date au titre du Financement Complémentaire, à savoir, (a) le Crédit D2 de 100 M€, qui devait être obligatoirement remboursé par anticipation à raison de la réalisation de l'Augmentation de Capital Groupement et (b) les Crédits D1A et D1B, pour un montant total de 400 M€, qui ont été remboursés volontairement par anticipation par la Société le 28 décembre 2023.

Il est précisé que les Crédits D1A et D1B, qui sont des lignes de crédit renouvelable, pourront être à nouveau tirés par le Groupe jusqu'à leur date d'échéance finale le 30 juin 2026, apportant des ressources complémentaires potentielles pour la Société d'un montant de 0,4 Md€ ; par conséquent, et tant que ces lignes sont susceptibles d'être tirées ou sont effectivement tirées à l'avenir, les engagements de la Société au titre de la documentation du Financement Complémentaire « new money » (et notamment le respect d'un Ratio N94/95 LTV ne dépassant pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante), continueront de s'appliquer.

En cas de non-respect de l'un ou de plusieurs de ces engagements (en ce compris le Ratio N94/95 LTV), les Banques auraient la possibilité de prononcer la déchéance du terme (auquel cas les montants qui auraient été tirés le cas échéant au titre des Crédits D1A et D1B et qui resteraient dus à la date dudit défaut, seraient immédiatement exigibles) et/ou d'annuler leurs engagements au titre des Crédits D1A et D1B (même non tirés), qui ne pourraient ainsi plus être tirés à l'avenir.

À noter enfin, qu'au 31 décembre 2023, le Ratio N94/95 LTV était bien vérifié, la Dette Consolidée N94/95 étant très inférieure à 55 % à la Valeur Brute des Actifs N94/95 telle qu'estimée à cette même date, c'est-à-dire environ 25 %.

Les principaux termes des Crédits peuvent être synthétisés comme suit :

	Crédit D1 (remboursé volontairement avec les produits de l'Augmentation de Capital Groupement)	Crédit D2 (remboursé avec les produits de l'Augmentation de Capital Groupement et ne peut plus être tiré)	Crédit D3 (ne peut plus être tiré après la réalisation l'Augmentation de Capital Groupement)
Objet	Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le remboursement de la dette intragroupe, le service de la dette et les dépenses d'investissement) et (y) l'ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits.
Montant	400 M€, répartis comme suit :	100 M€	100 M€
en principal maximum (euros)	● Crédit D1A : 200 M€	Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d'actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit de la Société et le premier tirage du Crédit D2.	Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d'actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit de la Société. et le premier tirage du Crédit D3.
	● Crédit D1B : 200 M€
	Marge annuelle 2,00 % par an (Euribor 3m)
Date d'échéance finale	Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026	La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de toutes les augmentations de capital envisagées dans le jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre approuvant le Plan de Sauvegarde Accélérée au bénéfice de la Société (l'« Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes par la Société.	Identique au Crédit D2
Période de disponibilité	À compter de la date de signature et jusqu'à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1.	(x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date de signature et (ii) la date à laquelle le Crédit D1 a été entièrement tiré et (y) jusqu'à un mois précédant la date de maturité du Crédit D2.	(x) À compter de la date la plus proche entre : (i) la date à laquelle le Crédit D2 a été entièrement tiré et (ii) le 31 août 2023 et jusqu'à (y) un mois précédant la date de maturité du Crédit D3.
Sûretés, Garantie et engagement d'apport de	● Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, entièrement détenue par emeis S.A., portant sur 100 % des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 entièrement détenue par ORESC 27, et détenant directement 100 % du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95.
fonds propres	● Un nantissement de créances devant être consenti par la Société sur l'ensemble des créances qu'elle détient ou détiendrait à l'égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances (autres qu'au titre de cash pooling ou déjà cédées en garantie des Crédits de juin 2022) accordés par la Société à ces entités.
	● Garantie autonome conformément à l'article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre des Crédits.
	● Un engagement d'apport de fonds propres conformément à l'article 2322 du Code civil (assorti d'une obligation de résultat) souscrit par la Société au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités.
	● Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l'ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l'égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par la Société à ces entités.
	● Privilège de post-money s'agissant des emprunts faits par la Société au titre du Crédit D1B, du Crédit D2 et du Crédit D3.

La documentation de financement prévoit des cas de défaut usuels (sous réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le cas échéant), dont notamment :

tout défaut de paiement au titre des Crédits ;
non-respect du Ratio N94/95 LTV décrit ci-après ;
défaut de paiement croisé (cross-payment default) et déchéance du terme (cross-acceleration) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 40 M€ ;
insolvabilité et procédures collectives ;
procédures d'exécution à compter d'un seuil cumulé de 40 M€ ;
refus de certification des comptes consolidés du groupe emeis par les commissaires aux comptes ;
contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature à avoir un effet défavorable significatif.

Principaux engagements d'emeis, ORESC 26, ORESC 27, N94 et N95

La Société et certaines de ses filiales ont notamment consenti les principaux engagements suivants (en excluant les engagements pris au cours de l'année 2023 au titre des Crédits D2 et D3, lignes de crédit qui n'existent plus au 31 décembre 2023) :

Engagements relatifs à l'ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contractés dans le cadre de financements externes

La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que l'ensemble des produits nets perçus par Niort 94 et Niort 95 ou par l'une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté pour 50 % de ces produits au remboursement définitif anticipé ou à la réduction définitive de la capacité de tirage du Crédit D1.

Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV

La Société, Niort 94 et Niort 95 se sont engagées à ce que le ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 55 % au 31 décembre 2023 et 50 % au 31 décembre de chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit :

● « Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95 ;

● « Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée : le montant total de l'encours principal au titre de l'endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de locationfinancement, mais à l'exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés et au titre de la convention de subordination et à l'exclusion de l'endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de

Emprunts obligataires

L'intégralité des emprunts obligataires émis par la Société ont été apurés dans le cadre de l'Augmentation de Capital d'Apurement, mise en œuvre dans le cadre de sa restructuration financière, à l'exception de la partie sécurisée d'un emprunt obligataire « Euro PP » portant

Autres emprunts et dettes financières

Crédits-baux

Les crédits-baux mobiliers et immobiliers souscrits par le Groupe s'élèvent à 591 M€ au 30 juin 2024.

Dettes hypothécaires

Le groupe emeis a souscrit des prêts hypothécaires sur une durée de 12 ans en moyenne. Le solde s'élève à 972 M€ au 30 juin 2024.

Les sûretés associées à ces dettes sont des actifs immobiliers.

Ces emprunts seront également soumis au nouveau covenant à compter du 30 juin 2025 et détaillé ci-dessus dans le paragraphe « Covenants bancaires » de la présente note.

Financements garantis par des créances futures

Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales identifiées comme devant être prises dans ce calcul (les « Filiales LTV ») ;

● « Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs Filiales LTV (à l'exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n'est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants.

intérêt à un taux de 5,250 % et arrivant à échéance le 4 décembre 2026. Cette partie sécurisée de l'emprunt obligataire « Euro PP » 2026, d'un montant de 31,5 M€, a été conservée à l'identique dans ses termes et conditions dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée.

Dettes Schuldscheindarlehen

Les Schuldscheindarlehen émis par certaines filiales du Groupe s'élèvent à 89 M€ au 30 juin 2024.

Autres dettes bancaires

À l'exclusion du financement bancaire de juin 2022 et mai 2023, les autres dettes bancaires consistent principalement en des dettes bilatérales chirographaires pour un montant global de 413 M€ au 30 juin 2024.

En fonction d'opportunités, le Groupe a pu et peut être amené à garantir des lignes de financement par des cessions de créances. Au 30 juin 2024, le Groupe dispose ainsi d'une ligne de financement de 130 M€ garantie par des créances futures auprès de diverses Caisses primaires d'assurance maladie.

Ce financement est comptabilisé en dette financière à hauteur de 130 M€ au 30 juin 2024.

4.15 Trésorerie et risque de liquidité

4.15.1 Trésorerie

Le montant figurant à l'actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend la trésorerie (montants en caisse, dépôts à vue), ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à très court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Une compensation entre les actifs et passifs financiers peut être réalisée dès lors que les conditions imposées par la norme IAS 32 sont remplies.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués par les soldes des comptes bancaires, les montants en caisse, les dépôts à terme de moins de trois mois ainsi que les titres négociables sur des marchés officiels soumis à un risque négligeable de baisse de valeur, qui sont évalués à la juste valeur, et dont les variations sont constatées en résultat. Au 30 juin 2024, les titres négociables sur des marchés officiels sont ramenées à zéro.

Au 30 juin 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élèvent à 653 M€, dont 158 M€ de comptes à terme à maturité de moins de trois mois, de 111 M€ de Sicav monétaires court terme et de 383 M€ de soldes bancaires créditeurs.

À noter que, selon le financement de juin 2022, amendé par l'Accord d'Étape du 17 mars 2023, la trésorerie du Groupe doit être d'au moins 300 M€ (augmentée des crédits non tirés du Groupe). Elle sera testée trimestriellement à compter du premier trimestre calendaire complet suivant la réalisation de la seconde augmentation de capital prévue dans le plan de restructuration (c'est-à-dire à compter du 31 mars 2024) (cf. note 1.1).

4.15.2 Risque de liquidité

Les détails de risque de liquidité se présente dans la note 3.1 « Risques de liquidité et continuité d'exploitation ».

4.16 Instruments financiers

Le Groupe utilise divers instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux. Le Groupe n'a pas de dérivés de change au 30 juin 2024. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang.

Les dérivés de taux sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs courants » et en « Autres passifs/actifs financiers non courants »

4.16.1 Stratégie de gestion du risque de taux

Stratégie de gestion du risque de taux

La structure de la dette financière du Groupe, composée de dette à taux variable à hauteur de 86 % avant application des instruments de couverture et 40 % après application des instruments de couvertures, et principalement composée de dette domestique à taux variable, l'expose au risque de hausse des taux courts de la zone euro.

La stratégie du Groupe consiste à couvrir le risque de variation de taux d'intérêt sur une grande partie de la dette financière nette consolidée à taux variable. À cet effet, le Groupe recourt à des instruments financiers pour couvrir sa dette à taux variable. Ces instruments financiers prennent la forme de :

contrats d'échanges de taux (swap) dans lesquels il reçoit principalement l'Euribor (trois mois) et paye un taux fixe spécifique à chaque contrat ;
et d'options de taux d'intérêts (caps).

en fonction de leur maturité et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 4.16.1 « Stratégie de gestion du risque de taux »).

Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan en « Autres actifs et passifs Courants » et évalués à la juste valeur dès la date de transaction (cf. note 4.16.2 « Risque de change »). Au 30 juin 2024, aucun dérivé de change n'a été comptabilisé.

Le Groupe met en œuvre une comptabilité de couverture conforme à IFRS 9, qualifiant ces opérations de couverture des flux de trésorerie futurs. Les plus ou moins-values latentes résultant de la valeur de marché de ces dérivés sont comptabilisées en capitaux propres à la clôture de l'exercice, à l'exception de la valeur temps à l'origine des options qui est amortie en résultat sur la durée de vie effective de ces instruments, conformément à l'approche « coût de la couverture » édictée par la norme.

La mise en place de produits de couverture pour limiter le risque de taux expose le Groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Le risque de contrepartie est le risque de devoir remplacer une opération de couverture au taux de marché en vigueur à la suite d'un défaut d'une contrepartie. L'analyse menée par le Groupe n'a pas conduit à identifier d'impact matériel de ce risque.

Le Groupe considère ainsi uniquement la valeur intrinsèque de contrats d'option comme instrument de couverture.

Portefeuille de dérivés de taux

Au 30 juin 2024, le portefeuille de dérivés se compose de contrats d'échanges de taux payeurs à taux fixes, contre Euribor, principalement trois mois (swap) et des options de taux d'intérêts (caps). Ces instruments dérivés ont soit un profil de nominal constant soit un profil amortissable.

Au 30 juin 2024, l'encours moyen des dérivés de taux est le suivant :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	2024	2025	2026	2027	2028	> 5 ans
Actifs courants	50 542	50 542
Actifs non courants	25 349		20 684	1 656	1 022	1 023	965
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX	75 892	50 542	20 684	1 656	1 022	1 023	965

Au 31 décembre 2023, la maturité des dérivés de taux est la suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2023	2023	2024	2025	2026	2027	> 5 ans
Actifs courants	48 000	48 000
Actifs non courants	24 211		18 107	3 540	755	835	974
INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE TAUX	72 211	48 000	18 107	3 540	755	835	974

Au 30 juin 2024, la juste valeur accumulée sur des instruments dérivés de couverture, soit 76 M€, a été comptabilisée en capitaux propres, au titre des couvertures de flux d'intérêt futurs.

La variation mark-to-market (MTM) est en augmentation de 3,7 M€.

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

Les analyses sont conduites en prenant pour hypothèse une évolution à la hausse de 1 % de la courbe des taux Euribor trois mois et de 1 % à la baisse.

La juste valeur des instruments dérivés est sensible à l'évolution de la courbe des taux et à l'évolution de la volatilité. Cette dernière est supposée constante dans l'analyse.

Compte tenu des couvertures mises en place :

l'effet d'une hausse de la courbe des taux de 1 % (100 points de base) augmenterait la charge financière du Groupe (avant impôt et activation des frais financiers) d'un montant de 20,7 M€ ;
l'incidence d'une baisse de 1 % (100 points de base) diminuerait la charge financière de 20,6 M€.

Variation de l'écart de réévaluation des couvertures de flux de trésorerie futurs

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Écart de réévaluation à l'ouverture	72 211	130 987
Incidence sur le résultat net	(368)	1 852
Variation en capitaux propres	704	(74 404)
Autres variations	3 345	13 776
ÉCART DE RÉÉVALUATION À LA CLÔTURE	75 892	72 211

4.16.2 Risque de change

Le Groupe s'endette peu en devises étrangères et dispose de peu de trésorerie libellée en devise étrangère. Le Groupe est par ailleurs exposé comptablement au risque de change sur les prêts intragroupe consentis à certaines de ses filiales (Suisse, Pologne, République tchèque…). Ce risque reste ainsi très limité.

4.17 Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Dettes fournisseurs et compte rattachés	342 608	502 276
TOTAL	342 608	502 276

Le Groupe ne réalise pas d'opération d'affacturage inversé sur ses dettes fournisseurs.

La baisse des dettes fournisseurs est principalement liée au règlement en 2024 des frais liés à la restructuration 2023 et provisionnés au 31 décembre 2023 pour environ 100 M€.

4.18 Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Personnel et comptes rattachés	237 594	212 274
Dettes envers les organismes sociaux	200 826	201 253
Dettes fiscales	137 135	109 346
TOTAL	575 555	522 872

4.19 Autres dettes et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Dettes liées au développement	99 452	100 911
Dépôts de garantie	82 558	80 183
Clients créditeurs	99 873	141 977
Autres produits constatés d'avance	98 721	71 184
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	39 999	6 508
Comptes courants (associés et parties liées)	8 784	6 449
Divers *	446 121	243 490
TOTAL	875 508	650 701

* La réforme SMR en France représente une augmentation de 167 M€ (cf. note 1.2).

Les dettes liées au développement comprennent notamment les compléments de prix des parts des sociétés et les avances reçues dans le cadre des cessions immobilières.

Les dépôts de garantie sont essentiellement constitués des sommes versées par les résidents en début de séjour.

4.20 Compte de résultat simplifié

		30/06/2024			30/06/2023
(en milliers d'euros)	Hors IFRS 16	Impact IFRS 16	Avec IFRS 16	Hors IFRS 16	Impact IFRS 16	Avec IFRS 16
Chiffre d'affaires	2 771 750		2 771 750	2 539 041		2 539 041
Autres produits	149 016		149 016	28 612		28 612
Achats consommés et autres charges	(2 586 920)	4 660	(2 582 260)	(2 237 160)	5 179	(2 231 981)
EBITDAR (1)	333 846	4 660	338 506	330 493	5 179	335 671
Loyers externes	(241 895)	219 603	(22 292)	(228 764)	214 294	(14 470)
EBITDA (2)	91 951	224 263	316 214	101 728	219 473	321 201
Résultat opérationnel courant	(79 268)	65 490	(13 778)	(68 724)	55 737	(12 987)
Résultat financier	(113 009)	(63 194)	(176 203)	(172 678)	(58 228)	(230 906)
Résultat avant impôt	(231 653)	29 985	(201 668)	(301 044)	(28 226)	(329 270)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(285 375)	27 429	(257 946)	(344 574)	(22 050)	(366 624)
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	(284 549)	27 488	(257 060)	(354 140)	(16 599)	(370 739)

(1) EBITDAR = Résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions et avant charges locatives.

(2) EBITDA = EBITDAR net des charges locatives sur les contrats ayant une durée de moins d'un an.

4.21 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé essentiellement des prestations de services réalisées dans le cadre de l'hébergement et des soins apportés aux résidents et patients. Il est enregistré dès lors que la prestation est réalisée.

L'effet de saisonnalité est limité au nombre de jours d'activité qui est supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre.

Croissance organique

La croissance organique du chiffre d'affaires s'élève à 8,9 % sur l'ensemble du premier semestre 2024.

La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe intègre :

● la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l'évolution de leurs taux d'occupation et des prix de journée ;

Synthèse de l'évolution des taux d'occupation moyen (1)

	30/06/2024	30/06/2023	Var.
France	85,8 %	85,3 %	+ 0,5 pt
Europe du Sud et Latam	87,8 %	83,3 %	+ 4,5 pts
Europe du Nord	82,6 %	78,4 %	+ 4,2 pts
Europe Centrale	89,8 %	86,7 %	+ 3,1 pts
Autres géographies	n.m.	n.m.	n.m.
TOTAL GROUPE	85,3 %	82,7 %	+ 2,6 PTS

(1) Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle (cf. § 4.22).

Le chiffre d'affaires réalisé au premier semestre 2024 s'établit à 2 772 M€, en progression de 9,2 % par rapport à celui réalisé à la même période en 2023, soit une augmentation de 232 M€, essentiellement de nature organique.

la variation du chiffre d'affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1 ;
le chiffre d'affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1 et la variation du chiffre d'affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

4.22 Information sectorielle

L'information sectorielle reprend les segments définis par la direction du Groupe pour l'analyse de l'activité et le suivi du développement du Groupe.

Conformément aux normes IAS 1 « Présentation des états financiers » et IFRS 8 « Secteurs opérationnels », la Société présente ses états financiers selon un nouveau découpage géographique reflétant l'évolution de son organisation managériale interne.

En effet, la Société présentait préalablement sa performance financière selon le découpage suivant :

« France Benelux UK Irlande » ;
« Europe centrale » : Allemagne, Italie, Suisse ;
« Europe de l'Est » : Autriche, Pologne, République Tchèque, Slovénie, Lettonie, Croatie ;
« Péninsule Ibérique et Latam » : Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Chili, Colombie ;
« Autres pays » : Chine et Émirats Arabes Unis.

Les secteurs opérationnels sont présentés par zones géographiques, et se décomposent ainsi (1) :

« France » ;
« Europe du Sud et Latam », comprenant l'Espagne, l'Italie, le Portugal et l'Amérique latine ;
« Europe du Nord », comprenant l'Allemagne, les Pays-Bas, la Belgique et le Luxembourg ;
« Europe Centrale », comprenant l'Autriche, la Suisse, la République tchèque, la Slovénie et la Croatie ;
« Autres géographies », comprenant l'Irlande, la Pologne, le Royaume-Uni, la Chine et les Émirats Arabes Unis.

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
CHIFFRE D'AFFAIRES
France	1 183 083	1 137 272
Europe du Sud et Latam	210 752	188 494
Europe du Nord	796 143	694 702
Europe Centrale	471 865	424 588
Autres géographies	109 906	94 212
TOTAL	2 771 750	2 539 269

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT LOYERS ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
France	120 983	168 600
Europe du Sud et Latam	23 877	16 855
Europe du Nord	117 786	109 397
Europe Centrale	88 178	70 193
Autres géographies	16 172	12 403
Siège Groupe	(28 490)	(41 776)
TOTAL	338 506	335 672

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023

ACTIF DU BILAN
France	11 672 397	11 459 713
Hors France	2 168 508	3 224 968
TOTAL	13 840 905	14 684 680

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
PASSIF HORS CAPITAUX PROPRES
France	6 841 744	11 171 812
Hors France	5 074389	5 362 668
TOTAL	11 916 133	16 534 480

(1) Les données 2023 ont été retraitées selon la nouvelle organisation sectorielle.

4.23 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant se présente ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Chiffre d'affaires	2 771 750	2 539 269
Achats consommés et autres charges externes avant loyers	(515 248)	(482 086)
Charges de personnel	(1 896 392)	(1 697 494)
Impôts et taxes	(35 752)	(39 114)
Autres produits opérationnels courants	149 016	28 384
Autres charges opérationnelles courantes	(134 868)	(13 288)
Résultat opérationnel courant avant loyers et dotations aux amortissements et provisions	338 506	335 672
Loyers	(22 292)	(14 470)
Amortissements et provisions	(329 992)	(334 188)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	(13 778)	(12 987)

4.24 Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants enregistrent :

les produits et charges enregistrés dans le cadre de regroupements d'entreprises, notamment dans le cadre du dénouement des partenariats ;
les dépréciations d'actifs incorporels (y compris goodwill), corporels, et droits d'utilisation ;
autres charges et produits liés à la restructuration ;
les produits et charges afférents aux opérations immobilières du Groupe : coûts de développement et dépréciations éventuelles.

Sur l'exercice, les autres produits et autres charges opérationnels non courants se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Plus / (moins) values de cessions	1 417	41 824
Reprises sur provisions	10 922	40 073
Dotations aux provisions	151	(42 500)
Dépréciations d'actifs	(27 672)	(56 000)
Autres produits / (Autres charges)	3 494	(68 774)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	(11 687)	(85 377)

Au 30 juin 2024, les autres produits et charges opérationnels non courants sont principalement composés de :

coûts de restructuration et rebranding pour (18) M€ ;
impact IFRS 16 pour 28 M€ ;
dépréciation d'actifs pour (27) M€, dont (12) M€ portent sur des actifs destinés à être cédés ;
impact net de variation de périmètre pour environ 3 M€ ;

4.25 Résultat financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières	(127 328)	(216 128)
Intérêts sur biens financés en crédit-bail	(14 213)	(10 989)
Charge financière sur dettes des loyers	(64 461)	(58 243)
Produits de la trésorerie	5 859	1 613
Coût de l'endettement financier net	(200 143)	(283 747)
Produit / (Charge) net sur dérivés de taux	32 416	22 801
Frais financiers capitalisés *	4 473	3 166
Autres produits et charges financiers	(12 949)	26 875
Autres produits et charges financiers nets	23 940	52 842
RÉSULTAT FINANCIER NET	(176 203)	(230 906)

* Calculés au taux moyen de 5,44 % au 30 juin 2024 et de 4,23 % au 30 juin 2023.

La forte baisse des intérêts sur dettes bancaires et autres dettes financières est principalement liée à l'effet de la restructuration de novembre 2023 (i.e. conversion de la dette non sécurisée en capital).

4.26 Charge d'impôt

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Impôts exigibles	(8 150)	(23 638)
Impôts différés	(24 436)	(14 967)
TOTAL	(32 586)	(38 604)

5. Informations complémentaires

5.1 Engagements et passifs éventuels

5.1.1 Engagements hors bilan

Engagements donnés

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Nantissements de titres	3 119 870	3 112 215
Cautions et garanties bancaires	481 884	481 884
Garanties hypothécaires sur biens immobiliers	1 017 151	1 068 329
Options et obligations d'achats (titres/actifs immobiliers)	69 992	53 892
Garanties accordées à des partenariats	126 352	98 836
Garanties sur contrats de location	229 758	352 461
Autres garanties et engagements	40 654	61 066
Engagements contractuels sur la promotion immobilière	26 803	56 156
Autres nantissements	12 227	5 706
ENGAGEMENTS DONNÉS	5 124 690	5 290 544

Les principaux engagements donnés et reçus par le groupe emeis dans le cadre du protocole de conciliation signé avec ses principaux partenaires bancaires au 30 juin 2024 sont les suivants :

mise à disposition des Crédits par les partenaires bancaires. Les Prêteurs se sont notamment engagés à financer les besoins de trésorerie du Groupe en mettant à disposition les crédits dénommés Crédit D1A, et Crédit D1B (ensemble, les « Crédits ») ;
principaux engagements d'emeis.

emeis a notamment consenti aux principaux engagements suivants qui sont détaillés dans la note 4.14 :

engagements relatifs à la cession d'actifs opérationnels et d'actifs immobiliers ;
engagements d'affectation de certains produits nets de cession et de souscription au remboursement des Crédits ;
engagements d'octroi de sûretés en garantie des obligations de remboursement des Crédits.

En garantie du remboursement pari passu des sommes dues au titre des Crédits, emeis a octroyé les sûretés suivantes à compter du premier tirage de l'un des Crédits :

une cession Dailly des prêts intra-groupe financés par les tirages sur les Crédits ;
des nantissements de premier rang portant sur :
- 100 % des parts sociales de CEECSH (le « Nantissement CEECSH »), et
- 100 % des actions d'ORESC 25 S.à.r.l. (« ORESC ») à laquelle la Société apportera, au plus tard à la date du second tirage au titre des Crédits (soit hors premier tirage d'un montant maximum de 250 M€ au titre du Crédit A1) 100 % des actions de sa filiale CLINEA (le « Nantissement ORESC », et ensemble avec le Nantissement CEECSH, les « Nantissements ») (les actifs donnés en nantissement représentant respectivement 22,2 % et 31 % du chiffre d'affaires du Groupe). A l'issue de certaines réorganisations à opérer au sein du Groupe, les nantissements porteront sur CLINEA France et l'activité du Groupe en Allemagne représentant respectivement 22 % et 15,6 % du chiffre d'affaires consolidé.

Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe

France

Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d'entreprise :

Pays	Sociétés contrôlées / mises en équivalence	Put/Call options
France	IMMOBILIÈRE DE SANTÉ	Concernant la participation de 50,01 % du capital de la société IMMOBILIÈRE DE SANTÉ (France), l'engagement suivant a été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		er janvier 2024 ● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable entre le 1 et le 31 décembre 2024 (inclus)
France	ORESC 7	Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● promesse d'achat consentie par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ;
		● option d'achat au profit d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).
		Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 7 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● promesse d'achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG) (i) exerçable à tout moment par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ou (ii) à défaut d'accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement six mois avant l'expiration du pacte (à condition que l'option de vente d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG n'entraine pas l'exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ;
		● option d'achat au profit d'OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).
France	ORESC 8	Concernant la participation de 89,9 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● promesse d'achat consentie par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds)
		● option d'achat au profit d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable (i) à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ou (ii) dans l'hypothèse où les actions et/ou créances détenues par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE viendraient à être détenues indirectement par un concurrent d'emeis (ou toute entité affiliée de celui-ci),
		Concernant la participation de 10,1 % du capital de la société ORESC 8 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● promesse d'achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable (i) à tout moment par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ou (ii) à défaut d'accord entre les parties sur la poursuite de leur investissement six mois avant l'expiration du pacte (à condition que l'option de vente d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG n'entraine pas l'exigibilité de la Real Estate Transfer Tax allemande (RETT)) ;
		● option d'achat au profit d'OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).
France	ORESC 12	Concernant la participation de 51 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par OPPCI ICADE HEALTHCARE EUROPE à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● promesse d'achat consentie par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. option de vente du partenaire) exerçable à tout moment par le partenaire jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds)
		● option d'achat au profit d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par le partenaire à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds)
		Concernant la participation de 49 % du capital de la société ORESC 12 (France) et le compte courant d'associé y afférent détenus par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à la date d'exercice, les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● promesse d'achat consentie par OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. option de vente d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par OPPCI ICADE HEALTHCARE à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds) ;
		● option d'achat au profit d'OPPCI ICADE HEALTHCARE (i.e. promesse de vente d'emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG) exerçable à tout moment jusqu'au 25 novembre 2035, en cas de manquement grave par emeis REAL ESTATE LUXEMBOURG à l'une de ses obligations (notamment au titre d'un appel de fonds).

France SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : 16 juillet 2038. France SCI D'YVETOT une possible prise de contrôle à 100 % : 16 juillet 2038. France SCI CLINIQUE DU CAMPUS ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : 16 juillet 2038. France SCI DE CHÂTILLON pour une possible prise de contrôle à 100 % : 16 juillet 2038. France SAS DU CHAMP DE GRETZ ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % : 16 juillet 2038. France SCI DU VIRVAL pour une possible prise de contrôle à 100 % : 16 juillet 2038. France SCI DE L'EPINOY pour une possible prise de contrôle à 100 % : 16 juillet 2038. France SCI LES OYATS pour une possible prise de contrôle à 100 % :	Pays	Sociétés contrôlées / mises en équivalence	Put/Call options
			Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DES BOUCLES DE LA MOSELLE (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements
			● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
			● option d'achat au profit d'emeis S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le
			Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI D'YVETOT (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris pour
			● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
			● option d'achat au profit d'emeis S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le
			Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI CLINIQUE DU CAMPUS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants
			● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
			● option d'achat au profit d'emeis S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le
			Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE CHÂTILLON (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris
			● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
			● option d'achat au profit d'emeis S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le
			Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SAS DU CHAMP DE GRETZ (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants
			● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
			● option d'achat au profit d'emeis S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le
			Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DU VIRVAL (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris
			● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ;
			● option d'achat au profit d'emeis S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le
			Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI DE L'EPINOY (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris
			● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ● option d'achat au profit d'emeis S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le
			Concernant, au choix des parties, (i) la participation de 100 % du capital de la société SCI LES OYATS (France) ou (ii) le contrat de crédit-bail immobilier ou (iii) l'immeuble détenu par la SCI, les engagements suivants ont été pris
			● promesse d'achat consentie par emeis S.A. (i.e. option de vente du partenaire) exerçable jusqu'au 16 juillet 2035 ; ● option d'achat au profit d'emeis S.A. (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable entre le 17 juillet 2035 et le 16 juillet 2038.

International

Les principaux engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe sont liés aux engagements donnés et reçus dans le cadre des regroupements d'entreprise :

Pays	Sociétés contrôlées / mises en équivalence	Put/Call options
Chili	Rentas Senior Suites S.A.	Concernant la participation de 50 % du capital de la société Rentas Senior Suites S.A. (Chili), les engagements suivants ont été échangés pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● option d'achat au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse de vente du partenaire), exerçable entre le er mai 2024 et le 30 novembre 2024 ; 1
		er décembre 2024 ● option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente d'emeis), exerçable entre le 1 et le 30 novembre 2025 ;
		● promesse d'achat consentie par le groupe emeis (i.e. option de vente au bénéfice du partenaire), exerçable jusqu'au 30 novembre 2024.
Luxembourg	Bad Schonborn Properties S.C.S	Concernant la participation de 10.1 % du capital de la société Bad Schonborn Properties S.C.S (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés :
		● option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis), exerçable entre le 12 mai 2026 et le 12 août 2026 ;
		● option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d'achat du partenaire), exerçable entre le 12 février 2027 et le 12 mai 2027.
Luxembourg	Salza Verwaltungs GmbH	Concernant la participation de 5.2 % du capital de la société Salza Verwaltungs GmbH (Luxembourg), les engagements suivants ont été échangés :
		● option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis) exerçable entre le 30 juin 2021 et le 15 novembre 2021 ;
		● option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis) exerçable entre le 7 novembre 2037 et le 7 février 2038 ;
		● option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d'achat du partenaire) exerçable entre le 7 mai 2038 et le 7 juillet 2038.
Irlande	Athlunkard Nursing Homes Limited	Option d'achat pour l'achat d'un bien immobilier à Athlunkard pour 9,0 M€. L'option peut être exercée à partir du er janvier 2027 avec une date expiration au 1 er juillet 2027. L'option de vente peut être exercée par The Killure 1 Bridge Nursing Home Partnership au cours de la même période.
Irlande	Orbitview Limited	L'option de vente peut être exercée par TLC Tax Partnership pour une période de 4 mois à compter du 11 janvier 2026 à un prix d'achat de 9,65 millions d'euros.
		En cas de survenance de l'un des événements de vente du concédant, le promettant aura le droit d'exercer l'option de vente, qui pourra être exercée à tout moment avant la date d'expiration de l'option de vente, nonobstant la période de l'option de vente.
		L'option d'achat peut être exercée par Orbitview Limited pour une période de 2 mois à compter du 11 février 2026 à un prix d'achat de 9,65 millions d'euros.
		L'option d'achat ne pourra être exercée que si, à la date de l'exercice, les loyers dus au titre du bail ont été dûment payés jusqu'à la date d'exercice et si Orbitview Limited respecte les conditions du bail.
Allemagne	emeis Premium Holding GmbH	Concernant la participation non détenue par emeis de 25 % du capital de la société emeis Premium Holding GmbH (Allemagne), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● option de vente au bénéfice du partenaire (i.e. promesse d'achat du groupe emeis) exerçable entre le er janvier 2024 et le 31 décembre 2025 ; 1
		● option d'achat au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable à tout moment, er janvier 2026 ; à compter du 1
		● option d'achat au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse de vente du partenaire) exerçable avant er janvier 2026 si (a) M. Tavridis est condamné pour un crime au sens du Code pénal allemand ; (b) M. Tavridis 1 démissionne du poste de Directeur général sans juste motif (pour lever toute ambiguïté, le décès de M. Tavridis constitue un motif valable au sens de la clause) ; (c) Axion déclare que emeis Premium Holding GmbH est résilié ; (d) un changement de contrôle chez Axion.
Russie	emeis Rus	Concernant la participation de 89,09 % du capital de la société emeis Rus (Russie), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
		● promesse d'achat consentie par le groupe emeis (i.e. option de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2029 (et à tout moment dans les cas listés à l'article 3.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n'a été approuvé dans les dix-huit mois de l'investissement initial)) ;
		● option d'achat au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse de vente des minoritaires), exerçable entre le 27 décembre 2025 et le 27 décembre 2028 (et à tout moment dans les cas listés à l'article 4.1.2 du Deed of Covenant (notamment si aucun projet n'a été approuvé dans les dix-huit mois de l'investissement initial)). En cas de violation par emeis S.A. de ses obligations au titre de l'option d'achat au bénéfice du groupe emeis (e.g. absence de paiement), option d'achat inversé (reverse call option) (i.e. promesse de vente d'emeis) au bénéfice des minoritaire.
Chine	Concernant la participation de 49 % du capital de la société Yangting (Shanghai) Enterprise Management and Consultant Co. Ltd (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
	and Consultant Co. Ltd	● option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d'achat du partenaire) exerçable jusqu'à la fin du contrat (25 décembre 2037).
Chine	Pacific emeis (Shanghai) Senior Care	Concernant la participation de 44 % du capital de la société Pacific emeis (Shanghai) Senior Care Management Co. Ltd (Chine), les engagements suivants ont été pris pour une possible prise de contrôle à 100 % :
	Management Co. Ltd	● option de vente au bénéfice du groupe emeis (i.e. promesse d'achat du partenaire) exerçable jusqu'à la fin du contrat (31 octobre 2038) ;
		● option d'achat au bénéfice du partenaire (i.e. promesse de vente du groupe emeis) exerçable jusqu'à la fin du contrat (31 octobre 2038).

Pays	Sociétés contrôlées / mises en équivalence	Put/Call options
Belgique	LFB SA LEGROS Renier‑Les Amarantes Seigneurie de Loverval SA	Concernant LBF SA et LEGROS Renier-Les Amarantes Seigneurie de Loverval SA (Belgique), ORPIMMO SA s'est vu octroyer par BELFIUS Insurance SA une option d'achat sur la totalité des actions composant leur capital, exerçable du 29 décembre 2026 au 29 mars 2027, moyennant un acompte de 2 M€ versé le 29 juin 2022.
Belgique	Coquelets SA	Concernant Coquelets SA, ORPIMMO a une option d'achat au bénéfice du partenaire BELFIUS Insurance SA exerçable entre le 27 décembre 2027 et le 27 mars 2028. Une avance a été payée le 27 mars 2023.
Belgique	Immo Malvoz SPRL	Déchéance du droit d'exercice de l'option en raison du non-paiement de l'acompte de 1.1 M€ à verser le 30 décembre 2023 (conformément à la décision prise par emeis Belgium en date du 26 décembre 2023).
Belgique	Immo Zeedrift SA	À l'égard de IMMO ZEEDRIFT SA, emeis Belgium SA est bénéficiaire d'une option d'achat contre BELFIUS Insurance SA er janvier 2030 jusqu'au 20 décembre 2033, sur la totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 1 pour un montant de 1,95 M€, correspondant au prix de l'option, à payer le 17 décembre 2024.
Belgique	Ariane Real Estate SA	Concernant Ariane Real Estate SA, emeis Belgium SA est bénéficiaire d'une option d'achat contre ETHIAS SA sur la er octobre 2026 jusqu'au 31 décembre 2026. Les totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 1 options sur les actions d'ARIANE REAL ESTATE SA, VERAN REAL ESTATE CY SA et BORA SA doivent être exercées simultanément. Pour les options Ethias, un accord-cadre et des avenants aux accords d'option d'achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces accords à compter de leur signature et mettant fin à l'option Bora. Les modifications de la présente option seront indiquées dans le prochain reporting au 31 décembre 2024.
Belgique	Veran Real Estate CY SA	Concernant VERAN REAL ESTATE CY SA, emeis Belgium SA est bénéficiaire d'une option d'achat contre ETHIAS SA er octobre 2026 jusqu'au sur la totalité des actions composant son capital, exerçable à compter du 1 31 décembre 2026. Les options sur les actions d'ARIANE REAL ESTATE SA, VERAN REAL ESTATE CY SA et BORA SA doivent être exercées simultanément. Pour les options Ethias, un accord-cadre et des avenants aux accords d'option d'achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces accords à compter de leur signature et mettant fin à l'option Bora. Les modifications de la présente option seront indiquées dans le prochain reporting au 31 décembre 2024.
Belgique	Bora SA	Concernant BORA SA, emeis Belgium SA est bénéficiaire d'une option d'achat contre ETHIAS SA sur la totalité des er octobre 2026 jusqu'au 31 décembre 2026. Les options actions composant son capital, exerçable à compter du 1 sur les actions d'ARIANE REAL ESTATE SA, VERAN REAL ESTATE CY SA et BRA SA doivent être exercées simultanément. Pour les options Ethias, un accord-cadre et des avenants aux accords d'option d'achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces accords à compter de leur signature et mettant fin à l'option Bora. Les modifications de la présente option seront indiquées dans le prochain reporting au 31 décembre 2024.
Belgique	Koala SA	Concernant KOALA SA, emeis Belgium SA s'est vu octroyer par ETHIAS SA une option d'achat sur la totalité des er janvier 2029 au 31 décembre 2033. Le prix de l'option, calculé actions composant son capital, exerçable du 1 er janvier 2029. selon une formule prévue dans la convention, doit être payé le 1 Pour les options Ethias, un accord-cadre et des avenants aux contrats d'option d'achat ont été signés le 10 juillet 2024, modifiant les paramètres de ces contrats à compter de leur signature et mettant fin à l'option Bora. Les modifications de la présente option seront indiquées dans le prochain reporting au 31 décembre 2024.

5.1.2 Passifs éventuels

D'une manière générale, la Direction générale considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie prenante, devraient être suffisantes pour couvrir les risques encourus par le Groupe.

Suite au rapport final de la mission d'inspection conjointe IGAS-IGF, la Caisse nationale de solidarité pour l'autonomie (CNSA) avait adressé à la Société, le 29 juillet 2022, une mise en demeure de restitution de financement indûment perçu pour un montant de 55,8 M€. La Société avait comptabilisé une provision du montant précité dans ses comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2022. Dans le cadre du Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société arrêté par jugement du Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre du 24 juillet 2023, le paiement de cette créance a été étalé sur trois ans.

Depuis avril 2022, des avocats se présentant comme représentant des familles de résidents et patients des établissements du Groupe ont annoncé avoir déposé plusieurs plaintes visant diverses qualifications pénales d'atteintes à la personne.

D'autres contentieux civils ou pénaux, liés ou non aux faits rapportés dans le livre « Les fossoyeurs », pourraient avoir pour objet ou pour effet de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale du Groupe, de ses dirigeants ou de salariés anciens ou actuels. À l'exception des risques qui font l'objet d'une provision détaillée dans la note 4.12 « Provision » ; le Groupe considère à ce stade que ces procédures ne sont pas de nature à avoir une incidence défavorable significative sur sa situation financière ou sa rentabilité. Néanmoins, l'issue des procédures est par nature imprévisible et à ce titre les procédures en cours sont potentiellement constitutives de passifs éventuels.

En outre, le 30 juin 2023, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, d'un communiqué du Procureur de la République de Nanterre, qui faisait état de ce que, à la suite des plaintes déposées par emeis :

● une enquête préliminaire avait été ouverte par le Procureur de la République de Nanterre, pour des faits d'abus de confiance, escroqueries, abus de biens sociaux, blanchiment en bande organisée et corruption privée

dans le cadre de cette enquête, l'ancien Directeur général du Groupe, l'ancien Directeur financier et l'ancien Directeur général délégué du Groupe avaient été placés en garde-à-vue le 27 juin 2023 ;
le Parquet de Nanterre avait requis l'ouverture d'une information judiciaire ;
les personnes susmentionnées avaient été présentées le 29 juin 2023 devant les juges d'instruction du pôle économique et financier du tribunal judiciaire de Nanterre et mises en examen (sans que le communiqué ne précise les faits reprochés à chacun d'eux) ;
l'ancien Directeur général du Groupe et l'ancien Directeur financier avaient été placés en détention provisoire à l'issue de cette mise en examen, tandis que l'ancien Directeur général délégué du Groupe avait été placé sous contrôle judiciaire.

Par ailleurs, le 26 janvier 2024, le Groupe a pris connaissance, par voie de presse, que des opérations de perquisition étaient intervenues mi‑janvier 2024 simultanément en Belgique, en Italie, au Portugal, au Luxembourg, en Suisse et en France, dans le cadre de ce dossier. Le Groupe a précisé que parmi les différentes opérations menées en France et à l'étranger ne visaient pas le Groupe, mais certains de ses anciens dirigeants, salariés ou partenaires.

La Société n'identifie pas, en l'état, d'impact négatif matériel, consécutif aux agissements ainsi dénoncés, sur sa trésorerie ou ses actifs immobiliers. Néanmoins, les procédures susceptibles d'être ouvertes dans ce cadre, par nature imprévisible, pourraient potentiellement être constitutives de passifs éventuels.

5.2 Analyse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7

Les actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 se présentent comme suit :

		Valeur comptable			Juste valeur
(en milliers d'euros)	Solde	Comptabilité de couverture	Coût amorti	Juste valeur par capitaux propres	Juste valeur par compte de résultat	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
AU 30 JUIN 2024
ACTIFS FINANCIERS	2 168 542
Participation dans les entreprises et coentreprises	21 317			21 317				21 317
Instruments financiers dérivés actifs non courants	25 349	25 349					25 349
Autres actifs financiers non courants	90 134		90 134
Actifs non courant	136 800
Créances clients et comptes rattachés	743 224		743 224
Instruments financiers dérivés actifs courants	50 542	50 542					50 542
Autres créances et comptes de régularisation	585 163		585 163
Trésorerie et équivalent de trésorerie	652 813				652 813	494 640	158 173
Actifs courant	2 031 742
PASSIFS FINANCIERS	6 295 800
Dettes financières à long terme hors prêt relais	4 412 782		4 412 782					3 027 447
Passif non courant	4 412 782
Dettes financières à court terme hors prêts relais	664 902		664 902
Fournisseurs et comptes rattachés	342 608		342 608
Autres dettes et comptes de régularisation	875 508		875 508
Passif courant	1 883 018
AU 31 DÉCEMBRE 2023
ACTIFS FINANCIERS	1 960 758
Participation dans les entreprises et coentreprises	9 551			9 551				9 551
Instruments financiers dérivés actifs non courants	24 211	24 211					24 211
Autres actifs financiers non courants	105 692		105 692
Actifs non courant	139 454
Créances clients et comptes rattachés	518 103		518 103
Instruments financiers dérivés actifs courants	48 000	48 000					48 000
Autres créances et comptes de régularisation	610 248		610 248
Trésorerie et équivalent de trésorerie	644 954				644 954	644 954
Actifs courant	1 821 304
PASSIFS FINANCIERS	6 440 090
Dettes financières à long terme hors prêt relais	4 541 151		4 541 151
Passif non courant	4 541 151
Dettes financières à court terme hors prêts relais	745 962		745 962
Fournisseurs et comptes rattachés	502 276		502 276
Autres dettes et comptes de régularisation	650 701		650 701
Passif courant	1 898 939

Niveau 1 : pour les actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté.

Niveau 2 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur.

Niveau 3 : pour les actifs et passifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

5.3 Opérations avec les parties liées

Transactions avec les parties liées

Le groupe emeis réalise différentes transactions dans le cadre de son activité avec des parties liées au sens de la norme IAS 24.

Au 30 juin 2024, les principales expositions nettes vis-à-vis des parties liées sont :

partenaires dans le cadre de projets de développement immobilier ;
les avances accordées par le groupe emeis aux entreprises associées et coentreprises ainsi que les autres parties liées s'élèvent au 30 juin 2024 à 34 M€ (cf. note 4.5 « Participation dans les entreprises associées et coentreprises ») ;
● les avances accordées par le groupe emeis aux autres partenaires dans le cadre de projets immobiliers s'élèvent à un montant net de 10 M€ (cf. note 4.9 « Autres créances et comptes de régularisation »).

Le groupe emeis a initié des négociations avec ses partenaires en vue de dénouer les partenariats et de récupérer les actifs immobiliers en contrepartie des créances.

Les avances reçues par le groupe emeis des entreprises associées et coentreprises ainsi que des parties liées s'élèvent au 30 juin 2024 à 9 M€ (cf. note 4.19 « Autres dettes et comptes de régularisation »).

Par ailleurs, suite à l'entrée de la Caisse des Dépôts, une analyse a été menée pour identifier les transactions avec ses entités. Les seules transactions identifiées et qui sont dans le cours normal de l'activité du Groupe concernent les entités suivantes : La Banque Postale et le groupe La Poste.

5.4 Périmètre de consolidation au 30 juin 2024

Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation

100,00 %	100,00 %	Mère
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	99,70 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	99,70 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	97,48 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG
100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Clinique du Vieux Château d'Oc	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Bon Air	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence L'Ambarroise	100,00 %	100,00 %	IG
Institut Hélio Marin de la Côte d'Azur	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique La Salette	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Les Bruyères Brosville	100,00 %	100,00 %	IG
Société d'Exploitation Sanitaire Mer‑Air-Soleil	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique La Pinède	100,00 %	100,00 %	IG
ORPEA Dev	100,00 %	100,00 %	IG
Europsy	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Château	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Dauphiné	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Madeleine Remuzat	100,00 %	100,00 %	IG
Maison de Santé de Bellevue	100,00 %	100,00 %	IG
Maison de Santé de Rochebrune	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique des Boucles de la Moselle	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique des Boucles de la Seine	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique de Châtillon	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique de l'Epinoy	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique des Oyats	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Campus	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Littoral	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Virval	100,00 %	100,00 %	IG
Institut d'Addictologie du Littoral	100,00 %	100,00 %	IG
HDJ PSY84	100,00 %	100,00 %	IG
Âge Partenaires NC	100,00 %	70,00 %	IG
SFI France	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Douce France Santé	100,00 %	100,00 %	IG
SOGIP	100,00 %	100,00 %	IG
SC 712 GIE Réseau Télémédecine V	100,00 %	100,00 %	IG
Augéo	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Livry Traiteur	100,00 %	100,00 %	IG
FamiliSanté	100,00 %	98,41 %	IG
emeis China Holding	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Services 77	100,00 %	100,00 %	IG
AFPS	100,00 %	100,00 %	IG
Clinéa International	100,00 %	100,00 %	IG
Niort 95	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Marquisat de Provence	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Parc des Noues	100,00 %	100,00 %	IG
Niort 95 Bis	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Services 64	100,00 %	100,00 %	IG
Niort 94 Bis	100,00 %	100,00 %	IG
SARL DOMIDOM Franchise	100,00 %	100,00 %	IG
AP Immo 2	100,00 %	98,00 %	IG
DOMIDOM Office	100,00 %	100,00 %	IG
T.C.P. Dev	100,00 %	100,00 %	IG
Âge Partenaires	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Valois	100,00 %	100,00 %	IG
Transac-Consulting	100,00 %	100,00 %	IG
Officea Santé	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Route des Écluses	100,00 %	100,00 %	IG
Les Vald'Oisiens	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence des Rives d'Or	100,00 %	100,00 %	IG
AP IMMO1	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Princess 2	100,00 %	75,00 %	IG
SCI Résidence du Château	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence La Talaudière	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Saint-Priest	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence de Balbigny	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Saint-Just Rambert	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence de Caux	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence La Tour Pujols	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Rives de La Cerisaie	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Val de Seine	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Le Clos Saint-Louis	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence du Cliscouet	100,00 %	100,00 %	IG
Les Rives de Cabessut	100,00 %	100,00 %	IG
Les Grandes Platières Passy	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Résidences de l'Âge d'Or Numéro 2	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Gambetta	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Croix-Rousse	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Chesnaies	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Dornets	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Château d'Angleterre	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Montchenot	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du 115 Rue de la Santé	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Clinique de L'Abbaye	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Tamaris	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SCI du 3 Passage Victor-Marchand	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Fauriel	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Port Thureau	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence de L'Abbaye	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de la Rue des Maraîchers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Le Bosguerard	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Le Vallon	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Les Terrasses des Lilas	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Bel Air	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Brest Le Lys Blanc	100,00 %	100,00 %	IG
SPI	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Magnolias	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Courbevoie de l'Arche	100,00 %	100,00 %	IG
Amarmau	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Ried Santé	74,95 %	74,95 %	MEE
SCI Sainte-Brigitte	100,00 %	100,00 %	IG
Niort 94	100,00 %	100,00 %	IG
SARL 97	100,00 %	100,00 %	IG
AP1	100,00 %	69,26 %	IG
AP2	100,00 %	69,26 %	IG
AP3	100,00 %	69,26 %	IG
AP4	100,00 %	69,26 %	IG
AP6	50,00 %	50,00 %	MEE
AP7	50,00 %	50,00 %	MEE
Résidence Saint-Roch	50,00 %	50,00 %	MEE
Saint-Roch Immo	50,00 %	50,00 %	MEE
SCCV Oasis	100,00 %	100,00 %	IG
SCCV de La Rose des Sables	100,00 %	100,00 %	IG
Newco Châtillon	100,00 %	100,00 %	IG
Newco Campus	100,00 %	100,00 %	IG
Newco Boucles de la Moselle	100,00 %	100,00 %	IG
Newco Boucles de la Seine	100,00 %	100,00 %	IG
Newco Littoral	100,00 %	100,00 %	IG
Newco Virval	100,00 %	100,00 %	IG
Newco Epinoy	100,00 %	100,00 %	IG
Newco Les Oyats	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Résidence Les Treilles	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Favières	100,00 %	100,00 %	IG
IBO	100,00 %	100,00 %	IG
SCI 12 Rue du Fauvet	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Douarnenez	100,00 %	100,00 %	IG
SCI SFI Bellejame	100,00 %	100,00 %	IG
KODS	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Barbacane	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Slim	100,00 %	100,00 %	IG
L'Allochon	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Saintes B.A.	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Le Barbaras	100,00 %	100,00 %	IG
Société Civile La Selika	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SCI J.E.M. II	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Château de la Chardonnière	100,00 %	100,00 %	IG
SCI des Ânes	100,00 %	100,00 %	IG
emeis de L'Île	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Saint-Bonnet	100,00 %	100,00 %	IG
Matisse Santé	75,00 %	75,00 %	MEE
Reine Bellevue	100,00 %	100,00 %	IG
Société de Champvert	100,00 %	100,00 %	IG
SCI La Salvate	100,00 %	100,00 %	IG
SCI François Rabelais	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de la Drone	100,00 %	100,00 %	IG
SARL L'Ombrière	100,00 %	100,00 %	IG
Maja	100,00 %	100,00 %	IG
Association Maison de Retraite de la Picardie	100,00 %	100,00 %	IG
Sogimob	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Caroux	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Mont d'Aurelle	100,00 %	100,00 %	IG
Société Civile des Praticiens du Grand Pré	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Assomption	100,00 %	100,00 %	IG
SCI La Lorraine	100,00 %	100,00 %	IG
Immobilière Leau Bonneveine	100,00 %	100,00 %	IG
Héliades Santé	100,00 %	100,00 %	IG
Margaux Pony	100,00 %	100,00 %	IG
Than. CO	100,00 %	100,00 %	IG
Société Civile Cardiopierre	100,00 %	100,00 %	IG
Les Jardins de Jouvence	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Super Aix Paul Cézanne	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence du Parc	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Orangers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Grand Parc	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Séquoia	100,00 %	100,00 %	IG
Émeraude Participation	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Saint-Victoret	75,00 %	75,00 %	MEE
Régina Renouveau	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Ansi	100,00 %	100,00 %	IG
SCI B.R.B.T.	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Jardin des Lys	100,00 %	100,00 %	IG
SNC de la Maison Rose	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de la Rue de Londres	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Château de Loos	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Berlaimont	100,00 %	100,00 %	IG
Bréchet CFT et Compagnie SNC	100,00 %	100,00 %	IG
Marc Aurèle Immobilier	100,00 %	100,00 %	IG
Les Hauts de Crosne	100,00 %	100,00 %	IG
Les Oliviers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Portes d'Auxerre	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Ancienne Abbaye	100,00 %	100,00 %	IG
Parassy	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Livry Vauban 2020	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Méditerranée	75,00 %	75,00 %	MEE
Maison de Santé Marigny	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Normandie Cottage Foncier	100,00 %	100,00 %	IG
La Aur	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Parc Saint-Loup	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Larry	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Ardennaise	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Ardennaise	100,00 %	100,00 %	IG
SCI de Peix	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Jardins de Castelviel	100,00 %	100,00 %	IG
S.C.S. Bordes et Cie	100,00 %	100,00 %	IG
Cerdane	100,00 %	100,00 %	IG
Immo Nevers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Villa Morgan	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Yobema	100,00 %	100,00 %	IG
Archimède-Le Village	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Nancy Bellefontaine	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Les Bords du Gave	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 150 Aurillac	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 830 Cogolin	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 020 Saint-Quentin	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Caserne de Draguignan	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Rezé	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 076 Rouen	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 130 Istres	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 510 Reims	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 270 Vernon	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 180 Bourges	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 730 La Ravoire	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 640 Pau	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 770 Provins	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 831 La Seyne	100,00 %	100,00 %	IG
SCI du Bois Guillaume Rouen	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 771 Saint-Fargeau	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Saint-Fiacre	100,00 %	100,00 %	IG
Les Jardins de Villeneuve	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Barbusse	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Vilgenis	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Gambetta	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence des Bûchers	100,00 %	100,00 %	IG
SCI des Capucins	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Launaguet	100,00 %	100,00 %	IG
Foncière Clinipsy 1	100,00 %	100,00 %	IG
Foncière Clinipsy 2	100,00 %	100,00 %	IG
SAS emeis Defrance	100,00 %	100,00 %	IG
SAS emeis Saint-Estève	100,00 %	100,00 %	IG
Laurent	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Immodom	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
emeis La Métare	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Grande Rue de Garches	100,00 %	100,00 %	IG
Aix Trinité	100,00 %	100,00 %	IG
Honfleur Immo	100,00 %	100,00 %	IG
Les Hauts de Suresnes	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Affieux	100,00 %	100,00 %	IG
RSS 780 Rambouillet	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Verdun Saint-Mihiel	100,00 %	100,00 %	IG
DFS Immobilier	100,00 %	100,00 %	IG
Familisanté Immobilier	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Méditer Foncier	100,00 %	100,00 %	IG
Immobilière de Santé	49,99 %	49,99 %	MEE
emeis Résidence 1	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Résidence 2	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Résidence 3	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Résidence 4	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Résidence 5	100,00 %	100,00 %	IG
RSS Seniors+	100,00 %	100,00 %	IG
Holding DOM	100,00 %	100,00 %	IG
France Seniors	100,00 %	100,00 %	IG
Groupe Sinoue	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Assistance Retraite	49,00 %	49,00 %	MEE
France Seniors Management	100,00 %	100,00 %	IG
Résidences Services	100,00 %	100,00 %	IG
DOMIDOM Services	100,00 %	100,00 %	IG
ADHAP Performance	100,00 %	100,00 %	IG
APAD	100,00 %	100,00 %	IG
APAD 26	100,00 %	100,00 %	IG
APAD 42	100,00 %	100,00 %	IG
APAD 59	100,00 %	100,00 %	IG
ETAPE Entreprise de Travaux d'Aide aux Personnes	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Seniors Comtois Services	100,00 %	100,00 %	IG
LP Solutions	100,00 %	100,00 %	IG
Aidadomicile 51	100,00 %	100,00 %	IG
Aidadomicile 52	100,00 %	100,00 %	IG
NT Lorraine Champagne Services	100,00 %	100,00 %	IG
A.S.B. – Aide et Services du Bassin	100,00 %	100,00 %	IG
ALAPA	100,00 %	100,00 %	IG
Maintien à Domicile	100,00 %	100,00 %	IG
Aidologie	100,00 %	100,00 %	IG
France Doyenne de Santé	100,00 %	100,00 %	IG
Le Village de Boissise-le-Roi	100,00 %	100,00 %	IG
AP Brétigny	100,00 %	100,00 %	IG
SARL 08 Signy L'Abbaye	100,00 %	100,00 %	IG
La Saharienne	100,00 %	100,00 %	IG
La Bretagne	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Saint-Luc	100,00 %	100,00 %	IG
Bon Air	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
L'Oasis Palmeraie	100,00 %	100,00 %	IG
AUTRICHE
SeneCare Personalservices GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Mühldorf GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Frantschach – St.Gertraud GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum St. Veit in der Südsteiermark GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Afritz GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Pflegezentrum Kreuzbergl GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Pflegezentrum Lurnfeld GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Therapiezentrum St. Veit an der Glan GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort St. Josef GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Weißbriach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Weissenbach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Bad St. Leonhard GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH & Co KG	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Salzerbad GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Bad Wimsbach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Agathenhof GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitationszentrum Hallein GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitationszentrum Raxblick GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitationszentrum Perchtoldsdorf GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Bad Mitterndorf GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Newstart – Center für psychosomatische Erkrankungen – Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Kliniken- und Heimebetriebsgesellschaft m.b.H.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Services Dienstleistungsgesellschaft mbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Purkersdorf Heimbetriebs gesellschaft m.b.H.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Grafenwörth Heimebetriebs gesellschaft m.b.H.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Krems Pflegeheimbetriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Pressbaum Pflegeheimbetriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Burgenland GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SeneCura Sozialzentrum Wildongemeinnützige Pflegeheimbetriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum
Bad St. Leonhard GmbH SeneCura Waldhaus Pflegeanstalt und Heimebetriebs GmbH	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
SeneCura Region Salzburg gemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Süd GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Haus Bludenz gemeinnützige GmbH	99,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Pölfing Brunn Pflegeheimbetriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Pöchlarn Pflegeheimbetriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Ambulante Dienste Salzburg gemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Region Wiener Alpen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Optima Medneurologisches Rehabilitationszentrum Kittsee GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Wolfsberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Vasoldsberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura BePartment Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Pflegeheim Graz‑Lendgemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Schladming gemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura West gemeinnützige Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitationszentrum Wiesing GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Stainz GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum St. Margarethen/Raab GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Unterpremstätten GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitstherme Wildbad Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Gratkorn GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Traiskirchen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Therapiezentrum Kittsee GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed ambulante Gesundheitsbetriebe GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Dialysezentrum Frauenkirchen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Sitzenberg Reidling Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Söchau – HausKamille GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Feldbach – Haus Melisse GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SeneCura Sozialzentrum Trofaiach – HausVerbena GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Kammern – Haus Viola GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Sozialzentrum Knittelfeld GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Residenz Oberdöblinggemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Residenz Grinzinggemeinnützige GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
CFE ImmobilienentwicklungsGmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Immobilien Entwicklungs und Verwaltungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Holding West GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Bad Mitterndorf Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Orlando Immobilien GmbH & Co. KG	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Bad Wimsbach Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Kärnten Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Gesundheitsresort Montafon GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Orlando Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitsresort Oberzeiring GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Perchtoldsdorf Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Judenburg Immobilien GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Austria Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura gemeinnützige Betriebs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Aspach Beteiligungsverwaltungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitationszentrum Aspach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Gastro Services GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
EMG Akademie für Gesundheit GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Therapiezentrum Judenburg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Rehabilitationszentrum Aspach GmbH & Co. KG	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Gesundheitshotel Aspach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
BELGIQUE
emeis Belgium SA	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Services Domaine Churchill	100,00 %	100,00 %	IG
Lonchamp Libertas	100,00 %	100,00 %	IG
Daver	100,00 %	100,00 %	IG
Premier	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence du Cinquantenaire	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Les Amarantes Multiservices de Loverval	100,00 %	100,00 %	IG
Palacea	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Résidence Saint-François	100,00 %	100,00 %	IG
Les Jardins d'Ariane	100,00 %	100,00 %	IG
Centrum voor Coordinatie en Logistiek	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Jean de Nivelles	100,00 %	100,00 %	IG
Roos der Koningin	100,00 %	100,00 %	IG
Gerontologisch Centrum De Haan	100,00 %	100,00 %	IG
Château Chenois Gestion	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Diamant	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence du Golf	100,00 %	100,00 %	IG
International Résidence Services	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Linthout	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence New Philip	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Parc Palace	100,00 %	100,00 %	IG
Société de Promotion et de Gestion Immobilière et Mobilière	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Rinsdelle	100,00 %	100,00 %	IG
La Séniorie du Vigneron	100,00 %	100,00 %	IG
Thier sur La Fontaine	100,00 %	100,00 %	IG
Atlantis	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Home de Famille	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Albe	100,00 %	100,00 %	IG
T Bisschoppenhof	100,00 %	100,00 %	IG
Ter Harte	100,00 %	100,00 %	IG
Sint-Vincentius	100,00 %	100,00 %	IG
Woonzorg Het Dorp	100,00 %	100,00 %	IG
T'Buurthuis	100,00 %	100,00 %	IG
Roobeekpark	100,00 %	100,00 %	IG
Ter Eyke	100,00 %	100,00 %	IG
Hof Sint Martinus	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Volunteers VZW	100,00 %	100,00 %	IG
Papenhof	100,00 %	100,00 %	IG
Andante	100,00 %	100,00 %	IG
Residentie Klein Bijgaarden	100,00 %	100,00 %	IG
Wivina	100,00 %	100,00 %	IG
Kesterberg	100,00 %	100,00 %	IG
Ter Poele	100,00 %	100,00 %	IG
Quio	100,00 %	100,00 %	IG
De Hoef	100,00 %	100,00 %	IG
emeis At Home CV	100,00 %	100,00 %	IG
Ter Reigerie	100,00 %	100,00 %	IG
Residentie Park Lane	100,00 %	100,00 %	IG
JB Van Linthout& Fils	100,00 %	100,00 %	IG
Médibelge	100,00 %	100,00 %	IG
Medidep Belgique	100,00 %	100,00 %	IG
Mikanna	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo	100,00 %	100,00 %	IG
Park Lane Im SA (Anvers immueble futur)	100,00 %	100,00 %	EXIT2
NatienImmo	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Domaine Churchill	100,00 %	100,00 %	IG
Domaine de Longchamp	100,00 %	100,00 %	IG
Vintage Classics International	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence du Grand Chemin	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Carina	100,00 %	100,00 %	IG
Séniorie de l'Épinette	100,00 %	100,00 %	IG
ODE Holding	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Senior's Westland	100,00 %	100,00 %	IG
Le Thines	100,00 %	100,00 %	IG
Château de la Lys	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence Montaigne
Maison de repos	100,00 %	100,00 %	IG
Résidence d'Outremeuse	100,00 %	100,00 %	IG
Residentie Julien	100,00 %	100,00 %	IG
Immobilière du Château d'Or	100,00 %	100,00 %	IG
Villerservices	100,00 %	100,00 %	IG
Feninvest	100,00 %	100,00 %	IG
Holding senior Invest	100,00 %	100,00 %	IG
Corasen Groep	100,00 %	100,00 %	IG
Immobilien en Project Maatschappij	100,00 %	100,00 %	IG
T Bisschoppenhof	100,00 %	99,91 %	IG
Zorgcentrum Europ	100,00 %	100,00 %	IG
Vastgoed Albe	100,00 %	100,00 %	IG
Retake	100,00 %	100,00 %	IG
Edegem 3 Eiken	100,00 %	100,00 %	IG
S.O.D.E.I.M.	100,00 %	100,00 %	IG
Leuven Brabanconne	100,00 %	100,00 %	IG
Helchteren Het Dorp	100,00 %	100,00 %	IG
Houthalen Lucia	100,00 %	100,00 %	IG
Residentie Klein Bijgaarden	100,00 %	99,91 %	IG
Oostende Stenenbrug	100,00 %	100,00 %	IG
Brugpap	100,00 %	100,00 %	IG
Rinsdelle Développement	100,00 %	100,00 %	IG
Vordenstein	100,00 %	100,00 %	IG
Senes WZC	100,00 %	100,00 %	IG
HSI Management & Services	100,00 %	100,00 %	IG
Seaflower Holding	100,00 %	100,00 %	IG
PAYS-BAS
OREN Holding BV	100,00 %	100,00 %	IG
Dagelijks LevenZorg BV	100,00 %	100,00 %	IG
Van Hollant Stompetoren BV	100,00 %	100,00 %	IG
Woonzorgnet BV	100,00 %	100,00 %	IG
DLV BV	100,00 %	100,00 %	IG

OREN 11 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 30 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 100 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 31 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 33 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 37 BV	100,00 %	100,00 %	IG

	Contrôle	Intérêt	Méthode de
Entité juridique	Groupe	Groupe	consolidation
OREN 42 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 101 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 200 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 102 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 103 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 105 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 106 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 107 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 108 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 109 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 110 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 111 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 112 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 117 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 115 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 201 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 202 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 122 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 123 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 119 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 120 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 124 BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Holding BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Project
Management BV	100,00 %	100,00 %	IG
Utrechtseweg Sortie 02-N BV.	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Healthcare Netherlands BV emeis Real Estate Netherlands BV	100,00 % 100,00 %	100,00 % 100,00 %	IG IG
DLH BV	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Netherlands BV	100,00 %	100,00 %	IG
September Holding BV	100,00 %	100,00 %	IG
Allerzorg Beheer BV	100,00 %	100,00 %	IG

Van Hollant Heiloo BV	100,00 %	100,00 %	IG
Van Hollant Assendelft BV	100,00 %	100,00 %	IG
ELSSC BV	100,00 %	100,00 %	IG
PGZ Groep BV	100,00 %	100,00 %	IG
Zorgverlening PGZ BV	100,00 %	100,00 %	IG
Wonenbij September BV	100,00 %	100,00 %	IG
CMW wonen	100,00 %	100,00 %	IG
CMW werkt	100,00 %	100,00 %	IG
Allerzorg BV	100,00 %	100,00 %	IG
Compartijn Holding BV	100,00 %	100,00 %	IG
Compartijn Exploitatie BV	100,00 %	100,00 %	IG
Compartijn Exploitatie BV	100,00 %	100,00 %	IG
BLMDL	100,00 %	100,00 %	IG
Allerzorg Support BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Vastgoedmanagement BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Amersfoort BV	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Thuismakers Goor BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Leidsche Rijn BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Boxtel BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Lochem BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Nijverdal BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Schiedam BV	100,00 %	100,00 %	IG
Thuismakers Tiel BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 125 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 113 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 114 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 116 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 118 BV	100,00 %	100,00 %	IG
OREN 121 BV	100,00 %	100,00 %	IG
Van Hollant Vesper BV	100,00 %	100,00 %	IG
LUXEMBOURG
OREG 5 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
OREG 4 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
OREG 3 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
OREG 2 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
OREG 1 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 8	10,10 %	10,10 %	MEE
ORESC 7	49,00 %	49,00 %	MEE
ORESC 6 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 5 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 4 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 3 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 2 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 1 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Real Estate Germany Holding S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 9 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 10 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 11 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 12	49,00 %	49,00 %	MEE
ORESC 13 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 14 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 15 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 16 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 17 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 18 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 19 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 20 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 21 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 22 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 23 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ORESC 24 S.à.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
ACRINA Grundinvest 10 GmbH	100,00 %	94,90 %	IG
Wohnpark ElchesheimIllingen Projektgesellschaft UG	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique Contrôle Groupe Intérêt Groupe Méthode de consolidation Bad Schonborn Properties S.C.S. 10,00 % 10,00 % MEE Gengenbach Properties S.à.r.l. 100,00 % 94,80 % IG Schomberg (Care Home) Properties S.à.r.l. 100,00 % 94,80 % IG Schomberg (Clinic) Properties S.à.r.l. 100,00 % 94,80 % IG Daki S.A. 100,00 % 100,00 % IG ORE-A S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-B S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-D S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG RB Rehabilitationsklinik Bensberg GmbH 100,00 % 100,00 % IG Arkadia Pflegegesellschaft NRW mbH 100,00 % 100,00 % IG ORE-F S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-I S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-J S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-O S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-P S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-R S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Antan Recona GmbH & Co. 12. Vermögensverwaltungs KG 100,00 % 100,00 % IG ORE-T S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-U S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-W S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG emeis RE Lease S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-X S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-Y S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORE-Z S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG COTP T8 30,00 % 30,00 % MEE ORESC 25 SA 100,00 % 100,00 % IG ORESC 26 SA 100,00 % 100,00 % IG ORESC 27 S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG emeis Real Estate Luxembourg S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Central & Eastern Europe Care Services Holding SA 100,00 % 100,00 % IG German Care Services Enterprise S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Brige S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Samosa S.A. 100,00 % 100,00 % IG emeis GP Lux S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG OME Holding S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG ORED GP GmbH 100,00 % 100,00 % IG SIS Portugal Exploit S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG SIS Brasil Exploit S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG Rodevita S.A. 45,00 % 45,00 % MEE emeis Luxembourg Exploitation S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG emeis Luxembourg Services S.à.r.l. 100,00 % 100,00 % IG IRLANDE The Residences PL Limited 100,00 % 100,00 % IG The Residence KK Limited 100,00 % 100,00 % IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
The Residence PM Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Veritdale Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Cubedale Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Orbitview Limited	100,00 %	100,00 %	IG
TLC Spectrum Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Brindley Manor Federation
of Nursing Homes Limited	100,00 %	100,00 %	IG
ClandonEstates Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Ashley Lodge Nursing Homes Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Kilminchy Lodge Nursing Homes Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Maynooth Lodge Nursing Homes Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Millbrae Lodge Nursing Homes Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Brindley Healthcare Services Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Padamure Limited	100,00 %	100,00 %	IG
ORI Recruitment Services Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Belmont Care Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Beneavin House Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Beneavin Lodge Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Beneavin Manor Limited	100,00 %	100,00 %	IG
FirstcareBlainroe Lodge Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Earlsbrook House Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Firstcare Mountpleasant Lodge Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Benton Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Mahaska Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Kibrew Recuperation & Nursing Care Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Athlunkard Nursing Home Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Trygve Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Birger Limited	100,00 %	100,00 %	IG
The Residence PL Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Frode Limited	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Ireland Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Brindley Healthcare Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Zaltana Investments Limited	100,00 %	100,00 %	IG
TLC Health Services Limited	100,00 %	100,00 %	IG
RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
SeneCura s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
SeneCura Holding s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Chrudim s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Klamovka s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
DS Morava a.s.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum MOPT a.s.	100,00 %	80,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum HSH a.s.	100,00 %	80,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Kolin s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SeneCura SeniorCentrum Slivenec s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Pisek a.s.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Liberec s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Telc s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
Seniorskyklub Pisek o.p.s.	100,00 %	80,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Chotebor s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Jicin s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
SC Chrudim a.s.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Klamovka s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Sanov s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Olomouc s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Modrice s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Plzen s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Terezin, a.s.	100,00 %	92,00 %	IG
SC Havirov, s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Hradec Kralove, s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Sterboholy, s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Kolin s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Slivenec s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Pisek s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Liberec s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura SeniorCentrum Humpolec s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
SR Telc s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Zadrnad Sazavou s.r.o.	100,00 %	80,00 %	IG
SC Chotebor s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Jicin s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Jablonne s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SC Horazdovice s.r.o.	100,00 %	100,00 %	IG
Nadacni fond SeneCura	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Rehabilitace Plzen s.r.o	100,00 %	100,00 %	IG
BRÉSIL
Orpimmo Al Jasra W.L.L.	100,00 %	48,00 %	IG
Casa de Repouso Para Idosos Bem Viver Castelo Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Casa de Repouso para Idosos Bem Viver Centro Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
CIAI – Centro Integrado de Atendimento ao Idoso Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Vivace Residencial para Idosos Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
HRSV Residencial para Idosos Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Primo Brasil Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Ehpad Brasil Investimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Spe Norte Sul Campinas Empreendimentos Imobiliarios Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Pampulha Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Orpimmo Sao Francisco Empreendimentos
e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Trompowski Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Tres Figueires Empreendimentos
e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Jardim Goianas Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Camboinhas Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Brasilia Norte
Empreendimentos e Participacões Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Saint-Émilion Joinville Empreendimentos
e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Brasil Empreendimentos e Participações Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Doce Exploit Empreendimentos e Participações Eireli	100,00 %	100,00 %	IG
BSL Cuidadores Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Clinica Sainte Marie Ltda Villa Lobos	100,00 %	100,00 %	IG
Brazil Senior Living Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
BSL Home Care Holding Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Orpexploit Brasil Residenciais e Clinicas para Idosos Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
Assistcare Servicos de Saude Ltda	100,00 %	100,00 %	IG
ITALIE
emeis Italia S.p.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Villa Cristina S.p.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Verdello S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Casamia Mestre S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Madonna Dei Boschi S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Centro dell'Anzianao S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Solidarietas S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Sarea S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Clinica S.p.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Rodevita S.p.A.	45,00 %	45,00 %	MEE
RSA Bicocca S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
RSA Brescia S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
RSA Camponogara S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
RSA Favaro S.r.l.	45,00 %	45,00 %	MEE
RSA San Celso S.r.l	45,00 %	45,00 %	MEE
Villa Martini S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Nord Est Group S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Casamia International S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Ad Maiores S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
LTC Invest S.p.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Crest S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Sanremo Borea Immobiliare S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Torino Consolata Immobiliare S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Nova Gestioni Sanitarie Assistenziali S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
Orpitalia S.p.A.	100,00 %	100,00 %	IG
RSA Consolata S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
RSA Julia Sanremo S.r.l.	100,00 %	100,00 %	IG
PORTUGAL
Portexploit, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Doce Viver, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Porto Salus Azeitao-Residencias Assistidas, S.A.	100,00 %	99,75 %	IG
Pensar Futuro, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Simple Senior Club – Apoio Social Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Casa de Avioso, S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
AGMR – Saude Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Flavicórdia, Saúde e Serviços, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Resisenior – Residencias e Servicos para a 3.a Idade, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Immemeis – Investimentos Imobiliarios S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Citemeis, S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Portugal IMMO, S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
USCS – Unidade de Saude da Costa do Sol, S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Cometa 2018, Investimentos Imobiliarios Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Gestisenior, Residencias Assistidas, Unipessoal Lda	100,00 %	100,00 %	IG
Niemeis SGPS, S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Kauforg-Port, Unipessoal, Lda	100,00 %	100,00 %	IG
C.O.P. – Comprasorg, S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Hospital Nossa Senhora da Arrabida, S.A.	100,00 %	99,75 %	IG
C.R.G. – Centro de Reabilitação da Giesta, S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
ESPAGNE
emeis Ibérica S.A.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Residencial Senior 2000 SLU	100,00 %	100,00 %	IG
Artevida Centros Residenciales S.A.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Centros Residenciales Estremera S.A.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Explotacion de Residencias de Real Sitio de San Fernando S.L.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Centro de Mayores Care Extremadura Dos 2002 S.L.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Sanyres Sur S.L.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Residencia Ciutat Diagonal Esplugues S.L.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Residencia Reyes de Aragon S.L.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Ecoplar S.A.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Gesecoplar S.A.U.	100,00 %	100,00 %	IG
EcoplarSerranillos S.A.U.	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Ecoplar Cantabria S.L.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Ecoplar Granada S.A.U.	100,00 %	100,00 %	IG
Acacias Logrono, S.L.	100,00 %	100,00 %	IG
Instituto de Investigaciones Neuropsiaquitricas Dr. Lopez Ibor S.A.	100,00 %	100,00 %	IG
Centro Lescer, S.L.	100,00 %	100,00 %	IG
AtirualInmobiliaria S.L.U	100,00 %	100,00 %	IG
Union Sanyres S.L.U.	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Latam SA	100,00 %	100,00 %	IG
SUISSE
Senevita Holding SA	100,00 %	100,00 %	IG
Clinea Suisse Sarl	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Privée La Métairie Sarl	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique Bois-Bougy Sarl	100,00 %	100,00 %	IG
Clinique du Grand-Salève Sarl	100,00 %	100,00 %	IG
Clinica Holistica Engadina AG	100,00 %	100,00 %	IG
Senevita AG	100,00 %	100,00 %	IG
Stiftung Résidence Beaulieu	100,00 %	100,00 %	IG
Senevita Bernerrose AG	100,00 %	100,00 %	IG
Senevita Limmatfeld AG	100,00 %	100,00 %	IG
Senevita Mülibach AG	100,00 %	100,00 %	IG
Senevita Tonisberg AG	100,00 %	100,00 %	IG
Casa Giesserei AG	100,00 %	100,00 %	IG
Sensato Holding AG	100,00 %	100,00 %	IG
Med-Immo La Colline SA	100,00 %	100,00 %	IG
Kauforg Group SA	100,00 %	100,00 %	IG
Helvetia emeis Sarl	100,00 %	100,00 %	IG
Gévéa Santé AG	100,00 %	100,00 %	IG
Gévéa Immo SA	49,00 %	49,00 %	MEE
MEXIQUE
SIS Exploit Mexico S.A. de C.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Operadora de Residencias S.A.P.I. DE C.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Mexicorpea Immo S. de R.L. de C.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Tlapan	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Valle Real	100,00 %	100,00 %	IG
Promotora Alma S.A.P.I. de C.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Lomas S.à.r.l. de capital variable	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Guadalajara Jardines S.à.r.l. de capital variable	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Guadalajara Punto Sur S.à.r.l. de capital variable	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Puebla Cascattas	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Puebla Cascattas	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Mexico S. de R.L. de C.V.	100,00 %	100,00 %	IG
Administracion de Residencias S.A. de C.V.	100,00 %	100,00 %	IG

3

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SLOVÉNIE
SeneCura Dom starejsihobcanov Radenci d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Dom starejsihobcanov Vojnik d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Dom starejsihobcanov Maribor d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Dom starejsihobcanov Hoce – Slivnica d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Ra domstarejsihobcanov d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura K domstarejsihobcanov d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura M domstarejsihobcanov d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura S domstarejsihobcanov d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura R domstarejsihobcanov d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura domovistarejsihobcanov Central SI d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
OptimaMed Dializni center Vojnik d.o.o.	100,00 %	100,00 %	IG
CHILI
emeis Chile SPA	100,00 %	100,00 %	IG
Rentas Senior Suites S.A.	50,00 %	50,00 %	MEE
Senior Gestion de Enfermeria Las Encinas Ltda	49,95 %	49,95 %	MEE
Servicios Senior S.A.	49,95 %	49,95 %	MEE
Servicios Living La Dehesa S.A.	49,50 %	49,50 %	MEE
Seniors Gestion de Enfermeria Ltda	49,94 %	49,94 %	MEE
SG Sebastian Elcano Ltda	49,94 %	49,94 %	MEE
Inmobiliaria Seniors S.A.	49,32 %	49,32 %	MEE
CHINE
emeis China Co.	100,00 %	100,00 %	IG
emeis (Nanjing) Retirement Services Co., Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
emeis (Shanghai) Retirement Services Co., Ltd	100,00 %	100,00 %	IG
CROATIE
Konsolidierung Kroatien	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Dom za starije i nemocne Novaki Bistranski	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Dom za starije i nemocne Tresnjevka	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
SeneCura dom za starije i nemocne Bjelovar	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Novaki Bistranski d.o.o. usluge	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura Bjelovar d.o.o. za graditeljstvo i usluge	100,00 %	100,00 %	IG
SeneCura CEECR d.o.o. zaposloveupravljanjanekretninom i odrzavanjenekretnina	100,00 %	100,00 %	IG
POLOGNE
emeis Polska Sp. zo.o.	100,00 %	100,00 %	IG
MS Nieruchomosci Sp. zo.o.	100,00 %	100,00 %	IG
Ostoya Real Estate Sp. zo.o.	100,00 %	100,00 %	IG
Czeremchowa Sp. zo.o.	100,00 %	100,00 %	IG
KM Sp. zo.o.	100,00 %	100,00 %	IG
URUGUAY
Lagubel SA	100,00 %	100,00 %	IG
Famibel SA	100,00 %	100,00 %	IG
Blenasa International SA	100,00 %	100,00 %	IG
Caselio SA	100,00 %	100,00 %	IG
Orpimmo Uruguay SA	100,00 %	100,00 %	IG
Orpexploit Uruguay SA	100,00 %	100,00 %	IG
ÉMIRATS ARABES UNIS
emeis Middle East Investments LLC	100,00 %	48,00 %	IG
DPRC Rehabilitation Center LLC	100,00 %	48,00 %	IG
UK
Florence Nightingale Hospital Limited	100,00 %	100,00 %	IG
Start2Stop Limited	100,00 %	100,00 %	IG
emeis UK Holdings Limited	100,00 %	100,00 %	IG
BAHREÏN
Orpimmo Al Jasra W.L.L.	100,00 %	48,00 %	IG
ISRAËL
Senior Services Platform Limited	49,00 %	49,00 %	MEE
Senwo Gmbh	49,00 %	49,00 %	MEE
RUSSIE
emeis Rus	100,00 %	89,09 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
ALLEMAGNE
Seniorenresidenzen Bürgerpark GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Bavaria II GmbH Pflegeresidenz Alt‑Tempelhof 10-12	100,00 %	100,00 %	IG
Haus Edelberg Dienstleistungsgesellschaft für Senioren mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Haus Edelberg Gesellschaft für Betreutes Wohnen mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Haus Edelberg Ambulante Pflegedienste GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Gapstep Personalmanagement GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
HKD GmbH Heim- und Klinikdienste	100,00 %	100,00 %	IG
REIKO Dienstleistung für Altenhilfeeinrichtung GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Theißtal Aue Alten und Pflegeheim GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Residenz zwischen den Auen Gesellschaft für Altenpflege mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Peter Janssen Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
VitaCare Gesellschaft für den Betrieb von Pflegeeinrichtungen mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Hv Buche Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Comunita Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
ZDS Zentrale Dienstleistungen für Sozialunternehmen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare im Grillepark GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Senioren- und Pflegeheim Gutshof Bostel GmbH & Co. KG	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Pflegeeinrichtung GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Seniorenresidenz Rehren Beteiligungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fürsorgeim Alter Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Senioren Wohnpark Weser GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Senioren Wohnpark Stade GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Seniorenresidenzen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Vitalis Gesellschaft für soziale Einrichtungen mbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Verwaltungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Seniorenresidenz Rehren GmbH & Co. KG	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Service gesellschaft mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Residenz Phoenixsee GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fürsorgeim Alter Seniorenresidenz Weissensee GmbH	100,00 %	100,00 %	lG
Aumühlenresidenz Oberursel GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
Arkadia Pflege Betriebsgesellschaft mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Arkadia Objekt Bad Saarow GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
alisea Domizil GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Elbschloss Residenz GmbH	100,00 %	75,00 %	IG
Elbschloss Residenz Klein Flottbek GmbH	100,00 %	75,00 %	IG
Silver Care Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MediCare Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Haus Edelberg Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Peter Janssen Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Comunita Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Deutschland GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
FiA Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Residenz-Gruppe Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
emeis Deutschland Immobilien Services GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Vitalis Pflege Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
GC Premium Pflege Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
GC Premium Holding GmbH	100,00 %	75,00 %	IG
German Care Services Enterprise S.à.r.l., German Branch	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus-Kliniken GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Teufelsbad Fachklinik Blankenburg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Algos Fachklinik Bad Klosterlausnitz GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha-Klinik Sigmund Weil GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Sport- u. Rehabilitationszentrum Harz GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Psychosomatische Fachklinik Gengenbach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fachklinik für psychische Erkrankungen Ortenau GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Psychosomatische Fachklinik Schömberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Gotthard-Schettler-KlinikGmbH	100,00 %	100,00 %	IG
FachklinikumSachsenhofGmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Deutsche Klinik für Integrative Medizin und Naturheilverfahren GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fachklinik Bromerhof GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Medexpert Gesellschaft für Klinik betrieb mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Rehakonzept Klinik betriebsgesellschaft mbH.	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Psychosomatische Fachklinik Freiburg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Fachklinik Hilchenbach GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Klinik Bad Herrenalb GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
CelenusKlinik an der Salza GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Salza Vita GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Parkklinik GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Kuwo GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Prävention und Fitness IO GmbH	100,00 %	83,00 %	IG
Salvea Süd GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Bensberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Düsseldorf Gesellschaft für indikations über greifende Rehabilitation mbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Gelsenkirchen -RG- GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Kleve GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Krefeld -RK- GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha Rheinland -RR- GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Reha-Zentrum Hofheim/Taunus GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Rehazentrum Obere Nahe IO GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
TheraNet Homberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
TheraNet Huckingen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
TheraNet NRW GmbH	100,00 %	51,00 %	IG
TheraNet Recklinghausen GmbH	100,00 %	74,90 %	IG
TheraNet Westfalen GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Salvea Hüls GmbH	100,00 %	100,00 %	IG

Entité juridique	Contrôle Groupe	Intérêt Groupe	Méthode de consolidation
inoges – IV – GmbH – Integrierte Versorgung	100,00 %	100,00 %	IG
Danuvius Klinik GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Rehabilitationszentrum Alt‑Neuötting GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Therapiezentrum Winterberg GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Medaktiv Gmbh	100,00 %	100,00 %	IG
MedaktivReha Gmbh	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus Fachklinik Schweizerwiese	100,00 %	100,00 %	IG
Danuvius Ambulante Pflege GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
MVZ AidA GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus SE	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus-Service GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus-Management GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Fachklinik Hilchenbach Service GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Celenus-Beteiligungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
SOT Vermögensverwaltungs GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Inoges Holding GmbH	100,00 %	100,00 %	IG
Medaktiv Holding Gmbh	100,00 %	100,00 %	IG
Medaktiv Saarbrücken Gmbh	100,00 %	100,00 %	IG
Medaktiv Beteiligungsgesellschaft mbH	100,00 %	100,00 %	IG

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Période du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société emeis (anciennement dénommée ORPEA), relatifs à la période du 1 er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

La note 3.1 « Risques de liquidité et continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés décrivant le contexte dans lequel la Direction a retenu le principe de continuité d'exploitation et la situation de liquidité au 30 juin 2024.
La note 4.2 « Tests de dépréciation périodiques » de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés qui expose les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des actifs au 30 juin 2024.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 4 octobre 2024

Les commissaires aux comptes

Gaël LAMANT Anton LISSORGUES Damien LEURENT Xavier GROSLIN

Forvis Mazars SA Deloitte & Associés Saint-Honoré BK&A

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 4 et suivantes présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Puteaux, le 10 octobre 2024

Laurent Guillot Directeur général

Conception et réalisation

Contact : [email protected]

12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex

Email : [email protected]

www.emeis-group.com

AI Terminal

ORPEA

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Sommaire

MOT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

2.1 Activité et faits marquants

2.1.1 Faits marquants

2.1.1.1 Finalisation de la restructuration financière

Troisième augmentation de capital et regroupement d'actions

Réduction du capital social de la Société

Émission de BSA en contrepartie des Engagements de Souscription des Garants

2.1.1.2 Annonce de la nouvelle identité du Groupe et de sa raison d'être

2.1.1.3 Acquisitions et cessions d'actifs

Belgique

Espagne

2.1.1.4 Composition du Conseil d'administration d'emeis

Luxembourg

Pologne

Pays-Bas

2.2 Chiffres clés

2.2.1 Résultats financiers

2.2.1.1 Évolution de la rentabilité opérationnelle

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Chiffre d'affaires consolidé du groupe emeis au premier semestre 2024

Le groupe emeis a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2 772 M€ au premier semestre 2024 (+ 9,2 % versus 2023, dont + 8,9 % en organique).

Composition des zones géographiques :

Éléments d'analyse par zone géographique

RENTABILITÉ ET RÉSULTAT NET

RÉCONCILIATION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

2.2.1.2 Coût de l'endettement financier net

2.2.1.3 Autres produits et charges opérationnels non courant

2.2.1.4 Résultat avant impôts

2.2.1.5 Résultat net

2.2.2 Structure financière, endettement et patrimoine immobilier

2.2.2.1 Fonds propres

2.2.2.2 Endettement financier net

2.2.2.3 Patrimoine immobilier

2.2.3 Flux de trésorerie

TABLEAU DE FINANCEMENT PRÉ-IFRS 16

RÉCONCILIATION FLUX DE TRÉSORERIE

2.3 Principaux risques et incertitudes

2.3.1 Facteurs de risques

2.3.1.1 Risque de liquidité

Identification du risque

Risques liés au Financement Complémentaire « new money debt »

Risques liés au Contrat de Crédits Existant mis en place en juin 2022, amendé par l'Accord d'Étape du 17 mars 2023 et l'Avenant du 26 mai 2023 signé le 29 mai 2023

Autres risques liés aux financements du Groupe

Gestion du risque

2.3.1.2 Risque de taux d'intérêt

« Identification du risque

Gestion du risque

Analyse de sensibilité de la situation du Groupe à l'évolution des taux

2.3.1.3 Risque de contentieux

« Identification du risque

1) Risque contentieux à la suite des Faits Rapportés

2) Risque contentieux lié à la restructuration financière d'emeis

a) Les procédures engagées au cours de l'exercice 2023 et terminées à la date de publication du rapport financier semestriel

b) Les procédures engagées au cours de l'exercice 2023 et toujours en cours à la date de publication du rapport financier semestriel

Gestion du risque

2.3.1.4 Risque lié à la mise en œuvre de la stratégie et du plan d'affaires 2022-2025 (étendu à 2026) du Groupe

2.3.2 Procédures judiciaires et d'arbitrage

2.4 Principales transactions entre parties liées

2.5 Événements postérieurs à la clôture

2.5.1 Exercice des BSA Garants et augmentations de capital correspondantes

2.5.2 Acquisitions et cessions d'actif

France

Irlande

Dénouement de partenariats historiques

2.5.3 Avis de tirage du Crédit D1 de 400 M€ au titre du financement « new money debt »

2.6 Perspectives

Mise à jour du plan d'affaires pluriannuel prévue à la fin du quatrième trimestre 2024

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SEMESTRIELS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2024

Compte de résultat consolidé

État du résultat global consolidé

Bilan consolidé

ACTIF

PASSIF

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Variation des capitaux propres consolidés