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ISS - ORAPI : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Company: ORAPI Date: 2024-10-09 Language: French Register to download
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## **COMMUNIQUE DU 9 OCTOBRE 2024**

### **DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE**

**visant les actions ordinaires de la société**

![](_page_0_Picture_4.jpeg)

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**Présentée par**

![](_page_0_Picture_7.jpeg)

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**Etablissements présentateurs et garants**

# **COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR GROUPE PAREDES ORAPI**

## **PRIX DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT :**

6,50 euros par action ordinaire ORAPI

## **DUREE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT :**

10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique de retrait sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (« **AMF** ») conformément aux dispositions de son règlement général.

![](_page_1_Picture_1.jpeg)

Le présent communiqué (le « **Communiqué** ») a été établi et est diffusé en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

**Le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF**

# **AVIS IMPORTANT**

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mise en œuvre et les actions ordinaires ORAPI qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à Groupe Paredes Orapi, moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique de retrait.

Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société Groupe Paredes Orapi sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Tous les actionnaires de ORAPI (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l'accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section [2.10](#page-15-0) (*Restrictions concernant l'Offre à l'étranger*) du Projet de Note d'Information avant d'effectuer une quelconque action.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF ([www.amf-france.org/\)](http://www.amf-france.org/) et de Groupe Paredes Orapi [\(https://www.paredes.fr/\)](https://www.paredes.fr/). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

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**Crédit Industriel et Commercial**

6 avenue de Provence 75009 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Paredes Orapi seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

# **1. PRESENTATION DE L'OFFRE**

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, Groupe Paredes Orapi, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 11.952.401 euros, dont le siège social est sis 190, avenue Thiers, Immeuble Etoile Part-Dieu – 69006 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 955 509 609 (« **Groupe Paredes Orapi** » ou l' « **Initiateur** »), offre de manière irrévocable aux actionnaires titulaires d'actions ordinaires de la société ORAPI, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 6.643.534 euros, dont le siège social est sis 225, allée des Cèdres – 01150 Saint-Vulbas et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 682 031 224 (la « **Société** » ou « **ORAPI** » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « **Groupe** »), et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« **Euronext Paris** ») sous le code ISIN FR0000075392, mnémonique « ORAP » (les « **Actions** »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de 6,50 euros par Action (le « **Prix de l'Offre** ») dans le cadre de l'offre publique de retrait (l' « **Offre Publique de Retrait** ») dont les termes et conditions sont décrits dans le Projet de Note d'Information et qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF (le « **Retrait Obligatoire** » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l' « **Offre** »).

A la date du Projet de Note d'Information, Groupe Paredes Orapi détient, directement et indirectement, 6.065.566 actions ORA[PI](#page-2-0)<sup>1</sup> , représentant 6.064.666 droits de vote, soit 91,30% du capital et 90,19% des droits de vote théoriques de la Sociét[é](#page-2-1)<sup>2</sup> .

L'Offre porte sur la totalité des 706.895 Actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information à l'exception des 128.927 Actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total de 577.968 Actions.

À la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, à l'exception :

- des 900 actions de préférence émises par la Société (les « **Actions de Préférence** »), lesquelles sont intégralement détenues par l'Initiateur ; et
- à toutes fins utiles, des 3.195.519 obligations remboursables en actions de la Société dites « ORA 2 » (les « **ORA 2** »), lesquelles sont intégralement détenues par l'Initiateur et ont perdu le 19 octobre 2023, consécutivement à l'acquisition à cette date par l'Initiateur de 2.242.763 ORA 2 auprès de la société GC Consult, leur qualité de titres donnant accès au capital de la société ORAPI.

À la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

À l'issue de l'Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été

<span id="page-2-0"></span><sup>1</sup> Dont (i) 128 927 Actions détenues par la Société et (ii) 900 actions de préférence ORAPI privées de droits de vote.

<span id="page-2-1"></span><sup>2</sup> Sur la base d'un capital composé de 6.643.534 actions représentant 6.724.382 droits de vote théoriques, en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnité en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 6,50 euros par Action nette de frais

L'Offre est présentée par Portzamparc BNP Paribas Group (« **Portzamparc** ») et Crédit Industriel et Commercial (« **CIC** » et, ensemble avec BNP Paribas les « **Etablissements Présentateurs** ») qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, et ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre.

### **1.1 Contexte et motifs de l'Offre**

#### 1.1.1 Présentation de l'Initiateur et de la Société

Fondé en 1942 à Villeurbanne, l'Initiateur est la société de tête d'un groupe familial, Paredes, contrôlé par la famille de ses fondateurs et acteur majeur du marché de l'hygiène et de la protection professionnelles en France et en Italie, concevant, fabricant et distribuant des produits et des solutions innovantes en matière d'hygiène et de protection professionnelles.

Hors périmètre du Groupe, Groupe Paredes Orapi compte environ 650 collaborateurs et a réalisé en 2023 plus de 216 millions d'euros de chiffre d'affaires. Avec son siège social à Lyon, il dispose d'un site de fabrication de ouate et de savons également situé à Genas, d'un site de fabrication de ouate à Lucca, en Toscane, et de 16 sites logistiques et commerciaux dans les grandes villes françaises et italiennes.

Fin 2022, le groupe Paredes a clos avec succès un profond plan de transformation (#DEFI2022) qui a permis d'en faire la référence sur ses marchés, par le déploiement d'objectifs stratégiques forts :

- un recentrage sur les marchés les plus porteurs ;
- une spécialisation de la force de vente par marché ;
- une excellence du service clients grâce à une supply chain visant le zéro rupture ;
- une innovation, notamment via une digitalisation rapide ; et
- un engagement des collaborateurs.

Disposant d'une forte culture RSE et en ligne avec ses valeurs, l'approche de Paredes est résolument orientée vers le client. Ses équipes sont ainsi organisées autour de quatre (4) grands marchés (Santé, Industrie, Entreprises de Propreté et Collectivités Publiques), permettant aux 165 conseillers-experts dédiés de mieux comprendre et analyser les problématiques des clients et prospects, afin de leur proposer des solutions globales les plus adaptées et créatrices de valeur. Enfin, Paredes met à disposition de ses clients des moyens logistiques et digitaux uniques sur le marché, pour satisfaire toujours plus leurs exigences, notamment en se rapprochant du zéro rupture.

Après le succès du Plan #DEFI2022, Paredes envisage l'avenir, via son nouveau plan stratégique CAP N°1, de manière confiante et ambitieuse. Dans le cadre de ce nouveau plan, Paredes ambitionne de plus que doubler son chiffre d'affaires d'ici 2030, pour atteindre 500 millions d'euros (périmètre Groupe), et devenir leader en satisfaction clients, engagement des collaborateurs, RSE, e-commerce et croissance rentable, et ainsi conquérir la première place du marché français devant le Groupe PLG et viser le Top 3 européen.

ORAPI ("*Office de Recherche et d'Application de Produits pour l'Industrie*") conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète de produits d'hygiène et de process à l'attention des professionnels sur les marchés de l'industrie, du transport, des loisirs, de la santé, des collectivités et des entreprises de propreté.

ORAPI a développé un modèle d'intégration verticale de sa chaîne de valeur. Le Groupe dispose des équipes de recherche et développement permettant de concevoir et d'adapter ses produits en fonction des évolutions réglementaires, des demandes des marchés et des innovations techniques. ORAPI possède également les outils de production lui permettant de fabriquer la majeure partie des produits commercialisés. ORAPI dispose des structures commerciales en propre ou avec des partenaires pour assurer la diffusion de son offre de solutions auprès d'un très grand nombre de clients.

ORAPI a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un chiffre d'affaires consolidé de 229 millions d'euros.

Fondée en 1968 par Monsieur Guy Chifflot, ORAPI a été introduite en bourse sur le marché libre d'Euronext Paris au mois de mars 2000, et transférée au second marché en août 2002.

# 1.1.2 Contexte de l'Offre

### <span id="page-4-2"></span>*1.1.2.1 Acquisition du bloc et offre publique d'achat*

Le 19 octobre 2023, l'Initiateur a procédé à l'acquisition de 2.315.265 Actions et 2.242.763 ORA 2, soit une participation représentant à cette date 34,85 % du capital et 33,38 % des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Monsieur Guy Chifflot, la société La Financière M.G.3.F. et la société GC Consult, aux prix de respectivement 6,50 euros par Action et de 5,20 euros par ORA 2 (l' « **Acquisition du Bloc** »).

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc et en application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas et Crédit Industriel et Commercial, agissant en qualité d'établissements présentateurs pour le compte de l'Initiateur, ont déposé un projet d'offre publique d'achat (l'« **OPA** ») sur les actions ordinaires de la Société et le projet de note d'information y afférent le 2 novembre 2023 auprès de l'AMF.

La Société a déposé son projet de note en réponse auprès de l'AMF le 22 novembre 2023.

Après s'être assurée de la conformité du projet d'OPA aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables, l'AMF a rendu sa décision de conformité de l'OPA en date du 21 décembre 2023. En application des dispositions des articles 231-23 et 231-26 du règlement général de l'AMF, la décision de conformité de l'AMF en date du 21 décembre 2023 a emporté visa de la note d'information relative à l'OPA sous le numéro 23-522 (la « **Note d'Information OPA** »), et l'AMF a apposé le visa n°23-523 sur la note en réponse relative à l'OP[A](#page-4-0)<sup>3</sup> .

L'OPA s'est ensuite déroulée du 27 décembre 2023 au 31 janvier 2024, puis a été réouverte du 12 février au 8 mars 2024.

Au cours de la période initiale de l'OPA, et conformément aux termes et conditions d'un acte d'engagement d'apport en date du 18 octobre 2023 et modifié en date du 30 octobre 2023 (l' « **Engagement d'Apport** »), les entités Kartesia IV Topco Sàrl, Kartesia Securities V Sàrl, Kartesia Credit FFS – KCO IV SUB-FUND et Kartesia Credit FFS – KCO V SUB-FUND ont apporté à l'OPA l'intégralité des 1.979.466 actions ordinaires de la Société qu'elles détenaient.

Les principaux termes et conditions de l'OPA, de l'Acquisition du Bloc et de l'Engagement d'Apport sont décrits dans la Note d'information OPA.

A la clôture de cette OPA, l'Initiateur détenait, directement et indirectement, 5.961.124[1](#page-4-1)<sup>4</sup> actions ORAPI représentant autant de droits de vote, soit 89,73% du capital et 88,08% des droits de vote de cette société, ce qui ne lui a pas permis de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire.

#### <span id="page-4-3"></span>*1.1.2.2 Franchissements des seuils de 90% du capital et de 90% des droits de vote de la Société*

Entre le 11 mars et le 25 avril 2024, l'Initiateur a acquis hors et sur le marché 103.542 Actions à un prix moyen de 6,4969 euros (arrondi) par Action dans une fourchette comprise entre 6,34 euros et 6,50 euros par Action.

<span id="page-4-0"></span><sup>3</sup> D&I n°223C2108 du 21 décembre 2023.

<span id="page-4-1"></span><sup>4</sup> En ce compris les 128.927 Actions détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

Le détail de ces acquisitions figure ci-dessous :

| Date d'acquisition | Quantité d'Actions<br>acquises | Prix par Action |
|--------------------|--------------------------------|-----------------|
| 11 mars 2024       | 30                             | 6,34 €          |
| 11 mars 2024       | 48.082(1)                      | 6,50 €          |
| 12 mars 2024       | 4.309                          | 6,50 €          |
| 12 mars 2024       | 220                            | 6,38 €          |
| 12 mars 2024       | 200                            | 6,40 €          |
| 13 mars 2024       | 7.099                          | 6,50 €          |
| 13 mars 2024       | 2                              | 6,46 €          |
| 14 mars 2024       | 2.997                          | 6,50 €          |
| 14 mars 2024       | 513                            | 6,40 €          |
| 14 mars 2024       | 183                            | 6,44 €          |
| 15 mars 2024       | 3.440                          | 6,50 €          |
| 15 mars 2024       | 1.000                          | 6,44 €          |
| 18 mars 2024       | 1.000                          | 6,50 €          |
| 18 mars 2024       | 23                             | 6,48 €          |
| 19 mars 2024       | 425                            | 6,50 €          |
| 20 mars 2024       | 789                            | 6,44 €          |
| 20 mars 2024       | 361                            | 6,48 €          |
| 21 mars 2024       | 1.804                          | 6,50 €          |
| 21 mars 2024       | 1.795                          | 6,46 €          |
| 22 mars 2024       | 10                             | 6,50 €          |
| 22 mars 2024       | 800                            | 6,48 €          |
| 25 mars 2024       | 51                             | 6,50 €          |
| 26 mars 2024       | 1.749                          | 6,50 €          |
| 27 mars 2024       | 779                            | 6,50 €          |
| 28 mars 2024       | 2.501                          | 6,50 €          |
| 2 avril 2024       | 426                            | 6,50 €          |
| 5 avril 2024       | 350                            | 6,50 €          |
| 8 avril 2024       | 3.641                          | 6,50 €          |
| 9 avril 2024       | 895                            | 6,50 €          |
| 10 avril 2024      | 1.625                          | 6,50 €          |
| 11 avril 2024      | 42                             | 6,50 €          |
| 12 avril 2024      | 2.845                          | 6,50 €          |
| 15 avril 2024      | 180                            | 6,50 €          |
| 22 avril 2024      | 1.300                          | 6,50 €          |
| 23 avril 2024      | 185                            | 6,50 €          |
| 25 avril 2024      | 11.891                         | 6,50 €          |
| TOTAL              | 103.542                        |                 |

(1) dont 42.379 Actions acquises auprès de Monsieur Jacques Gaillard.

Par ailleurs, l'Initiateur a également acquis, le 28 mars 2024, 900 Actions de Préférence auprès des entités Kartesia Topco S.à.r.l. (à hauteur de 360 Actions de Préférence) et Kartesia Securities V S.à.r.l. à (à hauteur de 540 Actions de Préférence) pour un prix total de 1 euro, soit un prix unitaire de 0,0011 euro par Action de Préférence.

Au résultat de ces opérations, l'Initiateur a déclaré :

- (i) le 15 mars 2024[5](#page-6-0) , avoir franchi en hausse, le 14 mars 2024, le seuil de 90% du capital de la Société et détenir 6.024.759 actions ORAP[I](#page-6-1)<sup>6</sup> représentant autant de droits de vote, soit 90,69% du capital et 89,56% des droits de vote la Société ; puis
- (ii) le 26 avril 202[4](#page-6-2)<sup>7</sup> , avoir franchi en hausse le 25 avril 2024 le seuil de 90% des droits de vote de la Société et détenir 6.065.566 actions ORAP[I](#page-6-3)<sup>8</sup> représentant 6.064.666 droits de vote, soit 91,30% du capital et 90,18% des droits de vote de la Société.

## 1.1.3 Motifs de l'Offre

Détenant, directement et indirectemen[t](#page-6-4)<sup>9</sup> , plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a décidé de déposer auprès de l'AMF la présente Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est réalisée dans l'objectif d'acquérir l'ensemble des Actions non détenues par l'Initiateur et de radier d'Euronext Paris les actions ordinaires ORAPI et de permettre une simplification de la structure capitalistique de ORAPI.

En effet, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échanges sur les actions, un maintien de la cotation des Actions ne semble plus justifié.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Paris et par conséquent aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Paris.

Les actionnaires minoritaires de la Société, du fait de l'Offre, obtiendront quant à eux une liquidité immédiate et intégrale de leurs Actions.

Dans ce cadre, le conseil d'administration de la Société, réuni le 26 juin 2024 a, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, procédé à la création d'un comité *ad hoc* composé majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société (Mme Céline Fantin, représentante permanente de la société Fantinnov, administrateur indépendant de la Société, Monsieur Christian Mouillon, administrateur indépendant de la Société, et Monsieur Eric Palanque, administrateur de la Société) avec pour mission de proposer au conseil d'administration de la Société l'identité de l'expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l'Offre, de superviser ses travaux et de préparer le projet d'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre.

Le 23 septembre 2024, le conseil d'administration de la Société a, sur la base de la recommandation du comité *ad hoc* précité, désigné le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, en qualité d'expert indépendant (l' « **Expert Indépendant** ») en application des dispositions de l'article 261-1, I 1°, I 2° et II du règlement général de l'AMF.

<span id="page-6-0"></span><sup>5</sup> D&I n°224C0404 du 15 mars 2024.

<span id="page-6-1"></span><sup>6</sup> Dont 128.927 Actions détenues par la Société.

<span id="page-6-2"></span><sup>7</sup> D&I n°224C0589 du 26 avril 2024.

<span id="page-6-3"></span><sup>8</sup> Dont 128.927 Actions détenues par la Société et (ii) 900 actions de préférence ORAPI privées de droits de vote.

<span id="page-6-4"></span><sup>9</sup> En ce compris les 128.927 Actions détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce.

Le rapport de l'Expert indépendant sera reproduit *in extenso* dans le projet de note en réponse de la Société établi dans le cadre de l'Offre.

#### 1.1.4 Répartition du capital et des droits de vote d'ORAPI

A la date du Projet de Note d'Information, le capital de la Société s'élève, à la connaissance de l'Initiateur, à 6.643.534 euros, divisé en 6.642.634 Actions et 900 actions de préférence, d'un euro de valeur nominale chacune.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur et sur la base de l'information publique disponible, la répartition le capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information.

| Actionnaires               | Nombre<br>d'actions | % du capital | Nombre de<br>droits de vote<br>théoriques | % de droits de<br>vote théorique |
|----------------------------|---------------------|--------------|-------------------------------------------|----------------------------------|
| Groupe Paredes Orapi       | 5.936.639           | 89,36%       | 5.935.739                                 | 88,27%                           |
| Dont actions ordinaires    | 5.935.739           | 89,35%       | 5.935.739                                 | 88,27%                           |
| Dont actions de préférence | 900                 | 0,01%        | -                                         | 0,00%                            |
| Auto-détention             | 128.927             | 1,94%        | 128.927                                   | 1,92%                            |
| Autres                     | 577.968             | 8,70%        | 659.716                                   | 9,81%                            |
| TOTAL                      | 6.643.534           | 100,00%      | 6.724.382                                 | 100,00%                          |

## 1.1.5 Titres donnant accès au capital social d'ORAPI

A la connaissance de l'Initiateur et conformément à ce qui est décrit aux Sections [1.1.5.1](#page-7-0) (*ORA 2)* et [1.1.5.2](#page-7-1) (*Situation de bénéficiaires de plans d'attributions d'actions gratuites*) du Projet de Note d'Information et du présent Communiqué, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et Actions de Préférence existantes de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

## <span id="page-7-0"></span>*1.1.5.1 ORA 2*

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, 3.195.519 ORA 2 ont été émises par la Société, lesquelles sont désormais intégralement détenues par l'Initiateur après avoir été acquises pour un prix de 5,20 euros par ORA 2 :

- (i) le 19 octobre 2023, à hauteur de 2.242.763 ORA 2, auprès de la Société GC Consult dans le cadre de l'Acquisition du Bloc ; et
- (ii) le 18 janvier 2024, pour le solde, soit 952 756 ORA 2, auprès des entités Kartesia Credit FPS-KCO IV Sub-fund (à hauteur de 381.103 ORA 2) et Kartesia Credit FPS-KCO V Sub-fund (à hauteur de 571.653 ORA 2) dans le cadre de l'Engagement d'Apport.

Le 19 octobre 2023, consécutivement à l'acquisition visée ci-avant par l'Initiateur de 2.242.763 ORA 2 auprès de la société GC Consult, caractérisant, conformément à l'article 5.2.1 des termes et conditions des ORA 2, un cas de remboursement obligatoire en numéraire de l'intégralité des ORA 2, faisant perdre à ces dernières, à cette date, la qualité de titres donnant accès au capital de la société ORAPI, l'intégralité des titulaires d'ORA 2 a accepté de suspendre, jusqu'à la date de règlement livraison de l'OPA (en ce compris l'offre réouverte, le cas échéant) le remboursement en numéraire de l'intégralité des ORA 2.

#### <span id="page-7-1"></span>*1.1.5.2 Situation de bénéficiaires de plans d'attributions d'actions gratuites*

Au cours de sa réunion du 17 mai 2024, le conseil d'administration de la Société a, conformément à la faculté qui lui était offerte par les plans d'attributions gratuites d'Actions mis en place au sein de la Société, décidé de

substituer, à la livraison des Actions dues à leurs bénéficiaires, le versement d'un montant équivalent à la valeur desdites actions, déterminé sur la base d'un prix par Action de 6,50 euros, correspondant au prix de l'OPA, de sorte qu'à la date du Projet de Note d'Information, aucune Action n'est susceptible d'être au titre de plans d'attribution d'actions gratuites au sein de la Société.

#### 1.1.6 Acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédents la date de dépôt du Projet de Note d'Information, des opérations d'acquisition de titres de la Société sont intervenues dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, de l'OPA, de l'acquisition de l'intégralité des ORA 2, de l'acquisition des Actions de Préférence et des acquisitions d'Actions réalisées entre le 11 mars et le 25 avril 2024, telles que décrites aux Section[s 1.1.2.1](#page-4-2) (*Acquisition du bloc et offre publique d'achat*) et [1.1.2.2](#page-4-3) (*Franchissements des seuils de 90% du capital et des droits de vote de la Société*) du Projet de Note d'Information et du présent Communiqué.

A l'exception de ces opérations l'Initiateur n'a acquis directement ou indirectement aucun titre de la Société au cours des 12 mois précédant le 9 octobre 2024.

## **1.2 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir**

## <span id="page-8-0"></span>1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur a l'intention, à la suite du Retrait Obligatoire et pour les 12 mois à venir, de poursuivre les principales politiques et orientations commerciales des activités du Groupe telles qu'initiées par la direction de la Société depuis l'acquisition du contrôle de la Société par Groupe Paredes Orapi.

Un nouveau plan d'affaires portant sur le périmètre du Groupe a ainsi été arrêté par le conseil d'administration de la Société.

Celui-ci prévoit notamment un impact des synergies sur l'EBITDA de près de 7 millions d'euros à horizon du plan d'affaires de la Société en 2031, avec :

- rapprochement des directions Achats des deux (2) groupes afin d'optimiser les processus d'achats permettant ainsi d'anticiper une baisse de 3% sur les achats externes ;
- internalisation de 50% des achats externes Chimie de Groupe Paredes et des achats externes Ouate d'Orapi pour toutes les références le permettant ;
- démarrage d'un projet de convergence des gammes des produits vendus, visant à aboutir à un catalogue commun unique à Groupe Paredes et Orapi ;
- mise en place progressive d'un rapprochement des politiques en matière sociale des sociétés françaises d'Orapi sur celles du groupe Paredes, sur la base des politiques applicables au sein du groupe Paredes, globalement plus avantageuses ;
- évaluation de la pérennité des filiales étrangères en perte ; et
- évaluation des opportunités de regroupement de certains sites des deux (2) groupes et, en fonction des résultats de ces évaluations et de leurs impacts, éventuelle mise en œuvre des regroupements qui seraient jugés pertinents pour le développement du futur groupe Paredes Orapi. A cet égard, il est précisé qu'un projet de cession du site de Vaulx-en-Velin a été initié, sans qu'à ce jour aucune documentation contraignante relative à la cession dudit site n'ait été conclue.

Ce plan d'affaires intègre parallèlement des dyssynergies :

- l'anticipation d'une baisse de 3% du portefeuille clients de la Société en lien avec la nouvelle politique commerciale du Groupe Orapi Paredes ; et
- des charges de consulting prévues pour l'intégration du Groupe au sein du groupe Groupe Paredes Orapi.

Enfin, s'agissant des ORA 2, dont la totalité est désormais détenue par Groupe Paredes Orapi, Groupe Paredes Orapi envisage de demander leur remboursement en numéraire en totalité, en une ou plusieurs fois, en fonction des capacités de remboursement de la Société de sorte qu'un tel remboursement ne porte pas atteinte à l'activité du Groupe.

## 1.2.2 Intentions en matière d'emploi

Afin de permettre la poursuite du développement des activités de la Société, Groupe Paredes Orapi a initié la mise en place d'un plan d'intégration du Groupe au sein du nouveau groupe Groupe Paredes Orapi avec pour objectif le maintien de l'emploi au sein de ce nouveau groupe constitué à un horizon de trois (3) ans sur le périmètre France, sauf en cas de forte dégradation du contexte économique et/ou des performances financières de la Société.

## 1.2.3 Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation

A l'issue de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Initiateur envisage de faire en sorte que la Société soit transformée en société par actions simplifiée.

Par ailleurs, à moyen terme, des opérations de réorganisation pourront être envisagées dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et afin de simplifier l'organigramme du groupe Groupe Paredes Orapi.

## 1.2.4 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

A la suite des modifications de la gouvernance intervenues en conséquence de l'Acquisition du Bloc et du succès de l'OPA, l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 avril 2024 a décidé de modifier le mode de gouvernance de la Société pour adopter la formule à conseil d'administration et direction générale.

A ce jour, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

- Monsieur François-Xavier Thuilleur, président-directeur général ;
- Monsieur Eric Palanque ;
- Madame Eva Paredes ;
- la société GALI, représentée par Madame Martine Griffon-Fouco ;
- la société FANTINNOV, représentée par Madame Céline Fantin ;
- Madame Marie Glomet ; et
- Monsieur Christian Mouillon.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, la Société serait transformée en société par actions simplifiée, celle-ci pourrait être dirigée par un président, assisté ou non d'un ou plusieurs directeurs généraux.

## 1.2.5 Synergies – Gains économiques

Voir Sectio[n 1.2.1](#page-8-0) (*Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière*) du Projet de Note d'Information et du présent Communiqué.

#### 1.2.6 Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et les détenteurs d'Actions visées par l'Offre

Dans un contexte de faible liquidité de l'action de la Société, l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 6,50 euros par Action, correspondant au prix de

l'OPA ainsi que de l'Acquisition du Bloc et extériorisant ainsi une prime de 5,2 % par rapport au cours de clôture du 9 septembre 2024, dernier jour de négociation précédant l'annonce des termes de l'Offre, de 8,4% sur le cours moyen pondéré par les volumes sur les soixante (60) jours précédant cette même date.

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont précisés à la Section 3 (« *Éléments d'appréciation du prix de l'Offre* ») du Projet de Note d'Information.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettrait également de réduire les coûts de fonctionnement et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes règlementaires et administratives liées à l'admission de ses titres à la cote.

#### 1.2.7 Retrait obligatoire – Radiation de la cote

Dans la mesure où les conditions prévues aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sont déjà réunies, l'Initiateur sollicitera dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire afin de se voir transférer la totalité des Actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait.

Il est précisé que cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions de la Société d'Euronext Paris. Les actions de la Société non apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur en contrepartie d'une indemnisation égale au prix de l'Offre Publique de Retrait par action, soit 6,50 euros par Action de la Société nette de frais.

#### 1.2.8 Politique de distribution des dividendes de la Société

Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Compte tenu des besoins financiers de la Société nécessaires à la poursuite de son développement dans le cadre de son nouveau plan d'affaires, l'Initiateur n'envisage pas de proposer de distribution de dividendes à court terme.

Postérieurement à la clôture de l'Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

#### **1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue**

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a pas connaissance d'un quelconque accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre Publique de Retrait ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre Publique de Retrait.

Enfin, il n'existe pas d'engagements d'apport à l'Offre Publique de Retrait.

# **2. CARACTERISTIQQUES DE L'OFFRE**

## **2.1 Termes de l'Offre**

En application des articles 231-13 et suivants, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 9 octobre 2024 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire ainsi que le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet ([www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/).

L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir au prix de 6,50 euros par Action, l'intégralité des Actions visées par l'Offre qui y seront présentées.

Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote, les Actions non détenues par l'Initiateur, autres que les Actions auto-détenues par la Société, qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de 6,50 euros par Action nette de frais.

#### **2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre**

A la date du Projet de Note d'Information, Groupe Paredes Orapi détient, directement et indirectement, 6.065.566 actions ORAPI[10](#page-11-0), représentant 6.064.666 droits de vote, soit 91,30% du capital et 90,19% des droits de vote théoriques de la Société[11](#page-11-1) .

L'Offre, porte sur la totalité des 706.895 actions non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information à l'exception des 128.927 Actions auto-détenues par la Société, soit sur un nombre total de 577.968 Actions.

À la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, à l'exception :

- des 900 actions de préférence émises par la Société (les « **Actions de Préférence** »), lesquelles sont intégralement détenues par l'Initiateur ; et
- à toutes fins utiles, des 3.195.519 obligations remboursables en actions de la Société dites « ORA 2 » (les « **ORA 2** »), lesquelles sont intégralement détenues par l'Initiateur et ont perdu le 19 octobre 2023, consécutivement à l'acquisition à cette date par l'Initiateur de 2.242.763 ORA 2 auprès de la société GC Consult, leur qualité de titres donnant accès au capital de la société ORAPI.

À la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

<span id="page-11-0"></span><sup>10</sup> Dont (i) 128 927 Actions détenues par la Société et (ii) 900 actions de préférence ORAPI privées de droits de vote.

<span id="page-11-1"></span><sup>11</sup> Sur la base d'un capital composé de 6.643.534 actions représentant 6.724.382 droits de vote théoriques, en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

# **2.3 Modalités de l'Offre**

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 9 octobre 2024. L'AMF a publié un avis de dépôt relatif à l'Offre sur son site Internet ([www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF, est disponible gratuitement au public auprès des Etablissements Présentateurs, ainsi qu'en ligne sur les sites Internet de l'AMF ([www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de l'Initiateur [\(https://www.paredes.fr/\)](https://www.paredes.fr/).

En outre, le communiqué de presse contenant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et indiquant comment il peut être obtenu a été diffusé par l'Initiateur le 9 octobre 2024.

La présente Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément à l'article 231-26, I du règlement général de l'AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre ; incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé du conseil d'administration de la Société.

L'AMF publiera sur son site Internet une décision motivée d'autorisation du projet d'Offre après avoir vérifié que le projet d'Offre est conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Conformément à l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la décision d'autorisation vaudra visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront tenues gratuitement à la disposition du public, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, auprès des Etablissements Présentateurs au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF [\(www.amf-france.org\)](http://www.amf-france.org/) et de l'Initiateur ([https://www.paredes.fr/\)](https://www.paredes.fr/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse indiquant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, y compris sur le site Internet de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis annonçant l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant les modalités de sa réalisation.

L'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

# **2.4 Condition de l'Offre**

L'Offre n'est soumise à aucune condition d'autorisation réglementaire.

## **2.5 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait**

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l'Offre Publique de Retrait par Action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre Publique de Retrait – sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.

Les Actions détenues sous la forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les titulaires d'actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société (CIC Market Solutions – 6, avenue de Provence 75009 Paris) la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les plus brefs délais. Les ordres de présentation des Actions à l'Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

L'Offre Publique de Retrait sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. CIC Market Solutions, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs Actions à l'Offre Publique de Retrait.

Le transfert de propriété des Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date du règlement-livraison.

Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait dans les délais impartis.

### **2.6 Calendrier indicatif de l'Offre**

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait.

| Dates             | Principales étapes de l'Offre                                                                                                                                                                    |  |
|-------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| 9<br>octobre 2024 | Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF                                                                                                       |  |
|                   | Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information de l'Initiateur aux sièges<br>de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs                                                   |  |
|                   | Mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (https://www.paredes.fr/) et de l'AMF<br>(www.amf-france.org/) du Projet de Note d'Information                                              |  |
|                   | Diffusion par l'Initiateur du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de<br>Note d'Information                                                                                    |  |
| 31 octobre 2024   | Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant<br>notamment<br>l'avis motivé du conseil d'administration de la Société<br>et le rapport de<br>l'Expert Indépendant |  |
|                   | Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société                                                                                                                          |  |
|                   | Mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.orapihygiene.fr/) et de<br>l'AMF (www.amf-france.org/) du projet de note en réponse<br>de la Société                             |  |
|                   | Diffusion par la Société<br>du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de<br>note en réponse<br>de la Société                                                                     |  |

Un calendrier prévisionnel de l'Offre est proposé ci-dessous à titre purement indicatif :

| Dates                                                                                                               | Principales étapes de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                                                                |  |  |
|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|--|
| 22<br>novembre 2024                                                                                                 | Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la<br>note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société                                                                                                                                                                           |  |  |
|                                                                                                                     | Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs<br>et mise en ligne sur les sites Internet de l'Initiateur (https://www.paredes.fr/) et de l'AMF<br>(www.amf-france.org/) de la note d'information visée                                                                                           |  |  |
|                                                                                                                     | Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet<br>de la Société (https://www.orapihygiene.fr/) et de l'AMF (www.amf-france.org/) de la<br>note en réponse visée                                                                                                                                 |  |  |
| 25 novembre 2024                                                                                                    | Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs<br>et mise en ligne sur les<br>sites<br>Internet de l'Initiateur (https://www.paredes.fr/) et de l'AMF<br>(www.amf-france.org/) des informations relatives aux caractéristiques notamment<br>juridiques, financières et comptables de l'Initiateur |  |  |
|                                                                                                                     | Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d'information<br>visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,<br>financières et comptables de l'Initiateur                                                                                                                       |  |  |
|                                                                                                                     | Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les<br>sites<br>Internet<br>de la Société (https://www.orapihygiene.fr/) et de l'AMF (www.amf-france.org/) des<br>informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et<br>comptables de la Société                                      |  |  |
|                                                                                                                     | Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse<br>visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,<br>financières et comptables de la Société                                                                                                                              |  |  |
| 26 novembre 2024                                                                                                    | Ouverture de l'Offre<br>Publique de Retrait<br>pour une durée de dix (10) jours de bourse                                                                                                                                                                                                                                                    |  |  |
| 9 décembre 2024                                                                                                     | Clôture de l'Offre<br>Publique de Retrait                                                                                                                                                                                                                                                                                                    |  |  |
| 10 décembre 2024                                                                                                    | Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre<br>Publique de Retrait<br>Suspension de la cotation des Actions                                                                                                                                                                                                                       |  |  |
| Dès que possible à<br>compter<br>de<br>la<br>publication de l'avis<br>de résultat de l'Offre<br>Publique de Retrait | Mise en œuvre du Retrait Obligatoire<br>Radiation des Actions d'Euronext Paris                                                                                                                                                                                                                                                               |  |  |

## **2.7 Coûts de l'Offre**

Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques, financiers et comptables et tous autres experts et consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 440.000 euros.

## **2.8 Financement de l'Offre**

Le montant total de la contrepartie en numéraire devant être versée par l'Initiateur aux titulaires de l'intégralité des Actions visées par l'Offre (soit 577.968 Actions), s'élèverait, sur la base du Prix de l'Offre à 3.756.792 euros.

L'Initiateur financera l'Offre aux moyens de ses ressources et fonds propres ainsi que d'un crédit bancaire en date du 19 octobre 2023 consenti à l'Initiateur à l'occasion de l'OPA par un consortium d'établissements de crédits composé de Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et CIC Lyonnaise de Banque d'un montant maximum de 47 millions d'euros, réparti entre :

- (i) une tranche amortissable sur une durée de six (6) ans à compter du 19 octobre 2023 et d'un montant de 28,2 millions d'euros portant intérêts à un taux initial de 6,47% par an ; et
- (ii) une tranche *in fine* d'une durée de sept (7) ans à compter du 19 octobre 2023 d'un montant de 18,8 millions d'euros portant intérêts à un taux initial de 6,97% par an.

## **2.9 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires**

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre Publique de Retrait.

# <span id="page-15-0"></span>**2.10 Restrictions de l'Offre à l'étranger**

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre Publique de Retrait est donc faite aux actionnaires de la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre Publique de Retrait sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre publique de Retrait, l'acceptation de l'Offre Publique de Retrait, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre Publique de Retrait ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre Publique de Retrait fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre Publique de Retrait que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

Il est rappelé néanmoins que les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire en application du droit français et cela quels que soient les pays dans lesquels sont situés les titulaires des Actions et les droits locaux auxquels ils sont soumis.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

## *États-Unis*

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « *US persons* » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier,

ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de Titre Visé ne pourra apporter ses Actions à l'Offre Publique de Retrait s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « *US Person* », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

## **2.11 Traitement fiscal de l'Offre**

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit section 2.11 (*Traitement fiscal de l'Offre*) du Projet de Note d'Information.

## **3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE**

| Méthode                                 | Prix par action (euros) | Prime (décote) induite par le Prix de l'Offre |  |  |  |  |
|-----------------------------------------|-------------------------|-----------------------------------------------|--|--|--|--|
| Méthodes retenues à titre principal     |                         |                                               |  |  |  |  |
| Transactions récentes sur le capital    |                         |                                               |  |  |  |  |
| OPA                                     | 6,50                    | 0%                                            |  |  |  |  |
| Cours de bourse                         |                         |                                               |  |  |  |  |
| Cours de clôture au 09/09/2024          | 6,18                    | 5%                                            |  |  |  |  |
| Cours moyen pondéré 20 jours            | 5,85                    | 11%                                           |  |  |  |  |
| Cours moyen pondéré 60 jours            | 5,99                    | 8%                                            |  |  |  |  |
| Cours moyen pondéré 120 jours           | 6,30                    | 3%                                            |  |  |  |  |
| Cours moyen pondéré 180 jours           | 6,47                    | 0,4%                                          |  |  |  |  |
| Cours moyen pondéré 240 jours           | 6,45                    | 1%                                            |  |  |  |  |
| Actualisation des flux de trésorerie    |                         |                                               |  |  |  |  |
| Borne basse                             | 3,25                    | 100%                                          |  |  |  |  |
| Central                                 | 3,77                    | 73%                                           |  |  |  |  |
| Borne haute                             | 4,33                    | 50%                                           |  |  |  |  |
| Méthodes retenues à titre indicatif     |                         |                                               |  |  |  |  |
| Comparables boursiers                   |                         |                                               |  |  |  |  |
| Min                                     | 1,63                    | 300%                                          |  |  |  |  |
| Max                                     | 2,63                    | 147%                                          |  |  |  |  |
| Transactions comparables                |                         |                                               |  |  |  |  |
| VE/EBIT                                 | 1,49                    | 338%                                          |  |  |  |  |
| Evaluation par les analystes financiers |                         |                                               |  |  |  |  |
| Un analyste                             | 5,80                    | 12%                                           |  |  |  |  |
| Référence à l'Actif Net comptable       |                         |                                               |  |  |  |  |
| Actif net au 30/06/2024                 | 4,22                    | 54%                                           |  |  |  |  |

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