Repertorio n.34837 Fascicolo n.17004

VERBALE DELLE DELIBERAZIONI

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIE TA'

"BIESSE S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro, il giorno tredici del mese di settembre alle ore

undici e minuti trentaquattro

13.9.2024

In Pesaro in via della Meccanica n. 16, presso la sede della Società "BIESSE

S.P.A.".

Avanti a me dott. LUISA ROSSI Notaio con residenza in Pesaro iscritto presso

il Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Pesaro e Urbino

è presente il Signor

Roberto SELCI, nato a Pesaro il 18 aprile 1960, domicilia to per la ca ri ca in

Pesaro, Via della Meccanica n. 16.

Comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società "BIESSE S.P.A." con se de in Pe sa ro, Via del la Mec canica n. 16, capitale sociale Euro 27.402.593,00 (ven ti set temi lio ni quat trocentoduemilacinquecentonovantatre virgola zero zero), in te ra mente versa to, codice fiscale 00113220412 che co stituisce anche numero di iscri zione nel Registro delle Imprese delle Mar che.

Il Comparente dichiara che in questo giorno ora e luogo è riunito il Consiglio di Amministrazione della detta società per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

REGISTRATO a PESARO il 02/10/2024 n. 4757 Serie 1T

= Approvazione, ai sensi dell'art. 2502 del Codice Civile, del progetto unico di scissione parziale e fusione per in corporazione redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile che prevede la scissione parziale di "GMM SPA", con unico socio, a favore di "Biesse Spa" e la fu sione per incorporazione di "Forvet s.p.a. Costruzione Mac chine Speciali", con unico socio, in "BAVELLONI S.P.A.", con unico socio; delibere inerenti e/o conseguen ti.

Assume, per designazione unanime degli intervenuti, la presidenza, nell'indicata qualità, il Comparente

Quindi il Comparente nella suddetta qualifica dà atto:

che il presente Consiglio di Amministrazione è stato re go lar men te convocato a norma di Statuto dando atto della modalità di adunanza con intervento anche mediante mezzi di telecomunicazione
che del Consiglio di Amministrazione, è presente esso comparente, mentre so no audio-video collegati l'Amministrato re De le ga to Mas si mo Po tenza ed i Con si glie ri Fe deri ca Ricceri, Rossella Schia vi ni, Ales san dra Ba ronciani e Mas si milia no Bruni; as sente giustificato il Con si gliere Cristi na Sgubin - che del Collegio Sindacale sono audio-video collegati il Presi den te Dott. Pao lo De Mi tri ed i Sindaci Dott. Giovanni Ciurlo e Dott.ssa Be ne detta Pin na Dichiara quindi il presente Con siglio di Ammini stra zione re go lar mente costituito e quin di atto a de li berare sul l'ar go mento all'or dine del gior no E chiama me Notaio a redigere il verbale

Sull'unico punto all'ordine del giorno il Presidente illustra al Consiglio l'op por tu ni tà di pro ce de re al l'ap pro va zione di un pro get to uni co che prevede la con te stua le (i) scis sione par ziale di Gmm S.p.A, con unico socio, (di segui to an che "Gmm" o "So cietà Scissa") a favore del socio unico Biesse Spa ( di se gui to an che "Bies se" o "So cietà Be ne fi cia ria") avente ad ogget to la parte ci pazione tota lita ria al ca pitale so ciale della Bavel loni Spa e (ii) fusione per in corpo razio ne di For vet s.p.a. Co struzione Macchine Speciali, con unico so cio, (di se guito anche "Forvet" o "Società Incorporan da") in Bavello ni Spa (di segui to anche "Ba velloni" o " Società In corpo ran te"), con unico socio.

Tale operazione, nel suo complesso unitario, è volta, in particolare, a perseguire un obiettivo di razionalizzazione della catena societaria del Gruppo Biesse, mediante una sua riorganizzazione che preveda un controllo diretto da parte di Biesse di tutte le aziende produttive.

Nell'ambito di un contesto di crescita, anche mediante nuove acquisizioni, tale processo si prefigge di avere quale fina lità la separazione delle attività produttive, suddivise tra i diversi Poli produttivi, del vetro, del legno, della pie tra e di altri materiali, da quelle commerciali e distribu tive e, quindi, la concentrazione delle partecipazioni so cietarie riferite alle società produttive del Gruppo sotto il controllo diretto di Biesse. L'integrazione delle società di recente acquisizione e, allo stesso tempo, l'individuazione di distinti plant produttivi in base alla specificità dei settori di business relativi alla lavorazione dei diversi materiali sopra menzionati, ha lo scopo di ottimizzare le sinergie fruibili, di garantire l'efficienza di tutte le attività e dei processi produttivi e gestionali, nonché di beneficiare del contenimento dei co sti diretti ed indiretti mediante lo sfruttamento di econo mie di scala.

In questo ambito e con riferimento al business di produzione e commercializ-

zazione di macchine per la lavorazione del ve tro, attualmente Biesse controlla direttamente la società Forvet S.p.a. Costruzione Macchine Speciali con unico socio ed in di ret ta men te, tra mi te Gmm S.p.a. con unico socio, la so cie tà Bavelloni S.p.A.; si tratta di real tà en trambe spe cia lizza te prin cipal men te nella produ zio ne e com mercia lizza zio ne di macchi ne per la lavorazione del ve tro, pur con ti polo gie di clien tela con esigenze dif feren ti, con la pre ci sazio ne che Bavel loni S.p.A. svolge, altre sì, un'atti vità secon da ria de di cata alla produ zione di uten sili diaman tati per la lavo ra zione della pietra e del vetro.

L'operazione di seguito esposta consente in modo lineare sia l'aggregazione in un unico soggetto giuridico di quelle che attualmente sono autonome strutture societarie - Bavelloni e Forvet - operanti nel settore vetro, sia

la riduzione della catena di controllo da parte di Biesse.

Dunque, la soluzione che soddisfa le anzidette esigenze di carattere organizzativo e di business, è rappresentata dalla operazione unitaria che prevede:

(i) la scissione parziale di Gmm S.p.a a favo re di Bies se, so cio unico della medesima scissa, avente ad og getto la par teci pazione integrale al capitale sociale di Ba velloni S.p.A. (la "Scissione");

(ii) la fusione per incorporazione di Forvet S.p.A. Costru zione Macchine Speciali in Ba vel loni S.p.A. (la "Fusione").

Per quanto detto, l'unitario progetto di scissione e fusione rappresenta la soluzione fisiologica per il caso di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ot tica di ciascuna di esse singolarmente considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione.

Non si configurano, da ultimo, influenze e conseguenze tri butarie sulle società partecipanti alla scissione ed alla fusione considerato, altresì, che le operazioni in oggetto saranno attuate in regime di neutralità fiscale. Tali operazioni sono inscindibilmente collegate considerato il fatto che la Scissione, ancorché contestuale alla Fusio ne, è propedeutica alla stessa, tenuto conto che la parteci pazione totalitaria al capitale sociale della Bavelloni Spa, attualmente detenuta dalla società Gmm Spa, verrà trasferita a Biesse per effetto della Scissione.

Il Presidente dà altresì atto che:

Gli organi amministrativi delle società partecipan ti alla Scissione ed alla Fusione in data 30 luglio 2024 hanno congiuntamente redatto, ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile, il progetto di scissione parzia le e fu sione per incorporazione che prevede la contestuale scissio ne parziale di Gmm S.p.A, con unico socio, a favore di Bies se S.p.A. e la fusione per incorporazione di Forvet S.p.A. Costruzione Macchine Speciali, con unico socio, in Bavelloni S.p.A., con unico socio, contenente tutte le indicazioni ri chieste dalla legge ( di seguito anche il " Pro getto Uni co"). Lo stesso Progetto Unico è stato sottoposto in data odierna al l'approvazione da par te delle rispettive singole so cie tà partecipanti allo stesso, ai sensi del l'art. 2502 del Co dice Civile, come richiamato anche per la scissione dal l'art.2506 ter del Codice Civile.
Trattandosi di (i) scissione a favore della società bene ficiaria che detiene l'intero capitale sociale della so cietà scissa e (ii) di fusione tra società che, per effetto della Scissione, saranno integralmente possedute dal medesi mo so cio unico, si rende applicabile la cd. "procedura sem plificata" disciplinata dall'art. 2505 del Codice Civile, confor memente a quanto previsto, inter alia, anche dalle massime del Consiglio Notarile di Milano n.22 e n.59 del 2004.

Ne consegue che non si rende necessaria, quindi, la determi nazione di alcun rapporto di cambio nonché la predisposizio ne della relazione dell'organo amministrativo di cui al l'art. 2501-quinquies del Codice Civile e della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile.

Inoltre, conformemente a quanto previsto dalla massima del Consiglio Notarile di Milano n.180 del 9 luglio 2019, per le medesime ragioni di semplificazione, le situazioni patrimo niali di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile non sono richieste, secondo quanto disposto dall'art. 2505 bis, comma 1, del Codice Civile, ritenuto applicabile per analogia an che alle fattispecie di fusioni e scissioni riconducibili all'art. 2505 del Codice Civile. Il presidente passa all'illustrazione della progettata ope ra zio ne re la ti vamente alla parte che si concretizza nella scis sione e dà atto, in particolare, che:

a. In considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Scissa è interamente detenuto dalla società benefi ciaria, e tale sarà mantenuto anche alla data di effi cacia della Scissione, non si rende necessario determinare alcun rapporto di cambio e non avrà luogo alcun aumento del capi tale sociale della Società Beneficiaria.

Non è prevista, ai sensi dell'art.2504-ter del Codice Civi le, come richiamato dall'art.2506-ter del Codice Civile, al cuna emissione di azioni da parte della Società Beneficia ria, né comunque assegnazioni delle stesse: non è previsto, dunque, alcun aumento di capitale sociale della Società Be neficiaria, come già indicato.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro.

b. Non è necessario stabilire la data di partecipazio ne agli utili delle nuove azioni, poiché - come sopraindica to - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale della So cietà Beneficiaria.

c. Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506-quater del Co dice Civile, dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima del le iscrizioni dell'atto di scissione presso l'Ufficio del Regi stro delle Imprese prevista dall'art. 2506-quater del Codice Civile, ovvero dalla eventuale data successiva che sarà in dicata nell'atto di scissione.

La Scissione avrà effetto, anche ai fini contabili e fisca li, a decorrere dalla data di efficacia giuridica come defi nita nel precedente paragrafo; pertanto da tale data le ope razioni della Società Scissa relative agli elementi patrimo niali trasferiti saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria.

d. Non è previsto alcun trattamento particolare riser vato a determinate categorie di soci né a pos ses sori di ti toli di altra na tura. Non è, al tre sì, pre visto al cun van taggio par ticolare a favore degli am mini stratori del le società par te cipanti alla Scis sione.

e. Ai sensi e per gli effetti del primo comma del l'art. 2506-bis, c.c., si elencano di seguito gli elementi patrimo niali della Società Scissa che verranno trasferiti, per ef fetto della Scissione, alla Società Beneficiaria, nel la con sistenza che risulterà alla data di efficacia della scissio ne:

a) Partecipazioni, costituite da:

Partecipazione (numero conto 07.01.19) all'intero capitale sociale della società Bavelloni S.p.A., con unico socio, con sede a Lentate sul Seveso (MB), Via G. Natta 16, codice fi scale 03759490968, di nominali Euro 2.000.000,00, pari al 100%, iscritta al 30 giugno 2024 al valore contabile di Eu ro 12.798.720,61 (dodicimilionisettecentonovantottomilasette centoventi virgola sessantuno) e relativo fondo svalutazione (numero conto 43.05.02) di Euro 5.008.894,02 (cinquemilio niottomilaottocentonovantaquattro virgola zero due) per un valore netto di Euro 7.789.826,59 (settemilionisettecen toottantanovemilaottocentoventisei virgola cinquantanove).

Il Patrimonio netto scisso è di Euro 7.789.826,59 (settemi lionisettecentoottantanovemilaottocentoventisei virgola cin quantanove).

Gli elementi pa trimoniali sopraelencati saran no tra sfe riti a valori contabili di libro qua li risulteranno alla da ta di efficacia della scissione. Il patrimonio netto contabile scisso assegnato alla società beneficiaria, riferito alla data del 30 giugno 2024, é pa ri ad Euro 7.789.826,59 (settemilionisettecentoottantanovemi laottocentoventisei virgola cinquantanove) e resterà fisso ed invariato con ob bli go di even tuale contabilizzazione, a seconda del caso, di una partita di credito o debito tra la Società Scissa e la So cietà Bene ficiaria a conferma dell'in varianza di tale en tità per le eventuali differenze contabi li, positive o ne ga tive, nella consistenza degli elementi patrimoniali ogget to di scissione come risultante alla data di efficacia della scis sione ri spetto alla consistenza ri sultante alla data del 30 giugno 2024.

Per effetto della Scissione, dunque, sarà trasferito alla Società Beneficiaria un patrimonio netto di Euro 7.789.826,59 (settemilionisettecentoottantanovemilaottocen toventisei virgola cinquantanove) con corri spondente riduzione del patrimonio netto contabile della So cietà Scissa per il medesimo impor to.

Si precisa che il capitale sociale della Società Scissa non sarà ridotto in quanto la riduzione del patrimonio netto della stessa, pari ad Euro 7.789.826,59 (settemilionisette centoottantanovemilaottocentoventisei virgola cinquantano ve), per effetto della Scissione, sarà interamente imputata alle riserve, essendo il valore contabile netto del patrimo nio trasferito alla So cietà Bene ficiaria inferiore all'am montare complessivo delle riserve della Società Scissa.

Si attesta, infine, che ai sensi dell'art. 2506 ter, comma 2 del codice civile: (i) il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile com plessivo sopra indicato ai fini del trasferimento, cosi come anche determinato in sede di impairment test della parteci pazione Bavelloni S.p.a. con unico socio eseguito in Gmm S.p.A. con unico socio con ri fe ri mento al la da ta del 31 di cem bre 2023 (ii) il va lo re ef fet ti vo del pa tri mo nio net to che resi duerà nella So cie tà Scissa a segui to della Scis sione non è infe riore al rela tivo valore conta bile del pa trimonio net to re siduo della medesi ma.

f. Gli statuti della Società Scissa e della Società Benefi ciaria non subiranno alcuna modifica per effetto della Scis sione.

Passando all'illustrazione della progettata operazione relati vamente alla par te che si concretizza nella fusione si dà atto, in particolare, che: g. Per effetto della Scissione, la partecipazione to talita ria al capitale sociale della Bavelloni S.p.a., attualmente de te nu ta dalla società GMM S.P.A. con unico socio, verrà tra sfe ri ta al la so cie tà Bies se.

In considerazione, quindi, della circostanza che (i) il ca pitale sociale della società incorporanda Forvet S.p.a. Co struzione Macchine Speciali è inte ra mente detenuto da Biesse e (ii) il ca pi ta le so ciale del la società incorporante Bavel lo ni S.p.A., per ef fetto del la Scis sione, sarà integralmente de te nuto dal me de simo socio unico (Bies se) della Società In cor poran da, la Fu sione si realizze rà senza dare luogo ad al cun au mento di ca pitale so ciale della Società Incorporante stes sa a servi zio della fu sione.

Pertanto, in esito della Fusione non saranno emesse nuove azioni di Bavello-

ni S.p.A.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dell'unico socio della Società Incorpo randa.

h. Non è necessario stabilire la data di partecipazio ne agli utili delle nuove azioni, poiché - come sopraindica to - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale

i. Per effetto della fusione la Società Incorporante assume rà, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, prose guendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, gli effetti giuridici della fusione decorre ranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscri zioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusio ne. Tuttavia, in forza della previsione di cui all'articolo 2504 bis del Codice Civile, terzo comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501- ter, numero 6, del Codice Civile non ché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione.

j. Non è previsto alcun trattamento particolare riser vato a determinate categorie di soci né a pos ses sori di ti toli di altra na tura. Non è, al tre sì, pre visto al cun van taggio par ticolare a favo re degli am mini stratori del le società par te cipanti alla Fu sio ne.

Il Presidente dà, infine, atto che:

i. in data 30 luglio 2024 sono stati depositati presso le ri spettive sedi sociali copia dello stesso Progetto Unico e degli altri documenti richiesti dall'art. 2501 septies c.c., escluse la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501 se xies c.c. e la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c., come richiamate anche per la scissione dall'art. 2506 ter del Codice Civile, in quanto non dovute nel caso in oggetto, applicandosi la procedura semplificata ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazio ne patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c., ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia;

ii. in data 30 luglio 2024 si è provveduto a mettere a di spo sizione del pubblico ai sensi dell'art. 70 del Regola mento di attuazione del Dlgs 98 n.58 adottato con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, copia del progetto di unico di scissione e fusione (ovvero i documenti previsti dal l'art. 2501 septies c.c., numeri 1) e 3) esclusa la rela zione dell'esperto di cui all'art. 2501 sexies c.c. e la re lazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies c.c., come richiamate anche per la scissione dall'art. 2506 ter del Codice Civile, in quanto non dovute nel caso in oggetto, applicandosi la procedura semplificata ex art. 2505 c.c., esclusa altresì la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater c.c. ai sensi dell'art. 2505 bis c.c., applicato per analogia);

iii. il Progetto Unico è stato iscritto:

al Registro delle Imprese delle Marche in data 31 luglio 2024 Protocollo n. 109533/2024 del 30 luglio 2024 per la so cietà beneficiaria Biesse S.p.A. - al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemon te in data 31 luglio 2024 Protocollo n. n. 49520/2024 del 30 luglio 2024 per la società scissa Gmm S,p.A.
al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 31 luglio 2024 Protocollo n. n. 558305/2024 del 30 lu glio 2024 per la società incorporante Bavelloni S.p.A.
al Registro delle Imprese di Torino in data 31 luglio 2024 Protocollo n. 153889/2024 del 30 luglio 2024 per la so cietà incorporanda FORVET S.P.A. CO-STRUZIONE MACCHINE SPE CIALI

iv. i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti al Proget to Uni co ri sul ta no de po si tati presso i rispettivi Registri del le Im prese co me se gue:

= per la società BIESSE S.P.A.

in data 24 maggio 2024 prot.71671/2024 bilancio al 31.12.2023 in data 24 maggio 2023 prot.56117/2023 bilancio al 31.12.2022 in data 17 maggio 2022 prot.56212/2022 bilancio al 31.12.2022 - per la società "GMM S.P.A." a socio unico:

in data 14.05.2024 prot. n.29320/2024 bilancio al 31.12.2023; in data 24.07.2023 prot. n.45245/2023 bilancio al 31.12.2022; in data 30.06.2022 prot. n.38712/2022 bilancio al 31.12.2021 - per la società "BAVELLONI S.P.A." a socio unico in data 08.05.2024 prot. n.294265/2024 bilancio al 31.12.2023; in data 07.07.2023 prot. n.420033/2023 bilancio al 31.12.2022; in data 24.06.2022 prot. n.353465/2022 bilancio al 31.12.2021 - per la società "FORVET S.P.A. COSTRUZIONE MACCHINE SPECIALI in data 06.05.2024 prot. n.85743/2024 bilancio al 31.12.2023; in data 04.05.2023 prot. n.71200/2023 bilancio al 31.12.2022; in data 18.05.2022 prot. n.75342/2022 bilancio al 31.12.2021 v. è decorso il termine di trenta giorni, intercorren ti tra la data di iscrizione del progetto unico di scis sione e fusione ai registri imprese com petenti e la decisione in ordine alla scissione e fusione ai sensi degli artt. 2501 ter, ul timo comma, come richiamato per la scissione dall'art. 2506 bis del Codice Civile; vi. è decorso il termine di trenta giorni, cui al primo com ma dell'art. 2501 septies, come richiamato per la scis sione dall'art. 2506 ter del Codice Civile; vii. è decorso il termine di trenta giorni di cui al primo comma dell'art. 70 del Regolamento di attuazione del Dlgs 98 n.58 adottato con delibera Consob 11971/99 e succes sive mo difiche; viii. non è previsto alcun trattamento particolare riser vato a determinate categorie di soci né a pos ses sori di ti toli di altra natura. Non è, altresì, previ sto al cun van taggio par ticolare a favore degli ammini stra tori del le Società par te cipanti alla fusione

ix. Ai sensi dell'art. 2501 quinquies c.c. comma terzo, non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi del l'attivo e del passivo tra la data in cui il progetto è sta to depositato presso la sede della società e la data odier na;

x. ai sensi dell'art.70 comma 7, lett. c) del Regola mento di attuazione del Dlgs 98 n.58 adottato con delibera Consob 11971/99 e successive modifiche, la presente delibe razione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede so ciale entro trenta giorni dalla data odierna.

Il Presidente dà quindi lettura al Consiglio del Pro get to Unico di scissione parziale e fusione

Ha invitato quindi il Consiglio di Amministrazione a de li be ra re

Il Consiglio dopo aver udito le dichiarazioni del Pre si den te, al l'u na ni mità

de libera

di approvare

il progetto unico di scissione par ziale e fu sione per in corporazione che prevede la contestua le scis sione par ziale di Gmm S.p.A, con unico socio, a favo re di Biesse S.p.A. e la fusione per incorporazione di For vet S.p.A. Costruzione Macchine Speciali, con unico socio, in Bavelloni S.p.A., con unico socio in calce allegato;
di approvare, quindi, la scissione parziale di Gmm S.p.A, con unico socio, a favore di Biesse S.p.A. ai sensi del l'art. 2502 del Codice Civile, come richiamato per la scis sione dall'art. 2506-ter del Codice Civile, mediante trasfe rimento alla società beneficiaria Biesse S.p.A. degli ele menti patrimoniali indicati nel progetto unico di scis sione e fusione;
che in considerazione del fatto che il capitale so ciale della Società Scissa è interamente detenuto dalla So cietà Be neficiaria, e tale sarà mantenuto anche alla data di effi cacia della Scissione, non si rende necessario determi nare alcun rapporto di cambio e non avrà luogo alcun aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro;

Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506-quater del Co dice Civile, dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima del le iscrizioni dell'atto di scissione presso l'Ufficio del Regi stro delle Imprese prevista dall'art. 2506-quater del Codice Civile, ovvero dalla eventuale data successiva che sarà in dicata nell'atto di scissione.

La Scissione avrà effetto, anche ai fini contabili e fisca li, a decorrere dalla data di efficacia giuridica come defi nita nel precedente paragrafo; pertanto, da tale data le operazioni della Società Scissa relative agli elementi pa trimoniali trasferiti saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria.

Che contestualmente alla Scissione, quindi, si ad divenga alla fusione per incorporazione di Forvet S.p.A. Co struzione Macchine Speciali, con unico socio, in Bavelloni S.p.A., con unico socio
Per effetto della Scissione, la partecipazione to talita ria al capitale sociale della Bavelloni S.p.A. attualmente de te nu ta dalla società GMM, verrà trasferita alla società Bies se.

In considerazione, quindi, della circostanza che (i) il ca pitale sociale della società incorporanda Forvet è intera mente detenuto da Biesse e (ii) il capitale sociale della società incorporante Bavelloni, per effetto della Scissione, sarà integralmente detenuto dal medesimo socio unico (Bies se) della Società Incorporanda, la Fusione si realizzerà senza dare luogo ad alcun aumento di capitale sociale della Società Incorporante stessa a servizio della fusione.

Pertanto, in esito della Fusione non saranno emesse nuove azioni di Bavelloni.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dell'unico socio della Società Incorpo randa.

Per effetto della fusione la Società Incorporante assume rà, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, prose guendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.

172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione.

In esito alla progettata operazione di contestuale scis sione e fusione, gli statuti delle società partecipanti al Progetto Unico non subiranno variazioni
Non è previsto alcun trattamento particolare riser vato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra na tura. Non è, altresì, previsto alcun vantaggio par ticolare a favore degli amministratori delle società parte cipanti alla Scis sione e Fusione;
di conferire ogni necessario mandato e potere di firma in nome e per con to della Società, disgiuntamente tra loro, al Presidente Roberto Sel ci e all'amministratore delegato Dott. Massimo Potenza, con facoltà di con feri re procura a terzo soggetto, per dare esecuzione alle delibere di cui so pra e,

in particolare:

(i) per stabilire in sede di atto di scissione e fusione la data di decorrenza degli effetti della scissione e fusione di cui all'articolo 2504-bis del Codice Civile, che potranno essere anche successivi al giorno in cui sarà eseguita l'ul tima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice

Civile;

(ii) per la sottoscrizione della documentazione necessaria all'esecuzione delle formalità procedurali presso il Tribu nale, Camera di Commercio ed ogni altro Ufficio pubblico ove ciò fosse richiesto, nonché per la stipula, con i rappresen tanti della società partecipanti alla scissione e fusione dell'Atto pubblico di Scissione e Fusione. Il tutto con pro messa di rato et valido.

Si allega, al presente atto, debitamente sottoscritto dal com pa ren te e da me No taio, il Pro getto Unico di Scissione Parziale e Fusione uni ta mente ai suoi al legati sot to la let tera "A", per far ne par te in te grante e so stan zia le, omes sane la lettu ra per espres sa di spensa avu tane dal Compa ren te, udi to il

Con siglio.

Non essendovi altro da deliberare la seduta del Consiglio di Ammini stra zione viene sciolta alle ore dodici

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente verbale scritto in parte da me e in parte da persona di mia fiducia in diciotto pagine e fin qui del la presen te dei cinque fogli di cui si compone del quale ho dato lettura al Com paren te il quale da me interpellato lo ha dichiarato conforme alla sua vo lontà e lo sottoscrive con me Notaio essendo le ore dodici e minuti cinque

F.to Roberto Selci - Luisa Rossi Notaio

PROGETTO UNICO DI

SCISSIONE PARZIALE DI GMM S.P.A. con unico socio a favore DI BIESSE S.P.A. (ai sensi dell'articolo 2506-bis del Codice Civile)

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI FORVET S.P.A. COSTRUZIONE MACCHINE SPECIALI con unico socio

IN BAVELLONI S.P.A. con unico socio

(ai sensi dell'articolo 2501-ter del Codice Civile)

	1. PREMESSA
PARTE PRIMA: SCISSIONE PARZIALE DI GMM S.P.A. A FAVORE DI BIESSE S.P.A.
	2. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE (ART. 2506-BIS E ART. 2501-
TER, COMMA I, NUMERO 1) c.c.)
	3. STATUTO DELLA SOCIETA' SCISSA E DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART.
	2501-TER, COMMA 1, NUMERO 2), C.C.)
	4. RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) C.C.)
	5. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-
BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.)
	6. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.) 7
	7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELL'IMPUTAZIONE AL BILANCIO
DELLA SOCIETA ' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TÉR, COMMA 1, NUMERO 6) C.C.) 7
	8. I TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART.
2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, numero 7) c.c.)
	9. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-
TER, COMMA 1, NUMERO 8) C.C.)
	10. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE A FAVORE DELLA SOCIETA
	BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS, COMMA 1, C.C.)
PARTE SECONDA: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE
	SPECIALI IN BAVELLONIS PA

Indice

	11. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1,
	aumero 1) C.C.)
	12. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA
	1, NUMERO 2) C.C.)
	13. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA'
	INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.)
	14. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.).
	15. EFFETTI GIURIDICI , CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA 1,
NOMERO 6) C.C.)
	16. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART.
	2501-TER, COMMA 1, NUMERO7) C.C.)
	17. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER, COMMA 1,
	NUMERO 8) C.C.)

1. PREMESSA

Gli organi amministrativi delle società BIESSE S.P.A. ("Biesse" o "Società Beneficiaria"), GMM S.P.A. con unico socio ("Gmm" o "Società Scissa"), FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI con unico socio ("Forvet" o "Società Incorporanda") e BA VELLONI S.P.A. con unico socio ("Bavelloni" o "Società Incorporante") hanno predisposto congiuntamente il presente progetto unico di scissione parziale e fusione per incorporazione redatto ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis del Codice Civile (il " Progetto Unico") che prevede:

(i) la scissione parziale di Gmm a favore di Biesse, socio unico della Scissa (la "Scissione");
(ii) la fusione per incorporazione di Forvet in Bavelloni (la "Fusione")

Tali operazioni sono inscindibilmente collegate considerato il fatto che la Scissione, ancorché contestuale alla Fusione, è propedeutica alla stessa.

Il presente progetto si articola in due fasi, le quali, per quanto logicamente successive l'una all'altra, si perfezioneranno con un procedimento unitario atteso che la Fusione sarà perfezionata solo se sarà altressi perfezionata la Scissione, tenuto che, come infra rappresentato, la partecipazione totalitaria al capitale sociale della Bavelloni Spa, attualmente detenuta dalla società Gmm Spa, verrà trasferita a Biesse per effetto della Scissione.

Trattandosi di (i) scissione a favore della Società Beneficiaria detiene l'intero capitale sociale della Società Scissa e (ii) di fusione tra società che, per effetto della Scissione, saranno integralmente possedute dal medesimo socio unico, si rende applicabile la procedura semplificata prevista dall'art. 2505 del Codice Civile.

Ne consegue che non si rende necessaria, quindi, la determinazione di alcun rapporto di cambio nonché la predisposizione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile e della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile.

Inoltre, per le medesime ragioni di semplificazione, le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile non sono richieste, secondo quanto disposto dall'art. 2505 bis, comma 1, del Codice Civile, ritenuto applicabile per analogia anche fattispecie di fusioni e scissioni riconducibili all'art. 2505 del Codice Civile.

Tale operazione, nel suo complesso unitaria, è volta, in particolare, a perseguire un obiettivo di razionalizzazione della catena societaria del Gruppo Biesse, mediante una sua riorganizzazione che preveda un controllo diretto da parte della Società di tutte le aziende produttive.

L'integrazione delle società di recente acquisizione e, allo stesso tempo, l'individuazione di distinti plant produttivi in base alla specificità dei settori di business relativi alla lavorazione dei diversi materiali sopra menzionati, ha lo scopo di ottimizzare le sinergie fruibili, di garantire l'efficienza di tutte le attività e dei processi produttivi e gestionali, nonché di beneficiare del costi diretti ed indiretti ed indiretti mediante lo sfruttamento di economie di scala.

In questo ambito e con riferimento al business di produzione e commercializzazione di macchine per la lavorazione del vetro, attualmente Biesse controlla direttamente la società Forvet ed indirettamente, tramite Gmm, la società Bavelloni: si tratta di realtà entrambe specializzate principalmente nella produzione e commercializzazione di macchine per la lavorazione del vetro, pur con tipologie di clientela con esigenze differenti, con la precisazione che Bavelloni svolge, altresì, un'attività secondaria dedicata alla produzione di utensili diamantati per la lavorazione della pietra e del vetro.

Il Progetto Unico consente in modo lineare sia l'aggregazione in un unico soggetto giuridico di quelle che attualmente sono autonome strutture societarie - Bavelloni e Forvet- operanti nel settore vetro, sia la riduzione della catena di controllo da parte di Biesse.

Per quanto detto, l'unitario progetto di Scissione e Fusione rappresenta la soluzione fifiologica per il caso di specie e rientra nell'interesse delle società coinvolte, sia nell'ottica di ciascuna (di considerata che in una prospettiva aggregata dell'intera operazione.

Non si configurano, da ultimo, influenze e conseguenze tributarie sulle società parte el consistone ed alla fusione considerato, altresì, che le operazioni in oggetto safannojattuate in regime di negrisationis

PARTE PRIMA: SCISSIONE PARZIALE DI GMM S.P.A. A FAVORE DI BIESSE S.P.A.

2. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 1) c.c.)

Dati relativi alla Società Scissa:

GMM S.P.A., società per azioni con unico socio, con sede legale in Gravellona Toce (VB), Via Nuova 155/B, numero di iscrizione al Registro Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte e codice fiscale 01470340033, R.E.A. n.176119, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00 interamente versato.

Dati relativi alla Società Beneficiaria:

BIESSE SPA, società per azioni con sede legale in Pesaro (PU), via della Meccanica 16, numero di iscrizione al Registro Imprese delle Marche e codice fiscale 00113220412, R.E.A.n.56612, capitale sociale pari ad Euro 27.402.593,00 interamente versato.

3. STATUTO DELLA SOCIETA' SCISSA E DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 2), C.C.)

Gli statuti della Società Scissa e della Società Beneficiaria non subiranno alcuna modifica per effetto della Scissione.

Lo statuto vigente della Società Scissa e lo statuto vigente della Società Beneficiaria sono allegati, rispettivamente sotto le lettere A) e B), al presente progetto per formarne parte integrante e sostanziale.

4. RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) C.C.)

In considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Scissa è interamente detenuto dalla Società Beneficiaria, e tale sarà mantenuto anche alla data di efficacia della Scissione, non si rende necessario determinare alcun rapporto di cambio e non avrà luogo alcun aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro.

5. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.)

stesse: non è previsto, dunque, alcun aumento di capitale sociale della Società Beneficiaria, come già indicato al precedente punto 4) del presente progetto.

6. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.)

Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni, poiché - come sopraindicato - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale della Società Beneficiaria.

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELL'IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 6) C.C.)

Gli effetti giuridici della Scissione decorreranno, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506-quater del Codice Civile, dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima dell'atto di scissione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese prevista dall'art. 2506-quater del Codice Civile, ovvero dalla eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di scissione.

La Scissione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, a decorrere dalla data di efficacia giuridica come definita nel precedente paragrafo; pertanto da tale data le operazioni della Società Scissa relative agli elementi patrimoniali trasferiti saranno imputate al bilancio delle Società Beneficiaria.

8. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, numero 7) c.c.)

Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura.

9. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 8) C.C.)

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

10. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE A FAVORE OF BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS, COMMA 1, C.C.)

Ai sensi e per gli effetti del primo comma dell'art. 2506-bis, c.c., si eleneand di glementi patrimoniali della Società Scissa che verranno trasferiti, per effetto della - Sc Beneficiaria, nella consistenza che risulterà alla data di efficacia della scissione:

a) Partecipazioni, costituite da:

Partecipazione (numero conto 07.01.19) all'intero capitale società Bavelloni S.p.A., con unico socio, con sede a Lentate sul Seveso (MB), Via G. Matta/16, codice fiscale 03/59490968, di

nominali Euro 2.000.000,00, pari al 100%, iscritta al 30/06/2024 al valore contabile di Euro 12.798.720,61 e relativo fondo svalutazione (numero conto 43.05.02) di Euro 5.008.894,02 per un valore netto di Euro 7.789.826,59.

PATRIMONIO NETTO SCISSO Euro 7.789.826.59

Gli elementi patrimoniali sopraelencati saranno trasferiti a valori contabili di libro quali risulteranno alla data di efficacia della scissione.

Il patrimonio netto contabile scisso assegnato alla società beneficiaria, riferito alla data del 30/06/2024, é pari ad Euro 7.789.826,59 e resterà fisso ed invariato con obbligo di eventuale contabilizzazione, a seconda del caso, di una partita di credito o debito tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria a conferma dell'invarianza di tale entità per le eventuali differenze contabili, positive o negative, nella consistenza degli elementi patrimoniali oggetto di scissione come risultante alla data di efficacia della scissione rispetto alla consistenza risultante alla data del 30/06/2024.

Per effetto della Scissione, dunque, sarà trasferito alla Società Beneficiaria un patrimonio netto di Euro 7.789.826,59 con corrispondente riduzione del patrimonio netto contabile della Società Scissa per il medesimo importo.

Si precisa che il capitale sociale della Società Scissa non sarà ridotto in quanto la riduzione del patrimonio netto della stessa, pari ad Euro 7.789.826,59, per effetto della Scissione, sarà interamente imputata alle riserve, essendo il valore contabile netto del patrimonio trasferito alla Società Beneficiaria inferiore all'ammontare complessivo delle riserve della Società Scissa.

Si attesta, infine, che ai sensi dell'art. 2506 ter, comma 2 del codice civile: (i) il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile complessivo sopra indicato ai fini del trasferimento, cosi come anche determinato in sede di impairment test della partecipazione Bavelloni eseguito in Gmm con riferimento alla data del 31.12.2023 (ii) il valore effettivo del patrimonio netto che residuerà nella Società Scissa a seguito della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile del patrimonio netto residuo della medesima.

PARTE SECONDA: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI IN BAVELLONI S.P.A.

11. COMMA 1, numero 1) c.c.)

Dati relativi alla Società incorporante:

BAVELLONI S.P.A., società per azioni con unico socio, con sede legale in Lentate Sul Seveso (MB), Via G. Natta 16, numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 03759490968, R.E.A. n.1903110, capitale sociale pari ad Euro 2.000.000,00 interamente versato.

Dati relativi alla Società Incorporanda:

FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI, società per azioni con unico socio, con sede legale in Volvera (TO), Strada Piossasco 46, numero di iscrizione al Registro Imprese di Torino e codice fiscale 06169840011, R.E.A. n.765897, capitale sociale pari ad Euro 500.000,00 interamente versato.

12. TER, COMMA 1, NUMERO 2) C.C.)

Lo Statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in dipendenza della presente Fusione.

Il testo vigente dello Statuto Sociale della Società Incorporante si allega al presente progetto sotto la lettera C) per farne parte integrante e sostanziale.

13. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA

SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) E NUMERO 4) C.C.)

Per effetto della Scissione, la partecipazione totalitaria al capitale della Bavellano alla Bavellano ente detenuta dalla società GMM, verrà trasferita alla società Biesse.

In considerazione, quindi, della circostanza che (i) il capitale della società incorporanda. Forvet interamente detenuto da Biesse e (ii) il capitale società incopporante Bavectoni, per effetto della Scissione, sarà integralmente detenuto dal medesimo socio unico (Biesse) della Società Inconoranda, la

Fusione si realizzerà senza dare luogo ad alcun aumento di capitale sociale della Società Incorporante stessa a servizio della fusione.

Pertanto, in esito della Fusione non saranno emesse nuove azioni di Bavelloni.

Non è prevista la corresponsione di conguagli in denaro né a favore né a carico dell'unico socio della Società Incorporanda.

14. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.)

Non è necessario stabilire la data di partecipazione agli utili delle nuove azioni, poiché - come sopraindicato - non si darà luogo ad alcun aumento di capitale sociale

15. EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA

1, NUMERO 6) C.C.)

Per effetto della fusione la Società Incorporante assumerà, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile, i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti della stessa, anche processuali, anteriori alla fusione.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2504-bis del effetti giuridici della fusione decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima dell'articolo previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto di fusione.

Tuttavia, in forza della previsione di cui all'articolo 2504 bis del Codice Civile, terzo comma, gli effetti contabili di cui all'articolo 2501- ter, numero 6, del Codice Civile nonché gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, D.P.R. 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante nel corso del quale decorreranno gli effetti giuridici della fusione.

16. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

(ART, 2501-TER, COMMA 1, NUMERO7) C.C.)

Non è previsto alcun trattamento particolare riservato a determinate categorie di soci né a possessori di titoli di altra natura.

17. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER,

COMMA 1, NUMERO 8) C.C.)

Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Il presente Progetto Unico viene depositato in data odierna nelle sedi delle Società partecipanti alla Scissione ed alla Fusione.

Allegati:

"Allegato A": Statuto della società scissa GMM S.P.A, con unico socio

"Allegato B": Statuto della società beneficiaria BIESSE S.P.A.

"Allegato C": Statuto della società BA VELLONI S.P.A., con unico socio

k*****************************************************************************************************************************************************************************

Gravellona Toce (VB), 30 luglio 2024.

Per la società scissa GMM S.P.A., con unico socio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Roberto Selci

Pesaro (PU), 30 luglio 2024

Per la società beneficiaria BIESSE S.P.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Roberto Selci

Lentate Sul Seveso (MB), 30 luglio 2024

Per la società incorporante BAVELLONI S.P.A., con unico socio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Sergio Valsecchi

Volvera (TO), 30 luglio 2024

Per la società incorporanda FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI, con unico

socio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nicola Sautto

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi con provvedimento dell'Agenzia delle Entrate Dir. Reg. Lombardia MI: aut. 108375 del 28/07/2017 e successive integrazioni.

A : Production : Production : Pro

Allegat

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE- SEDE - DURATA - DOMICILIO - OGGETTO

DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni denominata "Bavelloni S.p.A." (la "Società") ,

SEDE

2.1. La Società ha sede in Lentate sul Seveso (MB). La modifica all'interno dello stesso comune è oggetto di apposita dichiarazione da depositarsi a cura dell'organo amministrativo presso l'ufficio del Registro delle Imprese. 2.2. Con le forme di volta in volta previste dalla Legge o dallo Statuto, possono istituirsi, modificarsi e sopprimersi altrove, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, rappresentanze e uffici.

DURATA

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei Soci.

DOMICILIO

Il domicilio dei Soci, il loro indirizzo di posta elettronica o altri recapiti, ai fini dei loro rapporti con la Società ed ai fini di tutte le comunicazioni previste da questo Statuto o comunque da effettuarsi dalla Società ai Soci, sono quelli risultanti dal libro dei Soci. L'eventuale variazione di tale indirizz e dei predetti dati è comunicata dal Socio all'organo ap nistrativo quest'ultimo annotata sul libro dei Soci.

OGGETTO

5.1. La Società ha per oggetto l'esercizio, in forma imprenditoriale, di attività

costruzione e commercio di macchine per la lavorazione del vetro, marmo e metalli in genere;

~ assistenza e in generale prestazioni di "service" inerenti il proprio oggetto sociale:

fabbricazione e commercio di utensili al diamante, metalli duri.

La Società può inoltre compiere tutte le operazioni immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie ritenute necessarie o semplicemente utili per l'ottenimento dell'oggetto. A titolo esemplificativo si intendono comprese tra tali operazioni (che avranno comunque natura e funzione ausiliaria e complementare al conseguimento dello scopo) l'assunzione di partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio; l'assunzione, anche mediante accollo di mutui e finanziamenti da banche o istituti di credito, da garantirsi anche in via reale con i beni di proprietà sociale. Sono esclusi dall'oggetto - in quanto estranei alle finalità sociali - la concessione di finanziamenti o di crediti di qualunque natura a soggetti diversi dai soci o dalle società partecipate ovvero appartenenti allo stesso gruppo, l'acquisto di partecipazioni al solo fine del loro collocamento, l'esercizio dell'attività di locazione finanziaria.

5.2. La Società potra compiere tutte quelle operazioni di carattere finanziario, immobiliare e mobiliare, ritenute necessarie o utili per il conseguimento del proprio oggetto sociale. La Società potrà prestare e concedere garanzie, sia personali che reali, con vincolo quindi dei beni sociali, anche a favore di terzi, purché ciò non concreti attività finanziaria nei confronti del pubblico.

5.3. È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra

di:

il pubblico, nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma e ogni altra attività di cui all'articolo 106 del Decreto Legislativo del 1" settembre 1993 n. 385. È altresi esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE E AZIONI -

TRASFERIMENTI DI AZIONI - RECESSO - EXIT

CAPITALE SOCIALE

6.1. Il capitale della Società è di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) suddiviso in n. 2.000.000 (duemilioni) azioni senza valore nominale (le "Azioni").

6.2. Il capitale sociale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea, sia mediante passaggio a capitale di riserve e fondi disponibili, sia mediante conferimenti in denaro o diversi dal denaro, nei limiti di Legge. L'assemblea che delibera l'aumento del capitale può stabilire che possa essere attuato mediante offerta di Azioni di nuova emissione a terzi, nei limiti previsti dalla Legge.

6.3. Le decisioni di aumento e riduzione del capitale sono di competenza dei Soci,

i quali potranno tuttavia attribuire all'organo amministrativo la facoltà d aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio, nei limiti di Legge.

6.4. Le Azioni sono assegnate ai Soci in misura proporzionale ai rispetti conferimenti e i diritti sociali spettano ai Soci in misura proporzionale alle Azioni da ciascuno possedute, fatta salva la possibilità di procedere all'assegnazione di partecipazioni in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza comunque del consenso dei Soci a ciò interessati.

AZIONI

Le Azioni sono nominative e sono rappresentate da certificati azionari. Le Azioni conferiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla Legge e dal presente Statuto. Le Azioni sono indivisibili; in caso di comproprietà si applicano le disposizioni di Legge.

FINANZIAMENTI

La Società può acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti, fruttiferi o infruttiferi, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (incluse, a titolo esemplificativo, le disposizioni di Legge disciplinanti la raccolta di risparmio) di tempo, in tempo vigenti.

TRASFERIMENTO DI AZIONI

Le Azioni sono liberamente Trasferibili per atto tra vivi e per atto mortis causa.

ESPROPRIAZIONE FORZATA

10.1. Nel caso di espropriazione forzata di Azioni di titolarità di uno o più dei Soci, il Soggetto che risultasse aggiudicatario dovrà darne comunicazione agli altri Soci e, per i 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento di tale comunicazione, ciascuno di tali Soci, pagando il prezzo di aggiudicazione, avrà diritto ad essere preferito all'aggiudicatario.

RECESSO

ll.l. Il recesso spetta nei casi stabiliti dalla Legge, ed è esercitato con le modalità previste dalla Legge stessa. Peraltro, il diritto di recesso non spetta ai Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni relative alla proroga del termine e alle modifiche dei diritti spettanti alla categoria di Azioni a cui rispettivamente appartengono.

TITOLO III

ORGANI SOCIALI

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

12.1. L'assemblea è convocata dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da due amministratori o dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo, purché in Europa o negli Stati Uniti d'America.

12.2. L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

(i) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

12.3. L'avviso di convocazione deve contenere l'elenco delle mater e da tratta l'indicazione di giorno, ora e luogo stabiliti per la prima de per l'eventuale ja Xa facoltà di seconda convocazione dell'adunanza; l'organo amministrativ

stabilire nell'avviso di convocazione che l'adunanza si tenga esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

12.4. Tale avviso dovrà essere inviato, ovvero mediante consegna a mani, almeno 8 (otto) giorni príma della data dell'adunanza a cura dell'organo amministrativo a tuttì i Soci e al Collegio Sindacale, con mezzi e/o sistemi che consentano un riscontro della spedizione e del ricevimento, che siano idonei ad assicurare la conferma della ricezione e che garantiscano la tempestiva informazione degli interessati, quali a titolo esemplificativo, la posta elettronica, il fax, la posta elettronica certificata e la lettera raccomandata.

12.5. In mancanza di tali formalità, l'assemblea, ai sensi dell'art. 2366, comma 4, del Codice Civile, si reputa regolarmente costituita quando sia rappresentato l'intero capitale sociale avente diritto di voto e la maggioranza degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi sia presente alla riunione. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione e alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte agli amministratori e ai sindaci non presenti.

12.6. L'assemblea ordinaria dei soci è convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364, comma 2, del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione potrà convocare l'assemblea dei soci entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

COSTITUZIONE E VALIDITÀ DELL'ASSEMBLEA

13.1. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di Legge e dello Statuto

e rappresenta l'universalità dei Soci. Le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge e allo Statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

13.2. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o suo impedimento, l'assemblea nomina il presidente della riunione a maggioranza. L'assemblea nomina, fra gli intervenuti, un segretario anche non Socio che redigerà il verbale di assemblea, a meno che il verbale sia o debba essere redatto dal notaio ai sensi di Legge. Le deliberazioni dell'assemblea sono constate da verbale firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio. Ogni Socio che abbia diritto a intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, con delega scritta, da altra persona anche non socia nei lìmiti di cui all'art. 2372 del Codice Civile e i relativi documenti devono essere conservati dalla Società. Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea, regolare lo svolgimento dei lavori, stabilire le modalità di discussione e di votazione, accertare i risultati delle votazioni nonché svolgere tutti gli altri compiti ed esercitare tutti gli altri poteri rimessigli per Legge.

DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA

14.1. L'assemblea, in seduta ordinaria e straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, assume le proprie deliberazioni con le maggioranze di Legge .

ORGANO AMMINISTRATIVO

15.1. La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione comp da 3 (tre) a 7 (sette) membri nominati dall'assemblea ordina dia con le maggiora

di Legge.

15.2. Gli amministratori possono essere anche non soci, rimangono in carica, secondo le determinazioni dell'assemblea, per un massimo di 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

15.3. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. 16. ATTRIBUZIONE DELLE CARICHE IN SENO AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1. Ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i propri membri il suo Presidente e può altresi eleggere, ove lo ritenga opportuno, un Vice-presidente.

16.2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad uno o più amministratori delegati, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Si applicano, in questo caso, le disposizioni di cui all'art. 2381, comma 2 e ss. del Codice Civile. 16.3. Gli amministratori delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno semestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite loro, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

CONVOCA2IONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

17.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, in Europa o negli Stati Uniti d'America, su convocazione del Presidente o un amministratore. Qualora il Consiglio si riunisca al di fuori della sede sociale, dovrà essere sempre garantita la partecipazione per audio o videoconferenza.

17.2. La convocazione delle riunioni del consiglio di amministrazione è fatta con lettera raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da trasmettere, ovvero avviso recapitato mediante consegna a mani, almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima dell'adunanza a ciascun consigliere e ai sindaci effettivi.

17.3. In mancanza di convocazione, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite con la presenza di tutti i consiglieri di amministrazione e la maggioranza dei Sindaci effettivi e comunque tutti dichiarino di essere informati e di non opporsi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

17.4. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, da altro consigliere designato a maggioranza degli intervenuti.

17.5. Il Consiglio di Amministrazione può svolgersi anche con interventi dislocati in più luoghi, audio o video collegati, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; l'organo amministrativo ha la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'adunanza si tenga esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si redigera verbale firmato dal Presidente e dal Segretario, nominato tra i present dovrà essere trascritto senza indugio sul libro dei verbali del cons

amministrazione.

DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

18.1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica. 18.2. Sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione le

deliberazioni sulle seguenti materie:

a} l'istituzione, il trasferimento o la soppressione di sedi secondarie; b) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

d) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

e) la fusione della Società nei casi previsti dagli artt. 2505, 2505-bis del Codice Civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'art. 2506-ter, ultimo paragrafo; e

f) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

COMPENSI

19.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea può attribuire agli stessi compensi e/o partecipazioni agli utili.

19.2. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, comunque, sempre nei limiti dell'importo massimo annuo deliberato dai Soci ai sensi del paragrafo che segue.

19.3. L'assemblea dei Soci può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori e può attribuire agli amministratori un'indennità di fine mandato.

POTERI E DOVERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

20.1. Il consiglio di amministrazione o l'amministratore unico, a seconda del caso, sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la Legge riserva all'assemblea.

20.2. I membri dell'organo amministrativo sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del Codice Civile, salvo diversa delibera dell'assemblea dei soci e salvo che per le società controllate o controllanti della Società ed alle società controllate dalla stessa controllante della Società.

21. RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ

21.1. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, se nominato, è attribuita, in via disgiunta, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione interverrà inoltre alle assemblee delle società Controllate dalla Società per conto del socio, con facoltà di farsi rappresentare da terzi muniti di delega ai sensi dell'art. 2372 del Codice Civile.

21.2. Il legale rappresentante ha la firma libera per l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione, nonché la facoltà di agire e resistere in ogni tipo e fase di giudizio, anche avanti alle magistrature amministrative e superiori, come pure in ogni tipo di procedura arbitrale, e di nominare arbitri e avvocati e procuratori alle liti.

21.3. Al/i, direttori generali, direttori, institori e procuratori en tualmen nominati è attribuita la rappresentanza della Società nei limiti del poteri conferiti nell'atto di nomina.

COLLEGIO SINDACALE

22.1. Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti

22.2. nominati dall'assemblea dei Soci che designa altresi il Presidente nel rispetto delle disposizioni di Legge. I requisiti, le funzioni, le responsabilità e la retribuzione del Collegio Sindacale sono regolati dalla Legge.

22.3. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi con interventi dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo le modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.

SOCIETÀ DI REVISIONE

23.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di Legge, salvo che – in assenza di impedimenti di Legge – l'assemblea non attribuisca tale funzione al Collegio Sindacale.

23.2. L'incarico della società di revisione ha durata di 3 (tre) esercizi, salva rielezione.

23.3. L'assemblea, nel nominare la società di revisione, deve anche determinarne il corrispettivo per l'incarico.

TITOLO IV

BILANCIO E UTILI

ESERCIZI SOCIALI

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

BILANCIO

25.1. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione

del bilancio a norma di Legge.

25.2. Il bilancio è presentato ai Soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; può essere presentato entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi consentiti dalla Legge.

DESTINAZIONE DEGLI UTILI

26.1. Gli utili netti, dopo aver prelevato una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale (fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale), vengono distribuiti ai Soci, salvo che l'assemblea non stabilisca diversamente.

26.2. Il pagamento dei dividendi viene effettuato presso le casse designate dall'organo amministrativo e entro il termine che viene annualmente fissato dall'organo amministrativo stesso, qualora non sia stato fissato dall'assemblea. 26.3. Il diritto ai dividendi si prescrive decorso un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili.

TITOLO V SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

LIQUIDAZIONE

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalítà della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

RIMBORSO DEL CAPITALE

Alla conclusione della liguidazione, l'attivo residuo, dopo il pagamento di tutti

i debiti e le passività sociali, è ripartito fra tutti i Soci in proporzione alle

Azioni possedute.

TITOLO VI

FORO E LEGGE APPLICABILE

29. FORO APPLICABILE

Per qualsiasi controversia relativa al presente Statuto e/o Azioni e/o atti societari, sarà esclusivamente competente il Foro di Milano, fatti salvi i fori

inderogabili di Legge.

NORME DI RINVIO

Per quanto non è espressamente contemplato o regolato dal presente Statuto, si

fa riferimento e rinvio alle disposizioni contenute nel Codice Civile e nelle

Leggi vigenti,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

STATUTO

della società per Azioni denominata

"BIESSE S.p.A."

DENOMINAZIONE - SCOPO - CAPITALE SOCIALE - DURATA - AZIONI 1) È costituita una Società per Azioni con la denominazione "BIESSE S.p.A." con sede in Pesaro. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'ufficio del registro delle imprese. La decisione del Consiglio di Amministrazione dovrà essere sottoposta alla ratifica da parte della prima assemblea ordinaria dei soci.

La sede sociale può essere trasferita in altri comuni in Italia o all'estero con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci.

Potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza con delibera del consiglio di Amministrazione.

2) La Società ha per oggetto la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine utensili in genere, di macchine o di parti di macchine per la lavorazione del legno e dei suoi derivati nonché la costruzione e la vendita in proprio e/o per conto terzi di macchine industriali, o di parti di esse per la lavorazione di ogni altro genere di materiale, tra cui vetro, marmo, metal, o, leghe, derivati simili e plastica. La Società ha inoltre per oggetto lo spiguopo e la vendita, anche per conto terzi, di software, componentistica di pro sione e, in generale, di tecnologia per macchinari per la lavorazione del leggio mazmo, metalli e affini, nonché la prestazione di servizi di assistenza e

manutenzione ai clienti.

La vendita di tutti i prodotti e servizi oggetto dell'attività sociale, inclusi i materiali di ricambio, i prodotti software e le prestazioni di servizio tipici dell'attività aziendale, potrà avvenire attraverso tutte le forme consentite dalla legge, anche mediante commercio elettronico, ovvero tramite piattaforme web o e-commerce.

La Società potrà assumere interessenze e partecipazioni in altre società, enti, consorzi, associazioni e imprese, italiane o estere, che abbiano oggetti sociali simili, affini o connessi al proprio, anche a scopi di investimento, e potrà prestare garanzie reali o personali per obbligazioni sia proprie sia di terzi, e in particolare fideiussioni.

La Società potrà inoltre compiere, sia in proprio sia per conto terzi, tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, ritenute necessarie o utili dagli amministratori, purché accessorie e strumentali rispetto all'oggetto sociale, ad eccezione delle attività riservate per legge. Nei limiti e nelle modalità previste dalla legislazione vigente, potranno essere effettuati finanziamenti a favore della Società da parte dei soci. I finanziamenti potranno essere effettuati anche in misura non proporzionale alla partecipazione posseduta. Qualora non sia diversamente stabilito, i finanziamenti effettuati si intendono infruttiferi.

3) La durata della Società è fissata fino al 31 Dicembre 2075 salvo proroga od anticipato scioglimento.

Il Capitale Sociale 4) (ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatré virgola zero zero) diviso 27.402.593 in n.

(ventisettemilioniquattrocentoduemilacinquecentonovantatré) azioni ordinarie di nominali 1 Euro ciascuna. Le azioni sono liberamente trasferibili con l'osservanza delle norme di legge in materia.

5) La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative anche convertibili in azioni, azioni con warrant e warrant, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, demandando all'assemblea la fissazione delle modalità di collocamento ed estinzione.

La Società può inoltre emettere, nel rispetto della normativa vigente, altre categorie di azioni, anche senza diritto di voto, e strumenti finanziari. 6) Le azioni sono nominative. Le azioni sono indivisibili e ciascuna azione dà diritto ad un voto. In deroga a tale principio generale, ciascuna azione dà diritto a due voti a condizione che: (i) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, e (ii) che ciò sia attestato dall'iscrizione nell'elenco speciale istituito dalla Società ai sensi del presente articolo per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi e da una comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.

Ai sensi della normativa vigente, la Società istituisce e mantiene presso la sede sociale l'elenco speciale cui devono iscriversi gli azionisti che fi tendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte de e aziogi di cui sono titolari.

Il soggetto che voglia ottenere l'iscrizione nell'elenco speciale di tutte o

parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comunicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall'intermediario presso il quale tali azioni sono depositate. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto. Si applica l'art. 127-quinquies, comma 7, del D.Lgs. 58/98. La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni: (i) di nuova emissione in caso di aumento gratuito di capitale; (ii) spettanti in cambio delle azioni preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le azioni di nuova emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le azioni preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle azioni di nuova emissione dal momento in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto delle azioni preesistenti. La maggiorazione del diritto di voto viene meno in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per cessione si intende anche

la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Si conserva il voto maggiorato sulle azioni dell'Emittente diverse da quelle cedute o da quelle su cui è stato costituito il pegno o l'usufrutto o l'altro vincolo sull'azione dell'Emittente. Il beneficio è altresì conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito (i) per successione mortis causa, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari. Gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa .

La maggiorazione del diritto di voto viene inoltre meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo – come definite ai sensi della disciplina applicabile agli emittenti aventi titoli quotati – detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente, fermo restando che il beneficio del voto maggiorato è conservato nel caso di trasferimenti (a) mortis causa, ovvero (b) in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, in forza di un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso Itrasferente o i suoi eredi legittimari siano beneficiari, aventi ad oggetto je predette partecipazioni di controllo.

Il soggetto cui spetta il diritto di voto maggiorato ha facoltà di rinunciare

alla maggiorazione del diritto di voto per tutte o parte delle proprie azioni, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. La rinuncia è irrevocabile, ma la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, per mezzo di una nuova iscrizione nell'elenco speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di almeno 24 (ventiquattro) mesi.

La Società procede alla cancellazione dall'elenco speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'avente diritto; (ii) comunicazione dell'avente diritto o dell'intermediario, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. L'elenco speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data di legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, c.d. record date.

7) Le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero delle azioni da essi possedute, nei termini e nei modi stabiliti dall'art. 2441 del codice civile e dalla legislazione vigente.

ASSEMBLEA

8) L'Assemblea legalmente costituita, rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto,

obbligano tutti i Soci, anche se assenti o dissenzienti.

9) L'Assemblea può essere convocata nel territorio nazionale anche fuori della Sede Sociale.

10) L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso di convocazione da pubblicare nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa applicabile.

L'avviso può anche contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'eventuale adunanza in seconda o terza convocazione, a norma di legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, laddove ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea, Straordinaria o Ordinaria, si tenga a seguito di un'unica convocazione; in tale ultimo caso, l'Assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere alla convocazione dell'assemblea entro trenta giorni dal ricevimento di una richiesta in tal senso quando la stessa sia presentata da tanti Azionisti che rappresentino almeno la percentuale minima di capitale sociale prevista dalla normativa applicabile.

La richiesta dovrà essere inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'indicazione analitica degli argomenti da porre all'ordine del giorno e la dettagliat elencazione degli Azionisti richiedenti, allegando idonea certificazione attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta comunicazione. Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione degli art. 2367 argomenti richiesti in trattazione può valutare l'applicazione d

c. 3 c.c.c.

11) Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in base alla legge ed ai regolamenti applicabili.

Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, il titolare del diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea per delega scritta ovvero conferita per via elettronica secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

La delega può essere notificata in via elettronica alla Società mediante invio della medesima per posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

12) L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria.

L'Assemblea Ordinaria viene convocata dal Consiglio di Amministrazione – fatte salve le competenze del Collegio Sindacale e dei suoi membri, quali previste dalla legge - almeno una volta l'anno entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti di legge e quando particolare esigenze lo richiedano, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

Le Assemblee sia ordinarie che straordinarie sono validamente costituite e deliberano secondo le maggioranze e gli altri requisiti di validità prescritti dalle disposizioni di legge in materia.

13) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero - in caso di assenza o impedimento del Presidente - da un Amministratore Delegato o dal Consigliere più anziano in carica, il quale nomina un segretario anche non socio, per la stesura del verbale. Nelle Assemblee Straordinarie e nei casi in cui l'Organo Amministrativo lo reputi opportuno, il verbale è redatto da un Notaio.

14) Sono altresì valide le Assemblee in cui sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale, nonché l'intero Consiglio di Amministrazione, unitamente al Collegio Sindacale. Per la validità delle Assemblee tenute in sede totalitaria è inoltre necessario che ciascuno degli intervenuti, a richiesta del presidente dell'Assemblea, dichiari di essere sufficientemente informato sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

15) Le deliberazioni dell'Assemblea devono essere fatte constare da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario o dal notaio.

15-bis) L'Assemblea, sia nella forma ordinaria che in quella straordinaria, potrà svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che:

siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e o di parità di trattamento dei soci;

sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di propr 0 incaricati, di accertare l'identità e la legittimazione degli Antervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare il risultati della votazione;

il soggetto verbalizzante sia in condizione Vdi percepire

adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

L'Organo Amministrativo dovrà indicare nell'avviso di convocazione le modalità di partecipazione all'Assemblea, con facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'Assemblea si tenga esclusivamente, ove consentito dalle norme applicabili, mediante mezzi di telecomunicazione, sia audiovisivi che solo audio, omettendo, in tal caso, l'indicazione del luogo di convocazione. Non è necessaria la presenza del presidente e del segretario o del notaio nel medesimo luogo qualora il verbale sia redatto, successivamente alla riunione, con sottoscrizione del presidente e del segretario, o del solo notaio nel caso di verbale in forma pubblica.

La riunione assembleare, previa comunicazione ai partecipanti, potrà essere registrata per consentire una più corretta verbalizzazione dei lavori assembleari e degli interventi degli aventi diritto.

AMMINISTRAZIONE

16) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione che sarà composto da 2 a 15 membri anche non soci. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a quelli da nominare e sono elencati mediante un numero progressivo.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti pari a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Pertanto, le liste devono riportare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta normativa.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che; da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale o siano titolari della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Nessun azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista. Gli Azionisti aderenti ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si terrà conto del voto dell'Azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista. Le liste dei candidati, accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della assemblea.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente pressiritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. La, lista per la quale non sono rispettate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei membri del Consiglio di Ambinistrazione si

procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Consiglio non rispetti la proporzione tra generi prevista per legge, sarà eletto consigliere, invece dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Al candidato elencato al primo posto della lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista o votata una sola lista tutti i consiglieri sono tratti da tale lista. In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari reguisiti, tenendo altresi presenti le disposizioni di legge in merito all'equilibrio tra generi. Il Consiglio di Amministrazione dura in carica un triennio ed è rieleggibile. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale. I

consiglieri così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. Qualora per dimissioni o altre cause, il numero dei consiglieri in carica fosse ridotto a meno della metà, tutti gli Amministratori si intenderanno decaduti e si dovrà procedere alla convocazione dell'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare uno o più Amministratori Delegati, il Comitato Esecutivo e uno o più Consiglieri con particolari incarichi ovvero costituire ulteriori comitati, conferendo loro i poteri che riterrà opportuni, anche al fine di dare attuazione a codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno tenute presso la sede sociale od in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché nel territorio della Comunità Europea. Il Consiglio di Amministrazione sarà validamente riunito con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del presidente.

Salvo quanto diversamente disposto dalla normativa in vigore, le riunioni sono convocate normalmente dal Presidente di sua iniziativa, o, in caso di sua assenza o impedimento, dal/dagli Amministratore/i Delegato/i, o su richiesta di almeno due terzi degli Amministratori previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione deve essere inviato per posta, telegramma, telex, telefax, o altra analoga forma telematica purché legalmente riconosciuta almeno cinque giorni prima e in caso di urgenza con teglegramma, telefax, ed altra forma analoga telematica almeno un giorno (24) objé) prima di quello fissato per la riunione. Il Consiglio di Amministrazione si intende in

ogni modo validamente costituito anche in assenza di convocazione, purché partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi.

Il segretario e il Presidente, se lo ritengono opportuno, possono raccogliere sia contestualmente che a posteriori, un visto o una sottoscrizione dei partecipanti per teleconferenza e/o videoconferenza a mezzo fax, network, firma elettronica o altra forma analoga di copia o bozza del verbale. Il segretario, su indicazione del Presidente o dei Consiglieri, può conservare e archiviare le registrazioni della videoconferenza e/o teleconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione esclusi quelli devoluti per legge all'Assemblea. E' attribuita altresi al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi ad oggetto: la fusione e la scissione di società nei casi e secondo le modalità previste dalla legge; l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Il Comitato Esecutivo, se nominato, sarà composto da un massimo di tre membri e sarà presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la convocazione e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, si applicheranno le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente (anche in qualità di presidente del Comitato Esecutivo, se nominato) o l'Amministratore/i Delegato/i riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate, ove esistenti; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale.

Il Consiglio di Anministrazione potrà delegare in tutto o in parte i suoi poteri al Presidente e potrà delegare ai propri membri ed a terzi la materiale esecuzione delle deliberazioni regolarmente prese. Gli Amministratori Delegati e il Comitato Esecutivo, se nominati avranno tuttì o parte dei poteri conferiti al Consiglio di Amministrazione, con la sola esclusione di quelli che a norma di legge non possono essere delegati. Il Consiglio di Amministrazione potrà quindi procedere ad acquisti ed alienazioni mobiliari ed immobiliari; assumere obbligazioni anche cambiarie e mutui ipotecari; partecipare ad aziende o società costituite o costituende anche sotto forma di conferimento, fare qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico e la Cassa Depositi e Prestiti, le Banche, l'Istituto di emissione ed ogni altro Ufficio Pubblico e Privato; consentire costituzioni, surroghe e postergazioni, cancellazioni e rinunce di ipoteche ed annotazioni di ogni genere, esonerando conservatori dei Registri Immobiliari, il Direttore del Debito Pubblico e della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro Ente Pubblico o Privato da ogni responsabilità. Potrà agire per azioni giudiziarie anche in sede di cassazione e revocazione, per compromessi e transazioni e potrà nominare arbitri ed amichevoli compositori. Potrà approvare ogni contratto commerciale; nominare e sospendere impiegati, fissandone gli stipendi; potrà nominare e revocare Direttori e Procuratori con simili o più limitati poteri.

16-bis) Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per audio o video conferenza a condizione che ciascuno dei partecipa

possa essere identificato dagli altri partecipanti;

sia in grado di intervenire in tempo reale durante la t ione degli argomenti esaminati; nonché

possa ricevere e trasmettere documenti.

Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il soggetto che presiede la riunione e il segretario.

17) La firma e la rappresentanza della Società sia di fronte a terzi che in giudizio è devoluta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero anche agli Amministratori Delegati, se nominati.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può attribuire i suddetti poteri ad altri Amministratori, procuratori e dirigenti che ne useranno nei limiti stabiliti dal consiglio stesso.

18) E' in facoltà del Consiglio di Amministrazione nominare, fissandone gli emolumenti, uno o più Direttori Generali della società, i quali eseguono le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e su delega di questo, gestiscono gli affari correnti, propongono operazioni ed esercitano ogni altro potere attribuitogli in via continuativa o volta per volta dal Consiglio.

Ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri loro attribuiti spetta la rappresentanza della Società nei confronti di terzi.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

18 bis) Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Consiglio conferisce al dirigente preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento. Il dirigente preposto deve essere persona esperta in materia di amministrazione, finanza e controllo nonché possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti determina la decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

19) L'Assemblea ordinaria dei Soci potrà procedere alla nomina di un Presidente con funzioni onorarie. Il Presidente onorario non é membro del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione e decadrà, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio. Al Presidente onorario saranno attribuite esclusivamente funzioni di rappresentare la Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale, finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche. Al Presidente onorario non é affidata la firma e la rappresentanza della Società.

COLLEGIO SINDACALE

19 bis) Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e di due supplenti eletti dall'Assemblea degli Azionisti, la quale ne stabilisce anche l'emolumento. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Il numero dei candidati non può essere superiore al numero di candidati da eleggere.

Gli Azionisti aderenti a sindacati di voto avranno titolo a presentare un'unica lista. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Singacale, il genere meno rappresentato deve ottenere un numero di componenti part a quello stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. tanto, entrambe le sezioni delle liste devono riportare un numero di candidati

appartenente al genere meno rappresentato pari a quello previsto dalla suddetta nozmativa.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% (due per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria o della diversa quota minima stabilita dalla Consob con Regolamento. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. In caso di violazione di questa regola, non si terrà conto dell'Azionista rispetto ad ognuna delle liste presentate. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate dalla società o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b), e c) e comna 3 del decreto ministeriale n.162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del collegio sindacale di società quotate, per materie e settori di attività prettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società , si intendono, diritto commerciale e societario, economia aziendale, scienza delle finanze e statistica, nonchè le altre discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione differente, mentre per settori di attività strettamente connessi o inerenti ai settori di attività in cui opera la società si intendono, i settori della produzione, distribuzione, e commercializzazione di macchine e utensili, sistemi di automazione, software e componentistica di precisione. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data prevista dell'assemblea e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della Assemblea. Unitamente a ciascuna lista deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente; dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresi la carica di Presidente, e l'altro membro supplente. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Qualora, per effetto del predetto meccanismo, la composizione del Collegio non rispetti la proporzione d a generi ipvece prevista per legge, sarà eletto sindaco effettivo o suppleng nuto il dell'ultimo candidato in ordine progressivo della lista che ha

maggior numero di voti che avrebbe diritto ad essere eletto, il primo candidato successivo, in ordine progressivo, della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Nel caso che vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Per le nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il Sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del Sindaco sostituito o decaduto fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Qualora ciò non fosse possibile l'Assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell'assemblea ordinaria fatta salva la riserva di cui al primo comma del presente articolo e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. Per le riunioni del Collegio Sindacale si rendono applicabili, nei limiti delle regole di funzionamento di tale organo, le modalità previste per le riunioni del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente articolo 16-bis.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

19 ter) Le procedure adottate in materia di operazioni con parti correlate possono prevedere che le operazioni con parti correlate siano adottate avvalendosi della deroga prevista dall'articolo 11, comma 5, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni nonché della deroga prevista dall'articolo 13, comma 6, del medesimo Regolamento.

BILANCIO ED UTILI

20) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla formazione del bilancio a norma di legge.

21) Gli utili di bilancio, dedotto il 5% da assegnare al fondo di riserva ordinaria sino a che questo non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale, vengono assegnati agli Azionisti in proporzione alle azioni da ciascuno possedute, salvo che l'Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

22) Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nel termine che verrà annualmente fissato dallo stesso.

I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, andranno prescritti a favore del fondo di riserva.

Quando si verificheranno le condizioni previste dalla legge, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dalle vigenti disposizioni.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

23) Verificandosi la scadenza del termine di durata o per qualsiasi motivo per lo scioglimento della Società, l'Assemblea Straordinaria procederà alla nomina di uno o più liquidatori e ne determinerà le attribuzioni ed i poteri. DISPOSIZIONI GENERALI

24) Per tutto quanto non risulta esplicitamente contemplato nel presente Statuto, si applicano le disposizioni del Codice Civile ed ogni altra disposizi legge.

Physics of the Children is

1.11.2

ALLEGATO "A"

Società per azioni

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA

Art. 1 - Denominazione

La società è denominata: "GMM S.p.A."

Art. 2 - Sede

La società ha sede in Gravellona Toce (VB).

La società, con le modalità e forme volta a volta richieste, può istituire, sopprimere, variare sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie ed uffici di rappresentanza unità locali in genere anche all'estero.

Art. 3 - Domicilio

Il domicilio dei soci, il numero di telefax, l'indirizzo di posta elettronica od altri recapiti e riferimenti ai quali sono validamente effettuati comunicazioni o avvisi previsti dallo statuto o comunque effettuati dalla società, sono quelli che risultano dal libro soci e che siano comunque stati a tal fine comunicati dagli interessati.

Art. 4 - Oggetto

La società ha per oggetto lo studio, la progettazione, la costruzione, il commercio e la manutenzione di macchine, impianti e accessori per la lavorazione della pietra e di altri materiali anche non naturali, nonchè di macchine utensili in generale e relativi accessori.

Per il raggiungimento dello scopo sociale la società potrà compiere, in via strumentale e non prevalente, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari che siano ritenute dagli amministratori in rapporto diretto o indiretto con il proprio oggetto sociale.

Essa può inoltre assumere partecipazioni anche azionarie in altre società e/o imprese aventi scopi analoghi ed affini nei limiti consentiti dalla legge.

La società non può svolgere attività finanziarie nei confronti del pubblico, attività di intermediazione mobiliare e/o gestione del risparmio e/o altre attività riservate per legge agli iscritti in appositi albi secondo la disciplina vigente.

Art. 5- Durata

La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta) salvo proroghe o anticipato scioglimento.

Gli esercizi si chiudono il trentuno dicembre d'ogni anno.

Non spetta il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti la proroga del termine.

CAPITALE - AZIONI

Art. 6 - Capitale

Il capitale sociale è di euro 1.000.000,00 (un milione/00), diviso in numero 10.000 (diecimila) azioni ordinarie nominative, ciascuna del valore nominale di eur 100,00.

Le azioni sono rappresentate da titoli azionari; l'emissione di detti intoli e la relati circolazione sono disciplinate dalle norme di legge di volta in volta vigenti. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante confegionento di beni in natura e/o di crediti, o con emissione di azioni privilegiate o aventi diversi da quelli delle preesistenti azioni, ai sensi delle norme di legge di volta vigenti. I soci possono effettuare, a favore della società, versamenti a fondo perduto, in conto capitale o a copertura di perdite.

La società potrà acquisire prestiti dai soci con obbligo di rimborso, infruttiferi di

interessi salva diversa espressa pattuizione, nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 7 - Trasferimento delle azioni

Le azioni possono essere liberamente trasferite per atto tra vivi o mortis causa, sottoposte a pegno, usufrutto, o a qualsiasi vincolo nei limiti di quanto previsto dalla legge.

Art. 8- Recesso

I soci hanno diritto di recesso nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.

Per le modalità ed i termini relativi all'esercizio del recesso, e per la liquidazione delle azioni si applicano gli articoli 2437-bis e seguenti del codice civile; precisato che il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta all'organo amministrativo con lettera raccomandata con avviso di ricevimento ovvero tramite posta elettronica certificata.

La liquidazione delle azioni per cui è esercitato il diritto di recesso viene effettuato a norma di legge.

Art. 9 - Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni convertibili o non convertibili, con l'osservanza degli articoli 2410 e seguenti del codice civile.

All'assemblea degli obbligazionisti si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del presente statuto relative all'assemblea degli azionisti.

ASSEMBLEA

Art. 10 - Convocazione dell'Assemblea

L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dalla legge ed ogniqualvolta l'organo amministrativo lo giudichi opportuno; comunque, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2364, secondo comma, del codice civile.

L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, delle materie da trattare e della data di seconda convocazione, ove prevista. L'avviso di convocazione può essere tramesso con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, o via fax, o mediante posta elettronica certificata o posta elettronica non certificata, o consegna a mani o, in ogni caso, con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento agli indirizzi, recapiti e riferimenti di cui all'art. 3, da inviarsi almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione.

L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, in Europa o negli Stati Uniti d'America.

Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, se in esse sia rappresentato l'intero capitale e partecipi la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e del Collegio sindacale. In tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione e alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

·· Nell'ipotesi di cui al comma precedente, deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte agli amministratori e sindaci non presenti.

Art. 11 - Riunione per videoconferenza o teleconferenza

L'assemblea può svolgersi anche solo con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di

presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Art. 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale con diritto di voto nell'Assemblea medesima e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti.

L'Assemblea straordinaria in prima convocazione delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale. In seconda convocazione, l'Assemblea ordinaria si costituisce qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti, ivi compresi gli astenuti. L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Art. 13 - Diritto di intervento

Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Art. 14 - Rappresentanza nell'Assemblea

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare nelle forme e limiti di legge.

Art. 15 - Presidenza dell'Assemblea. Verbalizzazione

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o impedimento, da chi ne fa le veci; in loro assenza, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea. Nei casi di legge, o quando l'Assemblea lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un notaio.

Il verbale delle deliberazioni dell'Assemblea è disciplinato dalla legge.

AMMINISTRAZIONE

Art. 16 - Consiglio di Amministrazione

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero minimo di tre membri ad un numero massimo di cinque, secondo determinazioni dell'Assemblea.

Gli amministratori possono essere anche non soci, rimangono in cafica, sec determinazioni dell'Assemblea, per un massimo di tre esercizi e spadono alla dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ulting esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore massimo statutario, l'Assemblea ordinaria, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero nei limiti, appunto, del massimo statutario. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

In caso di cessazione di uno o più amministratori si provvede ai sensi di legge. L'Assemblea ordinaria può tuttavia deliberare di ridurre nei limiti di statuto il numero dei componenti il Consiglio a quello degli amministratori in carica per il periodo residuo.

Se, per dimissioni o altre cause, vengono a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli amministratori in carica, si intende decaduto l'intero Consiglio con effetto dal momento della sua ricostituzione, e deve immediatamente convocarsi, da parte degli amministratori rimasti in carica, l'Assemblea, per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Art. 17 - Poteri

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, ad eccezione soltanto di quanto per legge sia espressamente riservato all'Assemblea. Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative a:

fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter c.c .;
istituzione o soppressione di sedi secondarie;
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
riduzione del capitale a seguito di recesso;
adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Art. 18 - Presidente e organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente, se questo non è già stato eletto dall'Assemblea. Può nominare uno o più Vice Presidenti, che sostituiscano il Presidente in caso di assenza o impedimento e può delegare, nei limiti di legge, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti determinandone i poteri, nonché - anche di volta in volta - affidare speciali incarichi a singoli consiglieri e nominare il segretario del Consiglio, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.

Può nominare un Comitato Esecutivo, fissandone, nei limiti di legge, i relativi poteri, i compiti, il numero dei componenti e le norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, con facoltà di delega ai sensi dei commi che precedono, direttori generali e procuratori ad negotia o per categorie di atti determinandone i poteri.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

Art. 19 - Convocazione e riunioni

Il Consiglio si riunisce, nella sede sociale o altrove, ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno oppure ne facciano motivata richiesta scritta almeno due consiglieri o il Collegio sindacale.

La convocazione viene effettuata dal Presidente o da chi ne fa le veci, mediante

comunicazione scritta contenente l'ordine del giorno da inviare, anche via fax, posta elettronica, posta elettronica certificata ovvero recapitato a seguito di consegna a mani, almeno tre giorni prima della riunione, o in caso di urgenza, almeno un giorno prima, a ciascun consigliere e a ciascuno dei sindaci ai rispettivi recapiti ed indirizzi comunicati all'atto della nomina.

La riunione del Consiglio è presieduta dal Presidente o da chi ne fa le veci o in caso di loro assenza o impedimento dalla persona designata dal Consiglio stesso.

La riunione è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta dei consiglieri in carica.

Il Consiglio può riunirsi per tele/videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

Il verbale delle deliberazioni del Consiglio è disciplinato dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli amministratori sia dei sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

Art. 20 - Rappresentanza sociale

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta all'Amministratore unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a chi ne fa le veci nonché, ove nominati, ai consiglieri muniti di delega dal Consiglio e al Direttore Generale, con facoltà degli stessi di nominare procuratori ed avvocati. I componenti del Consiglio di Amministrazione, anche se non in possesso di delega permanente, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte ai terzi per l'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati.

Salvo diversa disposizione consiliare la rappresentanza legale spetta ai soggetti di cui ai precedenti commi in via disgiunta l'uno dall'altro.

Art. 21 - Compenso

Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese per ragioni d'ufficio, l'Assemblea può attribuire un compenso, anche sotto forma di partecipazione agli utili o di attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

L'Assemblea può determinare un compenso complessivo per tutti gli amministratori compresi quelli investiti di particolari cariche in conformità delle statuto. In difetto per questi ultimi provvede il Consiglio di Amministrazione sentifo il parere del Collegio sindacale.

Art. 22 - Amministratore Unico

L'Assemblea può nominare, in luogo di un Consiglio di Amininistrazione, Amministratore Unico al quale spettano tutti i poteri previsti dallpresente statuto dalla legge per il Consiglio ed il suo Presidente.

Art, 23 - Direttore Generale

L'Assemblea può nominare un Direttore Generale, al qualle ispettano i poteri attribuiti in sede di nomina dalla stessa Assemblea, che può in ogni momento modificare tali attribuzioni.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 24 - Collegio sindacale

Il Collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea che designa altresì il Presidente.

I requisiti, le funzioni, le responsabilità e la retribuzione del Collegio sindacale sono regolati dalla legge.

Le riunioni del Collegio sindacale possono svolgersi per tele/videoconferenza nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento.. Art. 25 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata dal Collegio sindacale, che, in tale caso, deve essere composto da revisori legali iscritti nell'apposito registro, ovvero quando prescritto in via inderogabile dalla legge o deciso con delibera della Assemblea ordinaria e comunque secondo la normativa anche regolamentare protempore vigente, da un revisore o da una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. I requisiti, le funzioni, il conferimento, la revoca e la cessazione dell'incarico, la responsabilità e le attività del revisore contabile o della società di revisione sono regolati dalla legge.

ESERCIZIO SOCIALE - UTILI

Art. 26 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Art. 27 - Distribuzione degli utili

L'Assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili, fermo restando che il 5 % (cinque per cento) degli utili stessi sarà destinato al fondo di riserva legale, fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale.

Art. 28 - Acconti sui dividendi

Il Consiglio di Amministrazione, ove ne ricorrano i presupposti di legge, ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla vigente disciplina.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Art. 29 - Scioglimento e liquidazione

Lo scioglimento e la liquidazione sono regolati dalla legge.

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 30 - Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente contemplato nello statuto sono richiamate le norme di legge.

Art. 31 - Controversie

Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la società ed i singoli soci, ovvero tra i soci medesimi o tra gli amministratori e la società e/o i soci, saranno devolute alla competenza esclusiva del foro di Milano.

Inposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la CCIAA di Milano Monza Brianza Lodi Agenzia dell'Agenzia delle Entrate Dir. Reg Lombardia MI: aut. 108375 del 28/07/2017 e successive integrazioni.

AI Terminal

Biesse

4501_rns_2024-10-08_1801f112-1bac-47cc-861a-aaa0b9b6e7b0.pdf

13.9.2024

de libera

di approvare

PROGETTO UNICO DI

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI FORVET S.P.A. COSTRUZIONE MACCHINE SPECIALI con unico socio

IN BAVELLONI S.P.A. con unico socio

1. PREMESSA

PARTE PRIMA: SCISSIONE PARZIALE DI GMM S.P.A. A FAVORE DI BIESSE S.P.A.

2. DATI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 1) c.c.)

Dati relativi alla Società Scissa:

Dati relativi alla Società Beneficiaria:

3. STATUTO DELLA SOCIETA' SCISSA E DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 2), C.C.)

4. RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) C.C.)

5. MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 4) C.C.)

6. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.)

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELL'IMPUTAZIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 6) C.C.)

8. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, numero 7) c.c.)

9. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2506-BIS E ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 8) C.C.)

10. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE A FAVORE OF BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS, COMMA 1, C.C.)

PATRIMONIO NETTO SCISSO Euro 7.789.826.59

PARTE SECONDA: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI IN BAVELLONI S.P.A.

11. COMMA 1, numero 1) c.c.)

Dati relativi alla Società incorporante:

Dati relativi alla Società Incorporanda:

12.

TER, COMMA 1, NUMERO 2) C.C.)

13. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA

SOCIETA' INCORPORANTE (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 3) E NUMERO 4) C.C.)

14. PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, COMMA 1, NUMERO 5) C.C.)

15. EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE (ART. 2501-TER, COMMA

1, NUMERO 6) C.C.)

16. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

(ART, 2501-TER, COMMA 1, NUMERO7) C.C.)

17. VANTAGGI PARTICOLARI ASSEGNATI AGLI AMMINISTRATORI (ART. 2501-TER,

COMMA 1, NUMERO 8) C.C.)

Allegati:

Per la società incorporanda FORVET S.P.A. COSTRUZIONI MACCHINE SPECIALI, con unico

TITOLO II

TITOLO III

21. RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ

TITOLO IV

BILANCIO E UTILI

TITOLO V SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

29. FORO APPLICABILE

STATUTO

"BIESSE S.p.A."

manutenzione ai clienti.

ASSEMBLEA

AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

BILANCIO ED UTILI

Physics of the Children is

ALLEGATO "A"

Società per azioni

DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO, DURATA

Art. 1 - Denominazione

Art. 2 - Sede

Art. 3 - Domicilio

Art. 4 - Oggetto

Art. 5- Durata

CAPITALE - AZIONI

Art. 6 - Capitale

Art. 7 - Trasferimento delle azioni

Art. 8- Recesso

Art. 9 - Obbligazioni

ASSEMBLEA

Art. 10 - Convocazione dell'Assemblea

Art. 11 - Riunione per videoconferenza o teleconferenza

Art. 12 - Costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni

Art. 13 - Diritto di intervento

Art. 14 - Rappresentanza nell'Assemblea

Art. 15 - Presidenza dell'Assemblea. Verbalizzazione

AMMINISTRAZIONE

Art. 16 - Consiglio di Amministrazione

Art. 17 - Poteri