Wendel

Interim / Quarterly Report • Oct 8, 2024

2024

Rapport financier semestriel

Investir pour le long terme

ANR AU 30 JUIN 2024 DE 175,2 € PAR ACTION………………………………… 3

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE……………………………………………………5

• Description de Rotation du portefeuille géré pour compte propre
• Autres rotations du portefeuille géré pour compte propre
• Évolution de la plateforme de gestion d'actifs pour compte de tiers
• Création de valeur des activités de gestion d'actifs pour compte de tiers
• Création de valeur des sociétés du portefeuille gérées pour compte propre

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 1ER SEMESTRE 2024…………. 13

• Bilan -Etat de la situation financière consolidée
• Compte de résultat consolidé

……………………………

• Etat du résultat global
• Variations des capitaux propres
• Tableau des flux de trésorerie consolidés
• Principes généraux
• Notes annexes
• Notes sur le bilan
• Notes sur le compte de résultat
• Notes sur les variations de trésorerie
• Autres notes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE………………………………………………… 59

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SESMESTRIEL………62

Actif net réévalué de Wendel au 30 juin 2024 : 175,2 € par action fully diluted

En millions d'euros			30.06.2024
Participations cotées	Nombre de titres	Cours (1)	3 512
Bureau Veritas	120,3 m	27,2 €	3 275
IHS	63,0 m	3,5 \$	203
Tarkett		8,8 €	33
Participations non cotées (2)			3 191
Activités d'Asset Management (3)			392
Autres actifs et passifs de Wendel et de ses holdings (4)			73
Trésorerie et placements financiers (5)			2 946
Actif Brut Réévalué			10 114
Dette obligataire Wendel et intérêts courus			- 2 373
Paiement différé d'IK Partners			-131
Actif Net Réévalué			7 611
Dont dette nette			442
Nombre d'actions au capital			44 430 554
Actif Net Réévalué par action			171,3 €
Moyenne des 20 derniers cours de bourse de Wendel			86,7 €
Prime (Décote) sur l'ANR			- 49,4 %
Nombre de titres fully diluted			42 492 269
Actif Net Réévalué par action, fully diluted			175,2 €
Prime (Décote) sur l'ANR fully diluted			-50,5%

(1) Moyenne des 20 derniers cours de clôture de bourse calculée au 30 juin 2024.

(2) Participations non cotées (Stahl, Crisis Prevention Institute, ACAMS, Scalian et Wendel Growth au 30.06.2024, le 31.12.2023 incluait également Constantia Flexibles). Les multiples et les agrégats comptables utilisés pour calculer l'Actif Net Réevalué ne tiennent pas compte des impacts IFRS 16.

(3) Activité d'IK Partners, pas d'engagements d'investissements relatifs au sponsor money à ce stade

(4) Dont 1 938 285 actions propres Wendel au 30 juin 2024 et 1 128 538 actions propres Wendel au 31 décembre 2023.

(5) Trésorerie et placements financiers de Wendel et de ses holdings

Les conversions de change des actifs et passifs libellés dans d'autres devises que l'euro sont réalisées sur la base du taux de change de la date de l'ANR.

La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l'ANR. Voir page 246 du document de référence 2023.

L'actif net réévalué fully diluted s'élève à 175,2 € par action au 30 juin 2024 (détail dans le tableau ciaprès), contre 162,3 € par action au 31 décembre 2023, ce qui correspond à une hausse de + 7,9 % depuis le début de l'année et + 10,4 % retraité du dividende payé en mai 2024. La décote sur l'ANR au 30 juin 2024 ressort à - 50,5 % par rapport à la moyenne 20 jours du cours de bourse de Wendel au 30 juin 2024.

Bureau Veritas a contribué de manière très positive à l'Actif Net Réévalué, son cours moyen sur 20 jours ayant fortement progressé depuis le début de l'année (+22,5%). L'impact des cours de bourse d'IHS Towers (- 21,6%) et de Tarkett (-4,0%) est négligeable compte tenu du poids de Bureau Veritas dans l'actif net réévalué. La création de valeur totale par action des actifs cotés se monte ainsi à +17 € au premier semestre 2024.

La contribution des actifs non cotés à l'ANR a été très légèrement négative, avec une création de valeur totale par action de -0,6€ au premier semestre 2024, reflétant leurs performances opérationnelles respectives et l'évolution des multiples.

Les activités de gestion d'actifs pour compte de tiers ont été consolidées pour la première fois. Il n'y a pas encore de sponsor money dans l'ANR, les capitaux n'ayant pas encore été appelés.

Les charges opérationnelles et les produits financiers ont eu un impact de -0,7 € sur l'ANR, Wendel ayant eu un bon contrôle de ses coûts et bénéficiant d'un portage positif. L'impact du rachat d'actions serait de + 1,3 € par action sur le premier semestre 2024.

La création de valeur totale de l'ANR par action s'est élevée à 16,9 € au premier semestre de l'année.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Rotation du portefeuille géré pour compte propre

Cession de Constantia Flexibles

À la suite de l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, Wendel a finalisé le 4 janvier 2024 la cession de Constantia Flexibles, à une filiale de One Rock Capital Partners, LLC. Cette transaction a généré pour Wendel un produit net de cession1 de 1 094 M€. Par ailleurs, un produit complémentaire de 27 M€, résultant de la cession d'actifs de Constantia porte le produit net cession pour Wendel à 1 121 M€, soit au total une valorisation supérieure de plus de 10 % par rapport à l'ANR du 31 mars 2023.

Au total, cette opération représente environ 2.0x l'investissement net total de Wendel dans Constantia Flexibles depuis 2015.

Cession de 9 % du capital de Bureau Veritas

Wendel a réalisé le 5 avril 2024 avec succès la cession de 40,5 millions d'actions de Bureau Veritas par le biais d'un processus accéléré de construction d'un livre d'ordres (représentant c. 9 % du capital de cette société) pour un produit total d'environ 1,1 Md€. Cette opération a été réalisée à un cours de 27,127€, soit une décote de seulement 3 % par rapport au cours de clôture précédent.

La transaction s'est traduite par une plus-value d'environ 800 M€ qui est comptabilisée en capitaux propres et qui n'a pas d'impact sur le compte de résultat de Wendel conformément aux normes comptables IFRS appliquées aux participations majoritaires.

Acquisition du co-contrôle de Globeducate, un groupe d'écoles internationales de la maternelle au secondaire, dans sa prochaine phase de croissance

Wendel a conclu le 1er juillet 2024 un accord avec Providence Equity Partners, ("Providence"), une société de capital-investissement de premier ordre spécialisée dans les investissements de croissance dans les secteurs des médias, de la communication, de l'éducation et de la technologie, pour investir dans Globeducate, l'un des principaux groupes mondiaux d'éducation de la maternelle au secondaire. À l'issue de la transaction, Providence, actionnaire de Globeducate depuis 2017, et Wendel détiendront chacun environ 50% de Globeducate.

Dans le cadre de cette transaction, Wendel investirait environ 625 M€ en fonds propres aux côtés de Providence, et détiendrait environ 50 % du capital de la société sur la base d'une valeur d'entreprise d'environ 2 Md€2 transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2024, sous réserve de l'obtention des autorisations habituelles et réglementaires.

Créé en 1972 en Espagne, Globeducate, est un groupe d'éducation de la maternelle au secondaire, avec un réseau de 65 écoles bilingues et internationales de premier ordre, ainsi que des programmes en ligne, dans 11 pays, principalement en Europe. Le groupe emploie plus de 6,000 salariés dont 4,000 enseignants hautement qualifiés.

¹ Produit net de cession après intérêts de retard, dettes financières, dilution au bénéfice des investisseurs minoritaires de la Société, frais de transaction et autres ajustements de dettes.

² Incluant l'IFRS 16. Excluant les impacts d'IFRS 16, l'EV s'élève à environ 1,86 milliards d'euros.

Cet investissement permettra à Wendel d'accélérer la diversification de son portefeuille d'investissements principaux, conformément à la stratégie annoncée il y a quelques mois.

Autres rotations du portefeuille géré pour compte propre

Wendel Growth

Safran a annoncé le 24 juin 2024 être entré en discussions exclusives en vue d'acquérir 100 % du capital de Preligens, l'un des leaders de l'intelligence artificielle (IA) dédiée aux industries de l'aérospatial et de la défense, pour une valeur d'entreprise estimée à 220 millions d'euros. La réalisation de l'opération générerait pour Wendel un produit net d'environ 14,6 M€, soit un TRI brut de 28%3, sous réserve de la conclusion d'un accord définitif.

Wendel Growth a annoncé le 11 juin 2024 l'acquisition d'une part minoritaire du capital de YesWeHack, pour un investissement de 14,5 M€ de fonds propres. Wendel investit aux côtés d'Adelie, de Seventure Partners et des investisseurs historiques Eiffel Investment Group, Open CNP4 et la Caisse des Dépôts et Consignations. Fondée en 2015, YesWeHack est une entreprise de cybersécurité.

Le total des engagements et investissements à ce jour s'élève à 252 M€, dont 182 M€ dans des fonds et 70 M€ dans des investissements en direct.

Scalian: acquisition de Mannarino

Scalian a finalisé l'acquisition de MANNARINO Systems & Software le 21 juin 2024. Cette société canadienne est un spécialiste reconnu de l'ingénierie des technologies R&D avancées dans le secteur de l'aviation, principalement en Amérique du Nord, avec une expertise en matière de logiciels et de systèmes embarqués de sécurité critique. Avec un chiffre d'affaires prévu pour l'exercice 2024 d'environ 32 millions de dollars canadiens et une équipe d'environ 130 personnes, l'acquisition relutive de MANNARINO permettra à Scalian de renforcer ses expertises dans les technologies des eVTOLs ('electric Vertical Take-Off and Landing') et sa présence en Amérique du Nord tout en réalisant des synergies en Europe. Cette acquisition a été financée par un tirage des facilités de crédit Scalian et une contribution des actionnaires en fonds propres, avec une injection de capital de 43,7 millions d'euros par Wendel dans Scalian.

Évolution de la plateforme de gestion d'actifs pour compte de tiers

Finalisation de l'acquisition de 51 % du capital d'IK Partners, étape majeure du développement stratégique de Wendel dans la gestion d'actifs privés pour compte de tiers

Wendel a finalisé le 14 mai 2024 l'acquisition de 51 % du capital d'IK Partners (« IK »), à la suite de l'obtention des autorisations réglementaires.

³ TRI brut de 28 %. TRI net de 26 %.

⁴ le fonds de Corporate Venture de CNP Assurances

Dans le cadre de cette transaction initiale, Wendel a investi au total 3835 millions d'euros, soit environ 12,5 fois le FRE6 avant impôt 2024 estimé, pour acquérir 51 % du capital d'IK. Le Groupe Wendel a également droit à 20 % du carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK.

Les 383 millions d'euros seront payés par Wendel en deux temps :

• 255 M€ le 14 mai 2024, à l'occasion du closing de la transaction ;
• 128 M€ le 14 mai 2027, sous certaines conditions.

Le solde du capital d'IK, soit 49 %, sera acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se dérouleront entre 2029 et 20327 conformément aux annonces du 17 octobre 2023.

Wendel a pour ambition de bâtir une plateforme gérant de multiples classes d'actifs privés, en parallèle de son activité d'investissement historique pour compte propre. Le développement de cette plateforme devrait apporter à Wendel des flux de trésorerie récurrents et l'exposer à la performance de multiples classes d'actifs. Wendel a l'ambition d'atteindre 150 millions d'euros de FRE d'ici à 2027, via une croissance organique à deux chiffres de ses activités, accompagnée d'opérations de croissance externe sur de nouvelles classes d'actifs.

Le nouveau modèle d'affaires de Wendel est conçu afin de permettre le développement, à terme, d'une plateforme créatrice de valeur ayant vocation à générer des synergies opérationnelles.

Création de valeur des activités de gestion d'actifs pour compte de tiers

Performance du semestre

Au premier semestre 2024, IK Partners a connu une activité particulièrement soutenue, avec 1,7 Md€ de nouveaux fonds levés (IK X et PFIII) et 5 cessions d'actifs pour plus d'un milliard d'euros, réalisées avec un multiple moyen d'environ 2,8 x les capitaux investis. Le total des actifs sous gestion (13,1 Md€, dont 3,1 Md€ de Dry Powder) a augmenté de 18 % depuis le début de l'année, et les AuM générateurs de commissions de 16 % (8,7 Md€). Au cours du premier semestre 2024, IK Partners a généré un total de 79,4 M€ de commissions et 29,5 M€ de FRE.

Sponsor money investi par Wendel

Wendel a engagé 400 M€ dans les fonds d'IK Partners, dont 300 M€ dans IK X. Ces engagements n'ont pas encore été déployés.

⁵ Excluant les ticking fees et intérêts

⁶ Fee Related Earnings: Bénéfices générés par les revenus de commissions récurrentes (principalement les commissions de gestion). Ils excluent les revenus générés par les revenus liés à la performance, plus volatils, tels que les commissions de performance ou le carried interest.

⁷ Et au plus tard en 2034 si exercice de la faculté de report

Création de valeur des sociétés du portefeuille gérées pour compte propre

Les chiffres présentés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires.

Actifs cotés: 35% de l'Actif Brut Réévalué

Bureau Veritas : Premiers effets de la nouvelle stratégie LEAP | 28 : accélération du chiffre d'affaires et amélioration des marges8 au premier semestre ; Perspectives de chiffre d'affaires 2024 revues à la hausse

(Intégration globale)

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2024 s'est élevé à 3 021,7 millions d'euros, soit une hausse de 4,0% par rapport au premier semestre 2023. La croissance organique s'est établie à 9,2 % par rapport au premier semestre 2023, dont 10,4 % au deuxième trimestre 2024, bénéficiant de solides tendances sous-jacentes dans la plupart des activités et des zones géographiques.

Le résultat opérationnel ajusté de Bureau Veritas a augmenté de 4,1 %, atteignant 451,9 millions d'euros. Cela représente une marge opérationnelle ajustée de 15,0 %, stable par rapport à l'année précédente. Sur le plan organique, la marge du groupe a augmenté de 29 points de base par rapport à l'année précédente pour atteindre 15,3 %, tandis que l'effet périmètre a eu un léger impact positif de 4 points de base. Les effets de change ont impacté négativement la marge du groupe de 33 points en raison de l'appréciation de l'euro face aux autres devises.

Au 30 juin 2024, la dette financière nette ajustée s'élève à 1 112,2 millions d'euros, soit 1,06 x l'EBITDA des douze derniers mois, contre 0,92 x au 31 décembre 2023.

Perspectives 2024 relevées

En tirant parti d'un pipeline de ventes sain et en croissance, d'une forte demande de la part des clients pour les « services liés à la nouvelle économie » et d'une forte croissance du marché sousjacent, Bureau Veritas prévoit désormais pour l'ensemble de l'année 2024 d'atteindre :

• une croissance organique élevée à un chiffre de son chiffre d'affaires (contre modérée à élevée à un chiffre précédemment) ;
• une marge opérationnelle ajustée en amélioration à taux de change constant ; et
• des flux de trésorerie à un niveau élevé, avec un taux de conversion9 du cash supérieur à 90 %.

Le groupe s'attend à ce que la croissance organique de son chiffre d'affaires au second semestre soit similaire à celle du premier semestre.

Pour plus d'information : group.bureauveritas.com

IHS Towers – IHS Towers publiera ses résultats du 1er semestre au mois d'août

Le vendredi 28 juin 2024, IHS Holding a tenu son assemblée générale des actionnaires. Wendel se félicite que toutes les propositions soumises au vote des actionnaires aient été adoptées, y compris la proposition d'amendement et de reformulation du mémorandum et des statuts d'IHS. Cette évolution favorise une gouvernance d'entreprise plus forte et encourage un engagement constructif des actionnaires.

⁸ A taux de change constant

⁹ (Flux net de trésorerie généré par l'activité – remboursement des dettes de location + impôt sur les sociétés) / résultat opérationnel ajusté

Tarkett – Dans un marché en décroissance, léger retrait organique de l'activité. Bonne performance opérationnelle, traduite par une nette progression de l'EBITDA et de la marge. Maitrise de l'endettement financier et réduction du levier d'endettement par rapport à juin 2023

(Mise en équivalence)

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2024 s'est élevé à 1 558,7 millions d'euros, en retrait de –3,1% par rapport au premier semestre 2023 reflétant une baisse organique de -2,2%. Les prix de ventes continuent de rester stables sur l'exercice, à savoir -0,2% par rapport au premier semestre 2023. L'EBITDA ajusté du premier semestre s'est élevé à 148,2 millions d'euros, soit 9,5% du chiffre d'affaires, par rapport à 126,1 millions d'euros au premier semestre 2023, soit 7,8% du chiffre d'affaires.

L'endettement financier net s'établit à 620 millions d'euros à fin juin 2024, à comparer à 552 millions d'euros à fin décembre 2023 et 649 millions à fin juin 2023. Par rapport à décembre 2023, la dette augmente du fait de la saisonnalité, mais le levier d'endettement reste stable à 2,0 x l'EBITDA ajusté des 12 derniers mois (1,9 x à fin décembre 2023). Le levier d'endettement a été réduit de -0.8x par rapport à juin 2023.

Pour une information complète : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/

(en millions)	Chiffres d'affaires		EBITDA			Dette nette
	30.06.2023	30.06.2024	30.06.2023 incluant IFRS 16	30.06.2024 incluant IFRS 16	Δ	À fin juin incluant IFRS 16
Stahl	€443,0	€ 464,7	€92,0	€106,7	+16,0%	€318,4
CPI	\$58,2	\$66,9	\$26,0	\$28,4	+9,2%	\$396,1
ACAMS	\$49,1	\$48,7	\$9,7	\$8,9	-8,7%	\$163,4
Scalian (à périmètre constant, non audité)	€284,3	€281,5	€38,4	€34,8	-9,3%	€401,4

Actifs non cotés : 32% de l'Actif Brut Réévalué

Stahl – Excellent début d'année avec une croissance de l'EBITDA de +16%, tirée par la croissance organique des volumes et l'acquisition stratégique du groupe ICP Industrial Solutions en mars 2023. Forte marge d'EBITDA en hausse à 22,9% grâce à l'amélioration du mix produit.

(Intégration globale)

Stahl, leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples, a réalisé un chiffre d'affaires total de 464,7 M€ au premier semestre 2024, soit une hausse totale de +4,9% par rapport au S1 2023.

Grâce à la fin du déstockage dans la plupart des marchés finaux de Stahl, les volumes ont progressivement augmenté au second semestre 2023, et la demande a affiché une nouvelle croissance au S1 2024. La croissance organique des ventes de +1,0 % a été tirée par une croissance des volumes de +4,2 %. Stahl a acquis l'activité de revêtements d'emballage d'ICP en mars 2023, ce qui a ajouté +5,0% à la croissance du premier semestre. Les taux de change ont été négatifs (-1,1%), principalement en raison de l'affaiblissement de l'USD et du CNY par rapport à l'euro.

L'EBITDA du S1 2024 s'est élevé à 106,7 millions d'euros10 (+16% par rapport au S1 2023), se traduisant par une forte marge d'EBITDA de 22,9%, résultant d'un meilleur mix produit et d'une gestion disciplinée des coûts fixes et des marges.

¹⁰ EBITDA incluant les impacts IFRS 16. Excluant les impacts IFRS 16 l'EBITDA s'élève à 103,3 millions d'euros.

La dette nette au 30 juin 2024 était de 318,4 millions d'euros11, contre 329 millions d'euros à la fin de 2023, et l'effet de levier s'élevait à 1,4 x12.

CPI enregistre une croissance de + 15,4 % de son chiffre d'affaires et de + 9 % de son EBITDA

(Intégration globale)

CPI a enregistré au premier semestre 2024 un chiffre d'affaires de 66,9 millions de dollars, en hausse de +15,4% par rapport au premier semestre 2023, soit +15,3% en organique (l'impact des taux de change est de +0,1%). La croissance a été soutenue par l'expansion continue de la base installée d'instructeurs certifiés (CI), notamment en Amérique du Nord, ainsi que par la croissance des renouvellements de certifications et des ventes aux entreprises. En outre, la croissance du premier semestre a été stimulée par une évolution positive du mix vers des formations thématiques plus rémunératrices.

L'EBITDA du premier semestre 2024 s'élève à 28,4 M\$13, soit une marge de 42,5%. L'EBITDA a augmenté de +9% par rapport à l'année dernière, tandis que les marges sont légèrement en baisse, principalement en raison d'investissements sur les marchés internationaux, ainsi que d'une croissance du chiffre d'affaires plus faible que prévu dans ces régions.

Au 30 juin 2024, la dette nette s'élevait à 396,1 M\$14, soit 5,1 x l'EBITDA tel que défini dans l'accord de crédit de CPI, à la suite du versement d'un dividende d'environ 100 M\$ à Wendel en avril de cette année. Compte tenu de l'effet de levier actuel, CPI bénéficiera d'une réduction de 25 points de base du taux d'intérêt, soit une économie annuelle d'environ 1 million de dollars.

ACAMS – Le chiffre d'affaires total est resté stable, reflétant la croissance continue dans le secteur bancaire de base en Amérique du Nord et en Europe, compensée par un début d'année morose en Asie.

(full consolidation)

ACAMS, le leader mondial de la formation et des certifications pour les professionnels de la lutte contre le blanchiment d'argent et de la prévention de la criminalité financière, a généré un chiffre d'affaires total de 48,7 millions de dollars15 pour le premier semestre 2024, en légère baisse organique de -0,8 % depuis le début de l'année. Les résultats du premier semestre reflètent une croissance continue avec ses clients bancaires principaux en Amérique du Nord et en Europe, compensée par un début d'année morose en Asie et un ralentissement de l'activité avec les clients non bancaires dans les cabinets de conseil et les gouvernements.

L'EBITDA16 pour le premier semestre était d'environ 8,9 millions de dollars, en baisse de 8,7% par rapport à 2023 et reflétant une marge de 18,3%, en baisse de 157 points de base d'une année sur l'autre. La baisse de la rentabilité au premier semestre reflète en grande partie le ralentissement de croissance du chiffre d'affaires susmentionnée, compensée par les investissements continus de la Société nécessaires pour soutenir son développement à long terme, qui devraient permettre d'atteindre une accélération de la croissance et de la rentabilité au cours des prochaines années.

¹¹ Incluant les impacts IFRS 16. La dette nette excluant les impacts d'IFRS 18 s'élève à 295,8 millions d'euros.

¹² Levier financier selon la définition de la documentation de crédit

¹³ EBITDA récurrent incluant IFRS 16. Excluant IFRS 16 l'EBITDA s'élève à 27,8M\$.

¹⁴ Incluant IFRS 16. Dette nette excluant IFRS 16 s'élève à 392,7M\$.

¹⁵ CA excluant le retraitement de 0,55M\$ lié aux PPA. Incluant ce retraitement, le CA est de 48.1M\$ au H1 2024.

¹⁶ EBITDA incluant IFRS 16. EBITDA excluant IFRS16 s'élève à 8,4 M\$.

Au 30 juin 2024, la dette nette s'élevait à 163,4 millions de dollars17, contre 156,4 millions de dollars à fin 2023, ce qui représente 6,3 fois l'EBITDA tel que défini dans la convention de crédit de l'ACAMS, avec une grande marge de manœuvre par rapport au niveau de covenant de 10,5 fois.

2024 sera une année charnière dans la transformation de la société qui a inclus plusieurs changements dans l'équipe de direction, incluant les nominations du PDG Neil Sternthal, du directeur financier Yuctan Hodge et du directeur des ventes Geoff Miller. Des investissements importants ont été réalisés pour mettre à niveau la technologie et les plateformes de commerce électronique de la société, et l'introduction de nouveaux programmes, y compris la certification récemment lancée pour les spécialistes de la lutte contre la fraude. Ces changements et investissements sont essentiels pour renforcer la capacité de l'ACAMS à soutenir sa mission et son rôle vital dans la communauté de lutte contre la criminalité financière, ainsi que la croissance à long terme et la numérisation de l'entreprise.

Scalian – Léger recul du chiffre d'affaires total pro forma de -1,0% au 1er semestre 2024, dans un contexte de ralentissement général du secteur et une saisonnalité défavorable. Le taux d'EBITDA pro forma s'établit à 12,4% du chiffre d'affaires, en baisse d'environ 110 points de base en raison de la baisse du taux d'utilisation. Acquisition de Mannarino réalisée en juin 2024.

(Intégration globale depuis juillet 2023. Les chiffres de l'année 2023 et de l'année 2024 calendaires sont en données comparables non auditées. L'EBITDA et la dette nette sont post IFRS 16).

Scalian, un leader européen du conseil en transformation digitale, gestion de projets et performance opérationnelle, a connu un léger recul de son chiffre d'affaires total de - 1,0 % par rapport au 1er semestre 2023, soit un chiffre d'affaires de 281,5 M€ au 30 juin 2024 (pro forma en 2023 et 2024 des acquisitions de Yucca et Mannarino). Ceci s'explique par le ralentissement de la croissance observé dans son industrie, ainsi qu'un effet calendaire défavorable (- 2 jours travaillés par rapport à 2023). Sur le périmètre historique (hors acquisitions), le chiffre d'affaires est en recul de - 3,2%. Les acquisitions contribuent positivement à la croissance proforma du groupe à hauteur de +2,2% et l'effet change est de -0,1%. Scalian a généré un EBITDA18 pro forma de 34,8 M€ au S1 2024. Le taux d'EBITDA s'établit ainsi à 12,4%, en baisse d'environ de 110 points de base par rapport au 1er semestre 2023, en raison de la baisse du taux d'utilisation ce semestre, partiellement compensée par une gestion stricte des frais généraux.

Au 30 juin 2024, la dette nette19 s'établit à 401,4 millions d'euros, soit un levier de 5,88 x20 l'EBITDA selon la documentation de crédit, Scalian bénéficiant ainsi d'une marge de manœuvre confortable par rapport à ses covenants (limite de 8,0 x).

En ce qui concerne son actualité récente, Scalian a annoncé en janvier 2024 l'acquisition de Dulin Technology, société de conseil basée en Espagne et spécialisée dans la cybersécurité pour le secteur financier, ainsi que Mannarino, en juin 2024, un spécialiste reconnu pour son savoir-faire unique de l'ingénierie des technologies avancées dans le secteur de l'avionique, basé au Canada.

Scalian prévoit d'atteindre un chiffre d'affaires de 1,5 Md€ à l'horizon 2028 par développement interne et externe. À cet effet, Scalian poursuit activement le déploiement de son plan de création de valeur, intégrant notamment le renforcement de ses domaines d'expertise de pointe dans l'OT/IT, le focus commercial sur les grands comptes, l'amélioration de la productivité et la poursuite des opérations de croissance externe.

¹⁷ Including IFRS 16 impacts. Net debt excluding the impact of IFRS 16 was \$163.0m.

¹⁸ EBITDA après impact de la norme IFRS 16.

¹⁹ Dette nette après impact de la norme IFRS 16.

²⁰ Levier d'après la documentation de crédit (pré IFRS 16)

États financiers consolidés

Le Conseil de surveillance s'est réuni le 31 juillet 2024 sous la présidence de Nicolas ver Hulst pour examiner les comptes consolidés condensés de Wendel, tels qu'ils ont été approuvés par le Directoire le 26 juillet 2024. Les comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité de la part des Commissaires aux comptes avant d'être publiés.

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2024 s'est élevé à̀ 3 904,3 M€, en hausse de + 13,4 %, dont + 8,1 % de croissance organique. La contribution du change a été de - 4,6 % tandis que les variations de périmètre ont représenté un effet de + 9,8 %.

La contribution de la Gestion pour Compte de tiers s'est élevée à 11,6 millions d'euros. La contribution totale des sociétés du Groupe au résultat net des activités s'est élevée à 364,6 M€ en baisse de 9,3 % par rapport au premier semestre 2023, en raison de la déconsolidation au 1er semestre 2024 de Constantia Flexibles et de la cession au 1er semestre 2024 de 25% de la participation de Wendel dans Bureau Veritas.

Le total des frais financiers, frais généraux et impôts enregistrés au niveau de Wendel s'élève à 32,9 M€, en baisse de 21,2 M€ par rapport au 1er semestre 2023 (54,1 M€). Les frais généraux sont en progression notamment en raison de la comptabilisation de cotisations patronales liées au régime d'intéressement à long terme attribué au 1er semestre 2024, alors qu'il avait eu lieu au second semestre l'an dernier, ainsi qu'à d'autres éléments. Cette augmentation a largement été compensée par les produits retirés du coût de portage favorable à Wendel.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 388,2 M€ au 1er semestre 2024, contre 39,6 M€ au 1er semestre 2023, reflétant le gain de cession de 418,6 M€ part du Groupe relatif à la vente de Constantia Flexibles au 1er semestre 2024.

Comptes consolidés semestriels résumés

1er semestre 2024

	Bilan - Etat de situation financière consolidée3
	Compte de résultat consolidé5
	Etat du résultat global6
	Variations des capitaux propres 7
	Tableau des flux de trésorerie consolidés8
	Principes généraux9
	Notes annexes11
NOTE 1.	Principes comptables 11
NOTE 2.	Variations de périmètre13
NOTE 3.	Parties liées16
NOTE 4.	Association des équipes de direction aux investissements du Groupe 16
NOTE 5.	Gestion des risques financiers17
NOTE 6.	Information sectorielle 24
	Notes sur le bilan28
NOTE 7.	Ecarts d'acquisition28
NOTE 8.	Titres mis en équivalence 30
NOTE 9.	Trésorerie et équivalents de trésorerie31
NOTE 10.	Actifs et passifs financiers (hors dettes financières et hors créances et dettes
	d'exploitation) 32
NOTE 11.	Capitaux propres33
NOTE 12.	Provisions34
NOTE 13.	Dettes financières35
	Notes sur le compte de résultat38
NOTE 14.	Chiffre d'affaires38
NOTE 15.	Résultat operationnel38
NOTE 16.	Coût de l'endettement financier net39
NOTE 17.	Autres produits et charges financiers39
NOTE 18.	Charges d'impôt 40
NOTE 19.	Activités destinées à être arrêtées ou cédées40
NOTE 20.	Resultat par action41
	Notes sur les variations de trésorerie 42
NOTE 21.	Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 42
NOTE 22.	Acquisitions, souscriptions et cessions de titres de participation42
NOTE 23.	Incidence des variations de perimetre et des activites en cours de cession 42
NOTE 24.	Variation des autres actifs et passifs financiers et autres 42
NOTE 25.	Variation nette des emprunts et autres dettes financières43
	Autres notes 44
NOTE 26.	Engagements hors bilan44
NOTE 27.	Evénements postérieurs à la clôture46

BILAN - ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF

En millions d'euros	Note	30.06.2024	31.12.2023
Ecarts d'acquisition nets	6 et 7	4 440,5	4 180,5
Immobilisations incorporelles nettes	6	1 575,2	1 577,6
Immobilisations corporelles nettes	6	593,0	553,5
Immobilisations corporelles en location simple	6	460,8	461,9
Actifs financiers non courants	6 et 10	1 010,5	803,3
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis	6 et 9	0,7	0,7
Titres mis en équivalence	6 et 8	32,6	48,7
Impôts différés actifs	6	155,4	172,3
Actifs non courants		8 268,6	7 798,4
Actifs destinés à être cédés	6	38,1	2 330,3
Stocks	6	210,2	193,3
Créances clients	6	1 664,3	1 585,3
Actifs de contrats	6	423,3	391,2
Autres actifs courants	6	312,0	279,0
Impôts exigibles	6	115,0	54,8
Autres actifs financiers courants	6 et 10	16,5	17,5
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	6 et 9	4 228,0	2 402,8
Actifs courants		6 969,4	4 924,0
TOTAL DE L'ACTIF		15 276,2	15 052,7

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le groupe Constantia Flexibles cédé en janvier 2024 était reclassé en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » dans le bilan du 31 décembre 2023. Voir la note 19 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».

Bilan – Etat de situation financière consolidée

PASSIF

En millions d'euros	Note	30.06.2024	31.12.2023
Capital		177,8	177,8
Primes		23,4	23,4
Réserves consolidés		2 654,9	2 332,8
Résultat net de l'exercice - part du Groupe		388,2	142,4
Capitaux propres - part Groupe		3 244,4	2 676,4
Intérêts minoritaires		1 736,1	2 155,2
Total des capitaux propres	11	4 980,5	4 831,6
Provisions	6 et 12	260,7	260,2
Dettes financières	6 et 13	5 681,9	5 518,7
Dettes de location simple	6 et 13	390,6	386,9
Autres passifs financiers non courants	6 et 10	507,4	142,9
Impôts différés passifs	6	355,8	351,2
Total des passifs non courants		7 196,4	6 660,0
Passifs destinés à être cédés	6	35,4	1 227,4
Provisions	6 et 12	4,1	4,2
Dettes financières	6 et 13	558,8	88,9
Dettes de location simple	6 et 13	120,8	120,0
Autres passifs financiers courants	6 et 10	124,9	109,8
Dettes fournisseurs	6	657,6	657,5
Passifs de contrats	6	39,9	44,1
Autres passifs courants	6	1 410,6	1 198,3
Impôts exigibles	6	147,6	111,0
Total des passifs courants		3 064,3	2 333,9
TOTAL DU PASSIF		15 276,2	15 052,7

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le groupe Constantia Flexibles cédé en janvier 2024 était reclassé en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » dans le bilan du 31 décembre 2023. Voir la note 19 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».

Bilan – Etat de situation financière consolidée

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En millions d'euros	Note	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Chiffre d'affaires	6 et 14	3 904,3	3 443,6
Frais de mission refacturés aux clients		94,9	88,0
Chiffre d'affaires et frais de mission refacturés aux clients		3 999,2	3 531,6
Autres produits de l'activité		0,6	0,3
Charges opérationnelles		-3 557,0	-3 151,2
Résultat sur cession d'actifs		-27,3	-7,4
Dépréciation d'actifs		-40,0	-
Autres produits et charges		-0,9	-1,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	6 et 15	374,6	371,9
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		78,9	43,7
Coût de l'endettement financier brut		-145,5	-109,4
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	6 et 16	-66,6	-65,6
Autres produits et charges financiers	6 et 17	-10,3	13,7
Charges d'impôt	6 et 18	-123,7	-121,8
Résultat net des sociétés mises en équivalence	6 et 8	-20,2	-0,1
RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES		153,7	198,0
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées	19	692,0	20,7
RÉSULTAT NET		845,8	218,8
Résultat net - part des minoritaires		457,5	179,1
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE		388,2	39,6

Bureau Veritas incluait précédemment les frais de mission refacturés aux clients au sein du poste « Charges opérationnelles », ils sont désormais présentés séparément, sans impact sur le résultat opérationnel et le résultat net aux premiers semestres 2024 et 2023.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Conformément à IFRS 5 « Activités abandonnées ou destinées à être cédées », la contribution de Constantia Flexibles cédé en janvier 2024 au résultat du 1er semestre 2023 a été reclassée sur une seule ligne : « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Voir les notes 2 « Variations de périmètre » et 19 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».

	Note	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Résultat de base par action	20	8,96	0,91
Résultat dilué par action	20	8,81	0,90
Résultat de base par action des activités poursuivies	20	-0,70	0,61
Résultat dilué par action des activités poursuivies	20	-0,72	0,60
Résultat de base par action des activités cédées	20	9,66	0,30
Résultat dilué par action des activités cédées	20	9,53	0,30

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

		1er semestre 2024		1er semestre 2023
En millions d'euros	Montants bruts	Effet impôt	Montants nets	Montants bruts	Effet impôt	Montants nets
Eléments recyclables en résultat
Réserves de conversion (1)	30,6	-	30,6	-106,8	-	-106,8
Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture	-3,8	0,7	-3,1	-2,9	0,3	-2,6
Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres	-	-	-	1,2	-0,3	0,9
Eléments non recyclables en résultat				-	-
Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global (2)	-73,9	-	-73,9	203,7	-	203,7
Gains et pertes actuariels	6,2	-1,1	5,2	-1,7	0,7	-1,0
Autres			-	-	-	-
PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES (A)	-41,0	-0,4	-41,3	93,5	0,7	94,3
Résultat de la période (B)			845,8			218,8
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B)			804,4			313,0
Attribuables aux :						-
- aux actionnaires de Wendel			339,2			188,4
- aux intérêts minoritaires			465,2			124,6

(1) Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour 9,9 M€, dont 3,8 M€ en part du Groupe.

(2) Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS sur le 1er semestre (voir la note 10 "Actifs et passifs financiers").

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Variation des capitaux propres

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros	Nombre d'actions en circulation	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2022	43 424 362	177,7	22,2	-554,1	3 323,6	-180,7	2 788,6	1 847,7	4 636,2
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)		-	-	-	202,2	-53,5	148,7	-54,5	94,3
Résultat de la période (B)		-	-	-	39,6		39,6	179,1	218,8
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A)+(B) (1)					241,9	-53,5	188,4	124,6	313,0
Dividendes versés (2)		-	-	-	-139,1		-139,1	-230,3	-369,5
Mouvements sur titres autodétenus	50 155			5,0			5,0		5,0
Rémunération en actions				16,5			16,5	8,4	24,9
Variations de périmètre					-2,3		-2,3	0,5	-1,7
Autres (3)					82,3	-	82,3	146,7	229,0
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2023	43 474 517	177,7	22,2	-532,6	3 506,3	-234,2	2 939,4	1 897,6	4 837,0
CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2023	43 302 016	177,8	23,4	-572,1	3 318,7	-271,4	2 676,4	2 155,2	4 831,6
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A)					-73,5	24,5	-49,0	7,7	-41,3
Résultat de la période (B)					388,2		388,2	457,5	845,8
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A)+(B) (1)					314,7	24,5	339,2	465,2	804,4
Dividendes versés (2)					-171,8		-171,8	-947,8	-1 119,6
Mouvements sur titres autodétenus	-809 747			-56,0			-56,0		-56,0
Rémunération en actions					19,4		19,4	9,2	28,5
Variations de périmètre (4)					757,1	17,7	774,8	77,3	852,1
Autres (5)					-349,2	11,6	-337,5	-23,0	-360,5
CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2024	42 492 269	177,8	23,4	-628,1	3 888,9	-217,6	3 244,4	1 736,1	4 980,5

(1) Voir l'« Etat du résultat global ».

• (2) Le dividende 2024 approuvé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2024 a été versé en mai 2024 : il est de 4€ par action (contre 3,20€ en 2023), soit 171,8 M€ (contre 139,1 M€ en 2023). Le dividende versé en 2024 aux intérêts minoritaires correspond essentiellement à la quote-part du dividende annuel de Bureau Veritas revenant aux autres actionnaires et à la quote-part du prix de cession de Constantia Flexibles revenant aux co-actionnaires ayant investi aux côtés du Groupe dans cette participation.
• (3) En 2023, les autres variations intègrent l'annulation de l'engagement de liquidité accordé par Wendel à la Fondation H. Turnauer (co-actionnaires de Constantia Flexibles) pour un montant de 221,0 M€ (voir la note 10 " Actifs et passifs financiers"), le solde correspondait notamment aux variations de juste valeur des autres puts de minoritaires.
• (4) Ce poste inclut notamment 784 M€ en réserves part du groupe correspondant à la plus-value de cession du bloc de titres Bureau Veritas réalisé en avril 2024 (voir la note 2 « Variations de périmètre »).
• (5) Ce poste correspond essentiellement à la comptabilisation du put de minoritaires accordés aux partners du groupe IK Partners (voir la note 2 « Variations de Périmètre »).

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

Notes annexes

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En millions d'euros	Note	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Résultat net		845,8	218,8
Elimination des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence		20,2	0,1
Elimination du résultat net d'impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées		-692,0	-19,5
Elimination des amortissements, provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie		271,4	361,2
Elimination des résultats d'investissement, de financement et d'impôts		253,4	207,0
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées avant impôt		698,8	767,6
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation		-218,5	-246,3
FLUX NET DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS HORS IMPÔT	6	480,2	521,3
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	21	-86,7	-129,4
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		2,7	8,1
Acquisitions et souscriptions de titres de participation	22	-373,8	-217,3
Cessions de titres de participation	22	2 198,6	-0,0
Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession	23	68,7	-372,0
Variation des autres actifs et passifs financiers et autres	24	-283,7	-226,1
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements		-35,7	-24,0
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT	6	1 490,0	-960,7
Contribution des actionnaires minoritaires		17,6	3,1
Mouvements sur actions propres		-255,1	-1,3
- Wendel		-56,0	5,0
- Filiales		-199,2	-6,4
Dividendes versés par Wendel		-171,8	-139,1
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales		-42,4	-0,2
Emissions d'emprunts	25	617,5	1 464,4
Remboursements d'emprunts	25	-15,6	-456,9
Remboursement des dettes et intérêts de location	25	-68,0	-76,0
Coût net de l'endettement		-110,1	-70,7
Autres flux financiers		-14,8	-34,8
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement		33,1	-6,8
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT	6	-9,6	681,6
Impôts courants		-122,7	-151,0
Variations des dettes et créances d'impôts (hors impôts différés)		-19,7	2,1
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX IMPÔTS	6	-142,4	-148,9
Effet des variations de change		7,2	-12,4
Trésorerie reclassée et trésorerie des activités destinées à être cédées		-0,2	-15,0
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		1 825,2	65,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture		2 403,5	3 265,3
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	9	4 228,7	3 331,0

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

PRINCIPES GENERAUX

Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. Son siège social est situé au 4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris.

En 2023, Wendel a annoncé vouloir développer une plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers en plus de la gestion pour compte propre qui constituait son activité historique. Wendel a ainsi mis en place un modèle d'affaires dual :

• La gestion pour compte propre consiste à investir sur le long terme dans des sociétés pour accélérer leur croissance et leur développement ; et
• La gestion d'actifs privés pour compte de tiers permet au Groupe de bénéficier de revenus récurrents liés aux services de gestion.

Ce nouveau développement s'est traduit par l'acquisition d'IK Partners le 14 mai 2024, leader européen du capital investissement en Europe (voir la note 2 « Variations de périmètre »).

Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe Wendel portent sur la période de 6 mois courant du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 et sont exprimés en millions d'euros (M€). Ils comprennent :

• le bilan (état de situation financière) ;
• le compte de résultat et l'état du résultat global ;
• l'état des variations des capitaux propres ;
• le tableau des flux de trésorerie ; et
• les notes annexes.

Au 30 juin 2024, le périmètre de consolidation du groupe Wendel est principalement composé de Wendel et de ses holdings consolidées par intégration globale, et pour :

• l'activité de gestion pour compte propre :
  • o de sociétés de portefeuille consolidées par intégration globale : Bureau Veritas (26,85% net de l'auto-détention), Stahl (68,07%), Scalian (82,29%), Crisis Prevention Institute (CPI) (96,26%) et Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists (ACAMS) (97,95%); et
  • o d'une société de portefeuille consolidée par mise en équivalence : Tarkett Participation (25,63%).

La participation dans IHS est comptabilisée en actifs financiers dont les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres car le Groupe n'exerce pas d'influence notable sur cette société. Les fonds et participations de Wendel Growth sont comptabilisés en actifs financiers dont les variations de valeur sont comptabilisées en résultat.

• La plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers à partir de mai 2024 :

o IK Partners (51%, voir la note 2 « Variations de périmètre »).

Les investissements de Wendel dans les fonds gérés par IK Partners ne seront pas consolidés et seront comptabilisés en actifs financiers car le Groupe n'exerce pas d'influence notable sur ceux-ci. Au 30 juin 2024, IK Partners n'a pas réalisé d'appel de fonds significatifs auprès de Wendel (voir la note 26.5 « Engagements d'investissement »).

Chaque poste comptable de ces états financiers intègre la contribution de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale, qu'elles fassent partie du portefeuille de la gestion pour compte propre ou de la plateforme de gestion pour compte de tiers. Cependant, chacune de ces sociétés est gérée de façon autonome sous la responsabilité de la Direction de celles-ci, il est donc important d'analyser leurs performances individuellement sur la base des agrégats comptables pertinents pour leurs activités respectives.

Les agrégats de chacune des sociétés consolidées par intégration globale sont présentés en note 6 « Information sectorielle » dans les analyses du compte de résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie. La gestion pour compte de tiers constitue depuis l'acquisition d'IK Partners un segment d'activité à part. Ainsi la note 6 « Information sectorielle » distingue chacune des participations du portefeuille de la gestion pour compte propre, l'activité de gestion pour compte de tiers et les structures de détention du Groupe (notamment Wendel SE). Les agrégats comptables des participations mises en équivalence sont présentés quant à eux en note 8 « Titres mis en équivalence ».

En outre, il n'y a pas de recours financier d'une participation du portefeuille de gestion pour compte propre sur une autre ; il n'existe pas non plus de recours financier de ces participations sur Wendel et ses holdings, ou sur l'activité de gestion pour compte de tiers (voir la note 5-2.2 « Risque de liquidité des participations de la gestion pour compte propre»). Les situations d'endettement des sociétés contrôlées du portefeuille de gestion pour compte propre, ainsi que celle de Wendel et de ses holdings, sont présentées individuellement en note 5-2 « Risque de liquidité ».

Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été arrêtés par le Directoire de Wendel le 26 juillet 2024.

NOTES ANNEXES

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

Ces comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2024 ont été préparés conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ces états financiers doivent être lus en référence avec les états financiers de l'exercice 2023 inclus dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2024.

Les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2024 ont été préparés en utilisant les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les amendements et interprétations suivants, qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2024, ont été adoptés par le Groupe. L'adoption de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels résumés :

• Amendements à IAS 1 relatifs au classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants et aux passifs non courants assortis de clauses restrictives (« covenants ») ;
• Amendements à IAS 7 et IFRS 7 relatif aux accords de financement avec les fournisseurs ; et
• Amendement à IFRS 16 relatif au passif de location dans le cadre d'une cession-bail.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations IFRIC obligatoires pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2025 n'ont pas fait l'objet d'une application anticipée au 30 juin 2024.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations et appréciations sont fondées sur l'appréciation de Wendel et de ses filiales des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l'arrêté des comptes. Elles sont établies sur la base de l'expérience passée de la Direction du Groupe ou de ses filiales et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, recours éventuel à un expert, etc) et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l'incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies.

Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment pour les éléments les plus significatifs la juste valeur des actifs et des passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, les tests de perte de valeur sur les écarts d'acquisition et les titres mis en équivalence, la valeur des actifs financiers, les provisions, la valeur recouvrable des impôts différés, les instruments dérivés, la valorisation des engagements d'achats d'intérêts minoritaires, le traitement des co-investissements et l'appréciation du contrôle.

Comme en 2023, l'exposition du Groupe aux impacts de la guerre en Ukraine et aux effets des sanctions et restrictions prononcées à l'encontre de la Russie et de la Biélorussie reste limitée.

Le Groupe s'assure régulièrement que les impacts du changement climatique, du conflit en Ukraine, de la variation significative des taux d'intérêt et de l'inflation des salaires et des matières premières sont pris en compte dans les différents tests de sensibilités et plus particulièrement dans les tests de dépréciation (voir Note 7-1 « Tests de dépréciation des écarts d'acquisition »).

Aucune entité du périmètre consolidé n'est soumise au système d'échange des droits d'émission de gaz à effets de serre, de crédit carbone et de de quotas carbone.

Wendel a encouragé ses sociétés contrôlées à réaliser une analyse des risques physiques liés au changement climatique dès 2021. Les sociétés pour lesquelles des risques ont été identifiés (Bureau Veritas et Stahl) ont établi des plans de résilience validés par leurs instances de gouvernance respectives en 2022 et faisant désormais l'objet d'un suivi dédié. Aucun risque physique ou de transition n'a été identifié sur les périmètres de CPI et d'ACAMS. Scalian, ayant intégré le périmètre Wendel au cours de l'exercice 2023, a réalisé une première analyse des risques physiques et de transition qui sera soumise à son instance de gouvernance en 2024. L'activité de gestion pour compte de tiers n'est pas directement affectée par ces risques.

NOTE 2. VARIATIONS DE PERIMETRE

Le périmètre de consolidation du groupe Wendel est présenté dans les « Principes Généraux ».

Portefeuille de la gestion pour compte propre

Finalisation de la cession de Constanta Flexibles (Emballages flexibles)

Le 4 janvier 2024, Wendel a finalisé la cession de Constantia Flexibles pour une valeur d'entreprise de 1 838,9 M€. Le produit net de cession s'est élevé à 1 121 M€ pour Wendel ; ce montant est net de la quote-part de capital détenue pas les managers co-investisseurs de Constantia Flexibles.

Le résultat de cession de Constantia Flexibles a été comptabilisée sur la ligne « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » pour 692 M€ dont 418,6 M€ part du groupe (y compris le recyclage des éléments cumulés en autre résultat global pour -19 M€ dont -11,6 M€ part du groupe). Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la contribution de Constantia Flexibles au résultat du 1er semestre 2023 présenté en comparatif est reclassée sur cette même ligne.

A titre d'information, le chiffre d'affaires réalisé par Constantia Flexibles au 1er semestre 2023 s'élevait à 1 039,6 M€ et son EBITDA à 167 M€ (incluant l'impact de la norme IFRS 16).

Cession de 8,93% du capital de Bureau Veritas (Services d'évaluation de conformité et de certification)

Le 4 avril 2024, Wendel a cédé par bloc 40 550 004 actions Bureau Veritas, soit 8,93% du capital de cette société pour un montant de 1 100 M€. Bureau Veritas a participé à l'acquisition de ce bloc à hauteur de 100 M€, soit 3 686 364 titres.

A l'issue de cette cession, le groupe Wendel détient toujours le contrôle exclusif sur le groupe Bureau Veritas qui reste consolidé par intégration globale. La gouvernance demeure inchangée (4 administrateurs représentant Wendel sur 12, dont la Présidence assurée par le Président du Directoire de Wendel SE). A l'issue de cette opération Wendel détient 26,5% du capital (soit 120 276 904 titres) et 48,14% des votes exprimés en assemblée générale (calcul fondé sur le taux de participation moyen des 5 dernières années à l'assemblée générale de Bureau Veritas – hors votes exprimés par Wendel). Le reste de l'actionnariat détient individuellement des pourcentages de droits de vote faibles.

La plus-value de cession s'établit à 784 M€ et a été comptabilisé en variation des capitaux propres part du groupe conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers », cette transaction n'ayant pas entraîné une perte de contrôle. Par ailleurs, l'effet de l'ensemble des rachats de titres réalisés par Bureau Veritas et des levées de stock-options accordées par cette société s'est traduit par un impact de -14,9 M€ sur les capitaux propres part du Groupe Wendel.

Signature d'un accord pour l'acquisition d'environ 50% de Globeducate (Éducation internationales de la maternelle au secondaire)

En juin 2024, Wendel a signé un accord pour investir environ 625 M€ en fonds propres dans Globeducate et ainsi détenir environ 50% de son capital. Créé en 1972 en Espagne, Globeducate, est un groupe d'éducation de la maternelle au secondaire, avec un réseau de 65 écoles bilingues et internationales de premier ordre, ainsi que des programmes en ligne, dans 11 pays, principalement en Europe. Ce groupe emploie plus de 6,000 salariés dont 4,000 enseignants hautement qualifiés. La finalisation de la transaction est attendue au second semestre 2024 sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires.

Investissements et désinvestissements chez Wendel Growth

Wendel, au travers de son activité Wendel Growth a réalisé les opérations suivantes :

• l'acquisition en juin 2024 d'une part minoritaire du capital de YesWeHack pour un montant de 14,5 M€ en fonds propres. YesWeHack est une entreprise de cybersécurité qui connecte des organisations à des dizaines de milliers de hackers éthiques à travers le monde. Leur objectif est de découvrir les vulnérabilités potentielles au sein de sites web, applications mobiles, appareils connectés et infrastructures numériques, afin que les organisations puissent les corriger. Cet actif est comptabilisé en actifs financiers à la juste valeur dont les variations passent par le compte de résultat ; et
• l'entrée en discussions exclusives en juin 2024 avec Safran en vue de céder l'investissement dans Preligens. La réalisation de l'opération générerait un produit net d'environ 14,6 M€, soit une plus-value de 3,8M€ par rapport à l'investissement. Cet actif est comptabilisé en actif financiers à la juste valeur qui a été alignée au 30 juin 2024 sur le produit net de cession attendu.

Principales variations de périmètre au niveau des filiales et participations

Variation de périmètre de Bureau Veritas

Au cours du premier semestre 2024, le groupe Bureau Veritas a réalisé les acquisitions suivantes :

• OneTech Corp et Kostec Co. Ltd, deux sociétés basées en Corée du Sud et spécialisées dans les services d'essais et de certification pour les produits électriques et électroniques grand public ;
• Hi-Physix Laboratory India Pvt., une société indienne spécialisée dans les services d'essais et de certification pour les produits électriques et électroniques grand public.

Le chiffre d'affaires annuel des sociétés acquises par le groupe Bureau Veritas sur le premier semestre 2024 étaient d'environ 20 M€ en 2023 et le goodwill provisoire s'élève à 25,7 M€.

Variation de périmètre de Scalian

En juin 2024, Scalian a finalisé l'acquisition de 100% du capital de MANNARINO Systems & Software, spécialiste de l'ingénierie des technologies R&D avancées dans le secteur de l'aviation, principalement en Amérique du Nord, avec une expertise en matière de logiciels et de systèmes embarqués de sécurité critique. Scalian exerce ainsi un contrôle exclusif sur cette société canadienne qui a un chiffre d'affaires prévu pour l'exercice 2024 d'environ 32 MCAD et une équipe d'environ 130 personnes.

L'écart d'acquisition provisoire s'élève à 79,4 MCAD. Scalian procédera à l'allocation du prix d'acquisition dans les 12 mois suivant cette acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée.

Cette acquisition est financée par un tirage des facilités de crédit Scalian de 16 M€ et une contribution des actionnaires en fonds propres, avec une injection de capital de 43,7 M€ par Wendel.

Plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers : Acquisition d'IK Partners

Dans le cadre de la création de sa plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers, Wendel a finalisé l'acquisition d'IK Partners le 14 mai 2024. IK Partners est un des leaders du capitalinvestissement en Europe qui se concentrent sur le segment mid-market. Cette société investit dans

les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l'industrie au Benelux, dans les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni. Ses équipes sont réparties dans 7 pays d'Europe du Nord. IK gère 11,8Md€ d'actifs privés pour le compte d'investisseurs tiers et a investi dans plus de 180 entreprises depuis sa création. En 2024, les activités d'IK Partners devraient générer environ 150 M€ de frais de gestion et environ 60 M€ de Fee Related Earnings. Les Fee Related Earnings (FRE) se composent des commissions de gestion issues de la gestion pour compte de tiers diminuées des frais de fonctionnement relatifs à l'activité de gestion d'actifs.

Wendel a investi 383 M€ en fonds propres pour acquérir 51 % du capital d'IK Partners et le droit à 20% du carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK Partners dans lesquels Wendel s'est engagé à investir. Ces 383 M€ sont payés par Wendel en deux temps : 255 M€ ont été payés le jour de l'acquisition et 128M€ seront payés 3 ans après cette date sous certaines conditions, notamment de présence ; à ce prix s'ajoutent 16 M€ de ticking fees et d'intérêt également payés sur ces deux dates.

Le solde du capital d'IK, soit 49 %, sera acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se dérouleront entre 2029 et 2032 (au plus tard en 2034 si les facultés de report sont exercées). Ces acquisitions complémentaires seront payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra de la croissance du FRE (Fee Related Earnings) sur la période.

Avec une participation de 51% au capital et une majorité d'administrateurs au conseil de cette société, le groupe Wendel exerce ainsi un contrôle exclusif de IK Partners. La société est donc consolidée par intégration globale depuis le 1er mai (date de reporting la plus proche de la date d'acquisition).

Conformément aux normes comptables, le coût d'entrée des 51% du capital d'IK Partners correspond au 1er paiement réalisé à la date d'acquisition (soit 255 M€ complétés par 5 M€ de ticking fees). En effet, compte tenu de certaines conditions auxquelles est soumis le 2nd paiement (128 M€ complétés par 11 M€ de ticking fees), le montant de ce dernier est comptabilisé sur 3 ans en charges opérationnelles en contrepartie d'un passif financier qui sera soldé lors de ce 2nd paiement.

Par ailleurs, les engagements d'acquisition sur les 49% du capital restants conduisent à comptabiliser un put de minoritaires dont le montant s'élève à l'estimation du prix qui sera payé lors de ces acquisitions complémentaires. Il est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres consolidés conformément aux principes comptables du Groupe (voir les États financiers consolidés 2023, page 238 du Document d'enregistrement universel 2023).

Pour déterminer le montant de l'écart d'acquisition, Wendel a appliqué la méthode du goodwill partiel correspondant aux 51% déjà acquis et pour laquelle les intérêts minoritaires sont évalués sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.

Le bilan d'ouverture avant allocation du goodwill de IK Partners se présente comme suit :

242,9 M€
62,2 M€
28,3 M€
-73,4 M€
259,9 M€

L'allocation du goodwill sera réalisée dans les 12 mois qui suivent l'acquisition.

Enfin, les frais d'acquisition ont été comptabilisés en résultat conformément aux normes IFRS et sont présentées en « Autres produits et charges non récurrents » dans la présentation du résultat sectoriel.

NOTE 3. PARTIES LIEES

Les principales parties liées du groupe Wendel sont :

• Tarkett, qui est mise en équivalence ;
• les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de Wendel ; et
• Wendel-Participations, qui est la société mère du groupe Wendel.

En mai 2024, le Groupe a versé un dividende de 4 € par action, soit 60,1 M€ pour Wendel-Participations. En outre, les membres du Directoire sont associés aux investissements du Groupe. Les évolutions du 1er semestre 2024 sont présentés à la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe ».

Il n'y a pas d'autre évolution significative sur la période par rapport à la description des transactions avec les parties liées présentée dans la note 3 « Parties liées » des comptes consolidés 2023.

NOTE 4. ASSOCIATION DES EQUIPES DE DIRECTION AUX INVESTISSEMENTS DU GROUPE

Conformément aux principes de co-investissement du millésime 2013-2017 (voir la note 4-1 « Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe » des comptes consolidés 2023) et à la suite de la cession de Constantia Flexibles en janvier 2024, les co-investisseurs ont bénéficié d'une liquidité :

• sur le solde restant du co-investissement en deal-by-deal dans Constantia Flexibles, pour un montant global à 437 K€, dont 40 K€ pour David Darmon, membre du Directoire ; et
• sur la totalité du co-investissement mutualisé du programme 2013-2017 (dont Constantia Flexibles était le dernier investissement résiduel) pour un montant global de 20 961 K€, dont 3 029 K€ pour David Darmon, membre du Directoire. Sur cette somme,10 M€ étaient déjà provisionnés en passifs financiers, le solde a été comptabilisé en réduction de la plus-value de cession de Constantia Flexibles.

Incidence des mécanismes de co-investissement pour Wendel

Au 30 juin 2024, la dilution globale des mécanismes d'association des équipes de direction des participations et des mécanismes de co-investissement de l'équipe de Management de Wendel représente 2,2% de la valeur du portefeuille des sociétés de non cotées (calcul fondé sur l'Actif Net Réévalué au 30 juin 2024 - agrégat défini dans le rapport financier annuel). 1,2% sont relatifs aux mécanismes de co-investissement de l'équipe de management de Wendel (43 personnes, dont 7 ont quitté la Société) et 1,0% sont relatifs aux mécanismes mis en place pour les équipes de direction des participations.

La valeur des parts de co-investissement souscrites par l'équipe de management de Wendel (pari passu et ratchet) est estimée à 44 M€ à la date du 30 juin 2024 (aucune provision n'est comptabilisée au bilan conformément aux principes comptables du Groupe exposés dans les comptes consolidés 2023). Cette estimation est fondée sur l'ANR du 30 juin 2024 ; elle pourrait s'avérer très différente des montants qui seront effectivement versés aux équipes de management de Wendel qui seront fondés, selon le cas, sur le prix de cession des participations concernées ou sur une valeur d'expert (voir la note 4-1 « Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe » des comptes consolidés 2023). Cette valeur estimative correspond à des plus-values latentes accumulées depuis plusieurs années sur l'ensemble des investissements des millésimes en vigueur et concerne une quarantaine de personnes.

NOTE 5. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La gestion des risques financiers (risque lié aux marchés « actions », risque de liquidité, risque de taux d'intérêt, risque de crédit, risque de change et risque de matières premières) est présentée dans la note 5 « Gestion des risques financiers » des comptes consolidés 2023. Les principaux risques financiers au 30 juin 2024 sont :

Risques liés aux marchés « actions »

Au 30 juin 2024, les risques liés aux marchés des actions concernent principalement :

• les titres consolidés et les titres mis en équivalence dont la « valeur recouvrable » retenue pour les tests de dépréciation est déterminée sur la base de paramètres de marché, notamment, selon le cas, la détermination du taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la « valeur d'utilité » ou le cours de Bourse utilisé pour le calcul de la « juste valeur » (voir les tests de dépréciation dans la note 7 « Écarts d'acquisitions » et la note 8 « Titres mis en équivalence » des présents comptes consolidés semestriels résumés) ;
• la participation dans IHS comptabilisée en actifs financiers non courants à la juste valeur, c'est-à-dire au cours de Bourse (voir la note 10 « Actifs et passifs financiers »). Au 30 juin 2024, la valeur s'élève à 188,2 M€ après une perte de 73,9 M€ comptabilisée en autres éléments du résultat global conformément aux principes comptables du Groupe ; cette perte correspond à la variation de la juste valeur de la période. Hors variation de la valeur du dollar américain (monnaie de cotation de cette société), une variation de +/- 5% du cours de bourse conduirait à un impact de +/- 9,4 M€ en autres éléments du résultat global ;
• les investissements directs et indirects du Wendel Growth dont la valeur totale est de 223 M€ au 30 juin 2024. Ils sont comptabilisés à la juste valeur dont les variations sont comptabilisées en résultat. Une variation de +/- 5 % de leur valeur se traduirait donc par un impact de l'ordre de +/- 11,1 M€ en résultat financier (voir la note 10 « Actifs et passifs financiers ») ;
• la vente d'option d'achat incorporée dans l'obligation échangeable en titres Bureau Veritas (voir la note 13 « Dettes financières »). Elle est comptabilisée en passifs financiers à la juste valeur. La composante optionnelle de l'obligation est estimée à 5,5 M€ à la clôture et sa variation est comptabilisée en charges financières pour -0,8 M€. Si le cours de bourse de Bureau Veritas progressait de 5% par rapport au cours de clôture, l'impact serait de -4,2 M€ ;
• les engagements de rachat de minoritaires (puts de minoritaires) et les engagements de liquidité relatifs aux co-investissements accordés par Wendel et ses holdings qui sont comptabilisés en passifs financiers. Leur valeur est déterminée par une formule contractuelle fondée sur un multiple fixe de marge opérationnelle moins la dette nette ou, selon les cas, sur la juste valeur de la participation concernée. Lorsque le prix de rachat est fondé sur une juste valeur, celle-ci est le plus souvent estimée en utilisant la méthodologie de calcul de l'Actif Net Réévalué (cette méthodologie est décrite dans le rapport financier annuel du Groupe), c'està-dire l'application des multiples de comparables boursiers comme multiplicateurs de la marge opérationnelle des participations concernées aux fins de l'estimation de la valeur d'entreprise, permettant de calculer la valeur des capitaux propres une fois l'endettement retranché. Au 30 juin 2024, le total de ces passifs financiers s'élève à 374,5 M€, il correspond essentiellement au put de minoritaires accordés dans le cadre de l'acquisition d'IK Partners (voir la note 10 « Actifs et passifs financiers » et la note 26 « Engagement hors bilan »). En cas d'augmentation de + 5 % des marges opérationnelles des participations concernées, le montant total des engagements de rachat de minoritaires et des engagements de liquidité des co-investissements accordés par Wendel et ses holdings augmenterait d'environ +19 M€. Les variations relatives aux puts minoritaires sont comptabilisées en réserves consolidées et les variations relatives aux engagements de liquidité sur co-investissements des managers sont comptabilisées en résultat opérationnel. D'autres participations du Groupe ont également accordé des puts de minoritaires (voir la note 10 « Actifs et passifs financiers ») ;
• les covenants du crédit syndiqué de Wendel, qui sont fondés sur des ratios de dettes financières nettes rapportées à la valeur des actifs ; ils sont décrits dans la note 5-2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings » des comptes consolidés 2023. Au 30 juin 2024, les covenants sont respectés et ce crédit n'est pas tiré ; et
• le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (dette nette sur valeur des actifs), qui est un indicateur clef pour la détermination du coût des financements obligataires et bancaires auxquels Wendel est susceptible d'avoir recours. Cet indicateur est également suivi par l'agence de notation Standard & Poor's qui est chargée par Wendel de noter sa structure financière et ses emprunts obligataires. Depuis fin 2018, ce ratio est à un niveau bas permettant au Groupe d'envisager de réaliser de nouveaux investissements tout en maintenant une structure financière solide.

Risque de liquidité

Les besoins de trésorerie de Wendel sont liés aux investissements (y compris les engagements décrits dans la note 26 « Engagements hors bilan », notamment les puts de minoritaires, les engagements de Wendel Growth et les engagements d'investir dans les fonds gérés par IK Partners), au service de la dette, aux frais généraux, aux rachats d'actions propres et aux dividendes versés. Ces besoins sont couverts par la trésorerie et les placements financiers à court terme, par la rotation du portefeuille de la gestion pour compte propre, par les financements bancaires et obligataires, par les revenues de la gestion pour compte de tiers et par les dividendes reçus des filiales et participations.

Pour ce qui concerne la rotation du portefeuille de la gestion pour compte propre, certains accords, notamment accords d'actionnaires, peuvent limiter temporairement la capacité de Wendel à céder certains de ses actifs. Au 30 juin 2024, le principal actif faisant l'objet d'une limitation de courte durée est Bureau Veritas (voir la note 26 « Engagements hors bilan »). En outre, un contexte défavorable pour le marché des actions (public ou privé) ou une position d'actionnaire minoritaire sans accord d'actionnaires ne permettant pas d'initier un processus de cession ou d'introduction en bourse peuvent également venir limiter la capacité du Groupe à céder les actifs concernés.

L'accès aux financements peut être limité par les éléments décrits dans la note 5-2.1 4. « Gestion de l'endettement » des comptes consolidés 2023.

Enfin, les dividendes provenant des participations peuvent être limités quant à eux par la situation opérationnelle et financière de celles-ci (voir la note 5-2.2 « Risque de liquidité des filiales opérationnelles » des comptes consolidés 2023) et par la documentation de leurs emprunts (voir la note 5-2.4 « Dettes financières des participations opérationnelles, documentation et covenants »). En outre, une position d'actionnaire minoritaire ne permet pas de décider d'un dividende sans l'accord des autres actionnaires.

Situation de la trésorerie et des placements financiers

Au 30 juin 2024, les montants de trésorerie et de placements financiers de Wendel et de ses holdings s'élèvent à 2 945,6 M€ (avant le dividende de Bureau Veritas de 99,8 M€ reçu après la clôture). Ils sont composés essentiellement de 1 680,5 M€ de Sicav monétaires, de 1 265,1 M€ de comptes et dépôts bancaires, dont 456,2 M€ en actifs financiers non courants et 808,9 M€ en Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Situation des échéances financières et de l'endettement

A la date d'arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s'étalent entre mars 2026 et janvier 2034 pour un montant nominal de 2,4 Mds€ et la maturité moyenne atteint 4,1 ans.

Wendel dispose également d'un crédit syndiqué non tiré de 875 M€ ayant pour échéance juillet 2029. Ses covenants financiers sont respectés au 30 juin 2024. Le niveau de marge de ce crédit est indexé à l'atteinte par Wendel d'objectifs ESG ; si ces objectifs ne sont pas atteints, la marge est augmentée mais il n'y a aucune conséquence sur la disponibilité de cette ligne ; en revanche, si ces objectifs sont atteints, la marge est réduite. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d'avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d'investissement.

À la date d'arrêté des comptes consolidés, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor's est BBB perspective « stable » et la notation court terme est A-2.

La trésorerie, l'endettement et le risque de liquidité des participations de la gestion pour compte propre sont gérés sous la responsabilité de la Direction de chacune d'entre elles.

Les dettes financières des participations sont sans recours sur Wendel. Ainsi, le risque de liquidité de ces sociétés n'affecte Wendel que lorsque Wendel le décide ou l'accepte. Wendel n'a pas d'obligation juridique de soutenir ses participations qui seraient en difficulté de trésorerie ; de même celles-ci n'ont pas d'obligation de se soutenir entre elles. La liquidité de Wendel ne pourrait donc se trouver affectée que si Wendel décidait d'apporter de la trésorerie à une de ses participations. Ce type de décision résulte, le cas échéant, d'une analyse approfondie de l'ensemble des contraintes auxquelles Wendel est soumise (retour sur investissement, liquidité propre de Wendel, investissement complémentaire dans les participations ou nouveaux investissements).

L'évolution de la situation économique et financière des participations peut avoir un impact sur la situation de liquidité de Wendel par l'intermédiaire du niveau des dividendes éventuellement versés par certaines participations. De même, l'évolution de la situation économique et financière des participations a un impact sur leur valeur, or cette valeur est prise en compte pour le calcul du levier financier de Wendel (voir la note 5-1 « Risques liés aux marchés actions »). En juin 2024, CPI a versé un dividende exceptionnel de 105,1M\$ dont 93,5 M€ au Groupe Wendel.

La prochaine échéance financière significative de Wendel est celle de l'obligation échangeable en titres Bureau Veritas de 750 M€ dont la date de remboursement est en mars 2026 si les porteurs de ces obligations n'exercent pas leur option d'échange (voir la note 13 « Dettes Financières »). Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l'arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué de 875 M€, intégralement non tirée.

1. Dette financière de Bureau Veritas

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 30 juin 2024, la dette financière brute de Bureau Veritas s'élève à 2 634,3 M€ (hors passifs financiers liés à l'application d'IFRS 16) et la trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 1 522,4 M€. Fin juin 2024, Bureau Veritas dispose également d'une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 M€.

A la suite de la publication de la notation financière A3 (perspective stable) par Moody's et dans le cadre du refinancement de son crédit syndiqué, les financements de Bureau Veritas ne sont plus soumis au respect de ratios définis contractuellement. Concernant les US Private Placements, les ratios d'endettement seraient de nouveau applicables contractuellement en cas de dégradation de la notation financière de Bureau Veritas.

2. Dette financière de Stahl

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 30 juin 2024, la dette bancaire brute de Stahl s'élève à 398,5 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 103,1 M€. La ligne de crédit revolver de 140 M\$ d'échéance 2028 est non tirée et disponible.

Le rapport entre la dette nette consolidée et le LTM EBITDA (excédent brut d'exploitation des 12 derniers mois) doit être inférieur ou égal à 4,25 au 30 juin 2024. Ce covenant est respecté, le ratio s'élevant à 1,5 fin juin 2024.

La documentation relative à la dette de Stahl prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires) sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

3. Dette financière de Scalian

Cette dette est sans recours sur Wendel.

La dette bancaire brute de Scalian s'élève à 366,4 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 52,2 M€. Scalian dispose également d'une ligne de crédit confirmée de 270 M€, dont 16 M€ sont tirés au 30 juin 2024.

Le covenant financier porte sur le rapport de la dette financière nette sur l'EBITDA récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) qui doit être inférieur à 8 fin juin 2024. Ce covenant est respecté, le ratio s'élevant à 5,88 fin juin 2024.

La documentation relative à la dette de Scalian prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que fusions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires) sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

4. Dette financière de CPI

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au cours du 1er semestre 2024, CPI a refinancé sa dette et a porté l'échéance à 2031. Ce refinancement a permis à cette société de verser un dividende de 105,1 M\$, dont 93,5 M€ ont été reçu par Wendel. Ce dividende est éliminé dans le résultat consolidé du Groupe.

Au 30 juin 2024, le nominal de la dette financière brute de CPI s'élève à 400,3 M\$ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie s'élève à 7,7 M\$. CPI dispose également d'un crédit revolver non tiré de 35 M\$.

Le rapport de la dette financière nette sur l'EBITDA récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) est de 5,08. Il est inférieur au levier maximal de 9,5 exigé par les prêteurs lorsque le crédit revolver est tiré à plus de 40% (ce qui n'est pas le cas à fin juin 2024).

La documentation relative à la dette de CPI prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

5. Dette financière d'ACAMS

Cette dette est sans recours sur Wendel.

Au 30 juin 2024, le nominal de la dette financière brute d'ACAMS s'élève à 175,7 M\$ (y compris intérêts courus et hors frais d'émission et passifs financiers liés l'application d'IFRS 16) et la trésorerie totale s'élève à 12,7 M\$. Une large partie de cette trésorerie est détenue par des filiales étrangères, et la remontée d'une part de celle-ci vers le groupe ACAMS est soumise à certaines limitations. Le crédit revolver s'élève à 20 M\$, dont 14 M\$ sont tirés au 30 juin 2024.

Le covenant financier porte sur le rapport de la dette financière nette sur l'Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) qui doit être inférieur à 10,5 fin juin 2024 (la limite maximum se réduit progressivement jusqu'à 9,5 en septembre 2024). Ce covenant est respecté, le ratio s'élevant à 6,6 fin juin 2024.

La documentation relative à la dette d'ACAMS prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d'actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d'actions, changement d'actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l'accord préalable des prêteurs.

Risque de taux d'intérêt

Au 30 juin 2024, l'exposition du groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale) aux taux d'intérêt reste limitée.

En milliards d'euros	Taux fixe	Taux capé	Taux variable
Dette brute	5,0	-	1,3
Trésorerie et actifs financiers de placement	-0,5	-	-4,2
Impacts des instruments dérivés	0,6	0,2	-0,8
EXPOSITION AUX TAUX D'INTÉRÊT	5,1	0,2	-3,6
	306%	12%	-219%

Une variation de +100 points de base des taux d'intérêt sur lesquels est indexée l'exposition aux taux d'intérêt du Groupe consolidé aurait un impact de l'ordre de +36,4 M€ sur le résultat financier avant impôt des 12 mois suivant le 30 juin 2024 (hypothèses : endettement financier net au 30 juin 2024, taux d'intérêt relevés à cette date et prise en compte des échéances des instruments dérivés qui couvrent le risque de taux d'intérêt). Cet impact positif relatif à une hausse des taux est l'effet d'une trésorerie du Groupe très significative (exposée aux taux variables), du poids de la dette à taux fixe et des couvertures de taux d'intérêt mises en place au sein du Groupe.

Risque de crédit

Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit client et les créances pour lesquelles il existe un risque d'irrécouvrabilité font l'objet d'une dépréciation. À la clôture, il n'y a pas de concentration significative du risque de crédit sur les créances clients compte tenu de la diversification géographique et sectorielle du Groupe.

La trésorerie et les placements financiers de Wendel SE et de ses holdings sont essentiellement placés auprès d'institutions financières de premier rang. Compte tenu du montant global de la trésorerie et des placements financiers à court terme détenus au 30 juin 2024, des montants importants peuvent être placés auprès d'une même institution financière. Les instruments dérivés sont conclus avec des établissements financiers de premier rang.

Risque de change

La plupart des participations du Groupe exercent leur activité dans plusieurs pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l'euro, notamment le dollar américain. Au 30 juin 2024, les participations les plus exposées au dollar américain ou dont la monnaie de présentation est le dollar américain sont Bureau Veritas, Stahl, CPI et ACAMS.

En outre, le cours de bourse d'IHS est libellé en dollars américains. Cette participation étant comptabilisée à la juste valeur en actifs financiers, une variation de la parité euro/dollar aurait un impact sur la variation de cette juste valeur qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (voir la note 10 « Actifs et passifs financiers »).

Le Groupe a couvert une partie du risque de change relatif à la valeur de ses participations libellées en dollars américains. Wendel a ainsi souscrit :

• un tunnel de 400M\$ d'échéance février 2025 dont la protection contre la baisse du dollar américain s'active au-dessus d'une parité de 1,25 et qui conduit à abandonner le bénéfice d'une hausse du dollar américain en-deçà d'une parité de 0,9151 ; et
• un tunnel de 360M\$ d'échéance février 2026 dont la protection contre la baisse du dollars américains s'active au-dessus d'une parité de 1,25 et qui conduit à abandonner le bénéfice d'une hausse du dollar américain en-deçà d'une parité de 0,9471.

Ces instruments sont qualifiés d'instruments de couverture d'un investissement net d'une activité à l'étranger selon les normes IFRS. Ils sont donc comptabilisés au bilan à la juste valeur dont les variations passent dans les autres éléments du résultat global pour la partie dite efficace (-1,7 M€ sur la période) et dans le résultat pour la partie inefficace (-0,3 M€ sur la période). La juste valeur enregistrée dans les autres éléments du résultat global seront repris dans le compte de résultat quand l'actif couvert sera cédé ou en cas de perte de contrôle de cet actif.

Pour les activités de Bureau Veritas qui s'exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l'essentiel en devise locale. Pour les activités de ce groupe liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d'affaires est libellée en dollar américain.

La part du chiffre d'affaires consolidé sur le 1er semestre 2024 libellée en dollar américain dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère de celle-ci ou des devises qui lui sont corrélées s'élève à 8 %.

Au 1er semestre 2024, 59 % du chiffre d'affaires de Stahl est réalisé dans des devises autres que l'euro dont 34 % en dollars américains, 13 % en yuans chinois, 5 % en roupies indiennes et 4 % en réaux brésiliens. Une variation de +/- 5 % du dollar, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l'euro aurait eu un impact d'environ +/- 10 % sur l'EBITDA de la période (hors effets liés à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents).

Par ailleurs, Stahl a une dette financière de 361,6 M€ libellée en dollars et qui est portée par une société dont la monnaie de fonctionnement est l'euro. Ainsi, la variation de la période a été comptabilisée en résultat financier pour 5,8 M€.

Au 30 juin 2024, 9,3 % du chiffre d'affaires de Scalian est réalisé dans des devises autres que l'euro dont 1,3 % en dollars américains et 3 % de l'EBITDA de Scalian est réalisé dans des devises autres que l'euro dont 0,3 % en dollars américains. Une variation de +/- 5 % du dollar contre l'euro n'aurait pas d'impact significatif sur l'EBITDA de la période.

CPI est majoritairement implantée aux Etats Unis, sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. Au 1er semestre 2024, 21 % du chiffre d'affaires de CPI sont réalisés dans des devises autres que le dollar américain dont 9 % en dollars canadien, 7 % en livres sterling, 2 % en dollars australien. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d'environ +/- 0,9 % sur l'EBITDA de la période (hors effets liés à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents), soit un impact de +/- 0,3 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l'euro aurait un impact de l'ordre de +/- 1,3 M€ sur l'EBITDA de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel.

Acams est une société basée aux États-Unis dont l'activité est internationale. Sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. Au 30 juin 2024, 13 % de son chiffre d'affaires est réalisé dans des devises autres que le dollar américain dont 6 % en yuans chinois et 4 % en dollars canadiens. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d'environ +/- 0,7 % sur l'EBITDA de la période (hors effets liés à l'allocation des écarts d'acquisition et frais non récurrents), soit un impact de l'ordre de +/- 0,1 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l'euro aurait un impact de l'ordre de +/- 0,4 M€ sur l'EBITDA de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel.

Risque lié aux prix des matières premières

Stahl supporte un risque significatif de variation des prix des matières premières. Les achats de matières premières de Stahl représentent environ 215 M€ au 1er semestre 2024. Une augmentation de 10 % du prix de l'ensemble des matières premières que Stahl utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d'environ 22 M€ sur le semestre. Stahl estime que, si les circonstances le permettent, elle pourrait continuer à augmenter les prix de vente de ses produits à court terme afin de compenser globalement l'effet de telles augmentations. La volatilité et l'augmentation des prix des matières premières en 2021 et 2022 ont conduit Stahl à augmenter ses prix de vente pour compenser entièrement ces impacts. En 2023, les prix des matières premières se sont stabilisés et ont commencé à diminuer vers la fin de l'année. En 2024, les prix des matières premières ont continué à diminuer légèrement et la stabilité du marché des matières premières observée dans la dernière partie de 2023 s'est poursuivie.

NOTE 6. INFORMATION SECTORIELLE

L'analyse du compte de résultat par secteur d'activité est répartie entre le « résultat des activités », les éléments non récurrents, les effets liés aux écarts d'acquisition et les dépréciations d'actifs. La description de chacun de ces éléments est présentée dans la note 6 « Information sectorielle » des comptes consolidés 2023.

A partir de 2024, la plateforme de gestion d'actifs privés pour compte de tiers constitue un nouveau segment distinct de celui du portefeuille de la gestion pour compte propre et de Wendel SE et de ses holdings (voir les Principes Généraux). Cette plateforme est constituée d'IK Partners.

Analyse du compte de résultat du 1er semestre 2024 par secteur d'activité

Gestion pour compte de tiers							Holdings
IK Partners	Bureau Veritas	Stahl	Scalian	CPI	ACAMS	Tarkett (MEE)	Wendel & Holdings	Total Groupe
33,4	3 021,7	464,7	278,2 (3)	61,9	44,5	-	0,0	3 904,3
	94,9						-19,6
	3 116,6						0,0
N/A	N/A	106,5	34,3 (4)	26,2	8,2	-	-73,2
10,1						-	-78,2
14,7	463,9	91,8	28,8	24,7	6,7	-	-78,2	589,2
-	-12,1	-3,0	-1,7	-1,9	-1,0	-	-19,6	-39,3
14,7	451,9	88,8	27,1	22,8	5,7	-	-51,6	559,3
0,1	-18,5	-19,9	-18,3	-17,2	-8,8	-	19,2	-63,4
0,1	-7,1	1,7	-2,3	-0,1	-0,1	-	-0,2	-8,0
-3,3	-123,6	-18,0	-6,1	-0,6	0,2	-	-0,3	-151,7
-	-0,2	-	-	-	-	7,4	-	7,2
-	-	-	-	-	-	-	-	-
11,6	302,5	52,6	0,3	4,8	-3,0	7,4	-32,9	343,4
5,9	86,2	36,0	0,3	4,6	-2,9	7,3	-32,7	104,8
-	-9,4	-6,1	-3,0	-3,6	-0,8	-5,7	672,0 (5)	643,4
-	-16,0	-8,7	-3,8	-11,3	-9,2	-1,4	-	-50,4
-	-30,3	-	-40,0	-	-	0,8	-21,2 (6)	-90,6
-	-55,7	-14,8	-46,8	-14,9	-10,0	-6,2	650,8	502,4
-	-14,9	-10,1	-38,5	-14,3	-9,8	-6,2	377,3	283,5
11,6	246,8	37,8	-46,4	-10,1	-13,0	1,1	618,0	845,8
5,7	175,5	11,9	-8,2	-0,4	-0,3	0,0	273,3	457,5
5,9	71,3	25,9	-38,2	-9,7	-12,8	1,1	344,7	388,2
					Gestion pour compte propre

(1) L'EBITDA correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers.

(2) Avant l'impact des allocations d'écarts d'acquisition, des éléments non récurrents et des managements fees.

(3) Ce poste correspond au Chiffre d'affaires de Scalian au 31 mars 2024 pour une période de 6 mois.

(4) Ce poste correspond à l'EBITDA de Scalian au 31 mars 2024 pour une période de 6 mois.

(5) Ce poste inclut le résultat de cession de Constantia Flexibles (voir note 2 « Variations de périmètre »).

(6) Cette dépréciation porte sur la participation dans Tarkett.

Analyse du compte de résultat du 1er semestre 2023 retraité par secteur d'activité
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			Gestion pour compte propre				Holdings
En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles	Stahl	CPI	ACAMS	Tarkett (MEE)	Wendel & Holdings	Total Groupe
Résultat net des activités
Chiffre d'affaires	2 904,2	-	443,0	53,9	42,5	-	0,0	3 443,6
Frais de mission refacturés aux clients	88,0	-				-	-19,6
Chiffre d'affaires et frais de mission refacturés aux clients	2 992,2	-				-	0,0
EBITDA (1)	N/A	-	92,0	24,1	9,0	-	-73,2
Résultat opérationnel ajusté (2)	434,2	-	75,9	19,5	6,2	-	-78,2	535,9
Autres éléments opérationnels récurrents	-	-	1,6	1,7	0,1	-	-19,6	-16,1
Résultat opérationnel	434,2	-	77,5	21,3	6,3	-	-49,3	490,1
Coût de l'endettement financier net	-21,1	-	-17,7	-15,2	-9,2	-	-3,8	-67,0
Autres produits et charges financiers	5,9	-	-0,3	0,1	0,0	-	-1,8	3,8
Charges d'impôt	-128,7	-	-17,7	-4,4	0,9	-	-0,5	-150,4
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0,2	-	-	-	-	1,1		1,3
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées	-	68,9	-	-	-	-	1,3	70,2
Résultat net récurrent des activités	290,6	68,9	41,8	1,7	-2,0	1,1	-54,0	348,1
Résultat net récurrent des activités - part du Groupe	98,1	41,8	28,5	1,6	-1,9	1,1	-54,0	115,3
Elements non récurrents	-13,8	-37,4	-4,0	0,7	-1,0	-2,9	1,5 (5)	-56,8
Effets liés aux écarts d'acquisition	-16,6	-16,5	-7,3	-11,2	-11,4	-1,3	-	-64,3
Dépréciation d'actifs	-15,4	4,6	-	-	-	-	2,7	-8,1
Résultat net non récurrent	-45,8	-49,4	-11,2	-10,5	-12,4	-4,2	4,2	-129,2
Résultat net non récurrent - part du Groupe	-15,7	-30,1	-7,7	-10,1	-12,1	-4,2	4,1	-75,7
Résultat net consolidé	244,8	19,5	30,6	-8,8	-14,3	-3,1	-49,8	218,8
Résultat net consolidé - part des minoritaires	162,4	7,7	9,7	-0,3	-0,3	-0,0	-0,0	179,1
Résultat net consolidé - part du Groupe	82,4	11,8	20,9	-8,4	-14,0	-3,0	-49,8	39,6

(1) L'EBITDA correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers.

(2) Avant l'impact des allocations d'écarts d'acquisition, des éléments non récurrents et des managements fees.

(3) Ce poste incluait les impacts nets d'impôt de la variation positive des actifs financiers de Wendel Growth pour -7,1 M€. Il incluait également les impacts du rachat de l'obligation 2026 pour +5,8 M€ et la juste valeur du dérivé de l'obligation convertible de Bureau Véritas pour +9,4 M€.

Analyse du Bilan au 30 juin 2024 par secteur d'activité
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	Gestion pour compte de tiers			Gestion pour compte propre				Holdings
En millions d'euros	IK Partners	Bureau Veritas	Stahl	Scalian	CPI	ACAMS	Tarkett (MEE)	Wendel & Holdings	Total Groupe
Ecarts d'acquisition nets	242,9	2 470,9	199,4	739,9	470,3	317,2	-	0,0	4 440,5
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes	27,9	1 354,4	440,9	292,3	323,3	145,5	-	44,6	2 629,0
Titres mis en équivalence	-	5,2	-	-	-	-	27,4 (1)	-0,0	32,6
Autres actifs financiers	25,3	104,6	0,7	10,6	0,5	2,7	-	882,5	1 027,0
Stocks	-	57,3	150,7	-	2,2	-	-	-	210,2
Créances clients	0,7	1 370,0	198,1	77,8	17,1	0,4	-	0,3	1 664,3
Autres actifs	49,4	561,2	22,4	91,7	4,2	3,4	-	3,0	735,4
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	34,6	1 522,4	103,1	52,2	7,2	11,8	-	2 497,4	4 228,7
Impôts exigibles et différés actifs	3,0	204,4	17,7	20,2	13,1	-	-	12,0	270,5
Actifs destinés à être cédés	-	38,0	0,1	-	-	-	-	-	38,1
TOTAL DE L'ACTIF	383,8	7 688,3	1 133,2	1 284,6	837,9	481,0	27,4	3 439,9	15 276,2
Dont actifs non courants	293,6	4 050,6	649,3	1 049,5	794,1	465,4	27,4	938,8	8 268,6
Dont actifs courants	90,2	3 599,7	483,8	235,1	43,8	15,6	-	2 501,1	6 969,4
Capitaux propres - part Groupe	5,9	388,8	98,9	-51,3	-188,6	-70,7	-193,9	3 255,256	3 244,4
Intérêts minoritaires	58,0	1 411,1	158,5	116,0	3,3	4,3	-0,0	-15,230	1 736,1
Total des capitaux propres	63,9	1 799,8	257,5	64,8	-185,2	-66,3	-193,9	3 240,026	4 980,5
Provisions	2,9	214,9	21,5	4,5	0,5	-	-	20,5	264,7
Dettes financières	1,8	2 634,2	386,0	349,0	364,6	161,5	-	2 343,5	6 240,7
Dettes de location simple	21,7	411,6	22,6	14,5	3,2	0,3	-	37,4	511,4
Autres passifs financiers	-	165,6	1,5	28,6	53,3	3,3	-	380,1	632,4
Dettes fournisseurs	4,2	511,1	95,6	28,6	2,5	4,7	-	10,8	657,6
Autres passifs	22,6	1 214,7	47,1	112,4	5,6	35,4	-	12,9	1 450,6
Impôts exigibles et différés passifs	6,9	267,5	54,1	77,9	59,1	25,9	-	12,0	503,4
Passifs destinés à être cédés	-	35,4	0,0	-	-	-	-	-	35,4
TOTAL DU PASSIF	383,8	7 688,3	1 133,2	1 284,6	837,9	481,0	27,4	3 439,9	15 276,2
Dont passifs non courants	24,3	2 816,9	462,4	448,1	476,5	188,4	-	2 779,8	7 196,4
Dont passifs courants	35,8	2 602,7	165,9	167,4	12,4	42,7	-	37,5	3 064,3

(1) Au 30 juin 2024, ce poste inclut la dépréciation des titres de Tarkett Participation pour -190,3 M€ (voir note 8 « Titres mis en équivalence »).

Analyse du Bilan au 31 décembre 2023 par secteur d'activité

				Gestion pour compte propre				Holdings
En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles	Stahl	Scalian	CPI	ACAMS	Tarkett (MEE)	Wendel & Holdings	Total Groupe
Ecarts d'acquisition nets	2 499,4	-	194,1	724,1	455,6	307,3	-	-0,0	4 180,5
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes	1 338,0	-	443,5	287,2	326,0	151,8	-	46,6	2 593,0
Titres mis en équivalence	5,2	-	-	-	-	-	43,5 (1)	-	48,7
Autres actifs financiers	116,9	-	0,5	19,2	0,2	1,8	-	682,3	820,8
Stocks	48,8	-	143,0	-	1,5	-	-	0,0	193,3
Créances clients	1 318,1	-	177,4	72,3	15,3	1,7	-	0,5	1 585,3
Autres actifs	545,5	-	21,7	93,5	2,9	3,4	-	3,2	670,2
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie	1 173,9	-	88,5	46,2	5,9	17,0	-	1 072,0	2 403,5
Impôts exigibles et différés actifs	170,2	-	32,5	15,3	0,6	-	-	8,6	227,1
Actifs destinés à être cédés	-	2 330,1	0,2	-	-	-	-	-	2 330,3
TOTAL DE L'ACTIF	7 215,9	2 330,1	1 101,5	1 257,7	807,9	483,0	43,5	1 813,1	15 052,7
Dont actifs non courants	4 087,0	-	657,2	1 031,2	781,7	460,9	43,5	737,0	7 798,4
Dont actifs courants	3 129,0	-	444,1	226,5	26,1	22,1	-	1 076,1	4 924,0
Capitaux propres - part Groupe Intérêts minoritaires	620,7 1 445,6	110,4 426,9	75,1 147,2	-12,1 119,4	-79,5 4,9	-56,6 4,5	-177,7 -0,0	2 196,2 6,8	2 676,4 2 155,2
Total des capitaux propres	2 066,3	537,3	222,3	107,3	-74,6	-52,2	-177,8	2 203,0	4 831,6
Provisions	219,5	-	21,1	4,4	0,5	-	-	18,9	264,5
Dettes financières	2 110,9	-	380,1	339,4	256,5	155,1	-	2 365,5	5 607,6
Dettes de location simple	427,1	-	22,9	15,9	3,4	0,6	-	36,9	506,9
Autres passifs financiers	172,0	-	2,2	11,9	45,9	3,2	-	17,5	252,7
Dettes fournisseurs	520,6	-	91,5	27,8	3,0	6,3	-	8,2	657,5
Autres passifs	1 019,2	-	46,8	118,7	5,4	33,0	-	19,5	1 242,4
Impôts exigibles et différés passifs	234,4	-	66,1	72,0	50,2	30,9	-	8,6	462,3
Passifs destinés à être cédés	-	1 227,4	0,0	-	-	-	-	-	1 227,4
TOTAL DU PASSIF	7 215,9	2 330,1	1 101,5	1 257,7	807,9	483,0	43,5	1 813,1	15 052,7
Dont passifs non courants	2 828,7	-	467,5	420,1	353,0	186,4	-	2 404,3	6 660,0
Dont passifs courants	1 875,0	-	163,3	170,1	11,9	42,8	-	70,8	2 333,9

(1) Au 31 décembre 2023, ce poste inclut la dépréciation des titres de Tarkett Participation pour -169,1 M€ (voir note 8 « Titres mis en équivalence »).

Analyse du tableau des flux de trésorerie du 1er semestre 2024 par secteur d'activité

	Gestion pour compte de tiers	Gestion pour compte propre					Holdings
En millions d'euros	IK Partners	Bureau Veritas	Stahl	Scalian	CPI	ACAMS	Wendel & Holdings	Total Groupe
Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt	0,6	387,8	77,4	24,9	24,9	6,8	-42,3	480,2
Flux de trésorerie d'investissement hors impôt	62,9	-137,1	-24,7	-54,1	-2,7	-1,1	1 646,8	1 490,0
Flux de trésorerie de financement hors impôt	-29,0	213,1	-27,4	40,6	-18,8	-8,0	-180,1	-9,6
Flux de trésorerie liés à l'impôt	0,1	-121,5	-10,3	-5,2	-2,3	-3,2	0,1	-142,4

Analyse du tableau des flux de trésorerie du 1er semestre 2023 par secteur d'activité

	Gestion pour compte propre					Holdings
En millions d'euros	Bureau Veritas	Constantia Flexibles	Stahl	CPI	ACAMS	Wendel & Holdings	Total Groupe
Flux de trésorerie d'exploitation hors impôt	331,0	134,5	64,5	30,1	1,9	-40,6	521,3
Flux de trésorerie d'investissement hors impôt	-88,9	-460,3	-205,2	-1,7	-1,1	-203,5	-960,7
Flux de trésorerie de financement hors impôt	-94,9	-14,8	4,0	-16,2	-5,0	808,5	681,6
Flux de trésorerie liés à l'impôt	-105,0	-16,6	-13,7	-11,4	-1,7	-0,5	-148,9

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 7. ECARTS D'ACQUISITION

	30.06.2024
En millions d'euros	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Gestion pour compte de tiers	242,9	-	242,9
IK Partners	242,9	-	242,9
Gestion pour compte propre	4 405,7	-208,2	4 197,6
Bureau Veritas	2 612,9	-142,0	2 470,9
Stahl	199,4	-	199,4
Scalian(1)	779,9	-40,0	739,9
CPI	496,4	-26,2	470,3
ACAMS	317,2	-	317,2
TOTAL	4 648,7	-208,2	4 440,5

(1) L'allocation du prix d'acquisition est définitive

	31.12.2023
En millions d'euros	Montant brut	Dépréciation	Montant net
Gestion pour compte propre	4 346,9	-166,4	4 180,5
Bureau Veritas	2 640,5	-141,1	2 499,4
Constantia Flexibles	0,0	-	0,0
Stahl	194,1	-	194,1
Scalian (1)	724,1	-	724,1
CPI	480,9	-25,3	455,6
ACAMS	307,3	-	307,3
TOTAL	4 346,9	-166,4	4 180,5

Les principales variations de la période sont les suivantes :

En millions d'euros	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Montant net en début d'exercice	4 180,5	3 929,1
Acquisition par les sociétés du Groupe(1)	83,3	144,2
Cession bloc Bureau Veritas (2)	-82,8	-
Acquisition de IK Partners (3)	242,9	-
Reclassement en « Activités destinées à être cédées »	-	-498,8
Conséquences des variations des écarts de conversion et autres	56,6	-48,3
Dépréciations de l'exercice	-40,0	-
MONTANT NET EN FIN D'EXERCICE	4 440,5	3 526,2

(1) Ce poste correspond aux écarts d'acquisitions comptabilisés par Bureau Veritas, Stahl et Scalian sur les acquisitions de la période (voir note 2 « variation de périmètre »).

(2) Ce poste correspond à la cession de 8,93% du capital de Bureau Veritas (voir note 2 « variation de périmètre »).

(3) Ce poste correspond à l'acquisition d'IK Partners (voir note 2 « variation de périmètre »).

Tests de dépréciation des écarts d'acquisition

Conformément aux normes comptables, les écarts d'acquisition de chaque UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) font l'objet d'un test de dépréciation lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an au 31 décembre de chaque année (voir les principes comptables, note 7 « Écarts d'acquisition » des comptes consolidés 2023). Les UGT de Wendel sont les participations consolidées par intégration globale. Les principaux indices de perte de valeur suivis sont le respect du budget et du plan d'affaires et le niveau du cours de bourse par rapport à la valeur comptable pour Bureau Veritas qui est cotée.

Au 30 juin 2024, les participations consolidées par intégration globale ont fait une revue de leurs propres UGT. Scalian a comptabilisé une dépréciation de 40 M€ sur une de ses UGT à la suite du ralentissement de certains de ses marchés. Aucune autre perte significative n'a été comptabilisée par les participations.

Au niveau de la consolidation de Wendel, aucune perte supplémentaire n'a été comptabilisée.

NOTE 8. TITRES MIS EN EQUIVALENCE

La variation des titres mis en équivalence s'analyse de la façon suivante :

En millions d'euros	1er semestre 2024
Montant net en début d'exercice	48,7
Part du résultat de la période :
Tarkett Participation	1,1
Autres	-0,2
Dépréciation de Tarkett Participation	-21,2
Conséquence des variations de conversion et autres	4,1
MONTANT NET EN FIN D'EXERCICE	32,6

Les titres mis en équivalence correspondent essentiellement à Tarkett Participation : 27,4 M€ fin juin 2024 contre 43,5 M€ fin 2023. Cette société est contrôlée par la famille Deconinck et Wendel détient 25,6% du capital. Tarkett Participation détient elle-même 90,3% du capital du groupe coté Tarkett SA.

Complément d'information sur Tarkett Participation

En millions d'euros	30.06.2024	31.12.2023
Valeurs comptables à 100%
Total des actifs non courants	1 387,4	1 401,9
Total des actifs courants	1 259,5	1 111,7
Ajustement de goodwill (Wendel)	392,7	410,3
Total Actif	3 039,6	2 923,9
Intérêts minoritaires	89,8	84,6
Total des dettes non courantes	1 192,7	1 191,6
Total des dettes courantes	911,3	821,4
Total Passif	2 193,8	2 097,6
dont disponibilités et équivalents de trésorerie	176,6	224,4
dont dettes financières	1 188,8	1 159,8

En millions d'euros	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Chiffre d'affaires	1 558,7	1 608,3
Résultat opérationnel	59,8	47,8
Résultat financier	-36,2	-42,9
Résultat net part du groupe	7,5	-7,2
Ajustement Wendel	-3,0	2,7

Test de dépréciation de la participation dans Tarkett

La valeur recouvrable retenue au 30 juin 2024 est fondée sur le cours de bourse de Tarkett SA au 30 juin 2024 ; en effet, celui-ci constitue l'estimation la plus objective de la valeur recouvrable de cette société à cette date. La dépréciation constatée sur les exercices antérieurs a ainsi été ajustée donnant lieu à un complément comptabilisé en résultat des sociétés mises en équivalence.

Conformément aux principes comptables applicables (voir la note 7 « Écart d'acquisition »), cette dépréciation pourra être reprise sur les prochains exercices si la valeur recouvrable de cette participation devait excéder sa valeur nette comptable.

NOTE 9. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

En millions d'euros	30.06.2024	31.12.2023
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs non courants	0,7	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs courants	2 496,7	1 071,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings (1)	2 497,4	1 072,0
Bureau Veritas	1 522,4	1 173,9
Stahl	103,1	88,5
Scalian	52,2	46,2
CPI	7,2	5,9
ACAMS	11,8	17,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie des participations - Gestion pour compte propre	1 696,6	1 331,5
IK Partners	34,6	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie des participations - Gestion pour compte de tiers	34,6	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 228,7	2 403,5
dont actifs non courants	0,7	0,7
dont actifs courants	4 228,0	2 402,8

(1) A cette trésorerie, s'ajoutent 456,2 M€ de placements financiers à moyen terme comptabilisés en actifs financiers au 30 juin 2024.

NOTE 10. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (HORS DETTES FINANCIERES ET HORS CREANCES ET DETTES D'EXPLOITATION)

Actifs financiers

En millions d'euros	Mode de JV	Niveau	30.06.2024	31.12.2023
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis de Wendel et holdings	R	1	0,7	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings	R	1	2 496,7	1 071,3
Trésorerie et placement financiers à court terme de Wendel et holdings			2 497,4	1 072,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales	R	1	1 696,6	1 331,5
Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres - A	CP	1	188,7	262,2
Actifs financiers en juste valeur par le compte de résultat - B	R	3	236,3	202,5
Dépôts et cautionnements - C	Coût amorti	N/A	539,2	304,6
Instruments dérivés - D	R et CP	3	10,8	15,1
Autres			86,6	36,4
TOTAL			5 255,7	3 224,3
dont actifs financiers non courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie nantis			1 011,1	803,9
dont actifs financiers courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie			4 244,5	2 420,3

Passifs financiers

En millions d'euros	Mode de JV	Niveau	30.06.2024	31.12.2023
Instruments dérivés - D	R et CP	3	11,2	11,4
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales - E	R et CP	3	240,1	223,8
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et holdings - F R et CP		3	381,1	17,5
TOTAL			632,4	252,7
dont passifs financiers non courants			507,4	142,9
dont passifs financiers courants			124,9	109,8

(R) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (CP) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres.

• A Au 30 juin 2024, ce poste correspond essentiellement à la participation dans IHS qui est cotée pour 188,2 M€. Conformément aux principes comptables du Groupe, la baisse de la juste valeur (cours de bourse) constatée sur la période est comptabilisée en autres éléments du résultat global pour 73,9 M€.
• B Au 30 juin 2024, ce poste intègre la juste valeur de Wendel Growth pour 162,6 M€ de fonds (elle est fondée sur les dernières valorisations communiquées par les gérants des fonds, la plupart date du 31 mars 2024). La variation de juste valeur de +1,4 M€ est comptabilisée en résultat financier. A cela s'ajoutent les investissements directs de Wendel Growth comptabilisés à la juste valeur pour 60,4 M€, la variation sur les investissements directs est due majoritairement au nouvel investissement YesWeHack (voir la note 2 « variation de périmètre »).
• C Ce poste inclut 213,6 M€ de dépôts bancaires de Wendel à échéance 2026 et 242,6 M€ à échéance 2027.
• D Les instruments dérivés correspondent notamment aux couvertures de taux d'intérêts des participations (voir la note 5-3 « Risque de taux d'intérêt ») et à la vente de l'option d'achat de l'obligation échangeable en titres Bureau Veritas (passif), évaluée à 5,5 M€ au 30 juin 2024. La variation de la période est comptabilisée en charges financières et s'élève à -0,8 M€.
• E Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales : au 30 juin 2024, ce montant correspond notamment aux autres passifs financiers et puts de minoritaires de Bureau Veritas, Scalian et CPI, ainsi que le dividende de Bureau Veritas payé en juillet 2024 (hors part Wendel éliminée dans les comptes consolidés).
• F Puts de minoritaires et autres passifs financiers de Wendel et de ses holdings : au 30 juin 2024, ce montant intégrait essentiellement le put accordé dans le cadre de l'acquisition d'IK Partners (voir la note 2 « Variations de périmètre » et la note 26 « Engagement hors bilan »).

NOTE 11. CAPITAUX PROPRES

	Valeur nominale	Nombre de titres au capital	Actions auto-détenues	Nombres d'actions en circulation
au 31.12.2023	4 €	44 430 554	1 128 538	43 302 016
au 30.06.2024	4 €	44 430 554	1 938 285	42 492 269

Le nombre d'actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 60 292 actions au 30 juin 2024, contre 62 974 actions au 31 décembre 2023. En dehors de ce contrat, Wendel détient, 1 877 993 actions propres, contre 1 065 564 actions propres au 31 décembre 2023.

Au total, l'auto-détention représente 4,36 % du capital au 30 juin 2024.

NOTE 12. PROVISIONS

En millions d'euros	30.06.2024	31.12.2023
Provisions pour risques et charges	93,9	91,4
Provisions pour avantages accordés au personnel	170,9	173,0
TOTAL	264,7	264,5
dont non courant	260,7	260,2
dont courant	4,1	4,2

Le détail des provisions pour risques et charges est le suivant :

En millions d'euros	30.06.2024	31.12.2023
Gestion pour compte de tiers	1,7	-
IK Partners	1,7	-
Gestion pour compte propre	77,2	78,5
Bureau Veritas	71,1	72,3
Stahl	1,5	1,8
Scalian	4,0	4,0
CPI	0,5	0,5
Wendel et holdings	14,9	12,9
TOTAL	93,9	91,4

Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour les filiales opérationnelles et pour Wendel et ses holdings sont décrits dans la note 15-1 « Provisions pour risques et charges » des comptes consolidés de 2023.

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme provisionnés sont les suivants :

En millions d'euros	30.06.2024	31.12.2023
Gestion pour compte de tiers	1,2	-
IK Partners	1,2	-
Gestion pour compte propre	164,2	167,1
Bureau Veritas	143,8	147,2
Stahl	19,9	19,3
Scalian	0,5	0,5
Wendel et holdings	5,5	6,0
TOTAL	170,9	173,0

NOTE 13. DETTES FINANCIERES

Dettes financières (hors IFRS16)

En millions d'euros	Devise	Taux - coupon	Taux d'intérêts effectif (1)		Échéance Remboursement	Montant global des lignes	30.06.2024	31.12.2023
Wendel & holdings
Obligations 2026	EUR	1,375%	1,452%	04-2026	in fine		209,2	209,2
Obligations 2027	EUR	2,500%	2,576%	02-2027	in fine		500,0	500,0
Obligations 2031	EUR	1,000%	1,110%	06-2031	in fine		300,0	300,0
Obligations 2034	EUR	1,375%	1,477%	01-2034	in fine		300,0	300,0
Obligations 2030	EUR	4,500%	4,671%	06-2030	in fine		300,0	300,0
Obligations Echangeables en actions BV 2026 (2)	EUR	2,625%	2,891%	03-2026	in fine		750,0	750,0
Crédit syndiqué	EUR	Euribor+marge		07-2027	revolving	875 MEUR	-	-
Coût amorti des obligations et du crédit syndiqué							-29,0	-35,1
Autres dettes et intérêts courus							13,4	41,4
Bureau Veritas
Obligations 2025	EUR	1,875%		01-2025	in fine		500,0	500,0
Obligations 2026	EUR	2,000%		09-2026	in fine		200,0	200,0
Obligations 2027	EUR	1,125%		01-2027	in fine		500,0	500,0
Obligations 2030	USD	3,210%		01-2030	in fine		186,8	181,0
Obligations 2032	EUR	3,630%		09-2032	in fine		200,0	200,0
Obligation 2036	EUR	3,500%		05-2036	in fine		500,0
Ligne de liquidité bancaire						600 MEUR	-	-
Emprunt et dettes - taux fixe							532,1	526,1
Emprunt et dettes - taux variable							15,3	3,8
IK Partners
Dette financière							1,8	-
Stahl
Dettes bancaire	USD	SOFR+marge		03-2028	amortissable		68,7	73,1
Dettes bancaire	USD	SOFR+marge		03-2028	in fine		290,6	281,5
Dettes bancaire	EUR	Euribor+marge		03-2028	amortissable		6,9	7,6
Dettes bancaire	EUR	Euribor+marge		03-2028	in fine		17,3	17,3
Dettes bancaire	USD	SOFR+marge		03-2028	amortissable		13,6	13,2
Dettes bancaire	EUR	Euribor+marge		03-2028	amortissable		1,4	1,4
Crédit Revolving	USD					140 MUSD
Frais d'émission d'emprunt à étaler							-12,5	-14,0
Scalian
Obliagtions 2028	EUR	Euribor+marge		10-2028	in fine		54,0	54,0
Obliagtions 2028	EUR	Euribor+marge		10-2028	in fine		225,0	225,0
Obliagtions 2030	EUR	Euribor+marge		07-2030	in fine		71,0	71,0
Frais d'émission d'emprunt à étaler							-17,5	-11,3
Autres dettes et intérêts courus							0,4	0,8
Ligne de liquidité bancaire						270 MEUR	16,0	-
CPI
Dettes bancaire	USD	SOFR+marge		12-2031	amortissable		373,7	259,7
Crédit Revolving	USD	Libor+marge		12-2025	revolving	35 MUSD	-	0,0
Frais d'émission d'emprunt à étaler							-9,0	-3,2
ACAMS
Dettes bancaire	USD	SOFR+marge		03-2027	amortissable		164,1	147,1
Crédit Revolving	USD	SOFR+marge		03-2027	revolving	20 MUSD	0,0	10,9
Frais d'émission d'emprunt à étaler							-2,6	-2,9
TOTAL							6 240,7	5 607,6
dont non courant							5 681,9	5 518,7
dont courant							558,8	88,9

(1) Le taux d'intérêt effectif est calculé en prenant en compte les primes ou décotes d'émission et les frais bancaires liés à l'émission.

(2) Le 27 mars 2023, Wendel a émis une obligation échangeable en titres Bureau Veritas pour un montant de 750 M€. Cette obligation échangeable a un coupon de 2,625% et une échéance en mars 2026. Les détenteurs de ces titres ont la faculté de demander à tout moment l'échange de ces obligations contre les titres Bureau Veritas sous-jacent (23,2 millions de titres Bureau Veritas). Cette faculté des détenteurs d'obligations serait exercée principalement dans le cas où le cours de Bureau Veritas serait supérieur au cours d'échange de 32,3 € par action à l'échéance. A sa date d'émission, cette obligation échangeable a été comptabilisée en séparant la composante dette évaluée à 723,9 M€ et comptabilisée selon le taux d'intérêt effectif, et la composante optionnelle (vente d'options d'achat sur titres Bureau Veritas) comptabilisée à la juste valeur en passifs financiers pour 26,1 M€ à la date d'émission. Au 30 juin 2024, la composante optionnelle a été réévaluée à la juste valeur par le compte de résultat à 5,5 M€.

Échéancier de la dette financière

En millions d'euros	Moins d'1 an	Entre 1 et 5ans	Plus de 5ans	30.06.2024
Wendel et holdings Participations	- 555,6	1 459,8 2 145,8	900,0 1 237,3	2 359,8 3 938,7
TOTAL	555,6	3 605,6	2 137,3	6 298,5

Dettes de location simple

En millions d'euros	30.06.2024	31.12.2023
Gestion pour compte de tiers	21,7	-
IK Partners	21,7	-
Gestion pour compte propre	452,2	470,0
Bureau Veritas	411,6	427,1
Constantia Flexibles	-	-
Stahl	22,6	22,9
Scalian	14,5	15,9
CPI	3,2	3,4
ACAMS	0,3	0,6
Wendel et holdings	37,4	36,9
TOTAL	511,4	506,9
dont non courant	390,6	386,9
dont courant	120,8	120,0

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 14. CHIFFRE D'AFFAIRES

En millions d'euros	1er semestre 2024	1er semestre 2023	% Variation
Gestion pour compte de tiers	33,4	-
IK Partners	33,4	-	n/a
Gestion pour compte propres	3 870,9	3 443,6
Bureau Veritas	3 021,7	2 904,2	4,0%
Stahl	464,7	443,0	4,9%
Scalian	278,2	-	n/a
CPI	61,9	53,9	14,8%
ACAMS	44,5	42,5	4,8%
TOTAL	3 904,3	3 443,6	13,4%

Bureau Veritas incluait précédemment les frais de mission refacturés aux clients au sein du poste « Charges opérationnelles », ils sont désormais présentés séparément, sans impact sur le résultat opérationnel et le résultat net aux premiers semestres 2024 et 2023.

NOTE 15. RESULTAT OPERATIONNEL

En millions d'euros	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Gestion pour compte de tiers	14,7	-
IK Partners	14,7	-
Gestion pour compte propres	439,0	428,6
Bureau Veritas	388,5	372,9
Stahl	72,4	60,3
Scalian	-21,8	-
CPI	7,6	6,2
ACAMS	-7,7	-10,8
Wendel et holdings	-79,1	-56,8
TOTAL	374,6	371,9

NOTE 16. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En millions d'euros	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	78,9	43,7
Coût de l'endettement financier brut
Charges d'intérêts	-122,2	-87,1
Eléments calculés sans effet sur la trésorerie	-10,8	-9,6
Charges d'intérêts sur contrats de location simple	-12,5	-12,7
Total coût de l'endettement financier brut	-145,5	-109,4
TOTAL	-66,6	-65,6

NOTE 17. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

En millions d'euros		1er semestre 2024 1er semestre 2023
Dividendes des participations non consolidées	-0,1	0,0
Résultat sur instruments dérivés sur taux, change et actions	0,3	8,0
Différences de change	4,4	14,7
Impacts d'actualisation	-0,7	3,2
Autres	-14,3	-12,2
TOTAL	-10,3	13,7

NOTE 18. CHARGES D'IMPOT

En millions d'euros		1er semestre 2024 1er semestre 2023
Impôts exigibles	-116,4	-135,8
Impôts différés	-7,3	14,0
TOTAL	-123,7	-121,8

La part de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) a été enregistrée en impôts sur les résultats conformément à la norme IAS 12 et au communiqué du CNC du 14 janvier 2010.

À compter de 2024, les règles du Pilier II conduisent le Groupe à verser une taxe sur les profits réalisés dans chaque pays où le taux d'impôt effectif « GloBE » (déterminé selon les règles Global anti-Base Erosion de l'OCDE) est inférieur à 15%. Les conséquences de la règlementation Pilier II ont été prises en compte dans le calcul de la charge d'impôt du premier semestre 2024 et n'ont pas d'incidence significative.

NOTE 19. ACTIVITES DESTINEES A ETRE ARRETEES OU CEDEES

Le montant de 692 M€ comptabilisé au 1er semestre 2024 correspond au gain réalisé lors de la cession de Constantia Flexibles, dont 418,6 M€ part du groupe. Le montant présenté au 1er semestre 2023 correspond principalement au résultat de Constantia Flexibles classé en Résultat des activités cédées (voir la note 2 « Variations de périmètre »).

NOTE 20. RESULTAT PAR ACTION

En euros et millions d'euros		1er semestre 2024 1er semestre 2023
Résultat net part du Groupe	388,2	39,6
Impact des instruments dilutifs sur les filiales	-1,2	-0,1
Résultat dilué	387,1	39,5
Nombre moyen d'actions net de l'auto-détention	43 313 946	43 689 830
Dilution potentielle due aux attributions d'options Wendel (1)	629 061	393 428
Nombre d'actions dilué	43 943 007	44 083 258
Résultat de base par action (en euros)	8,96	0,91
Résultat dilué par action (en euros)	8,81	0,90
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros)	-0,70	0,61
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	-0,72	0,60
Résultat de base par action des activités cédées (en euros)	9,66	0,30
Résultat dilué par action des activités cédées (en euros)	9,53	0,30

(1) Selon la méthode du rachat d'actions : la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l'exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution, l'impact de la dilution potentielle correspond donc à l'impact net.

NOTES SUR LES VARIATIONS DE TRESORERIE

En millions d'euros	1er semestre 2024	1er semestre 2023
Gestion pour compte de tiers	0,5	-
Par IK Partners	0,5	-
Gestion pour compte propre	86,1	126,7
Par Bureau Veritas	58,2	78,1
Par Constantia Flexibles	-	30,6
Par Stahl	21,8	-
Par Scalian	2,6	15,2
Par CPI	2,4	1,7
Par ACAMS	1,1	-
Par Tarkett	-	1,1
Wendel et holdings	0,2	2,7
TOTAL	86,7	129,4

NOTE 21. ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

NOTE 22. ACQUISITIONS, SOUSCRIPTIONS ET CESSIONS DE TITRES DE PARTICIPATION

Au 1er semestre 2024, ce poste inclut principalement :

• la cession de Constantia Flexibles pour 1 121 M€ ;
• la cession du bloc de titres Bureau Veritas pour 1 100 M€ ;
• l'acquisition de 51% du capital d'IK Partners pour -255 M€ ; et
• les investissements réalisés par Bureau Veritas et Scalian pour -112,8M€.

Ces investissements sont présentés dans la note 2 « Variations de périmètre ».

Au 1er semestre 2023, ce poste intégrait l'investissement de Stahl dans ISG de 188,2 M€.

NOTE 23. INCIDENCE DES VARIATIONS DE PERIMETRE ET DES ACTIVITES EN COURS DE CESSION

Au 1er semestre 2024, ce poste intègre principalement la trésorerie d'IK Partners pour 62,2 M€.

Au 30 juin 2023, ce poste intégrait la trésorerie du groupe Constantia Flexibles reclassée au 30 juin 2023 en activité destinée à être cédée pour -373,7 M€

NOTE 24. VARIATION DES AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ET AUTRES

AU 1er semestre 2024, ce poste correspond principalement à des dépôts à terme de Wendel pour -242,6 M€ et aux investissements directs de Wendel Growth pour -14,6 M€ (voir la note 2 « variation de périmètre »).

NOTE 25. VARIATION NETTE DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIERES

La dette financière est décrite en détail dans la note 13 « Dettes financières ».

En millions d'euros		1er semestre 2024 1er semestre 2023
Nouveaux emprunts
Gestion pour compte de tiers	1,8	-
IK Partners	1,8	-
Gestion pour compte propre	615,7	414,5
Bureau Veritas	492,6	-
Constantia Flexibles	-	0,2
Stahl	-	409,3
Scalian	16,0	-
CPI	105,3	-
ACAMS	1,8	5,1
Wendel et holdings (1)	-	1 050,0
	617,5	1 464,5
Reboursements d'emprunts (2) :
Gestion pour compte de tiers	-0,2	-
IK Partners	-0,2	-
Gestion pour compte propre	-82,9	-442,1
Bureau Veritas	-67,2	-65,7
Constantia Flexibles	-	-11,3
Stahl	-8,8	-361,9
Scalian	-4,4	-
CPI	-1,3	-2,0
ACAMS	-1,3	-1,3
Wendel et holdings	-0,5	-91,0
	-83,6	-533,1
TOTAL	533,9	931,4

(1) En 2023, ce poste incluait les obligations échangeables en actions Bureau Veritas (2026) pour 750M€ et les obligations 2030 pour 300 M€.

(2) Ce poste comprend les remboursements de dettes de locations simples dans le cadre de l'application de la normes IFRS 16 « Contrats de location ».

AUTRES NOTES

NOTE 26. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au 30 juin 2024, il n'existe pas d'autres engagements susceptibles d'avoir une influence significative sur la situation financière du Groupe que ceux mentionnés ci-après.

Nantissements et garanties donnés liés aux financements

Les entités des groupes Stahl, Scalian, CPI et Acams nantissent des titres des principales sociétés, certains comptes bancaires et certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette de ces groupes.

Garanties données dans le cadre des cessions d'actifs

Dans le cadre de la cession de Constantia Flexibles, le Groupe a consenti des déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales en matière d'existence, de capacité, de propriété des titres ou sur l'absence de leakages dans le cadre de mécanismes de locked box) dans la limite de certains plafonds et dont certaines peuvent être encore appelées. Au 30 juin 2024, il n'existe pas de réclamation pendante au titre de ces garanties.

Garanties reçues dans le cadre des acquisitions d'actifs

Dans le cadre de l'acquisition d'IK Partners, Scalian et de certains investissements directs via Wendel Growth, le Groupe bénéficie de déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales et le cas échéant opérationnelles) dans la limite de certains plafonds et pour des délais de réclamations variables en fonction des garanties concernées, et dont certaines peuvent encore être appelées. Au 30 juin 2024, il n'existe pas de réclamation pendante au titre de ces garanties.

Engagements hors bilan donnés et reçus liés aux activités opérationnelles

En millions d'euros	30.06.2024	31.12.2023
Cautions de contre-garantie sur marchés et autres engagements donnés
par Bureau Veritas (1)	402,7	400,5
par Stahl	5,0	4,0
Total des engagements donnés	407,7	404,5

(1) Les engagements donnés par Bureau Veritas incluent les garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales.

Engagements d'investissement

IK Partners

Le 14 mai 2024, le Groupe a acquis 51% du capital d'IK Partners pour 383 M€, dont 255 M€ ont été payés à la réalisation de la transaction et 128 M€ seront payés au plus tard trois ans après la réalisation de la transaction sous certaines conditions (le traitement comptable de ce second paiement est décrit dans la note 2 « Variations de périmètre »).

Le solde du capital d'IK Partners, soit 49 %, pourrait être acquis par le Groupe dans le cadre de l'exercice de promesses d'achat et promesses de vente réciproques conclues avec les managers associés d'IK, payables à la discrétion de Wendel en numéraire ou en actions Wendel, qui se dérouleraient entre 2029 et 2034, pour un prix dépendant de la croissance des Fee Related Earnings (FRE) sur la période. En outre, le Groupe s'est engagé à participer aux futures levées de fonds d'IK Partners dans la limite de 10% et pour un montant de 600 M€ maximum, dont 400 M€ ont déjà été alloués dans les fonds IK X et IK Partnership III ; aucun appel en capital significatif n'a été fait au 30 juin 2024.

Globeducate

Au 30 juin 2024, le Groupe s'est engagé à investir un montant total d'environ 625 M€ en fonds propres en vue de l'acquisition d'environ 50% du capital de Globeducate (voir la note 2 « Variations de périmètre »). Le closing de la transaction est attendu au second semestre 2024 sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires.

Wendel Growth

Au 30 juin 2024, dans le cadre de ses investissements, le Groupe est engagé à investir environ 181,1 M€ dans des fonds de capital-investissement via Wendel Growth, dont 133,9 M€ ont déjà été appelés.

Pactes d'actionnaires

Le Groupe est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu'il s'agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (ACAMS, Crisis Prevention Institute, IHS, IK Partners, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth) ou de managers (ou anciens managers) des participations dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (ACAMS, Crisis Prevention Institute, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés 2023).

Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment :

• à la gouvernance (composition des organes de direction, droits de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d'information) ;
• aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ;
• aux règles d'anti-dilution en cas d'opérations sur le capital ;
• aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie conjointe ou de sortie forcée) ou d'introduction en bourse ; et
• aux engagements de non-concurrence et engagements de priorité portant sur les opportunités d'acquisition.

En particulier, en ce qui concerne la gouvernance d'IK Partners, nonobstant le droit de représentation majoritaire de Wendel au comité de surveillance et ses droits d'approbation sur un certain nombre de décisions stratégiques et de nomination, Wendel n'a pas vocation à intervenir dans la gestion opérationnelle du groupe IK Partners. Le CEO et les managing partners d'IK Partners ont la responsabilité première de la gestion quotidienne du groupe IK et des fonds incluant notamment les choix d'investissement, relevant notamment du comité d'investissement IK Partners. A cet égard, il est précisé que Wendel ne siège pas au comité d'investissement IK Partners.

En outre, Wendel et IK Partners ont convenu d'une politique d'allocation des investissements, à travers des droits de priorité réciproques, selon la taille et les géographies des opportunités d'investissement. En Europe, les fonds IK Partners sont prioritaires sur le small/mid-cap tandis que Wendel restera concentré sur le large cap pour les investissements réalisés sur fonds propres. En Amérique du Nord où IK Partners n'est pas présent, Wendel a pour ambition de poursuivre le développement de ses investissements sur fonds propres.

En ce qui concerne Tarkett, le pacte d'actionnaires inclut un engagement du Groupe de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d'exceptions usuelles.

Enfin, dans le cadre de la cession de 9% du capital de Bureau Veritas réalisée le 5 avril 2024, le Groupe a conclu un engagement de conservation relatif à ses actions Bureau Veritas restantes, qui prendra fin à l'issue d'une période de 180 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de la cession, sous réserve de certaines exceptions habituelles ou accord du teneur de livre.

NOTE 27. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

Wendel Période du 1er janvier au 30 juin 2024

Rapport des Commissaires aux comptes

Wendel Période du 1er janvier au 30 juin 2024

Rapport des Commissaire

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ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 31 juillet 2024.

Laurent Mignon

Président du Directoire

Société européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 177 723 456 € 4, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris Tél. : 01 42 85 30 00 Juillet 2024

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