Interim / Quarterly Report • Oct 8, 2024
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Des exemplaires du rapport financier semestriel sont disponibles sans frais auprès de FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX), au siège social, ainsi que sur les sites internet de FINANCIERE MARJOS (http://www.financiere-marjos.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
| Table des matières 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL |
4 |
|---|---|
| 2.RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L'ACTIVITE DE LA SOCIETE | 5 |
| FINANCIERE MARJOS | 5 |
| COMPTES SEMESTRIELS DU 1ER JANVIER 2024 AU 30 JUIN 2024 5 |
|
| 1 ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE LA PERIODE ECOULEE | 5 |
| 1.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE DU 1ER JANVIER 2024 AU 30 JUIN | |
| 2024 | 5 |
| 2 PRESENTATION DES COMPTES SEMESTRIELS | 8 |
| 2.1 COMPTES SEMESTRIELS | 8 |
| 2.2 RESULTAT SOCIAL DE CES 6 PREMIERS MOIS | 9 |
| 2.3 MONTANT DES CAPITAUX PROPRES DE FINANCIERE MARJOS (DISPOSITIONS | |
| DE L'ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE) | 9 |
| 2.4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES |
9 |
| 3 FILIALES ET PARTICIPATIONS | 9 |
| 4 INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES | 9 |
| 5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL | 9 |
| 5.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 9 |
|
| 5.2 ACTIONS AUTO-DETENUES 9 |
|
| 5.3 CAPITAL POTENTIEL | 9 |
| 6 RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE | 10 |
| 6.1 RESSOURCES HUMAINES | 10 |
| 6.2 ACTIONNARIAT SALARIE 11 |
|
| 7 IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE | 11 |
| 7.1 IMPACT SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE | 11 |
| 7.2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL 11 |
|
| 8 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS 11 |
|
| 8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE LA PERIODE DU 1er JANVIER 2024 AU 30 JUIN 2024 |
11 |
| 8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX | 12 |
| 8.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES | |
|---|---|
| MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES | 13 |
| 9 AUTRES INFORMATIONS | 13 |
| 9.1 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES | 13 |
| 9.2 FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL 13 |
|
| 9.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES | 13 |
| 9.4 PERSPECTIVES ET CONTINUITE D'EXPLOITATION SUR LE SEMESTRE ARRETE AU 30 JUIN 2024 13 |
1.1.1. Responsable des Informations
Monsieur Philippe GELLMAN, Gérant de la société FINANCIERE MARJOS.
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice».
Fait à Paris, le 30 septembre 2024
FINANCIERE MARJOS est un outil coté sur le marché EURONEXT-C,.
La stratégie est d'utiliser ce support pour réaliser un apport d'actifs importants, par augmentation du capital, permettant ainsi à un groupe international de se faire coter à Paris dans un délai court.
• Le 2 février 2024, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale mixte. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires ont notamment décidé de transférer la commandite de la société FINANCIERE MARJOS à la société FINANCIERE LOUIS DAVID actionnaire à hauteur de 16% du capital, en remplacement de la société WELL détenant 46% du capital ;
Consécutivement à ce transfert, le 5 février 2024, Monsieur Vincent de MAUNY a démissionné de la gérance de la société FINANCIERE MARJOS, Monsieur Philippe GELLMAN devenant gérant unique représentant l'associé commandité.
Les comptes de la situation arrêtée le 30 juin 2024 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation au regard :
Compte tenu des éléments ci-dessus, le gérant a arrêté les comptes de la situation au 30 juin 2024 de la société FINANCIERE MARJOS en considérant qu'il n'existait pas d'incertitude significative sur la continuité d'exploitation.
Au cours de cette période semestrielle, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires. La société n'a pas eu d'activité opérationnelle au cours de cette période.
Les chiffres importants du premier semestre 2024 sont repris dans le tableau ci-dessous :
| En € | 30/06/2024 | 30/06/2023 |
|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | - | - |
| Résultat d'exploitation | -136 468 | -36 998 |
| Résultat financier | - | - |
| Résultat exceptionnel | -12 500 | - |
| Résultat de l'exercice | -148 968 | -36 998 |
Le résultat par action est de -0,75 euros.
La société n'a pas de filiale.
a) Risques liés au financement de la Société
A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a pas d'emprunt en cours ; elle s'expose cependant à un risque de trésorerie au regard de l'absence de liquidités.
b) Risque de change
A la date d'élaboration du présent rapport, la Société n'a aucune activité hors de la zone euro et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de change.
c) Risque d'absence de liquidité des actifs
A la date d'élaboration du présent rapport, la Société ne détient plus directement ou indirectement d'actif immobilier et n'est donc pas exposée à un quelconque risque de liquidité des actifs.
d) Risque actions
Aucun
f) Risque de liquidité
D'une manière générale, et au regard de l'absence de liquidités, la société s'expose à un risque de ne pas pouvoir honorer ses engagements financiers vis-à-vis de ses créanciers.
Par ailleurs, l'absence de liquidité pourrait empêcher la réussite totale du projet d'augmentation de capital envisagé ; la société pourrait en effet ne pas être en mesure de vendre les titres qui seront émis et excédant l'engagement de 75% souscrit par les actionnaires.
La société a cependant le soutien financier de son associé commandité et de certains de ses actionnaires qui ont fait des apports en comptes courants afin de permettre à la société de disposer de trésorerie.
Compte tenu de l'absence d'activité de la société, le risque lié à l'activité de la Société est essentiellement celui du maintien de l'exploitation malgré la situation financière de la société.
Les titres composant le capital social de la Société sont inscrits sur le marché EURONEXT PARIS, compartiment C ; la Société est donc soumise au bon respect de la réglementation en vigueur.
Au 1er semestre 2023, une procédure a été initiée contre la société Préatoni dirigée par l'ancien Gérant démissionnaire de la société FINANCIERE MARJOS. La société considère que l'ensemble des travaux juridiques et comptables réalisés depuis 2020 concernant une possible opération de fusion et financée par elle-même ont été détournés par son ancien gérant au profit de tiers.
La société a engagé une procédure devant le tribunal de commerce de Paris afin de faire valoir ses droits. Elle demandait le règlement des sommes engagées pour un montant de 563.773 euros.
La société s'est vue déboutée de ses demandes et condamnée à payer 50.000 euros pour avoir formé opposition sans droit ni titre ainsi que 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Ce jugement du 28 juin 2024 n'a pas été signifié à ce jour ; la société FINANCIERE MARJOS a prévu d'interjeter appel.
Par ailleurs, la société a fait l'objet d'un contrôle sur pièces au titre de l'exercice 2013 ayant donné lieu à des rappels de taxe sur la valeur ajoutée d'un montant de 160.386 euros. Malgré différents recours, la requête de la société a été rejetée par un jugement du tribunal administratif de Paris en date du 26 avril 2022. La société n'a pas fait appel de cette décision dans le délai qui lui était accordé. Le montant total à verser de ce litige est de 198.856 euros.
La société a engagé un recours à l'encontre de l'ancien propriétaire de FINANCIERE MARJOS visant à faire valoir la clause de garantie de passif (GAP) concernant la dette de TVA et le paiement direct du montant de la dette de TVA.
Il est rappelé que la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024.
La Société a enregistré 144 968 euros de pertes d'exploitation qui correspondent à des charges diverses dont 60.000 euros de provision relative à la condamnation reçue sur la période dans le cadre du litige PREATONI, nette d'une reprise de provision pour 8.000 euros.
Le résultat d'exploitation ressort à -136 468 euros.
Le résultat exceptionnel s'établit à -12 500 euros.
Au cours de cette période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, le résultat est une perte de -148 968 euros.
Compte tenu des résultats générés par FINANCIERE MARJOS au cours des derniers exercices, il apparaît que le montant des capitaux propres est négatif et ressort à -964 945 euros, et reste inférieur à la moitié du montant du capital social.
Conformément à la loi, nous vous indiquons qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Conformément à ce qui a été rappelé au paragraphe 1.1 du présent rapport, la Société ne détient au 30 juin 2024 aucune filiale ou participation.
Conformément à l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons par ailleurs que la Société n'a effectué aucune prise de participation au cours de l'exercice écoulé dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française.
Il est rappelé que la Société ne détient plus aucune participation de quelque nature que ce soit au 30 juin 2024 et n'exerce plus aucun contrôle sur une quelconque entité du Groupe.
Au 30 juin 2024, le capital social de FINANCIERE MARJOS est de 199.675,38 euros, constitué de 19.967.538 actions d'une valeur nominale de 0,01 euros.
Au 30 juin 2024, la Société ne détenait aucune de ses propres actions.
Néant
Nous vous précisons, en application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, que l'élément suivant nous semble susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique ayant pour cible la Société :
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s'acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Néant.
En application des dispositions de l'article L233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons que le seuil a été franchi. La déclaration ci-dessous résulte du franchissement du seuil prévu à l'article L 233-13 du Code de commerce.
| Actionnaires | Nombre d'actions | Pourcentage d'actions détenues |
Nombre de droits de votes détenus |
Pourcentage de droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| WELL | 9 167 277 | 45,91% | 9 167 277 | 45,91% |
| PARK MADISON EQUITIES LCC | 3 963 264 | 19,85% | 3 963 264 | 19,85% |
| FINANCIERE LOUIS DAVID | 3 178 036 | 15,91% | 3 178 036 | 15,91% |
| JMS CLIGNET | 2 000 000 | 10,02% | 2 000 000 | 10,01% |
A la date de clôture de l'exercice clos le 30 juin 2024, la Société n'emploie aucun salarié.
Dans le cadre d'un dispositif d'Epargne salariale visé à l'article L.225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.
Par ailleurs, aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.
Au jour des présentes, la Société n'emploie aucun salarié.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, nous vous informons sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société.
La Société n'a aucun salarié, en conséquence, elle ne génère aucune conséquence d'ordre social.
L'activité de holding financière de la Société ne produit pas d'impact environnemental.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés au cours de l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux.
Nous vous exposons les mandats et fonctions exercés par l'associé commandité, le gérant et les membres du Conseil de Surveillance. Cette liste prend en compte la démission de Monsieur Vincent FROGER de MAUNY, Monsieur Francis MULLER, Madame Aude PETIET, Madame Pascale BAUER-PETIET et Monsieur Gilles MANSARD, la nomination de Monsieur CLIGNET ainsi que la suppression du poste de censeur.
| Nom et Prénom ou dénomination sociale |
Mandat dans la société | Date de nomination | Date de fin de mandat | Mandat et/ou fonctions dans une autre société |
|---|---|---|---|---|
| des mandataires | (Société/hors société) | |||
| WELL | Associé commandité | 20/05/2020 | 02/02/2024 AG mixte | |
| FINANCIERE LOUIS DAVID |
Associé commandité | 02/02/2024 | ||
| Vincent FROGER DE MAUNY |
Gérant | 20/05/2020 | 05/02/2024 Démission | Président de WELL SA |
| Philippe GELLMAN | Gérant | 30/06/2022 AG mixte | 30/06/2029 | |
| Yves POZZO DI BORGO | Membre du CS | 20/05/2020 | AGOA 2027 sur les comptes 2026 |
|
| Pascale BAUER | Membre du CS | 20/05/2020 | 28/05/2024 Démission | Administrateur de WELL SA Administrateur de ALPS ART AUCTIONS Présidente de ODIOT Joaillerie |
| FINANCIERE LOUIS DAVID |
Membre du CS | 20/05/2020 | 02/02/2024 AG mixte | |
| Karyn BAYLE | Membre du CS | 30/06/2022 | AGOA 2029 sur les comptes 2028 |
|
| Marie-Célie GUILLAUME | Membre du CS | 30/06/2022 | AGOA 2029 sur les comptes 2028 |
|
| Gilles MANSARD | Membre du CS | 30/06/2022 | 19/06/2024 Démission | |
| Aude PETIET | Membre du CS | 20/05/2020 | 28/05/2024 Démission | |
| Matthieu ROSY | Membre du CS | 20/05/2020 | AGOA 2027 sur les comptes 2026 |
|
| Francis MULLER | Membre du CS | 20/05/2020 | 28/05/2024 Démission | |
| Guillaume CLIGNET | Membre du CS | 27/06/2024 AG mixte | ||
| AAA Holding | Censeur du CS | 20/05/2020 | 27/06/2024 AG mixte | WELL SA Administrateur |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute natures accordés par la Société et/ou l'une des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement et/ou une des sociétés qui exercent sur elle un contrôle exclusif de manière directe ou indirecte, aux membres du Conseil d'administration au titre des mandats exercés dans la Société au cours de la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024.
Il n'a été versé aucune rémunération et aucun avantage n'a été accordé aux mandataires.
Au cours de ces 6 derniers mois, aucun des dirigeants et/ou aucune des personnes qui leur sont liées n'a notifié à la Société, en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l'AMF, la réalisation d'opérations sur les titres à l'exception des informations données dans le paragraphe 5.3.5.
Au cours de l'exercice écoulé, aucune charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été réintégrée.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.
Aucune convention réglementée n'a été conclue entre le 1er janvier 2024 et le 30 juin 2024.
La société entend faire des opérations structurantes pour développer son activité, soutenue par ses actionnaires commanditaires.
Nous vous précisons que la gérance bénéficie d'une délégation de compétence pour procéder à l'augmentation de capital votée.
Have a question? We'll get back to you promptly.