Aures Technologies

Major Shareholding Notification • Oct 7, 2024

224C1825 FR0013183589-FS0725

4 octobre 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (articles L. 233-7 et L. 233-7-1 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

AURES TECHNOLOGIES

(Euronext Growth Paris)

1. Par courrier reçu le 4 octobre 2024, la société Advantech Co. Ltd.¹ (no. 1, Alley 20, Lane 26 Rueiguang Road, Neihu District Tapei 144, Taïwan) a déclaré avoir franchi en hausse, le 1er octobre 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société AURES TECHNOLOGIES² et détenir 1 430 381 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 35,76% du capital et 35,55% des droits de vote de cette société³ .

Ce franchissement de seuils résulte de l'acquisition hors marché par la société Advantech Co. Ltd de l'intégralité des actions AURES TECHNOLOGIES préalablement détenues par M. Patrick Cathala⁴ .

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir :

• 800 000 obligations convertibles, dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 12 octobre 2025 et pouvant donner droit à autant d'actions AURES TECHNOLOGIES au prix unitaire de 4,00 € ; et
• 625 000 obligations convertibles, dont l'exercice peut intervenir à tout moment jusqu'au 30 septembre 2026 et pouvant donner droit à autant d'actions AURES TECHNOLOGIES au prix unitaire de 4,00 €.
• 1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« L'acquisition par Advantech Co., Ltd., de 1 430 381 actions AURES TECHNOLOGIES (représentant, au 1er octobre 2024, 35,76% du capital et 35,55% des droits de vote théoriques AURES TECHNOLOGIES) a été intégralement financée avec des fonds immédiatement disponibles. L'acquisition d'actions dans le cadre de l'offre publique d'achat (telle que définie ci-dessous) sera également entièrement financée par des fonds immédiatement disponibles.

Advantech Co., Ltd. agit seul.

Advantech Co., Ltd. a l'intention d'acquérir davantage d'actions AURES TECHNOLOGIES et de prendre le contrôle de la société et de radier les actions AURES TECHNOLOGIES par le dépôt d'une offre publique d'achat obligatoire conformément aux règles fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») (notamment

¹ Contrôlée par M. K. C. Liu.

² Société transférée sur Euronext Growth Paris le 29 mars 2023.

³ Sur la base d'un capital composé de 4 000 000 actions représentant 4 023 994 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Cf. notamment communiqué de la société AURES TECHNOLOGIE du 1er octobre 2024.

les articles 232-1 et suivants, et 234-2 du règlement général de l'AMF) (l'« offre publique d'achat »), visant à acquérir la totalité des actions en circulation d'AURES TECHNOLOGIES qui ne sont pas détenues par Advantech Co., Ltd. (à l'exception des 61 744 actions auto-détenues par AURES TECHNOLOGIES), soit un nombre total de 2 507 875 actions, représentant, au 1er octobre 2024, environ 62,70% du capital d'AURES TECHNOLOGIES).

Advantech Co., Ltd. entend poursuivre la stratégie actuelle d'AURES TECHNOLOGIES. En particulier :

• Advantech Co., Ltd. n'a pas l'intention de fusionner avec AURES TECHNOLOGIES.
• Advantech Co., Ltd. a l'intention de créer des synergies avec sa propre empreinte internationale et sa propre technologie, afin d'aider AURES TECHNOLOGIES à atteindre un niveau supérieur et à réaliser ses ambitions.
• Advantech Co., Ltd. n'a pas l'intention de modifier les statuts d' AURES TECHNOLOGIES.
• Advantech Co., Ltd. a l'intention de procéder à un retrait obligatoire afin de retirer les actions d'AURES TECHNOLOGIES de la cote du marché Euronext Growth Paris si, au jour de la publication des résultats de l'offre publique d'achat (telle que réouverte, le cas échéant), les conditions légales et réglementaires sont remplies.
• Advantech Co., Ltd. n'envisage pas qu' AURES TECHNOLOGIES émette de nouveaux titres autres que la deuxième tranche de 625 000 obligations convertibles (OCA) qui seront souscrites par Advantech Co., Ltd. en cas de succès de l'offre publique d'achat ou à une date antérieure, sous réserve uniquement de l'accord d'Advantech Co., Ltd. (tel que détaillé dans les communiqués de presse d'AURES TECHNOLOGIES datés des 22 avril 2024, 17 septembre 2024 et 1er octobre 2024), ainsi que les actions sous-jacentes d'AURES TECHNOLOGIES le cas échéant.

Advantech Co., Ltd. n'a pas conclu de convention et d'acte visé aux articles L. 233-9, I, 4 et 4 bis du code de commerce.

Advantech Co., Ltd. n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet des actions et/ou des droits de vote.

Le 1er octobre 2024, Advantech Co., Ltd. a nommé quatre (4) représentants (M. Wei Ting « Tony » Liu, Mme Yu Hua Chiu, Mme Rosa Theodora Agatha Van Velzen et M. Ming Chih Chiang) au conseil d'administration d'AURES TECHNOLOGIES, afin de remplacer quatre (4) des six (6) administrateurs d'AURES TECHNOLOGIES ayant démissionné le 1er octobre 2024 (M. Patrick Cathala, M. Daniel Cathala, M. Régis Cathala, M. Alfredo Freire, Mme Isabelle Baptiste et Mme Sabine de Vuyst). Par ailleurs, à la même date, M. Ming Chih Chiang a été nommé président du conseil d'administration et directeur général en remplacement de M. Patrick Cathala qui a également démissionné de ces mandats le 1er octobre 2024. »

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