Digital Bros

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 7, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI ABRAMO GALANTE E RAFFAELE GALANTE SPA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58

Egregi Signori,

la presente relazione è stata redatta dai soci Abramo Galante e Raffaele Galante ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98 ("TUF") a corredo dell'istanza di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria di Digital Bros Spa ("Digital Bros" o la "Società") convocata in Milano, Via Tortona n. 37, in unica convocazione, per il giorno 28 ottobre 2024 alle ore 9:00.

Al riguardo con la presente si intende illustrare le motivazioni per le quali si propone l'integrazione degli argomenti da trattare nella già menzionata Assemblea dei Soci con l'integrazione al punto terzo di un punto relativo alla nomina di un Consigliere.

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

La richiesta di integrazione dell'ordine del giorno si rende necessaria al fine di consentire all'Assemblea degli Azionisti di assumere le deliberazioni necessarie ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile e dell'art 16 dello statuto sociale all'esito dell'intervenuto decesso della consigliera Lidia Florean al fine del rispetto della disciplina tra generi.

A tal fine si ricorda che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 (art. 1, commi 302, 303 e 304, l. n. 160/2019) che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") introdotti dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate. I previgenti artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione di genere in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. La Legge di Bilancio 2020 ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti".

Al fine di ristabilire l'equilibro tra generi si ritiene opportuno - in considerazione del decesso del Consigliere Lidia Florean (che era stato tratto dalla unica lista di maggioranza presentata all'Assemblea del 27 ottobre 2023) richiedere ex art. 126-bis del TUF l'integrazione dell'ordine del giorno della prossima Assemblea del 28 aprile 2024 in modo che i Soci possano in sede ordinaria procedere ad integrare il Consiglio di amministrazione della Società mediante la nomina di un Amministratore. A tal riguardo, si rammenta che non troverà applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista, e l'Assemblea chiamata a integrare il Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile delibererà a maggioranza, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili e dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo statuto sociale di Digital Bros.

Si rammenta che: (i) ai sensi dell'art. 2386, comma 3 del codice civile, in mancanza di diversa determinazione dell'Assemblea, l'Amministratore che sarà nominato dall'Assemblea scadrà insieme con quelli in carica, e quindi alla data dell'Assemblea che verrà convocata dal Consiglio di amministrazione di Digital Bros per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2026; (ii) con riferimento al compenso, l'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 aveva determinato l'emolumento complessivo annuo spettante al Consiglio di Amministrazione dando mandato al Consiglio stesso di

provvedere alla ripartizione e dispensando i consiglieri dall'obbligo di cui all'articolo 2390 del codice civile".

Tanto premesso, l'istanza di integrazione ex art. 126-bis del TUF che è stata presentata dai soci Abramo Galante e Raffaele Galante è corredata delle relative proposte di delibera e, più in particolare:

(i) della candidatura dell' avv. Veronica Devetag di cui si propone la nomina, corredata del relativo curriculum vitae contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, e della dichiarazione di accettazione della candidatura attestante, altresì, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica di Amministratore della Società;

(ii) della proposta di allineare la durata della nuova consigliera alla durata dell'attuale Consiglio di amministrazione;

(iii) della proposta di confermare per la nuova consigliere tanto alla delibera sul compenso quanto quella sulla dispensa di cui all'articolo 2390 del codice civile già assunte dall'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2023 in relazione agli Amministratori in carica.

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PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di delibera:

3.2 nomina di un Consigliere;

"L'Assemblea di Digital Bros Spa,

-preso atto della deliberazione dell'Assemblea dei Soci del 27 ottobre 2023 di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione della Digital Bros Spa;

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dai soci Abramo Galante e Raffaele Galante Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute;

DELIBERA

di integrare il Consiglio di amministrazione mediante la nomina dell'avv. Veronica Devetag quale consigliera della Società"

3.3determinazione della durata in carica

"L'Assemblea di Digital Bros Spa,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dai soci Abramo Galante e Raffaele Galante Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute;

DELIBERA

Di allineare la durata in carica della neoletta consigliera Veronica Devetag alla durata dell'attuale Consiglio di amministrazione e, quindi, fissarne la durata dalla data odierna e sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2026"

3.3 determinazione del compenso

"L'Assemblea di Digital Bros Spa,

• preso atto della deliberazione dell'Assemblea dei Soci del 27 ottobre 2023 in merito ai compensi annui spettanti al Consiglio di amministrazione;

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dai soci Abramo Galante e Raffaele Galante Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute;

DELIBERA

di rimettere al Consiglio di amministrazione la determinazione del compenso spettante alla neoeletta consigliera

3.3 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del Codice civile

"L'Assemblea di Digital Bros Spa,

• esaminata la relazione illustrativa predisposta dai soci Abramo Galante e Raffaele Galante Spa ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF e le proposte ivi contenute;

DELIBERA

di dispensare la neoletta consigliera dall'obbligo di cui all'articolo 2390 del Codice civile".

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Abramo Galante Raffaele Galante

Milano, 2 ottobre 2024