Audit Report / Information • Sep 27, 2024
Audit Report / Information
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la presente relazione (in seguito anche "Relazione") è stata redatta dal Collegio Sindacale (in seguito anche "Collegio") nominato dall'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A. (di seguito anche "Società") con delibera del 27 ottobre 2023, per il triennio 2024-2026 e il cui mandato scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2026.
Il Collegio Sindacale che redige la Relazione dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in relazione al limite di cumulo degli incarichi.
La Società riporta nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari i principali incarichi rivestiti dai componenti del Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2024, il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenuto conto dei Principi enunciati nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale, raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e dalle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance (di seguito "CCG"), approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, indicazioni adottate dalla Società a partire dall'esercizio 2021-2022.
La Relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale della Società nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2024.
L'esercizio chiuso al 30 giugno 2024 evidenzia un utile di esercizio di 4.080 in migliaia di Euro contro un utile di esercizio del precedente esercizio di 4.933 in migliaia di Euro.
Si rappresenta l'attività di vigilanza si è svolta limitando gli accessi presso la sede della Società, alternando le riunioni in presenza ai collegamenti a distanza per le riunioni periodiche con il management.
Avendo Digital Bros S.p.A. adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (di seguito anche "CCIRC") cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale previste dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016.
Per quanto attiene ai compiti di revisione legale dei conti, l'assemblea della Società del 27 ottobre 2021 ha conferito l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo alla società EY per il novennio 2021-2022/2029-2030, previa raccomandazione rilasciata dal Collegio.
Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società sono illustrate nella relazione sulla gestione degli amministratori a cui si rinvia.
Al riguardo il Collegio Sindacale evidenzia che nel corso dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2024 in particolare il Consiglio di amministrazione:
Il Collegio altresì, segnala, con riferimento alle operazioni ed eventi di particolare rilevanza avvenuti dal 1º luglio 2024 fino alla data odierna, il Consiglio di amministrazione ha approvato:
Per lo svolgimento delle proprie verifiche il Collegio, nel corso dell'esercizio cui la Relazione si riferisce, ha tenuto n. 7 riunioni collegiali redigendone i verbali nei quali è riportata l'attività di
controllo e vigilanza eseguita; inoltre, anche al fine di un adeguato ed efficace flusso informativo, il Collegio medesimo:
Il Collegio si è avvalso del complesso dei flussi informativi, sia interni che si ritengono idonei a garantire al medesimo la verifica della conformità della struttura organizzativa, delle procedure interne, degli atti sociali e delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge, alle disposizioni statutarie ed ai regolamenti applicabili, nonché ai codici di comportamento cui la Società ha dichiarato di attenersi. Ciascun organo o funzione della Società ha adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile.
Per quanto sopra, attraverso le analisi condotte nell'osservanza della legge e dello statuto, il Collegio, tra l'altro, ha:
Posto quanto sopra, il Collegio non ha osservazioni particolari da segnalare con riferimento all'attività svolta in merito alla verifica sull'osservanza della legge e dello statuto sociale.
Le scelte gestionali operate dagli Amministratori si ritengono ispirate al principio di corretta informazione, di ragionevolezza e con la consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle operazioni assunte e compiute. Al riguardo, il Collegio ha verificato che le delibere relative a tali scelte gestionali non fossero in contrasto con l'interesse della Società.
Il Collegio ha ottenuto dagli Amministratori, anche nel rispetto dell'art. 150 del T.U.F., informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, assicurandosi che le decisioni assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere dell'assemblea degli azionisti e tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. A tale proposito, il Collegio Sindacale dà atto di ritenere adeguate le informazioni rese dagli amministratori nella Relazione sulla gestione.
Al riguardo, il Collegio Sindacale ha esaminato sia il piano strategico relativo agli esercizi 2025-2029, sia il budget al 30 giugno 2025 ed i progetti di Bilancio di esercizio e consolidato relativi all'esercizio chiuso al 30 giugno 2024, questi ultimi approvati dal Consiglio di amministrazione in data 26 settembre 2024.
Sulla base delle informazioni fornite, il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del T.U.F., e non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con le medesime società del gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione legale e del responsabile della Funzione di Internal Audit. Per quanto riguarda la congruità e la rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con parti correlate, il Collegio Sindacale rammenta che ai sensi dell'art.2391 bis del codice civile, la Società è dotata di una procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dall'Organo Amministrativo (Procedura OPC), procedura revisionata e aggiornata nel 2021 tenuto conto delle modifiche apportate dalla Consob al Regolamento n.17221/2010 con delibera n.21624 del 10 dicembre 2020.
Tale procedura stabilisce i criteri per la identificazione delle parti correlate e per la distinzione fra operazioni di maggior rilevanza e di minor rilevanza indicando i criteri e le modalità per la relativa disciplina procedurale.
Ai sensi dell'art.4 del citato Regolamento, segnaliamo che la procedura adottata dalla Società è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso ed è pubblicata sul sito internet della Società. Il Collegio ha vigilato sulla osservanza della suddetta procedura da parte della Società.
In particolare, il Collegio segnala che nel corso dell'esercizio il Comitato Parti Correlate si è riunito una volta.
Le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.
Il Bilancio d'esercizio ed il Bilancio consolidato al 30 giugno 2024 riportano adeguatamente gli effetti economici patrimoniali delle operazioni con parti correlate nonché la descrizione dei relativi rapporti.
Il Collegio mediante, tra l'altro, la raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali, dai collegi sindacali delle società controllate italiane, dal Comitato Controllo Rischi, dalla società di revisione, dall'ODV e attraverso l'esame dei documenti aziendali, per quanto di sua competenza, ha:
· acquisito conoscenza e vigilato sia sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, avuto riguardo alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale e sia sull'adeguatezza delle disposizioni impartite da Digital Bros S.p.A. alle società controllate ai sensi dell'art.114 comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998. Al riguardo, il Collegio ha preso visione degli organigrammi, dei livelli di responsabilità, delle deleghe di potere e del flusso delle direttive, valutando la capacità dell'organizzazione nel suo complesso di esercitare un adeguato indirizzo gestionale e di effettuare i dovuti controlli sulla conduzione operativa dell'intero gruppo Al proposito si fa presente che il Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2023 ha deliberato che restino di competenza del consiglio di amministrazione, ferme le attribuzioni riservate all'esclusiva competenza del consiglio di amministrazione dallo statuto e dall'art 2381 c.c., le competenze relative alle seguenti attività:
O esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo a cui è a capo, il governo societario della società stessa e la struttura del gruppo medesimo;
[ definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società;
[ verificare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo e contabile generale della società e delle società del gruppo con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità d'esercizio; stabilire altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli amministratori delegati devono riferire al Consiglio di amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe a loro conferite;
O valutare il generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dai comitati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
[ esaminare e approvare preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, prestando particolare attenzione alle situazioni caratterizzate da potenziale conflitto di interesse e alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilire i criteri generali per individuare le operazioni di significato rilievo;
[] redigere e adottare le regole di corporate governance della Società e definire le linee guida della Corporate Governance del gruppo;
[] effettuare, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio di amministrazione e dei suoi comitati; tenuto conto di tale valutazione esprimere agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
[ fornire informativa nella relazione sul governo societario (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche e l'anzianità di carica; (2) sulle modalità di applicazione dell'art. 1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, sul numero e la durata media delle riunioni del consiglio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità del processo di valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati;
[ adottare, su proposta di un amministratore delegato o del presidente del Consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
[ esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di amministratore o sindaco delle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, tenuto conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio;
[ approvare impegni di qualsivoglia natura di durata superiore ai cinque anni;
approvare impegni che hanno ad oggetto rapporti di locazione della durata superiore a 4 anni e di acquisto di immobili;
Il Collegio ha verificato che la Società si sia dotata di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento alle attività svolte dalle società controllate, costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative avente lo scopo di consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi aziendali.
Il Collegio ha preso atto delle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Al fine di vigilare sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, il Collegio ha interagito e si è coordinato con il Comitato per il Controllo e Rischi, con l'amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il soggetto responsabile della società di revisione, con il collegio sindacale delle società controllate italiane e con l'ODV, acquisendo le relazioni e condividendone i contenuti. Il Collegio ha esaminato le relazioni sulle attività svolte del Comitato Controllo e Rischi rilasciate a supporto del Consiglio di amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Responsabile della Funzione di Internal Audit ed è stato informato sui risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi
aziendali; ha altresì ricevuto il piano di audit per l'esercizio 2024-2025 approvato dal Consiglio di amministrazione in data 26 settembre 2024 ed è stato periodicamente aggiornato sullo stato di avanzamento del predetto piano. Ha inoltre ricevuto la relazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit per l'anno 2024-2025.
Il Collegio ha vigilato sull'attività di monitoraggio del sistema implementato dalla Società e dalle società europee del gruppo ai fini della compliance al Regolamento UE n.2016/279 in materia di protezione dei dati personali (GDPR).
Il Collegio dà altresì atto che, sulla base delle analisi condotte e delle informazioni acquisite, emerge un giudizio complessivamente favorevole sull'assetto dei controlli interni e dell'assenza di criticità significative.
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato, per quanto di propria competenza ai sensi dell'art.19 del D. Lgs. n.39/2010, sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal dirigente preposto e dai responsabili delle funzioni competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione legale.
Il Collegio ha potuto constatare che è stata attuata e completata da parte del dirigente preposto la valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili di cui all'art. 154-bis del T.U.F. che ha consentito il rilascio delle relative attestazioni.
Il Collegio ha mantenuto e sviluppato un rapporto sistematico con la società di revisione EY al fine del reciproco scambio, raccomandato dalla legge, di dati ed informazioni su fattispecie ed operazioni ritenute rilevanti. In tali incontri la società di revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalato nella Relazione.
Il Collegio ha informato la società di revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti a propria conoscenza.
Il Collegio ha preso atto che la Società, come previsto dallo IAS 36 e dalle procedure interne, ad ogni chiusura di Bilancio di gruppo, valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività non correnti.
La società di revisione EY ha rilasciato:
Da tali relazioni risulta che il Bilancio di esercizio di Digital Bros S.p.A. fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del gruppo al 30 giugno 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.
In merito al paragrafo concernente le cosiddette incertezze significative e gli aspetti chiave della revisione, la società di revisione ha ritenuto di considerare con riferimento al bilancio d'esercizio questioni rilevanti la valutazione delle attività connesse ad una partecipazione estera ed il riconoscimento dei ricavi. Con riferimento al bilancio consolidato ha ritenuto di considerare questioni rilevanti oltre alla valutazione delle attività connesse ad una partecipazione estera e al riconoscimento dei ricavi da distribuzione digitale anche la recuperabilità di concessioni, licenze e immobilizzazioni in corso.
Il suddetto paragrafo indica le risposte di revisione con riferimento ai suddetti aspetti chiave. La società di revisione:
informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance.
Il Collegio ha monitorato anche in qualità di CCIRC il piano di lavoro posto in essere dalla società di revisione ed ha preso altresì atto della relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. n. 39/2010.
Il Collegio ha inoltre vigilato sull'indipendenza della società di revisione ai sensi dell'art.19 del D. Lgs. n. 39/2010 e successive modificazioni, ponendo attenzione alla natura e all'entità di tutti gli incarichi ricevuti da Digital Bros S.p.A. e/o dalle società del gruppo (italiane ed estere) per eventuali servizi diversi dalla revisione legale, servizi quest'ultimi che non sono stati prestati nel corso dell'esercizio, come confermato nella relazione della società di revisione e come si può desumere dal dettaglio fornito nelle note illustrative al bilancio consolidato ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti in tema di pubblicità dei corrispettivi.
Il Collegio ha verificato, per quanto di propria competenza, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e l'impostazione generale del Bilancio d'esercizio, del Bilancio consolidato e delle relative relazioni sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla società di revisione.
Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci, d'esercizio e consolidato, non si sono derogate norme di legge.
Il Collegio rinvia per una puntuale informativa ai documenti di Bilancio della Società al 30 giugno 2024.
Il Collegio Sindacale, nei limiti di un controllo di carattere procedurale e non di merito, non ha riscontrato l'esistenza di violazioni in ordine alla formazione del Bilancio di esercizio.
Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese
Il Collegio non è a conoscenza dell'esistenza e/o presentazione di esposti e non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art.2408 del Codice civile.
Nel corso dell'esercizio sociale chiuso al 30 giugno 2024 il Collegio Sindacale ha fornito, ove necessario, i pareri e le osservazioni previsti dalla legge.
Il Collegio nel corso dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non ha evidenziato omissioni, fatti
censurabili o gravi irregolarità e, pertanto, non ritiene necessario effettuare segnalazioni e proposte all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'art.153 del T.U.F.
Il Collegio ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato inclusi quelli afferenti alle cosiddette operazioni di Internal Dealing e sulla tutela del risparmio nonché in materia di informativa societaria.
Per quanto attiene al Bilancio d'esercizio chiuso al 30 giugno 2024, considerato il contenuto delle relazioni redatte dalla società di revisione, non rileviamo, per quanto ci compete, motivi ostativi all'approvazione del già menzionato Bilancio e della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione che propone di destinare l'utile dell'esercizio pari a 4.080 mila Euro interamente a utili a nuovo.
Milano, 27 settembre 2024 Il Collegio Sindacale Dott. Paolo Villa - presidente
Dott.ssa Maria Pia Maspes
Dott. Pietro Piccone Ferrarotti
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