SoLocal Group

Audit Report / Information • Sep 27, 2024

SOLOCAL GROUP

Société anonyme

204, rond-point du Pont de Sèvres

92100 Boulogne Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Auditex

Membre du réseau Ernst & Young Global Limited

Tour First, TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex

S.A.S. à capital variable 377 652 938 R.C.S. Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la compagnie régionale de Versailles et du Centre

SOLOCAL GROUP

Société anonyme

204, rond-point du Pont de Sèvres

92100 Boulogne Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Aux actionnaires de la société SOLOCAL GROUP,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés condensés semestriels de la société SOLOCAL GROUP, relatifs à la période du 1ª janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes consolidés condensés semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes condensés semestriels avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels condensés qui expose les conséquences de la restructuration financière du groupe, finalisée le 31 juillet 2024.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes condensés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés condensés semestriels.

Paris-La Défense, le 26 septembre 2024

Les commissaires aux comptes

AUDITEX Membre du réseau Ernst & Young Global Limited

MUNIW Mohamed MABROUK

DELOITTE & ASSOCIES

Stéphane RIMBEUF

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2024

Conseil d'administration du 24 septembre 2024

Solocal Group

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 33.316.837,077euros Siège social : 204, rond-point du Pont de Sèvres - 92100 Boulogne Billancourt R.C.S. Nanterre 552 028 425

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2024

Etat du résultat consolidé

(Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions)	Notes	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 30 juin 2023
Chiffre d'affaires Charges externes nettes Frais de personnel	5.1	163 799 (64 243) (74 729)	186 018 (60 492) (92 536)
Coût de restructuration et autres éléments non-récurrents		(1 013)	(422)
EBITDA	2.1	23 813	32 568
Dépréciations et amortissements	র্ব	(24 856)	(27 140)
Résultat d'exploitation		(1 043)	5 428
Produits financiers Charges financières	6.1	415 (33 058)	350 (17 166)
Résultat financier	6.1	(32 643)	(16 816)
Résultat avant impôt		(33 686)	(11 389)
Impôt sur les sociétés	9	(350)	(12 172)
Résultat net de la période		(34 036)	(23 560)
Résultat net des activités poursuivies de la période attribuable aux : - Actionnaires de SoLocal Group - Participations ne donnant pas le contrôle		(34 036)	(23 560)
Résultat par action des activités poursuivies de la période attribuable aux actionnaires de SoLocal Group (en euros)

Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé calculé sur la base d'un nombre d'actions moyen pondéré
- de base	13.	(0,26	(0,18)
- dilué		(0,26)	(0,18)

Etat du résultat global consolidé

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 30 juin 2023
Report résultat de la période		(34 036)	(23 560)
Eléments non reclassables en résultat Gains (pertes) sur réestimation des régimes indemnités fin de carrière	7	5 545	(520)
Impôt différé Gain (pertes) net d'impôt		5 545	134 (386)
Eléments reclassables en résultat Gains (pertes) liées aux différences de conversion des activités à l'étranger		85
Total autres éléments du résultat global net d'impôt		5 630	(386)
Résultat global total net d'impôt		(28 405)	(23 946)
Résultat global total attribuable aux : - Actionnaires de SoLocal Group - Participation ne donnant pas le contrôle		(28 405)	(23 946)

Etat de situation financière

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023
Actif
Goodwill net		86 489	86 489
Immobilisations incorporelles nettes		40 099	46 434
		7 803	9 247
Immobilisations corporelles nettes Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		31 263	36 026
Actifs financiers non courants		8 013	7 866
Impôts différés actifs
Total des actifs non courants	ப	173 667	186 061
Créances clients nettes Autres actifs courants	5.2	47 750	44 241
	5.3	20 296 ਦਿੰਦਰ	20 871 3 788
Créances d'impôt sur les sociétés
Charges constatées d'avance		5 051	4 271
Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants	6.2	43 611 117 367	55 694 128 865
Total actif		291 033	314 926
Passif
Capital social		132	131 907
Prime d'émission		1 042 010	1 042 010
Réserves		(1 279 294)	(1 365 216)
Résultat de la période attribuable aux actionnaires		(34 036)	(45 852)
Autres éléments du résultat global		(29 877)	(35 507)
Actions propres		(5 309)	(5 384)
Capitaux propres attribuables aux
actionnaires de Solocal Group	10	(306 377)	(278 042)
Participations ne donnant pas le contrôle
Total capitaux propres		(306 377)	(278 042)
Dettes financières non courantes	6.2	1 000	3 000
Obligations locatives à plus d'un an	6.2	23 230	34 556
Avantages du personnel - non courants		48 785	55 408
Provisions - non courantes			190
Impôts différés passifs
		190
Total des passifs non courants		73 205	93 154
Dettes financières courantes	6.2	259 975	242 243
Obligations locatives à moins d'un an	6.2	19 395	15 375
Provisions - courantes	7	31 464	27 495
Passifs sur contrats		71 069	74 662
Dettes fournisseurs	8	62 398	51 238
Avantages du personnel - courants		25 862	33 109
Autres passifs courants		53 997	55 663
Dettes d'impôt sur les sociétés Total des passifs courants		48 524 207	27 499 813
Total passif		291 034	314 926

Etat de variation des capitaux propres consolidé

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(Montants en milliers d'euros)

Nombre de		Capital	Prime	Résultat et	Ecarts	Réserve de	Actions	Capitaux	Participation ne	Tota
circulation titres en		social	d'émission	réserves	actuariels	conversion	propres	propres part du Groupe	donnant pas le contrôle	capitaux propres
131 465 716	Solde au 1 janvier 2023	131 907	010 1 042	365 106 1	284 33	611	474 (5	230 559	0	230 559
	Résultat de la période			(45 852				(45 852)		(45 852)
	Autres éléments du résultat global
	net d'impôt				586)	(26)		(1 612)		(1 612)
	Résultat global de la période,
	net d'impôt		l	(45 852)	586) (I	(26)	I	(47 464)	I	(47 464)
	Rémunération en actions			(101)				(101)		(101)
	Opérations sur capital
	Obligations convertibles (MCB)
049 7	Achats/Ventes d'actions propres						90	90		90
	Autres variations			ਰੇ				(		(9)
131 472 765	Solde au 31 décembre 2023	131 907	010 1 042	068 411 (1	(34 870	637	384 < 5 .	278 042	O	278 042
131 472 765	Solde au 1 janvier 2024	131 907	010 1 042	(1 411 068)	(34 870)	637)	(5 384)	278 042	(0)	278 042)
	Résultat de la période			(34 036				(34 036)		(34 036)
	Autres éléments du résultat globa
	net d'impôt				S 54 L	S 8	l	630 5		630 5
	Résultat global de la période,
	net d'impôt			(34 036)	545 S	S 8		(28 405)		(28 405)
000 54	Rémunération en actions
	Opérations sur capital	775) (131		S 77 131
	Obligations convertibles (MCB)
020 12	Achats/Ventes d'actions propres						S 1	S L		S L
	Autres variations
538 785 131	Solde au 30 iuin 2024	132	010 1 042	3301 313 1	325) 29	552)	309 (5	306 377	O	306 377)

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 30 juin 2023
Résultat net			(34 036) (23 560)
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations et écarts d'acquisition Variation des provisions Eléments de juste-valeur Rémunération en actions Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs Produits et charges d'intérêts Charge d'impôt de l'exercice	6 9	24 768 12 030 7 733 0 62 11 688 361	23 001 1 168 2 785 13 129 16 363 12 007
Diminution (augmentation) des créances clients Augmentation (diminution) des passifs sur contrat Diminution (augmentation) des autres créances Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs Augmentation (diminution) des autres dettes Variation du besoin en fonds de roulement	2.1 4	(13 428) (3 593) 446 10 686 (8 074) (13 962)	796 (5 141) 3 661 (8 123) (2 453) (11 260)
Intérêts décaissés Impôt sur les sociétés décaissé		(1 689) 2 659	(5 965) 360
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		9 613	15 040
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2.1.5 Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquises et cessions de titres de participation		(9 941)	(11 391)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement			(9 941) (11 391)
Augmentation (diminution) des emprunts Mouvements sur actions propres Augmentations et réductions de capital en trésorerie Remboursement de la dette sur obligations locatives Autres flux liés aux opérations de financement		(2 000) (9 731) (10)	(2 000) (9 132)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(11 741)	(11 132)
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie		(14)	(33)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		(12 083)	(7 516)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture		55 694	70 786
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture		43 611	63 269

Note 1 - Base de préparation des états financiers consolidés

Solocal Group est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales aux sociétés commerciales françaises.

Le siège de la Société est domicilié au 204 rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt (France) et opère dans le secteur du marketing & de la communication digitale locale. Elle a été constituée en 2000 et les titres de Solocal Group sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis 2004 (LOCAL).

Les états financiers consolidés condensés du Groupe au 30 juin 2024 ainsi que les notes y afférentes ont été établis sous la responsabilité de Maurice Levy, Directeur général de Solocal Group, et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Solocal Group en date du 24 septembre 2024.

Les comptes consolidés condensés sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche.

1.1 Principes et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Solocal au 30 juin 2024 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS approuvées par l'Union Européenne à la date de cloture et d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2024 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes condensés doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2023.

L'ensemble des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2024 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://eur-lex.europa.eu/leqal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20160101

1.2 Normes IFRS

Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont similaires à celles utilisées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2023, à l'exception des normes, modifications et interprétations adoptées par l'Union Européenne, applicables à compter du 1er janvier 2024 et mentionnées ci-après :

Nouvelles normes, amendements ou interprétations d'application obligatoire au 1ª janvier 2024

Les nouvelles normes et/ou amendements aux normes IFRS adoptés par l'Union européenne, qui sont d'application obligatoire au 1er janvier 2024 sont les suivants :

• éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants ;
• -
• Amendement d'IFRS 16 « Obligation locative découlant d'une cession-bail »

Les textes ci-dessus sont sans impact sur les comptes du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2024 ou dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2024 :

• Amendements d'IFRS 9 Classement et évaluation des instruments financiers ;
• Norme IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers qui remplace

1.3 Autres informations

Saisonnalité

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité.

Estimations et jugements

L'établissement des comptes condensés au 30 juin 2024 conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des jugements, qui peuvent avoir un impact sur les montabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat.

Estimations :

Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d'expérience. Les changements d'estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale portent sur les éléments suivants :

• Hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies ;
• · Méthode d'amortissements des immobilisations incorporelles ;
• · Appréciation, dans le cadre de la comptabilisation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l'échéancier attendu des paiements futurs ;
• Détermination, dans le cadre des tests d'impairment des actifs non financiers, de la durée et . du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d'actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d'utilité des actifs testés ;
• · Détermination du montant des flux de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois, dans le cadre de l'appréciation de l'hypothèse de continuité d'exploitation ;
• Détermination du montant des pertes reportables activables au regard de l'estimation des profits taxables futurs.

Jugements :

Les jugements résultent de processus d'analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d'un jugement constitue un changement d'estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d'erreur. Les jugements significatifs de la Direction Générale reposent sur les éléments suivants :

• Appréciation des critères prévus par la norme IAS 38 permettant la comptabilisation des immobilisations incorporelles liées au développement.
• Affectation de certaines transactions par nature dans le compte de résultat.

La direction a réalisé ses estimations sur la base de l'expérience passée et sur un ensemble d'autres hypothèses jugées raisonnables au regard des circonstances afin d'évaluer les valeurs à retenir pour les actifs et passifs du Groupe. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations.

Les éléments qui font l'objet d'estimations au 1er semestre 2024 sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2023 dans les comptes consolidés. La Direction révise ces estimations lorsqu'elle identifie de nouveaux événements à prendre ou en cas de changement des circonstances sur lesquelles ces hypothèses étaient fondées.

1.4 Evénements significatifs de la période

1.4.1 Restructuration financière du Groupe

Rappel du contexte et du processus engagé

Souhaitant travailler à différentes options relatives à la maturité de sa dette et aux risques liés à son refinancement, le Groupe a annoncé, le 7 juin 2023, son intention d'engager des discussions avec ses créanciers. Dans ce cadre, le Groupe avait lancé une double réflexion, d'une part sur un nouveau plan stratégique et, d'autre part, sur sa structure financière.

Afin de faciliter les discussions avec ses créanciers, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre avait ouvert le 14 juin 2023 une procédure de mandat ad hoc à la demande et au bénéfice de Solocal Group et avait désigné la SELARL FHBx, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc, pour une durée initiale de quatre mois puis prorogée pour une nouvelle période de 4 mois. Le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de conciliation au profit de la Société et désigné la SELARL FHBX prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux en qualité de conciliateur de la Société.

Pendant toute la durée de ces échanges, Solocal Group a sollicité à plusieurs reprises l'accord des porteurs d'Obligations et de Mini Bond pour différer le paiement des coupons dus depuis le 15 juin 2023.

Restructuration financière

A la suite de nombreuses discussions, Solocal Group a annoncé le 12 avril 2024 avoir signé un Accord de Principe avec la société Yor, la plupart de ses créanciers (dont certains étaient les principaux actionnaires de la société) et RCF. Le 22 avril 2024, l'Assemblée Unique des Obligataires de Solocal Group a approuvé le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée à 99,8 % des votes. Sous réserve de la levée d'un certain nombre de conditions suspensives, cet Accord de Principe prévoyait :

• un apport de 43 millions d'euros à la Société exclusivement en fonds propres dont (i) 25 millions d'euros via la souscription à une augmentation de capital en numéraire réservée à Ycor et (i) d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d'un montant total d'environ 18 millions d'euros;
• l'apport en nature de l'intégralité des titres composant le capital social de la société Regicom Webformance SAS (« Regicom ») à la Société ;
• le remboursement partiel à hauteur de 20 millions d'euros, à la date de la réalisation effective । des augmentations de capital et de l'émission de titres envisagées, d'une partie de la dette RCF existante avec une partie des produits des apports en fonds propres mentionnés cidessus :
• une réduction massive du montant nominal de la dette obligataire brute existante (Obligations et Mini Bond incluant les intérêts dûs) de la Société de l'ordre de 85 % avec des modalités d'amortissement ou de conversion en capital différentes selon la nature des dettes réinstallées.

L'ensemble des conditions suspensives à cet accord ont été levées et notamment :

• son approbation par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 19 juin 2024
• l'arrêté par le Tribunal de Commerce de la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société, et l'homologation du protocole de conciliation conclu le 6 mai 2024 entre la Société, Ycor, et les créanciers financiers concernés.

Les différentes augmentations de capital ont été réalisées au cours du mois de juillet 2024 et le règlement livraison des actions associées a eu lieu le 31 juillet (cf communiqués de presse des 29 et 31 juillet 2024).

Dans la mesure où la réalisation effective des opérations a eu lieu postérieurement au 30 juin 2024, les seuls impacts de la restructuration financière sur les états financiers sont les suivants :

• l'application de la « catch-up method » conduisant, sur la base de la norme IFRS9, à l'amortissement accéléré d'une part de la différence entre la valeur faciale des instruments de dette émis et leur juste valeur à la date d'émission et d'autre part des frais d'émissions de ces mêmes instruments. En effet, la conversion en actions hautement probable et à très court terme de l'emprunt obligataire – Bond – a conduit à amortir de manière accéléré ces éléments. Par ailleurs, les modifications très substantielles des caractéristiques tant du RCF que du Mini Bond conduisent à analyser la dette résiduelle comme de nouveaux instruments et, par conséquent, requièrent l'amortissement accéléré des éléments précités. L'impact marginal correspondant s'élève à une charge de 4,7m€ et a été enregistré en résultat financier.

• la prise en compte des coûts liés à la restructuration financière d'ores et déjà engagés au 30 juin 2024.

Le tableau ci-dessous reprend les principaux impacts qu'aurait eu la restructuration financière finalisée le 31 juillet 2024 sur la dette financière (hors IFRS16), les capitaux propres et la trésorerie, si celleci avait eu lieu le 30 juin 2024.

30/06/2024	Debt to Equity	Aug. de capital réservée	Aug. de capital maintien du	Aug. de capital Regicom	Autres	30/06/2024 ajusté
200,6	(200,6) (*)					0,0
						21,3
34,0					(20,0)	14,0
5,0						5,0
0,0				4,8		4,8
260,9	(200,6)			4,8	(20,0)	45,1
(303,0)	200,6	25,0	18,0	35,0		(24,4)
43,6	0,0	25,0	18,0	10,0	(20,0)	76,6
	21,3			DbS

(*) le montant de 200,6m€ indut 5m€ convertis en TSSDI et considéré comme un élément de capitaux propres. (**) Les honoraires liés à la restructuration financière devraient s'élever pour l'exercice 2024 à environ 13M€ dont 11,1m€ ont d'ores et déjà été comptabilisés à fin juin 2024 au compte de résultat. Une grande partie de ces honoraires a été décaissée concomitamment au débouclage des opérations le 31 juillet 2024. La position de trésorerie indiquée dans le tableau ci-dessus ne tient pas compte de ces décaissements.

Enfin, la mise en œuvre de ces opérations permet d'assurer la continuité d'exploitation du Groupe Solocal (et notamment d'assurer les besoins de liquidité du Groupe sur un horizon supérieur à 12 mois) et donne un cadre de développement viable à long terme de l'activité du groupe.

Nouvelle structure d'endettement

A l'issue de la restructuration financière la structure de l'endettement financier (hors IFRS16) se décompose ainsi :

Emprunt obligataire converti en TSSDI le 31 juillet 2024

Au 30 juin 2024, le montant du nominal de l'emprunt obligataire de Solocal à échéance 15 mars 2025 s'élevait à 176,7 millions d'euros.

La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la conversion en capital de la quasi-totalité du montant de l'emprunt obligataire et des intérêts courus. Un montant en principal de 5 millions dû au titre de l'emprunt obligataire non converti en capital a été converti en titres de dette super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) de droit français (article L. 228-97 du Code de commerce) (les « TSSDI »).

Les TSSDI ne portent pas intérêts.

Aucun paiement au titre des TSSDI ne pourra intervenir avant le complet paiement de l'intégralité des sommes dues au titre du Crédit RCF tel qu'amendé dans le cadre du Protocole de Conciliation 2024.

Aucun versement de dividendes ne pourra intervenir tant que les TSSDI n'ont pas été intégralement remboursés.

Ces TSSDI seront considérés comme des éléments de quasi-capitaux propres dans les comptes consolidés du Groupe.

Mini Bond

Au 30 juin 2024, le montant du Mini Bond de Solocal à échéance 15 mars 2025 s'élevait à 18,7 millions d'euros.

La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la réinstallation du Mini Bond pour un montant de 21 348 687.75 euros (incluant la capitalisation d'une partie des intérêts dus pendant les négociations). Les principaux termes du Mini Bond sont désormais les suivants :

• Maturité : 15 mars 2029 si l'EBITDA du groupe est supérieur à 130 millions d'euros en 2027. Si tel n'était pas le cas, extension jusqu'en 15 mars 2031 avec un remboursement à hauteur de 1/3 le 15 mars 2029, 1/3 le 15 mars 2030 et 1/3 le 15 mars 2031
• · Montant : 21 348 687,75 euros
• Intérêts : Euribor 12 Mois + 5%, capitalisés les 15 mars de chaque année à partir de 15 mars 2026 et jusqu'à maturité

Engagements financiers :

• le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1
• le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ;
• et si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l'année précédente, 1,5:1, les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries)

Cotation : cotation sur Euronext.

RCF :

Au 30 juin 2024, le montant du nominal du RCF s'élevait à 34 millions d'euros.

Dans le cadre de la restructuration finalisée la 31 juillet 2024, la facilité de crédit revolver a été remboursée partiellement à hauteur de 20 millions d'euros. Le montant résiduel, entièrement tiré, est donc de 14 millions d'euros depuis cette date certaines modalités ont été modifiées. Les principales caractéristiques du RCF sont désormais les suivantes :

• Maturité : 30 septembre 2026
• Montant : 14 millions d'euros
• Amortissement : 4 remboursements de 3,5 millions d'euros chacun effectués en mars 2025, septembre 2025, mars 2026 et septembre 2026
• Intérêts : Euribor 3 Mois + 8,5%, payés en cash trimestriellement (30 septembre, 31 décembre, 31 mars et 30 juin)

Engagements financiers :

• le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1
• le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ;
• et si le ratio de levier financier net consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l'année précédente, 1,5:1, les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries)

Signature d'un accord sur le bail de Citylights 2

Comme indiqué dans son rapport financier annuel, concomitamment à la restructuration financière et capitalistique du Groupe, Solocal a mené une étude en vue d'optimiser l'utilisation des locaux avec l'objectif de réduire les surfaces louées.

La Société est entrée en discussion avec le bailleur de son siège social situé à Boulogne-Billancourt. Le Groupe était engagé dans un contrat de bail d'une durée ferme de 10 ans jusqu'en mai 2026. À la suite des échanges entretenus avec le bailleur, un accord a été trouvé sur le bail selon les principales modalités suivantes :

• Révision à la baisse des surfaces louées à compter du 1 er janvier 2025 d'environ deux tiers, soit une économie en termes de trésorerie de l'ordre de 14,4m€ par an (y compris les charges locatives et taxes) ;
• Réengagement de location de ces surfaces revues pour une durée ferme de 6 ans ;
• Indemnisation du bailleur de la franchise de loyer consentie initialement au prorata temporis.

La condition suspensive à cette renégociation était l'aboutissement du processus de restructuration financière du Groupe. Cette condition a été levée fin juillet 2024 comme mentionné précédemment.

Dans la mesure où la condition suspensive à cet accord a été levée postérieurement au 30 juin 2024, son impact n'a pas été pris en compte dans les comptes. Néanmoins, cet accord a été analysé comme une modification du contrat de bail existant au sens de la norme IFRS16 et les impacts anticipés de cette renégociation sont les suivants :

• Droit d'utilisation et dette de loyer ramenés à environ 13 millions d'euros à partir du 31 décembre 2024
• Constatation d'une charge non récurrente de l'ordre de 4,8m€ en 2024 principalement au titre de l'indemnité forfaitaire de remise en état des surfaces rendues.

1.5 Continuité d'exploitation

Au 30 juin 2024, la position de trésorerie du Groupe s'élève à 43,6 millions d'euros.

Les comptes consolidés semestriels 2024 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation après examen des prévisions de trésorerie établies par la société pour les douze prochains mois. La mise en œuvre de la restructuration financière permet d'assurer la continuité d'exploitation du Groupe Solocal (et notamment d'assurer les besoins de liquidité du Groupe sur un horizon supérieur à 12 mois) et donne un cadre de développement viable à long terme de l'activité du groupe.

1,6 Présentation des états financiers consolidés

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

L'EBITDA est un indicateur alternatif de performance correspondant au résultat d'exploitation avant prise en compte des amortissements.

Note 2 - Notes annexes aux comptes consolidés

2.1 Indicateurs alternatifs de performance

Afin de suivre et d'analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes gammes de produits, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

2.1.1 -Carnet de commande et ventes

Le carnet de commandes correspond aux ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S'agissant des produits en mode abonnement seule la période d'engagement en cours est considérée.

Concernant les ventes, il s'agit des prises de commandes réalisées par la force de vente, et devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Les ventes sont nettes des annulations.

En millions d'euros	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023
Carnet de commandes début de période	194.1	221,6
Ventes	157.6	339.1
Annulations	(6,4)	(6,9)
Chiffre d'affaires	(163,8)	(359,7)
Carnet de commandes fin de période	181,5	(194,1)

EBITDA récurrent

L'EBITDA récurrent correspond à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents.

Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent notamment à des charges ou produits de restructuration : il s'agit des éléments correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée. Sur le 1er semestre 2024, les éléments non récurrents s'élèvent à (1,0) million d'euros contre (1,4) millions d'euros sur le 1ª semestre 2023, et correspondent principalement à des coûts engagés dans le cadre de la restructuration opérationnelle du Groupe

Au cours du 1ª semestre 2024, l'EBITDA récurrent du groupe s'élève à 24,8 millions d'euros et représente 15,2% du chiffre d'affaires du groupe contre 34 millions d'euros (18,3% du chiffre d'affaires) sur le 1er semestre 2023.

2.1.2

	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 30 juin 2023	Variation
En millions d'euros
Chiffre d'affaires	163,8	186,0	-11,9%
Masse salariale	(6.9)	(7,9)	6,4%
Charges externes	(12,0)	(15,1)	1,0%
Total Coûts variables	(18,9)	(23)	2.8%
Marge Brute	144,9	163.0	-11,1%
	88,5%	87.6%

2.1.4 Besoin en fonds de roulement

En millions d'euros	Exercice clos le 30 iuin 2024	Exercice clos le 30 juin 2023
+ Créances clients nettes	47,7	50,7
+ Autres actifs courants	20,3	17,4
+ Charges constatées d'avance	5,1	4,9
- Passifs sur contrats	(71,1)	(83,8)
- Dettes fournisseurs	(62,4)	(46)
- Autres passifs courants	(79,2)	(91,3)
Besoin en fonds de roulement	(139,6)	(148,0)

2.1.5 Investissements courants

En millions d'euros	Exercice clos le 30 iuin 2024	Exercice clos le 30 juin 2023
Logiciels développés en interne	9,3	11,4
Investissements incorporels et corporels	0,8	0,0
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	4,4	5,7
Investissements	14,5	17,2

2.2 Information par secteur

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

Depuis l'activité « imprimés » en novembre 2020, le groupe ne dispose que d'un seul secteur opérationnel. Il s'aqit du secteur « Digital » dont l'activité a généré un chiffre d'affaires des activités poursuivies de 163,8 millions d'euros sur le premier semestre 2024. Elle se décompose en plusieurs offres .

• L'offre Connect permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur PagesJaunes et l'ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre facilite par ailleurs la gestion des interactions entre les professionnels et leurs clients grâce à plusieurs fonctionnalités relationnelles (messagerie instantanée, formulation de devis, prise de rendez-vous, Click & Collect...). Connect représente un chiffre d'affaires de 44,7 millions d'euros sur le 1ª semestre 2024 et est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique.
• L'offre Booster permet aux entreprises d'accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l'ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre, dont l'essentiel des produits qui la compose est en mode abonnement avec renouvellement automatique, intègre entre autres le service Référencement et représente un chiffre d'affaires de 90,4 millions d'euros sur le premier semestre 2024.
• S'agissant de la gamme Sites, Solocal propose à ses clients d'assurer la création et le référencement de leur site, selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 28,7 millions d'euros sur le 1er semestre 2024.

Les gammes Connect et Booster se déclinent également pour les Grands Comptes à réseaux

2.2.1 Par gammes de produits

Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des gammes de produits:

En millions d'euros	Période close le 30	Période close le 30	Variation
	juin 2024	juin 2023
Offre Connect	44,7	50,5	-5,8m€ / -11%
Offre Booster	90,4	106,3	-5,8m€ / -15%
Offre Sites	28,7	29,2	-0,5m€ / -12%
Total	163,8	186,0	-22,2m€ / -12%

Chiffre d'affaires selon les gammes de produits

Dans le cadre de la communication du chiffre d'affaires, la décomposition par gammes de produits comme axe d'analyse de l'activité, a été retenue par la Direction.

2.2.2 Par zone géographique

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les actifs employés, les investissements incorporels et corporels bruts sont présentés par zone :

Exercice clos le 30 iuin 2024	Exercice clos le 30 juin 2023
163,8	186,0
163,8	186,0
0,0	0,0
291,0	338,8
288,3	334,3
2,8	4,4

3.1 Analyse du contrôle

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle, directement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.

L'existence et l'éffet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l'influence notable exercé sur l'entité.

3.2 Evolution du périmètre de consolidation

Lors de la prise de contrôle d'une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur valeur de marché à la date de prise de contrôle ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe dans la valeur de marché de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d'acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d'une acquisition, ou l'estimation de ce prix si l'opération se fait sans versement de trésorerie, à l'exclusion des frais liés à l'acquisition.

La différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

2024 Néant

2023 Néant

Note 4 - Dépréciation des éléments d'actifs immobilisés

Au 30 juin 2024, le groupe n'a identifié aucun indice de perte ou de reprise de perte de valeur et n'a comptabilisé aucune dépréciation ni reprise des pertes de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles précédemment comptabilisées.

Note 5 - Chiffre d'affaires et créances clients

5.1 Chiffre d'affaires

Le Groupe Solocal commercialise des produits et services de communication locale sous forme digitale. L'activité Digital comprend différents types d'offres regroupées au sein de trois qammes de produits : Connect, Booster et les Sites internet.

Le chiffre d'affaires issu des activités du Groupe est reconnu de manière différenciée en fonction de la nature de la prestation et donc du type de produits. Le chiffre d'affaires au 30 juin 2024 s'élève à 163,8 millions d'euros contre 186 millions d'euros au 30 juin 2023.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la norme IFRS 15. A l'exception de la gamme de sites

constituée de deux obligations de performance, l'ensemble des autres produits n'est constitué que d' une seule obligation.

Les offres du Groupe Solocal sont regroupées en deux grandes catégories de services :

• Les produits liés aux services digitaux à travers :
  • o L'offre Connect et le produit référencement prioritaire (comprise dans l'offre Booster) proposés sur une période de 12 à 24 mois renouvelable,
  • o L'offre résiduelle Booster proposée sur une période de 3 à 12 mois renouvelable ou sur un mode campagne ;
• Les sites qui sont élaborés pour être mis à la disposition des clients pour une période initiale de 12 ou 24 mois.

Reconnaissance du chiffre d'affaires par catégories de services

• Gamme "Services digitaux »

L'application d'IFRS 15 conduit à comptabiliser la totalité de ces offres de façon linéaire sur la durée des contrats en ligne avec le transfert de contrôle des services qui s'effectue de manière continue.

Gamme « Sites » :

Deux obligations de prestations distinctes sont retenues pour l'offre sites :

• 1. Frais techniques : Conception du contenu intellectuel sur la durée de conception (comprise entre 30 jours et 120 jours en fonction des produits). La reconnaissance du revenu de cette obligation s'effectue sur la durée de la conception à compter de la date de vente (reconnaissance à l'avancement).
• 1. Hébergement & maintenance (appelés frais d'espace) : Mise à disposition et mise à jour du site pendant la période contractuelle d'hébergement d'une durée réelle comprise entre 12 et 24 mois. La reconnaissance du revenu de cette obligation s'effectue sur la durée de la période contractuelle d'hébergement à compter de la date de livraison du site au client.

5,2 Créances clients

La décomposition en valeur brute et dépréciation des comptes clients est la suivante :

En milliers d'euros	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023
Créances clients brutes	86 980	73 562
Pertes attendues	(39 230)	(29 321)
Créances clients nettes	47 750	44 241

L'augmentation des créances clients est en partie liée au retard pris dans le processus de recouvrement suite à la mise en place d'un nouveau système d'information.

Les créances clients ont les échéances suivantes :

		Non échues	Echues
en milliers d'euros	Total		< 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 iours	entre 91 et 180 iours	entre 181 et 360 iours	> à 360 jours
Créances clients brutes	86 980	16 740	5 685	3 793	3 421	10 350 l	5 727	41 265
Pertes attendues	(39 230)	(367)	(125)	(83)	(75)	(2 067)	(3 537)	(32 977)
Créances clients nettes 30 juin 2024	47 750	16 373	5 560	3 710	3 346 I	8 283	2 190	8 288

			Echues
En milliers d'euros	Total	Non échues	< 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	entre 91 et 180 jours	entre 181 et 360 jours	> à 360 jours
Créances clients brutes	73 562	24 619	5 055	2 348	1 578	2 820	4 825	32 317
Pertes attendues	29 321)	(411)	(89)	(44)	(33)	(1 140)	(3 177)	(24 427)
Créances clients nettes 31 décembre 2023	44 241	24 208	4 966	2 304	1 545	1 680	1 648	7 890

Le portefeuille de créances dients du Groupe ne présente pas de risque de concentration important.

Conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, une revue des créances clients a été réalisée pour identifier celles qui présentent un risque de non-recouvrement. Au cas par cas, des dépréciations de créances clients ont été comptabilisées dans les comptes semestriels en fonction de l'ancienneté des créances, de statistiques ou d'informations communiquées par les agences de crédit

5,3 Autres actifs courants

En milliers d'euros	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023
TVA à recevoir	11 178	13 281
Divers - état & organismes sociaux à recevoir	1 111	1 606
Avances, acomptes & avoirs fournisseurs	2 627	3 982
Autres actifs courants	5 380	2 002
Total	20 296	20 871

5.4 Passifs sur contrats

Les passifs sont principalement constitués au bilan des avances nettes reçues du client dans le cas où la prestation afférente n'a pas encore été rendue mais déjà facturée. Ainsi il s'agit des ventes de produits reconnues ultérieurement en chiffre d'affaires en fonction de la durée de mise en ligne (Services « Digital »).

Les passifs sur contrats s'élèvent à 71,1 millions d'euros au 30 juin 2024 contre 74,7 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Note 6 - Trésorerie, endettement et instruments financiers

6.1 Résultat financier

Le résultat financier se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 30 juin 2023
Intérêts et assimilés sur actifs financiers	415	350
Produits financiers	415	350
Intérêts sur dettes financières(1)	(20 722)	(15 717)
Autres frais & honoraires financiers (2)	(11 449)	(416)
Coût de désactualisation	(883)	(1 034)
Charges financières	(33 054)	(17 167)
Gain (perte) de change	(4)	(0)
Résultat financier	(32 643)	(16 817)

(1) Composés d'intérêts financiers relatifs à la dette comptabilisée au TIE pour un montant de 14,8 millions d'euros, 4,7 millions d'euros d'amortissement accéléré du coût de la dette (au titre de l'application de la « cumulative catch-up method ») et de 1,3 millions d'euros de d'intérêts financiers au titre de la dette financière liée à l'obligation locative.

(2) Essentiellement composé des frais et honoraires associés à la restructuration financière pour 11,1 millions d'euros

6.2 Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement net

L'endettement financier net correspond au total de l'endettement financier brut et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

En milliers d'euros	Exercice clos le 30 juin 2024	Exercice clos le 31 décembre 2023
Equivalents de trésorerie
Trésorerie	43 611	55 694
Trésorerie brute	43 611	55 694
Découverts bancaires
Trésorerie nette	43 611	55 694
Valeur nominale des emprunts obligataires	195 432	195 432
Juste valeur des financements	(16 937)	(16 937)
Valeur nominale des lignes de crédit revolving tirées	34 000	34 000
Frais d'émission d'emprunts intégrés au taux d'intérêt effectif des dettes	(4 074)	(4 074)
Amortissement de l'écart de juste valeur et des frais au taux d'intérêt effectif	20 881	13 148
Autres emprunts	5 000	7 000
Intérêts échus & courus non échus sur emprunts	26 624	16 624
Autres	48	50
Dettes financières courantes et non courantes	260 974	245 243
Obligations locatives courantes et non courantes	42 625	49 931
Endettement financier brut	303 599	295 174
dont courant	279 369	257 617
dont non courant	24 230	37 556
Endettement net	259 988	239 511
Endettement net du groupe consolidé	259 988	239 511

La variation de l'amortissement de l'écart de juste valeur et la comptabilisation des emprunts au cout amorti (méthode du taux d'intérêt effectif) tient compte de l'évolution du taux E3M sur l'exercice 2024.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2024, le montant de la trésorerie s'élève à 43,6 millions d'euros.

Evolution des passifs issus des activités de financement

		Flux de trésorerie
En milliers d'euros	Exercice clos le 31 décembre 2023	Entrées	Sorties	Op Aug capital par comp	Autres Variations	Intérêts	Juste Valeur	IFRS 16	Frais d'émission d'emprunt	Exercice clos le 30 juin 2024
Emprunts obligataires	205 053					16 897				221 950
Ligne de crédit revolving	33 141	l	(1 532)			2 416				34 025
Autres emprunts bancaires	7 028	1	(2 000)			20				5 048
Obligations locatives	49 931	1	(9 731)					2 425	-	42 625
Découverts bancaires		1
Autres	50				2)					48
Total Passifs issus des activités de financement	295 175		(13 263)		(2)	19 333		2 425	-	303 696

Emprunt obligataire converti en TSSDI le 31 juillet 2024

Au 30 juin 2024, le montant du nominal de l'emprunt obligataire de Solocal à échéance 15 mars 2025 s'élevait à 176,7 millions d'euros.

La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la conversion en capital de la quasi-totalité du montant de l'emprunt obligataire et des intérêts courus. Un montant en principal de 5 millions dû au titre de l'emprunt obligataire non converti en capital a été converti en titres de dette supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) de droit français (article L. 228-97 du Code de commerce) (les « TSSDI »).

Les TSSDI ne portent pas intérêts.

Aucun paiement au titre des TSSDI ne pourra intervenir avant le complet paiement de l'intégralité des sommes dues au titre du Crédit RCF tel qu'amendé dans le cadre du Protocole de Conciliation 2024.

Aucun versement de dividendes ne pourra intervenir tant que les TSSDI n'ont pas été intégralement remboursés.

Ces TSSDI seront considérés comme des éléments de quasi-equity en capitaux propres dans les comptes consolidés du Groupe.

Mini Bond

Au 30 juin 2024, le montant du Mini Bond de Solocal à échéance 15 mars 2025 s'élevait à 18,7 millions d'euros.

La finalisation de la restructuration financière intervenue le 31 juillet 2024 a entraîné la réinstallation du Mini Bond pour un montant de 21 348 687.75 euros (incluant la capitalisation d'une partie des intérêts dus pendant les négociations). Les principaux termes du Mini Bond sont désormais les suivants :

• Maturité : 15 mars 2029 si l'EBITDA du groupe est supérieur à 130 millions d'euros en 2027. Si tel n'était pas le cas, extension jusqu'en 15 mars 2031 avec un remboursement à hauteur de 1/3 le 15 mars 2029, 1/3 le 15 mars 2030 et 1/3 le 15 mars 2031
• · Montant : 21 348 687,75 euros
• Intérêts : Euribor 12 Mois + 5%, capitalisés les 15 mars de chaque année à partir de 15 mars 2026 et jusqu'à maturité

Engagements financiers :

• le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1
• le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ;
• = et si le ratio de levier financier net consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l'année précédente, 1,5:1, les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries)

Cotation : cotation sur Euronext.

RCF :

Au 30 juin 2024, le montant du nominal du RCF s'élevait à 34 millions d'euros.

Dans le cadre de la restructuration finalisée la 31 juillet 2024, la facilité de crédit revolver a été remboursée partiellement à hauteur de 20 millions d'euros. Le montant résiduel, entièrement tiré, est donc de 14 millions d'euros depuis cette date et certaines modalités ont été modifiées. Les principales caractéristiques du RCF sont désormais les suivantes :

• Maturité : 30 septembre 2026
• Montant : 14 millions d'euros
• Amortissement : 4 remboursements de 3,5 millions d'euros chacun effectués en mars 2025, septembre 2025, mars 2026 et septembre 2026
• Intérêts : Euribor 3 Mois + 8,5%, payés en cash trimestriellement (30 septembre, 31 décembre, 31 mars et 30 juin)

Engagements financiers :

• le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1
• le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ;
• et si le ratio de levier financier net consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 31 décembre de l'année précédente, 1,5:1, les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries)

Instruments financiers inscrits au bilan

Exercice clos le 30 juin 2024			Ventilation par catégorie d'instruments au sens IFRS 9	Ventilation par niveau au sens IFRS 13
	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Niveau 1 et trésorerie	Niveau 2	Niveau 3
(en milliers d'euros)
Autres actifs financiers non courants	8 013	293	7 720		8 013
Créances clients nettes	47 750		47 750		47 750
Trésorerie	43 611		43 611	43 611
Actifs financiers	99 375	293	99 082	43 611	55 764
Dettes financières non courantes	1 000	-	1 000		1 000
Dettes financières courantes	259 975	-	259 975		259 975
Dettes fournisseurs	62 398		62 398		62 398
Passifs financiers	323 373	l	323 373		323 373	-

Exercice clos le 31 décembre 2023			Ventilation par catégorie d'instruments au sens IFRS 9	Ventilation par niveau au sens IFRS 13
	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Niveau 1 et trésorerie	Niveau 2	Niveau 3
(en milliers d'euros)
Autres actifs financiers non courants	7 866	293	7 573		7 866	l
Créances clients nettes	44 241		44 241		44 241	-
Autres actifs financiers courants
Equivalents de trésorerie	0	1	O	0		-
Trésorerie	55 693		55 693	55 693		-
Actifs financiers	107 800	293	107 692	55 693	52 107	l
Dettes financières non courantes	3 000	-	3 000		3 000
Dettes financières courantes	242 243		242 243	205 024	37 219	-
Dettes fournisseurs	51 238		51 238		51 238	l
Passifs financiers	296 481	l	296 481	205 024	37 219	l

Au 30 juin 2024 (en milliers d'euros)	Valeur nominale	Courant	Non-courant
		A un an au plus	De 1 à 2 ans	De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	5 ans et plus	Total Non courant	Tota
Emprunt obligataire	176 690	176 690						0	176 690
Mini Bond	18 742	18 742						0	18 742
Prêt bancaire Atout	5 000	4 000	1 000					1 000	5 000
Ligne de crédit revolving (RCF) *	34 000	34 000						O	34 000
Sous-total emprunts	234 432	233 432	1 000					1 000	234 432
Intérêts courus non échus sur emprunts Autres	26 624 48	26 624					48	0 48	26 264 48
Obligations locatives	42 625	19 737	17 138	2 126	1 338	754	1 532	22 888	42 625
Dettes financières et dérivés courants	303 729	279 793	18 138	2 126	1 338	754	1 580	23 936	303 729

Au 31 décembre 2023 (en milliers d'euros)	Valeur nominale	Courant	Non-courant
		A un an au plus	De 1 à 2 ans	De 2 à 3 ans	De 3 à 4 ans	De 4 à 5 ans	5 ans et plus	Total Non courant	Total
Emprunt obligataire	176 690	176 690						0	176 690
Mini Bond	18 742	18 742						0	18 742
Prêt bancaire Atout	7 000	4 000	3 000					3 000	7 000
Ligne de crédit revolving (RCF)	34 000	34 000						O	34 000
Sous-total emprunts	236 432	233 432	3 000					3 000	236 432
Intérêts courus non échus sur emprunts	16 624	16 624						O	16 624
Autres	50						50	50	50
Obligations locatives	49 931	15 404	18 337	7 945	1 613	895	5 737	34 527	49 931
Dettes financières et dérivés courants	303 067	265 460	21 337	7 945	1 613	895	5 787	37 577	303 037

Note 7 – Provisions et autres passifs

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obliqation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

Les provisions sont classées en courantes lorsque le Groupe ne dispose pas d'une information certaine concernant le calendrier de décaissement. Ainsi, l'ensemble des provisions pour litiges prud'homales figurent en courant.

L'évolution des provisions pour risques et litiges est la suivante :

En milliers d'euros	Exercice clos e 31 décembre 2023	Dotation de la période	Reprise de la période (non utilisée)	Reprise de la période (utilisée)	Variations de périmètre, reclassements et autres	Exercice clos le 30 juin 2024
Provisions pour restructuration (2018)	1 545			(343)		1 202
Provisions pour restructuration (2014)	100					100
Provisions pour litiges sociaux et fiscaux (*)	23 460	3 119	(1 418)	(2 218)		22 943
Autres provisions pour risques	2 641	5 143	(188)	(127)		7 469
Total provisions	27 746	8 262	(1 606)	(2 688)	1	31 714
- dont non courant	ਰੇਰੇ					ਰੇਰੇ
- dont courant	27 646	8 262	(1 606)	(2 688)		31 614

(*) La dotation de l'exercice concerne divers litiges sociaux et fiscaux qui ont fait l'objet d'une analyse individuelle par la société et ses conseils et une couverture à hauteur de l'appréciation du risque.

Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires

En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite...) et financières (augmentation future de salaire par catégorie).

Afin de disposer de données à jour, les tables de turnover font l'objet d'un nouveau calcul tous les trois ans en ne retenant, conformément à la norme IAS 19, que les seuls motifs de démission dans le taux de turnover. La mise à jour de ce taux a été réalisée en 2024.

Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d'hypothèses actuarielles.

Impact sur les états financiers du 30 juin 2024

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global soit un impact positif net d'impôt différé de 5,5 millions d'euros au 30 juin 2024. Le taux d'actualisation retenu dans l'évaluation des engagements au 30 juin 2024, s'élève à 3,7% conformément aux conditions réelles de marché (taux iBoxx AA10+). Il s'élevait à 3,15% au 31 décembre 2023.

Au 30 juin 2024, un produit de 1,6 millions d'euros au titre des plans de retraite à prestations définies a été constaté.

Le montant total de la provision au bilan s'élève à 49,3 millions d'euros au 30 juin 2024 contre 56,1 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Note 8 - Dettes Fournisseurs

Au 30 juin 2024, les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d'un an. Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêt et sont en principe payables entre 30 jours et 60 jours.

L'impôt sur les sociétés du 1ª semestre 2024 résulte de l'application de la projection du taux effectif de fin d'exercice au résultat avant impôts.

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

	Période close le 30 juin 2024	Exercice clos 30 juin 2023
Résultat net des activités avant impôt	(33 686)	(11 931)
Taux légal d'imposition en France	25,83%	25,83%
Impôt théorique	8 699	2 942
Gain des sociétés non intégrées fiscalement & filiales etrangeres		(325)
Filiales étrangères - différences de taux d'imposition		(23)
Rémunération en actions		13
Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises (après IS)	(244)	(545)
Non reconnaissance d'impôts différés au cours de la période	(8 806)
Autres produits non taxables et charges non deductibles		(14 234)
Impôt effectif	(350)	(12 172)
dont impôt courant (hors CVAE)	(21)	(138)
dont CVAE	(329)	(545)
dont impôt différé		(11 489)
Taux d'imposition effectif (hors impôts différés)	-1.0%	-6.0%

Taux d'imposition effectif

La position d'impôt différé actif nette a été entièrement dépréciée au cours de l'exercice 2023 et a été enregistrée dans la ligne « Autres » du tableau ci-dessus. Cette dépréciation impact donc mécaniquement le taux d'imposition effectif. Au 30 juin 2024, aucun actif d'impôt différé n'a été reconnu.

-1,0%

Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les actifs d'impôt différé sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable.

Note 10 – Capitaux propres et résultat par action

10.1 Capital social

Le capital social de Solocal Group est composé de 131 960 000 actions de 0,001 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 131 960 euros (actions auto détenues non déduites).

-106,8%

10.2 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Les actions d'auto-détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

	le 30 juin 2024	Exercice clos Exercice clos le 30 juin 2023
En moyenne pondérée
Capital social (en moyenne pondérée) Actions d'autocontrôle via contrat de liquidité (en moyenne	131 910 171	131 792 365
pondérée)	(428 012)	(341 360)
Nombre d'actions de base	131 482 159	131 451 005
Effet dilutif 2023 12 (en moyenne pondérée)
Plans d'actions gratuites (en moyenne pondérée)	682 800	1 374 893
MCB (en moyenne pondérée)	0	4 206
Nombre actions dilué	132 164 959	132 830 105
Informations complémentaires (moyenne simple)
Nombre actions de base existantes au 30 juin	131 477 462	131 412 328
Nombre actions dilué existantes au 30 juin	132 173 762	132 525 672

Note 11 - Information sur les parties liées

Les dirigeants constituant des parties liées au 30 juin 2024 sont les membres du Conseil d'administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal n'a pas de transactions avec des parties liées autres que celles réalisées avec ses dirigeants et administrateurs.

Il est rappelé que le Conseil d'administration avait décidé, lors de sa réunion du 4 avril 2024, qu'à la date de cessation du mandat de Directeur général de la Société de M. Cédric Dugardin, il lui serait demandé de se conformer à un engagement de non-concurrence vis-à-vis des sociétés opérant dans le même domaine d'activité que celui du Groupe en France. En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, M. Cédric Dugardin a reçu une indemnité de non-concurrence d'un montant brut de 225 000 euros le 31 juillet 2024, date de la cessation de ses fonctions. Cette transaction mise à part, il n'y a pas eu de nouvelles transactions sur les parties liées au cours du premier semestre 2024.

12.1 Litiges - évolutions significatives de la période

Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe sont régulièrement impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des procédures, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.

12.2 Engagements contractuels non comptabilisés / engagements contractuels et engagements hors bilan

Il n'y a pas eu de nouveaux engagements significatifs au cours du premier semestre 2024.

Note 13 - Evénements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2024

Le 31 juillet 2024, Solocal Group a annoncé la réalisation effective de sa restructuration financière qui se traduit entre autres à une importante réduction de sa dette et à un bilan assaini (tous les détails de la restructuration financière sont exposés dans le chapitre 1.5 Restructuration financière du Document d'Enregistrement Universel 2023 de Solocal disponible sur le site Internet du Groupe),

L'ensemble des émissions d'actions ordinaires nouvelles, de BSA et de TSSDI prévues par le Plan de SFA Modifié ont été réalisées, notamment les opérations sur le capital décrites dans les communiqués de presse publiés par la Société les 29 et 31 juillet 2024.

La répartition du capital social et des droits de vote de la Société à l'issue des émissions d'actions ordinaires nouvelles est décrite dans le communiqué de presse publié par la Société le 29 juillet 2024. A l'issue des opérations, le capital social de Solocal est composé de 33.316.837.077 actions, représentant 33.317.376.596 droits de vote théoriques. Yoor détient 21.405.734.661 actions, représentant autant de droits de vote théoriques, et prend ainsi le contrôle de la société.

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») est désormais composé comme suit :

• -
• Mme Marguerite Bérard, administratrice indépendante proposée par Ycor et VicePrésidente du Conseil d'Administration ;
• M. Julien-David Nitlech, administrateur indépendant proposé par Ycor ; .
• -
• -
• -
• -
• -

M. Maurice Lévy, Julien-David Nitlech, Cédric O et Mme Marguerite Bérard ont été cooptés par le Conseil d'administration à la suite des démissions de David Amar, Cédric Dugardin, Bruno Guillemet, Philippe Mellier, Ghislaine Mattlinger et Sophie Sursock. La ratification de ces cooptations aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Composition des comités du Conseil d'administration de la Société :

Comité de Gouvernance

• -
• M. Alexandre Fretti ;
• Mme Delphine Grison ;
• -
• Mme Catherine Robaglia.

Comité d'Audit

• -
• M. Julien-David Nitlech ;
• -

Comité Stratégie et Innovation

• -
• M. Alexandre Fretti ;
• Mme Marie-Christine Levet ;
• M. Julien-David Nitlech.

Le 5 septembre 2024, Solocal Group a annoncé le lancement du regroupement de ses actions par attribution d'une (1) action nouvelle d'un euro (1 €) de valeur nominale pour mille (1.000) actions anciennes d'un millième d'euro (0,001 €) de valeur nominale chacune. Le regroupement d'actions aura lieu du 23 septembre 2024 (inclus) au 22 octobre 2024 (inclus), dernière date de cotation des actions anciennes (ISIN FR0014000609). Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du 23 octobre 2024, code ISIN FR001400SA10.

Dans le cadre de la mise en œuvre de ce regroupement, le Conseil d'administration a décidé de suspendre l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital, à partir du 13 septembre 2024 et jusqu'au 25 octobre 2024 (inclus).