KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DUROC AB (PUBL.) 2024

AKTIEÄGARNA I DUROC AB (PUBL.), 556446-4286, KALLAS HÄRMED TILL ÅRSSTÄMMA TISDAGEN DEN 5 NOVEMBER 2024 KL 15.00 PÅ STRANDVÄGEN 7A, STOCKHOLM. INSLÄPP TILL ÅRSSTÄMMAN SKER FRÅN KL. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 oktober 2024, dels till Duroc anmäla sin avsikt att delta senast den 30 oktober 2024, varvid antalet eventuella biträden skall uppges.

Anmälan om deltagande skall ske per brev till Duroc AB, Box 5277, 10246 Stockholm, eller via e-post till; [email protected]. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på www.duroc.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på årsstämman och utöva sin rösträtt, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen den 28 oktober 2024.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
1. Upprättande och godkännande av röstlängd
1. Godkännande av dagordning
1. Val av en justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet
1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.
1. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt angående
avstämningsdag för utdelning.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna
- I) Peter Gyllenhammar
  - II) Carl Östring
  - III) Carina Heilborn
  - IV) Ola Hugoson
  - och verkställande direktören
  - V) John Häger

Duroc AB

Box 5277, SE-102 46 Stockholm, Sverige, Besöksadress: Linnégatan 18 Telefon: +46 70 835 40 52 Organisationsnummer: 556446-4286

1. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
1. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden
1. Val av styrelse och styrelseordförande
1. Val av revisor
1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
1. Stämmans avslutande

Ytterligare information och förslag till beslut

Val av ordförande (punkt 1)

Årsstämman föreslås välja Carl Östring till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Duroc AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonen.

Utdelning (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsår 2023/2024 om 0,30 kronor per aktie av serie B och C. Avstämningsdag för utdelning föreslås bli 7 november 2024 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 12 november 2024.

Sammanlagd utdelning till innehavare av aktier av serie B och Serie C enligt ovan uppgår till 11 700 000 kronor baserat på 39 000 000 utestående aktier vid kallelsens utgivande. Återstående medel efter utdelning, 946 613 714 kronor balanseras i ny räkning

Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9) Årsstämman föreslås fastställa att antalet styrelseledamöter skall uppgå till tre, samt att inga suppleanter skall utses.

Fastställande av arvoden till styrelseledamöter samt revisorsarvoden (punkt 10) Årsstämman föreslås fastställa att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 800 000 kr att fördelas enligt följande: 200 000 kr vardera skall utgå till ordinarie styrelseledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)

Årsstämman föreslås att omval sker av styrelseledamöterna Carina Heilborn, Ola Hugoson samt Peter Gyllenhammar som också utses till styrelseordförande. Carl Östring har avböjt omval.

Duroc AB Box 5277, SE-102 46 Stockholm, Sverige, Besöksadress: Linnégatan 18 Telefon: +46 70 835 40 52 Organisationsnummer: 556446-4286

Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid så skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Val av revisor (punkt 12)

För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås val av revisorsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att Johan Wirén kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Dessa riktlinjer omfattar styrelsen, den verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Förslaget framgår av Bilaga 1.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)

Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 4 300 000 aktier. Nyemitterade aktier skall kunna tecknas med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, mot kontant likvid, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för koncernens verksamhet, eller som ett led i bolagets långsiktiga kapitalanskaffning. Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bemyndigande, återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:

Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Duroc ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktier skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:

Duroc AB Box 5277, SE-102 46 Stockholm, Sverige, Besöksadress: Linnégatan 18 Telefon: +46 70 835 40 52 Organisationsnummer: 556446-4286

Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

Övriga upplysningar

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar inför årsstämman finns publicerade på bolagets webbplats www.duroc.se från den 27 september 2024, samt hålls tillgängliga på bolagets kontor på Linnégatan 18 i Stockholm.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 39 000 000, varav 29 066 783 av serie B (1 röst per aktie) och 9 933 217 av serie C (1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 39 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm september 2024

Duroc AB Styrelsen

För ytterligare information

John Häger, koncernchef Duroc, 0702 48 72 99

AI Terminal

Duroc

3151_iss_2024-09-27_39654bf8-32c5-4193-b17e-d636486dd4c1.pdf