Seri Industrial S.p.A. Sede legale: S. Potito Sannitico (CE) - Centro Aziendale Quercete Via Provinciale per Gioia snc Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 93.090.458,03 Iscritta al Registro Imprese di Caserta C.F. 01008580993 REA CE-314821 - P. IVA 11243300156 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di SE.R.I. S.p.A.

INTEGRAZIONE AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE PUBBLICATO IL 27 DICEMBRE 2018

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010

Affitto di ramo di azienda con il quale Coes Company S.r.l., in qualità di concedente, concede a Industrie Composizione Stampati S.r.l., in qualità di affittuaria, un ramo d'azienda.

La presente integrazione al documento informativo è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Seri Industrial, sul sito internet di Seri Industrial S.p.A. www.seri-industrial.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato di Computershare S.p.A.

24 luglio 2019

Per le DEFINIZIONI di rinvia al Documento Informativo. Le definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato indicato nel Documento Informativo. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

A seguito di richiesta Consob del 17 luglio 2019, protocollo n.0416581/19, la presente Integrazione integra il Documento Informativo ex art. 5 del Regolamento OPC pubblicato, unitamente al parere del Comitato OPC, lo scorso 27 dicembre 2018, relativo al contratto di affitto del ramo d'azienda tra ICS S.r.l. e Coes Company S.r.l. viene integrato con ulteriori elementi informativi.

Il Documento Informativo e la relativa integrazione sono stati redatti per illustrare l'interesse della controllata ICS al compimento di una operazione tra parti correlate relativa alla sottoscrizione di un Contratto di Affitto di Ramo d'Azienda con il quale COES (ora in liquidazione), in qualità di Concedente, ha concesso con Efficacia dal 1°gennaio 2019 a ICS, in qualità di Affittuaria, il Ramo d'Azienda avente ad oggetto l'esercizio di attività di stampaggio di raccordi e estrusione di tubi per il settore termo/idro sanitario, svolte presso gli stabilimenti di Pioltello (MI) e Gubbio (PG), composto e costituito da autorizzazioni, beni strumentali (ivi compresi alcuni beni ubicati nello stabilimento di Levate trasferiti presso lo stabilimento di Gubbio), brevetti, dipendenti, elenchi clienti e fornitori, marchi, utenze, impianti fotovoltaici e disponibilità delle giacenze, come meglio definito nel proseguo (l'"Operazione").

Nel rinviare a quanto già indicato nel Documento Informativo di seguito vengono riportati gli ulteriori elementi informativi richiesti da Consob.

I. Quantificare e descrivere nel dettaglio gli oneri a carico di ICS, ulteriori rispetto al canone di affitto del ramo di azienda, con particolare riferimento a
- i. al trasferimento dei beni ubicati nello stabilimento di Levate presso lo stabilimento di Gubbio,
- ii. al subentro nel contratto di locazione relativo agli immobili siti nel Comune di Pioltello in essere con un'altra parte correlata PM,
- iii. alla sublocazione di immobili siti nel Comune di Gubbio di proprietà di terzi

Con riferimento al punto i) si indicano in Euro 355 migliaia i costi sostenuti nel corso del primo semestre 2019 per il trasferimento dei beni ubicati nello stabilimento di Levate presso lo stabilimento di Gubbio di cui Euro 344 migliaia relativi a costi del personale di COES impiegato per tali attività, e Euro 11 migliaia pe costi di trasporto, noleggio attrezzature ed accessori. A questi si aggiungono riaddebiti da parte di COES di costi di energia per Euro 115 migliaia. Nel secondo semestre verranno sostenuti ulteriori costi per trasporti e montaggio e smontaggio degli impianti. Per quanto attiene gli impianti trasferiti a Gubbio è previsto un investimento per impianti ausiliari a servizio delle macchine trasferite stimabile in Euro 568 migliaia, che verranno fronti da terze parti, che potranno essere suscettibili di ulteriori aggiustamenti, nel limite del budget di spesa fissato in complessivi Euro 1,2 milioni. Al venir meno della efficacia del contratto di Affitto, ICS avrà diritto ad un indennità per le spese derivanti dal trasferimento degli impianti e macchinari trasferiti da Levate a Gubbio

Si fa menzione che a pagina 15 del Documento Informativo è riportato che nel primo semestre 2019 si prevedeva di sostenere circa Euro 1,2 milioni per realizzare il trasferimento degli impianti e dei macchinari presso lo stabilimento di Gubbio, compreso gli oneri per gli investimenti in impianti ausiliari.

Con riferimento al punto ii) relativo agli oneri accessori connessi al subentro nel contratto di locazione relativo agli immobili siti nel Comune di Pioltello in essere con la parte correlata PM si forniscono gli ulteriori elementi informativi. Si rappresenta che oltre a quanto già riportato nel Documento Informativo, a pagina 9, dove è indicato: "il contratto di locazione con PM prevede un canone mensile di Euro 57,17 migliaia, aggiornato annualmente in base al indice Istat dei prezzi al consumo per famiglie di operari ed impiegati, con decorrenza 13.01.2014 e scadenza al 13.01.2026, salvo rinnovo automatico per ugual periodo. Il contratto prevede un deposito cauzionale di Euro 150 migliaia." con riferimento a tale rapporto sono intervenute le seguenti modifiche: in data 10 aprile 2019, previo parere favorevole del Comitato OPC, la scadenza del Contratto è stata ridotta dal 13.01.2016 al 31.03.2020, con facoltà della conduttore di rinnovare il contratto di locazione per ulteriori 12 mesi, da comunicarsi all'altra parte entro 2 mesi dalla scadenza annuale. Detta facoltà è concessa per ogni ulteriore scadenza annuale.

Il contratto di locazione relativo a Pioltello prevede inoltre che a fronte di eventuali "migliorie" apportate all'immobile, che non determinano incrementi di valore, non spetti alcuna indennità al conduttore ICS.

Per le "addizioni" che viceversa determinano un incremento quantitativo del valore dell'immobile concesso in locazione, è prevista la facoltà al conduttore di asportarle. Qualora ciò non sia possibile è previsto che si debba riconoscere un indennizzo al conduttore pari alle spese sostenute.

L'indennizzo spetta anche nel caso in cui il locatore eserciti l'opzione di voler ritenere l'Addizione. La manutenzione ordinaria è a carico del conduttore, mentre la manutenzione straordinaria è a carico del locatore.

Con riferimento al punto iii) relativa agli oneri accessori connessi alla sublocazione degli immobili siti nel Comune di Gubbio si rappresenta che trattasi di un contratto di locazione dove il concedente è una terza parte. Il Contratto di locazione originario prevede un canone annuo di circa Euro 112 migliaia annui; la durata della locazione è indicata in 7 anni, rinnovabili automaticamente per altri 7 anni, salvo disdetto da comunicarsi entro 12 mesi dalla prima scadenza. Il Contratto di locazione ha scadenza al 31 agosto 2022.

Con riferimento agli oneri accessori il conduttore è responsabile dei danni subiti dall'immobile e della perdita parziale o totale dello stesso; il conduttore è inoltre tenuto a mantenere in essere le polizze assicurative per tutta la durata del rapporto.

I "miglioramenti e le addizioni" apportate all'immobile restano a beneficio del locatore, Per gli "effettivi miglioramenti" è prevista la facoltà in capo al locatore di ritenerli, riconoscendo al conduttore un indennizzo pari alle spese dallo stesso sostenute.

La manutenzione ordinaria è a carico del conduttore, mentre la manutenzione straordinaria è a carico del locatore.

II. quantificare il valore delle giacenze di magazzino di COES alla data di stipula dell'accordo;

Con riferimento al valore delle giacenze di magazzino di COES, il Contratto di Affitto prevede che ICS, durante la vigenza del Contratto di Affitto, possa fare uso, in tutto od in parte, delle giacenze di magazzino di proprietà del Concedente sulla base di un elenco che è stato allegato al Contratto di Affitto stesso, come successivamente verificato e aggiornato in contradditorio con riferimento alla data del 31.12.2018. Il valore delle giacenze, sulla base di un elenco aggiornato al 31.10.2018, è stato indicato, quale allegato al contratto, in massimi Euro 20.502 migliaia. Successivamente le Parti hanno determinato in contradditorio le giacenze al 31.12.2018 effettivamente di interesse per ICS.

III. indicare in modo dettagliato le ragioni dell'interesse di ICS all'acquisto del magazzino di COES

L'operazione di affitto del ramo di azienda COES, nell'ambito del quale si è realizzato l'acquisto delle giacenze di magazzino per consentire di proseguire le attività in continua senza interruzioni, è stato realizzato nell'ambito di un piano che prevede l'integrazione tra le due realtà (ICS divisione stampaggio complessi per batterie e COES divisione stampaggio raccordi e estrusione tubi) e che consentirà a ICS di:

conseguire maggiori volumi d'affari;
realizzare sinergie produttive in termini di efficientamento delle produzione, con condivisione della capacità produttiva degli impianti;
avere maggiore potere contrattuale per gli acquisti di materia prima;
avviare attività comuni di ricerca e sviluppo per lo studio di compound plastici alternativi al vergine da acquisire dalla consociata Seri Plast;
razionalizzazione delle funzioni tecniche dedicate alla sicurezza, ambiente, qualità, ricerca e sviluppo, miglioramento processi produttivi e manutenzione ordinaria e straordinaria;
sviluppo di nuovi prodotti e sviluppo di nuove tecnologie di produzione.

In generale con l'integrazione di COES, il Gruppo Seri Industrial, tramite la controllata ICS, potrà rafforzare il proprio posizionamento competitivo nel mercato delle materie plastiche.

L'acquisto delle giacenze dalla COES ha consentito ad ICS di:

avviare immediatamente le attività (i) rendendo disponibili i prodotti finiti alla struttura commerciale e (ii) le materie prime e i semilavorati alla produzione, a partire dal 1 gennaio 2019;
realizzare un margine notevole dalle vendite dei prodotti finiti prelevati, al costo di produzione standard, dal magazzino COES;
ridurre lo stock minimo dei prodotti a bassa rotazione prelevabile dal magazzino COES.

La vendita dei prodotti finiti prelevati dalla ICS dal magazzino COES, con una valorizzazione al costo di produzione standard, elaborati dal sistema informatico, ha registrato, sui prezzi medi di vendita ai clienti, un margine medio pari al 21,62% che rimane nella disponibilità di ICS. COES ha, dunque, trasferito il magazzino senza alcun margine rispetto al costo industriale sostenuto, che non include i costi indiretti di struttura, che sono rimasti a carico di COES. Non vi sono state trattative sulla valorizzazione, avendo convenuto un importo a costo "standard", non recependosi, nel costo di tutti gli articoli, alcuna inefficienza produttiva o costo effettivo o costo indiretto non di produzione.

I magazzini sono oggetto di verifiche nell'ambito delle procedure di revisione, svolte da parte di BDO che certifica il bilancio consolidato della capogruppo di COES e dagli addetti della COES in contradditorio con quelli di ICS. I magazzini trasferiti sono stati oggetto di verifica da ultimo anche da parte dell'Internal Auditor su indicazione dell'Emittente. In ogni caso solo all'atto del prelievo effettivo, quando avviene il trasferimento fisico degli articoli dal magazzino COES a quello di ICS, sorge l'obbligo di pagamento in capo a ICS.

Per completezza di informativa si riporta anche il valore medio delle giacenze di prodotti finiti presenti nel magazzino della ICS - divisione ex COES -, nel corso del 2019, è stato pari a Euro 7,38 milioni (Euro 7,8 milioni al 30.06.2019), corrispondente a circa la metà di quello di COES oggetto di interesse da parte di ICS a seguito della sottoscrizione del contratto di Affitto. Lo stesso presenza una rotazione, inferiore agli standard del settore di business di riferimento, ed è pari a circa 3 mesi.

IV. fornire informazioni sulla tempistica e sulla identità dei soggetti che hanno individuato le giacenze di magazzino d'interesse per ICS e stabilito il prezzo per gli acquisti di tali giacenze, precisando se sia stato coinvolto il Comitato OPC ovvero se le decisioni in merito siano state assunte dall'AD portatore di un interesse ex art. 2391 c.c.

In data 10 gennaio 2019 in contraddittorio tra le parti l'Amministratore Unico di COES, dott. Luciano Bloisi, e l'Amministratore Delegato di ICS, ing. Vittorio Civitillo, hanno sottoscritto un verbale di constatazione delle giacenze di interesse di ICS pari a complessivi Euro 15.944 migliaia, come da (i) verifiche condotte dai responsabili operativi delle società, (ii) elaborazioni dei tabulati da parte dei responsabili della pianificazione ed (iii) in coerenza con le attività di verifica condotte dalla società di revisione. Si precisa che la ICS assume l'obbligo di pagamento esclusivamente alla data del prelievo, con il materiale trasferimento degli articoli prelevati e che, pertanto, la constatazione delle giacenze di interesse non trasferisce alcuna obbligazione in capo alla ICS.

In pari data sono state trasferite le giacenze presso clienti per un valore complessivo di Euro 2.290 migliaia riferibili alle giacenze in conto deposito presso i clienti, sulla base dei contratti estimatori che la ICS ha inteso sottoscrivere con i clienti. Complessivamente le giacenze di interesse di ICS sono state quindi determinate tra le parti in massimi Euro 18.234 migliaia.

V. comunicare il termine di pagamento degli acquisti delle giacenze di magazzino da parte di ICS previsto nel contratto di affitto e il termine entro cui il pagamento degli stessi acquisti è effettivamente avvenuto, precisando se la decisione su tale ultimo aspetto sia stata assunta dal CdA di Seri Industrial e sia stato coinvolto il Comitato OPC ovvero se sia stata assunta dall'AD, portatore di un interesse ex art. 2391 c.c.

In data 29 gennaio 2019 COES ha comunicato via Pec ad ICS di riconoscere uno sconto pari all'1% sul pagamento entro 5 giorni dalla emissione della fattura dei prelievi, nell'ambito della previsione contrattuale del Contratto di Affitto, che prevede che il pagamento delle giacenze avvenga "entro il termine massimo di 60 giorni dalla data del rendiconto o del termine di volta in volta convenuto tra le parti". La verifica dei prelievi delle giacenze di magazzino è stata effettuata dai responsabili operativi della ICS coordinati dai responsabili della pianificazione della produzione.

Né il Consiglio di Amministrazione di Seri Industrial né il Comitato OPC sono stati coinvolti in tale decisione essendo il pagamento coerente con la previsione contrattuale.

VI. comunicare, ove noto, ogni dato informativo utile a descrivere la destinazione finale, nell'ambito del Gruppo SERI, delle somme corrisposte da ICS a COES per l'acquisto delle suddette giacenze

Le somme per l'acquisto delle suddette giacenze sono state corrisposte da ICS a favore di COES mensilmente, il 25 esimo giorno di ciascun mese a partire da gennaio, sulla base dei prelievi effettuati con trasferimento dal magazzino COES al magazzino ICS, sulla base degli ordini ricevuti o programmati per i prodotti finiti e sulla base della pianificazione dei consumi di materie prime e semilavorati. Dette risorse, trasferite a COES, è prevedibile che siano state utilizzate dal venditore per le proprie esigenze e nell'ambito della gestione di tesoreria del gruppo di appartenenza riferibile ad Iniziative Industriali S.p.A. e Industrial S.p.A.

VII. fornire informazioni sulle vendite effettuate da ICS nei confronti di clienti terzi delle rimanenze di magazzino acquistate dalla stessa ICS da COES, specificandone gli importi incassati e quelli ancora da ricevere;

La ICS ha sottoscritto, con decorrenza dal 01.01.2019, un contratto di affitto del ramo aziendale della COES.

Nel contratto di affitto è espressamente previsto che:

"3.5. Giacenze

(a) La Affittuaria, durante la vigenza del presente Contratto, potrà fare uso, in tutto od in parte, delle Giacenze. Le Parti sottoscriveranno, previa verifica in contraddittorio, un verbale di constatazione delle Giacenze aggiornato al 31 dicembre 2018 (le "Giacenze Definitive") entro il 10 gennaio 2019, avendo cura di riportare nell'elenco delle Giacenze solo i prodotti finiti, i semilavorati e le materie prime di interesse della Affittuaria, così come selezionati dall'estrazione delle Giacenze al 31 ottobre 2018; la valorizzazione sarà effettuata come per le Giacenze, ai medesimi valori, mediante estrazione dal sistema del costo di produzione. Le Giacenze Definitive potranno essere prelevate dalla Affittuaria con le seguenti modalità: (i) in costanza di affitto, la Affittuaria potrà prelevare, in tutto od in parte, le Giacenze Definitive, sia per alienarle a terzi, sia per immetterle nel ciclo produttivo dell'azienda; entro l'ultimo giorno di ciascun mese solare di durata del Contratto, la Affittuaria invierà alla Concedente una comunicazione con il rendiconto delle Giacenze Definitive utilizzate nel periodo il cui relativo valore dovrà essere pagato entro il termine massimo di sessanta (60) giorni dalla data del rendiconto o nel termine di volta in volta convenuto tra le Parti.
(b) Fermo il regolamento che precede, resta inteso che:

(i) nel caso in cui il presente Contratto si estingua per confusione, a seguito di cessione alla Affittuaria del Ramo di Azienda, la Affittuaria procederà all'acquisto in blocco di tutte le Giacenze Definitive in allora non utilizzate, pagabile in 12 rate bimestrali di pari ammontare, con interessi pari al tre per cento (3%) per la dilazione, con decorrenza dalla data di acquisto;

(ii) nel caso in cui, invece, il presente Contratto cessi per qualsivoglia altro motivo diverso da quello sopra indicato, le Giacenze Definitive non utilizzate dalla Affittuaria saranno da quest'ultima rimesse nella giuridica e materiale disponibilità della Concedente - nei termini di cui al punto n. 6.1 lett. a) sub (i) del Contratto - e la Concedente, siccome unica e legittima proprietaria, potrà quindi liberamente disporne."

Le giacenze definitive, riscontrate dalla ICS durante le operazioni inventariali e ritenute di interesse, sono pari a:

Stock magazzino stabilimenti: Euro 15.943.868,59

Stock depositi presso clienti in conto vendita: Euro 2.290.409,51

Per un totale magazzino di interesse di ICS pari a Euro 18.234.278,10.

Non tenendo conto dello stock depositi presso clienti in conto vendita, prelevati e pagati per la gestione dei contratti estimatori in essere, al 25.06.2019 (data di riferimento di tutti i prelievi mensile):

ICS ha prelevato dallo stock magazzino stabilimenti: Euro 10.343.702,17.

ICS ha prelevato, come da verbale di trasferimento del 25.01.2019, al fine di consentire il trasferimento dello stock del magazzino dello stabilimento di Levate (oggetto di cessazione), unitamente alle macchine ed agli impianti, per complessivi Euro 2.571.603,45; per questo complessivo prelievo ICS e COES hanno convenuto (i) di disporre il pagamento dell'IVA e (ii) di procedere al pagamento in favore di COES esclusivamente per gli articoli che ICS ha venduto ai clienti terzi. Alla data del 25.06.2019 lo stock di magazzino dello stabilimento di Levate, prelevato ma non pagato dalla ICS a COES ammonta a Euro 1.155.134,70.

Pertanto lo stock prelevato e pagato da ICS a COES ammonta a complessivi Euro 9.188.567,47 oltre ovviamente allo stock depositi presso clienti in conto vendita per Euro 2.290.409,51 e dunque per complessivi Euro 11.478.976,98.

ICS ha utilizzato per consumi interni (materie prime e semilavorati) e per vendite in favore di cliente terzi, applicando la metodologia FIFO, il magazzino prelevato dalla COES per complessivi Euro 8.369.342,18 al 30.06.2019 (vi è un disallineamento tra i dati delle vendite e le date mensili di prelievo).

ICS ha dunque utilizzato o venduto il 91% del magazzino prelevato e pagato della COES.

Il valore complessivo delle giacenze COES acquistate da ICS e non vendute o utilizzate ammonta a Euro 819.225,28. Anche in considerazione che la ICS, divisione building Pioltello, preleva sulla base della pianificazione degli ordini, con un impegno a tre settimane, al fine di movimentare la merce nel magazzino gestito a ubiche.

Non è possibile, per singolo codice dell'articolo di magazzino, abbinare le vendite del prelevato agli incassi, anche in considerazione che ICS vende, nell'ambito della stessa fattura, articoli prelevati e articoli prodotti.

Complessivamente, su un fatturato totale, comprensivo di Iva, di Euro 19.358.363,44 al 30.06.2019, risultano crediti commerciali per complessivi Euro 11.404.890, di cui Euro 9.356.369 a scadere e Euro 2.048.521 scaduti.

Di questi crediti scaduti il 53% risulta scaduto al 30.06.2019, il 23% da 30gg, il 15% da 60 gg e l'8% da 90 gg.

Da ciò si desume che al 30.06.2019 risultano incassati il 41% dei crediti complessivi generati dalle vendite. E pertanto anche dei complessivi prelievi da COES.

ICS ha corrisposto, sulla base degli accordi intercorsi con la COES, i pagamenti dei prelievi per cassa, con uno sconto dell'1%, ovvero con una remunerazione a suo favore del 6% su base annua, contro il 2-3% di tasso medio pagato alle banche da ICS, per le anticipazioni dei crediti commerciali.

In presenza di fidi commerciali capienti, la ICS ha convenuto di disporre di tale ulteriore margine per migliorare la sua redditività.

Si allega alla presente integrazione al Documento Informativo integrazione del parere del Comitato OPC.

Su richiesta di CONSOB nel predetto documento sono forniti i seguenti elementi informativi:

1. rappresentare se nella valutazione dell'interesse e della convenienza dell'operazione si sia tenuto conto degli oneri di cui alla precedente lett. a), punto i;
1. fornire le proprie considerazioni sull'interesse e sulla convenienza economica dei significativi acquisti del magazzino di COES effettuati da ICS in un arco temporale relativamente breve, tenuto conto:
2. a. di quanto raccomandato da codesto Comitato (i) nel parere pubblicato in data 27 dicembre 2018 ovvero di monitorare costantemente "le attività di acquisto di magazzino … al fine di mantenere – per quanto possibile - il rischio dell'Operazione al canone annuale di locazione anche tenendo in considerazione la possibilità di recedere dal Contratto di Affitto in qualsiasi momento";
3. b. del verbale della riunione di codesto Comitato del 19 dicembre 2018, ove si legge, con riferimento "alla facoltà dell'Affittuaria di utilizzare il Magazzino", che "tale facoltà può essere valutata come una ulteriore garanzia: l'acquisto del magazzino dilazionato nel tempo potrebbe essere oggetto di eventuali compensazioni per pagamenti effettuati da ICS per conto COES";
4. c. della decisione di pagare "a vista" tali acquisti.

INTEGRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D.LGS. 58/98 ("TUF") AL PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE GIA' RESO IN DATA 20.12.2018

Egregi Signori,

il Comitato Parti Correlate di Seri Industrial S.p.A. (nel seguito e per comodità anche "Comitato" o "Comitato OPC") è' stato richiesto di integrare il parere allegato al Documento Informativo ex art. 5 del Regolamento OPC pubblicato il 27 dicembre 2018 e afferente il contratto di affitto di ramo d'azienda sottoscritto in data 21 dicembre 2018 tra ICS, Industrie Composizione Stampati S.r.l. e Coes Company S.r.l. (ora in liquidazione) (il "Parere").

In particolare il Comitato è stato richiesto, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 14, comma 1, del Regolamento OPC:

i. di rappresentare se nella valutazione dell'interesse e della convenienza dell'operazione si sia tenuto conto degli oneri a carico di ICS, ulteriori rispetto al canone di affitto del ramo di azienda, con particolare riferimento (i) al trasferimento dei beni ubicati nello stabilimento di Levate presso lo stabilimento di Gubbio, (ii) al subentro nel contratto di locazione relativo agli immobili siti nel Comune di Pioltello in essere con un'altra parte correlata PM, (iii) alla sublocazione di immobili siti nel Comune di Gubbio di proprietà di terzi;

ii. di fornire le proprie considerazioni sull'interesse e sulla convenienza economica dei significativi acquisti del magazzino di COES effettuati da ICS in un arco temporale relativamente breve, tenuto conto:

di quanto raccomandato da codesto Comitato (i) nel parere pubblicato in data 27 dicembre 2018 ovvero di monitorare costantemente "le attività di acquisto di magazzino … nell'ottica di mantenimento della redditività dell'Affittuaria e ciò anche al fine di mantenere – per quanto possibile - il rischio dell'Operazione al canone annuale di locazione, anche tenendo in considerazione la possibilità di recedere dal Contratto di Affitto in qualsiasi momento";
del verbale della riunione di codesto Comitato del 19 dicembre 2018, ove si legge, con riferimento "alla facoltà dell'Affittuaria di utilizzare il Magazzino", che "tale facoltà può essere valutata come una ulteriore garanzia: l'acquisto del magazzino dilazionato nel tempo potrebbe essere oggetto di eventuali compensazioni per pagamenti effettuati da ICS per conto COES";
della decisione di pagare "a vista" tali acquisti.

Premesse

L'operazione oggetto del Parere riguardava l'operazione di Maggiore Rilevanza relativa all'affitto del ramo d'azienda operativo nel settore della lavorazione di materie plastiche mediante stampaggio della Coes Company S.r.l.(ora in liquidazione), a favore di Industrie Composizione Stampati S.r.l.. (di seguito l' "Operazione").

Ai sensi del Regolamento Consob approvato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento OPC Consob") e dell'articolo 5.2 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" di Seri Industrial S.p.A., l'Operazione si configurava come una operazione con parti correlate in ragione dei seguenti motivi:

i. Coes Company S.r.l. (ora in liquidazione) era partecipata al cento per cento (100%) dalla società "INIZIATIVE INDUSTRIALI s.r.l., con sede in San Potito Sannitico (CE) al Centro Aziendale Quercete snc, , detenuta al cento per cento (100%) da "INDUSTRIAL S.P.A.", con sede legale in San Potito Sannitico (CE) alla via Provinciale per Gioia snc - Centro Aziendale Quercete, , socio di maggioranza al 65,57% della in "SERI INDUSTRIAL S.p.A.", con sede legale in San Potito Sannitico (CE) alla via Provinciale per Gioia snc - (d'ora in seguito denominata la "Emittente"), quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana S.pA. (segmento FTSE Italia Small Cap), e titolare indirettamente del cento per cento (100%) delle quote della Industrie Composizione Stampati S.r.l. (di seguito anche identificata come la "Affittuaria").

ii. Vittorio Civitillo ricopriva la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in Coes Company S.r.l. (ora in liquidazione), di Presidente del Consiglio di Amministrazione in Iniziative Industriali S.r.l., di Amministratore Unico di Industrial S.p.A., di Amministratore Unico in SE.R.I. S.p.A., di Vice Presidente e Amministratore Delegato in Seri Industrial S.p.A., di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato in Sei Industrial S.p.A., di Amministratore Delegato in Industrie Composizione Stampati S.r.l..

ii. Andrea Civitillo ricopriva la carica di Consigliere con delega in Sei Industrial S.p.A., di Amministratore Delegato in Industrie Composizione Stampati S.r.l..

iii. In relazione ad altri rapporti si segnala che Marco Civitillo ricopriva la carica di Consigliere in Iniziative Industriali S.r.l., controllante di Coes Company S.r.l. (ora in liquidazione).

Nell'ambito del Parere si dava conto del fatto che l'Operazione aveva comportato, inoltre, il subentro della Affittuaria nel contratto di locazione relativo agli immobili, siti nel Comune di Pioltello (MI), in essere con Pmimmobiliare S.r.l. anch'essa parte correlata in quanto partecipata al 100% da Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., a sua volta partecipata al 49% da Seri S.p.A. e per il restante 51% da Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, al 50% di Vittorio Civitillo e al 50% di Andrea Civitillo.

In particolare l'Operazione ha comportato il subentro da parte dell'affittuaria nel contratto di locazione in corso con la società Pmimmobiliare S.r.l. il cui contratto originario aveva una durata di anni dodici + dodici, con decorrenza dal 13 gennaio 2014, e canone di locazione di € 600.000,00 annui, successivamente aumentato ad €. 686.040,00.

L'Operazione prevedeva altresì la sottoscrizione di un nuovo contratto di sublocazione tra Coes Company S.r.l. e Industrie Composizione Stampati s.r.l., relativo al contratto tra COES e GDS Srl, con durata dal 1 gennaio 2019 al 30 agosto 2022 per un canone annuale € 111.296,00.

L'Operazione è stata ritenuta qualificabile come una operazione di "Maggiore Rilevanza", ai sensi del Regolamento OPC Consob e dell'articolo 5.2 della Procedura in quanto l'ammontare del valore dell'Operazione era superiore alla soglia di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, tenuto conto:

i. del controvalore complessivo, corrispondente al canone di locazione annuo previsto per i cinque anni di durata prevista nel contratto di affitto di ramo d'azienda; e
ii. del valore del magazzino, al 31.12.2017, e ciò pur non essendo vincolante l'acquisto così come evidenziato nella bozza di contratto di affitto di ramo d'azienda.

L'Istruttoria funzionale il Parere

Le note che seguono valgono a fornire maggiori dettagli in merito alla attività istruttoria svolta dal Comitato in funzione del Parere così come a ulteriori fatti sopravvenuti.

In tale contesto si ritiene di sottolineare come, nell'ambito delle valutazioni dell'esperto indipendente nominato dal Comitato OPC e di cui si dà conto nel Parere, quest'ultimo specifica (pag. 5 parere a firma dott. Luca Pieri):

"… Di contro il Piano prevede un investimento iniziale - classificato quale one off item sotto l'EBIT - nel primo anno di piano, di euro 1,2 milioni necessario per il trasferimento degli impianti e dei macchinari presso lo stabilimento di Gubbio previsto nel corso del primo trimestre del 2019".

L'esperto prosegue quindi deducendo come "Alla luce di quanto esposto lo scrivente non può non considerare che le citate operazioni straordinarie di ristrutturazione comportino, come evidente, un significativo incremento dei flussi attesi dalla gestione e che, per determinare un valore economico del Ramo d'Azienda stand alone, appare necessario valutare l'impatto delle citate operazioni sui flussi e procedere a rettifica dei medesimi - al fine di procedere alla loro attualizzazione nell'ambito dell'applicazione del DCF - in accordo con la prassi valutativa.

Lo scrivente rileva inoltre che il Piano non prevede il sostenimento di investimenti ad eccezione delle spese necessarie al trasferimento di impianti e macchinari in seguito all'affitto del Ramo d'Azienda; lo scrivente, in considerazione dell'appartenenza ad un settore ad alta intensità di capitale, ha ritenuto ragionevole prevedere una rettifica dei flussi per riflettere i necessari investimenti manutentivi che, da colloqui con il management, sono stimabili ragionevolmente in euro 250 mila p.a.";

Nel corso dell'istruttoria, come succintamente si dà conto nel Parere, nelle giornate del 17 e 18 dicembre 2018 il Presidente del Comitato Parti Correlate della Seri Industrial S.p.A. ha quindi svolto specifica attività istruttoria e di verifica documentale i cui esiti sono stati condivisi con i componenti del Comitato durante la riunione del 19 dicembre 2019 proseguita il 20 dicembre 2019.

L'attività istruttoria svolta alla presenza della dott.ssa Francesca Aliprandi che svolge la funzione di referente operazioni OPC, del dott. Marco Civitillo e dell'Ing. Vittorio Civitillo ha avuto, tra l'altro, ad oggetto:

i. Analisi dei contratti di locazione traferiti e delle modalità di trasferimento degli stessi;

ii. Analisi della situazione del magazzino alla data del 31/12/2017 e del 31/10/2018, acquisizione informazioni circa la modalità di valutazione dello stesso e determinazione del costo di produzione;

iii. Verifica stima dei costi di trasferimento degli impianti del sito Levante a Gubbio e la loro previsione nel contratto di affitto di ramo;

iv. Analisi della sostenibilità economica dell'attività trasferita nella società Industrie Composizione.

In relazione a quanto sopra, nell'ambito della richiamata attività, pur evidenziandosi che il subentro nel Contratto con PMimmobiliare per lo stabilimento di Pioltello non rappresenta nuova operazione contrattuale, e sebbene l'analisi della convenienza dell'Operazione per la parte locazione fosse intrinseca nel business plan dell'Operazione che includeva, tra gli altri, anche il canone di locazione, si è comunque proceduto:

i. ad assumere informazioni in merito al cespite oggetto della locazione in essere;

ii. ad acquisire copia del contratto di locazione;
iii. a verificare che il canone di locazione, come tutti i costi previsti nelle assunzioni del business plan, fossero correttamente riportati nella base della valutazione sulla congruità del canone di affitto del ramo d'azienda
iv. a richiedere all'Amministratore delegato che il deposito cauzionale per danni di euro 600 mila previso dal contratto fosse, come avvenuto, escluso dalla cessione e rimanesse in capo a COES, a garanzia delle obbligazioni contrattuali in capo alla controparte;
v. a verificare che la voce rimanenze al 31/12/2017 fosse stata oggetto di verifica da parte di BDO, che nella certificazione del bilancio consolidato ha fatto una limited review sulla società Coes Company S.r.l. con particolare riferimento anche alla voce rimanenze;
vi. a esaminare la situazione delle rimanenze al 31/10/2018, estrapolata dal sistema informativo e riportante il calcolo del costo di produzione a tale data.
vii. a verificare attraverso interlocuzioni con il management i costi di trasferimento dello stabilimento di Gubbio previsti nel contratto di affitto di ramo d'azienda;
viii. a verificare in contraddittorio con dott. Marco Civitillo la sostenibilità economica dell'attività trasferita di cui al prospetto denominato "valutazione", condiviso con il perito incaricato dal Comitato, che porta le previsioni 2019-2023 dell'attività ICS.

In data 19 dicembre 2018 il Presidente del Comitato ha quindi acquisito i dati OMI relativi ai valori locatizi tanto dell'immobile in Pioltello quanto dell'immobile in Gubbio verificando che il canone di locazione previsto nei contratti trasferiti fosse economicamente in linea con i valori medi di zona riferiti al primo semestre 2018, ultimo dato disponibile nella banca dati OMI.

Nel corso del Comitato tenutosi il 20 dicembre 2018, si è preso atto, tra l'altro, del fatto che:

l'affittuaria, in costanza di affitto aveva facoltà di prelevare, in tutto o in parte, sia per alienarle a terzi che per immetterle nel ciclo produttivo, le rimanenze a magazzino;
l'acquisto sarebbe avvenuto al costo di produzione standard ciò che avrebbe consentito ad ICS di beneficiare del conseguente margine;
la rotazione del magazzino COES era di circa 3 mesi;
che, così come previsto nel contratto di affitto di ramo d'azienda (art. 3.5 del contratto di affitto) stesso, le Parti si impegnavano a sottoscrivere, previa verifica in contradditorio, un verbale di constatazione delle Giacenze aggiornato al 31.12.2018 entro il 10.01.2019, "avendo cura di riportare nell'elenco delle Giacenze solo i prodotti finiti, i semilavorati e le materie prime di interesse della Affittuaria e la cui valorizzazione doveva essere effettuata mediante estrazione dal sistema del costo di produzione;
la facoltà di acquisto delle Giacenze rimaneva pertanto subordinata alla individuazione, da parte dell'Affittuaria, delle giacenze di proprio interesse al fine del loro utilizzo diretto o della loro vendita a terzi.

L'accordo per l'acquisto del magazzino, in altri termini, si sostanziava in un accordo quadro con oggetto e corrispettivo determinabile, in applicazione del contenuto prefissato nell'accordo medesimo.

La determinazione dell'oggetto e del corrispettivo è stata quindi oggetto di quanto specificato al paragrafo che segue.

Le analisi successive il parere

In data 10 gennaio 2019, in esecuzione degli accordi contenuti nel contratto di affitto di ramo d'azienda stipulato il 21 dicembre 2018, le parti hanno eseguito una verifica in contraddittorio dell'importo delle giacenze di magazzino al 31 dicembre 2018, tale operazione è stata oggetto di verifica da parte del Collegio Sindacale come da nota inviata in Consob in data 12 febbraio 2019 in risposta ad una richiesta ai sensi dell'115 del TUF ed inviata in copia al Comitato Parti Correlate ed all'intero consiglio in data 28 febbraio 2019.

In data 27 dicembre 2018, a mezzo email, successivamente all'emissione del parere del Comitato Parti Correlate, il Presidente a nome del Comitato ha chiesto all'Internal Auditor di effettuare, durante le attività inventariali di chiusura anno, una verifica specifica sul magazzino COES identificato di interesse per ICS.

In data 14 marzo 2019 l'Internal Auditor ha reso il report avente ad oggetto l'analisi della procedura inventariale, documentazione delle conte effettuate al 31 dicembre 2018 e conte a campione sulle giacenze alla data del 17 gennaio 2019 nonché la verifica della valorizzazione del magazzino COES al 31 dicembre 2018.

In tale contesto la funzione di Internal Audit ha svolto analisi sulla determinazione delle quantità fisiche e del costo del prodotto effettuando le seguenti verifiche:

a) che il costo del prodotto riportato nel dettaglio delle giacenze inventariali, che saranno oggetto di trasferimento in caso d'uso, sia inferiore all'importo delle vendite effettuate dalla COES nel corso dell'esercizio 2018;

b) la coincidenza per alcuni dei codici più rilevanti della distinta base con il costo di produzione riportato sul tabulato inventariale.

L'attività ha visto anche la partecipazione Controller di ICS e ha condotto alla definizione di:

dettaglio stock valorizzato che è stato incluso nell'elenco allegato alla relazione dell'Internal Auditor e che ICS potrà acquisire da COES al prezzo indicato nel tabulato medesimo;
dettaglio fatturato per articolo COES nell'esercizio 2018 comprensivo di valore unitario per singola unità.

E' stata quindi effettuata analisi sulle vendite nel corso dell'ultimo esercizio dei Prodotti Finiti, con risultati che hanno evidenziato come lo stock di magazzino relativo a prodotti finiti, valutato ai valori di riferimento più recenti evidenzia un margine medio del 26% sul prezzo di vendita.

In coerenza con il contratto, quindi, all'esito dell'inventario si è proceduto a individuare, sulla base del criteri concordati, il costo dei prodotti, costo che, sulla base del contratto di affitto di ramo d'azienda era stato identificato come valore per l'eventuale cessione del magazzino.

In data 14 maggio 2019 si è riunito il Comitato di Controllo e Rischi in funzione anche di OPC onde valutare, tra le altre, in generale, l'andamento dell'operazione.

In data 16 luglio 2019, il Presidente del Comitato, nella sua qualità di Presidente Comitato Rischi, ha convocato quest'ultimo per il 24 luglio 2019 al fine di analizzare e valutare l'andamento dell'Operazione ivi incluse le questioni anticipate nel presente parere.

Alla data di stesura del presente parere i costi effettivamente sostenuti per il trasferimento sono pari a 355 mila euro, per la maggior parte riferibili a costi del personale, a cui si aggiungono circa 115 mila euro di riaddebito di costi di energia e durante la riunione del Comitato Controllo Rischi appositamente convocato il management ha riferito che si stima di dover sostenere ulteriori costi nel limite del budget di spesa che comprendono euro 700 mila per nuovi investimenti preso lo stabilimento di Gubbio, in linea con le previsioni.

Si ricorda che il contratto di affitto di ramo d'azienda prevede la retrocessione di tali costi in caso di cessazione dello stesso.

In merito all'interesse e convenienza economica degli acquisti del magazzino COES effettuati da ICS in un arco temporale relativamente breve, il Comitato ha proceduto ad acquisire i dati relativi li acquisti e le vendite in linea con quanto evidenziato durante l'attività istruttoria in cui era emerso che la rotazione media del magazzino era pari a 3 mesi, così come riportato nel comunicato stampa del 24 luglio 2019.

Le giacenze definitive risultanti dal verbale in contraddittorio del 10 gennaio 2019 ritenute di interesse sono:

	Valore (costo di
Descrizione	produzione)

Stock magazzino stabilimenti	15.943.868,59

Stock depositi presso clienti/vendita	2.290.409,51

TOTALE	18.234.278,10

Alla data del 25 giugno 2019 ICS ha prelevato dallo stock di magazzino stabilimenti euro 10.343.702,17 a cui sono da aggiungere i 2.290.409,51 di Stock depositi presso clienti in conto vendita, di cui non pagato per 1.155134,70

Pertanto la situazione alla data del 25 giugno 2019 è:

Descrizione	Valore (costo di produzione)

Stock magazzino stabilimenti	10.343.702,17
Stock depositi presso clienti
c/vendita	2.290.409,51

TOTALE	12.634.111,68
Non pagato al 25 giugno 2019	1.155.134,70
TOTALE PAGATO	11.478.976,98

Di questo magazzino prelevato da ICS, come riportato nel comunicato stampa del 24 luglio 2019, applicando la metodologia FIFO, sono stati utilizzati per consumi interni 8.369.342,18. Pertanto il magazzino acquistato e non ancora venduto alla data del 25 giugno 2019 è pari ad euro 1.974.359,99, di cui prelevato, pagato e non ancora venduto a terzi per euro 819.225,28.

Dalle verifiche effettuate dall'Internal Auditor in data 14 marzo 2019 è risultato un margine medio del 26,00% sul prezzo di vendita.

In fase di istruttoria attuale è stata richiesta la determinazione in base alle elaborazioni SAP con la valorizzazione del costo medio di produzione confrontato con i prezzi medi di vendita ai clienti del margine complessivo del 2019 (ICS comprensivo del ramo COES) che risulta pari al 21,62%, considerando la marginalità al 21,62% si rileva l'interesse e la convenienza economica dei significativi acquisti di magazzino in un arco temporale relativamente breve in linea con quanto rilevato nell'attività istruttoria di questo Comitato per il primo parere che evidenziava una rotazione media del magazzino a tre mesi.

Il fatturato totale comprensivo di iva risulta pari ad euro 19.358.363,44, di cui incassati 7.953.473,44.

Descrizione	Valore	a scadere	scaduti

Fatturato ° fine giugno 2019	19.358.363,44

Totale crediti ° fine giugno 2019	11.404.890,00	9.356.369,00	2.048.521,00

Incassato	7.953.473,44

Stanti gli accertamenti effettuati e le indagini di cui sopra questo Comitato ritiene, riguardo alla raccomandazione riportata nel parere del 20 dicembre 2018 di monitorare costantemente "le attività di acquisto di magazzino al fine di mantenere – per quanto possibile – il rischio dell'Operazione al canone annuale di locazione anche tenendo in considerazione la possibilità di recedere dal Contrato di affitto in qualsiasi momento, che le vendite realizzate a fine giugno 2019 abbiano consentito le ampie marginalità già dette senza comportare reali incrementi di rischio.

Ad oggi si precisa che il Comitato ha ricevuto informazioni da parte del management ICS circa l'insussistenza di possibile rischio e difatti, a fronte di rischi solo eventuali, permangono circa 6 milioni di magazzino acquistabile oltre alle ulteriori possibili compensazioni derivanti dall'obbligo di pagamento del canone di locazione del ramo d'azienda nonché dal canone di (sub)locazione relativo all'immobile di Gubbio.

D'altro canto il Comitato ha ritenuto e ritiene che la funzione di garanzia connessa all'acquisto di magazzino sia secondaria nella valutazione dell'Operazione volta principalmente a completare il processo di riorganizzazione aziendale al fine di rendere più integrate le produzioni e ridurre i costi fissi di gestione.

In merito all'interesse ed alla convenienza di pagare a vista, invece che entro i 60 giorni così come previsto dal contratto di affitto del ramo d'azienda, il Comitato ha in fase istruttoria acquisito dal management della ICS l'evidenza del costo medio dell'indebitamento determinato considerando le condizioni operate dagli istituti di credito e tenuto conto dell'incidenza delle commissioni.

Tale elaborato evidenzia un costo medio del 3,25%.

Il metodo indicato appare preferibile, rispetto al conteggio rappresentato dal Collegio Sindacale al Comitato Rischi del 14 maggio 2019, che presentava un costo dell'indebitamento pari al 7,4% calcolato sui dati consolidati mettendo al denominatore la media mensile dei saldi debitori ed al numeratore il costo degli oneri finanziari in quanto:

i. Riferito a operazioni raffrontabili laddove destinate a trovare definizione in un arco temporale comparabile;
ii. Uniche operazioni

Il pagamento "a vista" degli acquisti di magazzino ha consentito di ottenere uno sconto dell'1%, che rappresenta un vantaggio annuo di circa il 6%, il contratto di affitto, difatti, prevedeva il pagamento a 60 giorni ( 6% = 1% X 12 / 2) con uno sconto ben superiore rispetto al costo dell'indebitamento.

In sostanza la ICS ha ottenuto un aggio di circa i 2,75% attraverso il pagamento a vista.

Conclusioni

Conclusivamente:

Il Comitato, a integrazione del Parere specifica quanto segue:

i. con riguardo al contratto afferente gli immobili siti nel Comune di Pioltello (MI), di proprietà della Pmimmobiliare S.r.l. anch'essa parte correlata il Comitato ha proceduto, nel corso dell'attività istruttoria, ad accertare l'interesse della Società nell'ambito dell'Operazione al subentro e che le condizioni dello stesso sono in linea con le condizioni di mercato.

ii. Con riguardo all'Immobile in Gubbio, relativamente alla (sub)locazione, il Comitato ha comunque accertato l'interesse della Società nell'ambito dell'Operazione alla sua stipulazione e che le condizioni sono in linea con le condizioni di mercato;
iii. con riguardo ai costi di trasferimento dei beni dal sito in Levante al Sito in Gubbio, che i medesimi sono in linea con quelli di mercato e rispondono all'interesse della Società.

Ferme le analisi sui singoli aspetti sopra evidenziati, il giudizio contenuto nel Parere, stante la congruità dei singoli negozi coinvolgenti parti correlate, ha riguardato la convenienza e l'economicità complessiva dell'Operazione, oltre che naturalmente l'interesse sociale alla sua conclusione.

In relazione alle vendite di merci il Comitato ritiene che i significativi acquisti di magazzino intervenuti in un arco temporale significativamente breve e la vendita "a vista" del magazzino siano coerenti con l'interesse sociale alla sua conclusione, in linea con quello che è previsto nel contratto di affitto di ramo d'azienda.

Per il Comitato Parti Correlate

Il Presidente

(Manuela Morgante)

AI Terminal

Seri Industrial

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