Bioera

AGM Information • Jul 29, 2019

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2019

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approvato contratto di investimento con Negma Group Limited dimissioni del consiglio di amministrazione deliberata la convocazione di un'assemblea in sede ordinaria e straordinaria modifica del calendario societario

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Milano, 29 luglio 2019 – Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") rende noto che il consiglio di amministrazione, riunitosi il 26 luglio u.s., ha esaminato e deliberato quanto segue.

Approvato contratto di investimento con Negma Group Limited

Il consiglio di amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un contratto di investimento ("Contratto di Investimento") per l'emissione di warrant a favore di Negma Group Limited ("Negma"). Il Contratto di Investimento prevede l'impegno di Negma a finanziare il fabbisogno finanziario della Società fino ad un importo massimo di Euro 3.000.000.000 mediante esercizio di warrant che attribuiranno a coloro che li esercitano azioni di compendio di nuova emissione, emesse dalla Società e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Ai sensi del Contratto di Investimento la Società si impegna ad emettere:

• massimi n. 60.000.000 warrant (pre-raggruppamento) denominati Warrant A ("Warrant A") per un controvalore complessivo pari a Euro 3.000.000 a pagamento e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant A esercitato;
• ulteriori massimi n. 20.000.000 warrant (pre-raggruppamento) denominati Warrant B ("Warrant B" e congiuntamente ai Warrant A, "Warrant") da assegnarsi contestualmente all'emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A, nel rapporto di assegnazione pari a n. 1 Warrant B ogni n. 3 azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant A e con un rapporto di esercizio pari a n. 1 nuova azione di compendio della Società ogni n. 1 Warrant B esercitato.

I Warrant A saranno emessi ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,0001 ciascuno e pari, pertanto, complessivamente, a complessivi Euro 6.000.

I Warrant potranno essere esercitati, in ogni momento precedente la data di scadenza degli stessi, in tutto o in parte, in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del periodo di esercizio e mediante apposita comunicazione di esercizio. Le azioni di compendio emesse a seguito della conversione dei Warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie attualmente in circolazione e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione sul MTA previo pagamento del prezzo di esercizio dei Warrant A e dei Warrant B che sarà pari, con riferimento ai Warrant A, al 100% del più basso VWAP giornaliero (come infra definito) registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti l'emissione di una comunicazione di esercizio Warrant A, e, con riferimento ai Warrant B, al 120% del più basso valore tra (i) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 15 giorni di negoziazione consecutivi precedenti la sottoscrizione del Contratto di Investimento e (ii) il più basso VWAP giornaliero registrato durante un periodo di 10 giorni di negoziazione consecutivi la data di emissione dei Warrant A.

Per VWAP si intende il volume weighted average price che indica il prezzo medio ponderato per il volume pubblicato da Bloomberg LP quale benchmark di negoziazione calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi per dimensione dell'operazione) per il volume totale (somma delle dimensioni dell'operazione), tenendo conto di ogni operazione qualificante (a seconda dei codici definiti da Bloomberg per il calcolo del VWAP).

I Warrant saranno emessi in forma dematerializzata e gestiti tramite sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato.

E' stato quindi deliberato di convocare un'assemblea straordinaria degli azionisti che deliberi, inter alia, in merito agli aumenti di capitale sociale a servizio della predetta emissione di Warrant. Sul punto, in particolare, si evidenzia che il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dell'emissione dei Warrant è disciplinato dal Contratto di Investimento, come sopra descritto.

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la Società evidenzia che la scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione da emettere in considerazione dell'esercizio dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione delle azioni di compendio. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo Bioera avrà nei giorni di borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della

Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Il Contratto di Investimento prevede una durata pari 24 mesi a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso ed è altresì prevista la facoltà di rinnovare l'impegno sopra descritto per un eventuale ulteriore importo pari a Euro 3.000.000 alle stesse condizioni (nonché per un ulteriore periodo di 24 mesi).

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 150.000 ("Commitment Fee"), da corrispondersi in cinque rate mensili decorrenti dal primo mese in cui avrà inizio l'esercizio dei Warrant A, nonché, su base settimanale, una commissione di esercizio ("Commissione di Esercizio") pari al 6% del prezzo pagato da Negma all'Emittente per l'emissione delle azioni di compendio derivanti dalla conversione di Warrant A nel corso della settimana immediatamente precedente.

La predetta operazione con Negma sarà subordinata all'ottenimento da parte della CONSOB del nulla osta alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle azioni ordinarie di nuova emissione che saranno emesse in conseguenza dell'esercizio dei predetti Warrant in quanto l'emissione di tali azioni (nonché l'emissione delle azioni di compendio a servizio della conversione delle obbligazioni nell'ambito dell'operazione conclusa con Bracknor Capital Ltd ancora da emettere) comporterà il superamento, nel periodo di 12 mesi, della soglia del 20% delle azioni della Società ammesse alle negoziazioni su MTA.

Dimissioni del consiglio di amministrazione

Al fine di consentire un miglioramento della situazione economica della Società grazie anche ad una riduzione dei costi connessi alla governance da attuare mediante il rinnovo degli organi sociali, il consiglio di amministrazione ha, in data odierna, confermato la propria disponibilità a rassegnare le dimissioni con efficacia dalla prossima assemblea.

Si segnala che tali dimissioni, in particolare, sono rilasciate nell'ambito di un contesto di riduzione del numero di consiglieri al fine di ridurre, in modo corrispondente, i costi connessi alla retribuzione degli organi sociale, anche in considerazione della necessità di contenimento dei costi di tutta la struttura gestionale.

E' stata pertanto deliberata la convocazione di un'assemblea degli azionisti al fine di procedere alla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione della Società mediante riduzione del numero dei componenti e degli emolumenti agli stessi spettanti e consequenziale risparmio di costi per la Società.

Deliberata la convocazione di un'assemblea in sede ordinaria e straordinaria

Il consiglio di amministrazione ha pertanto deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti in sede ordinaria e straordinaria al fine di sottoporre alla stessa, inter alia,:

• (i) una proposta di integrazione del collegio sindacale, a seguito delle dimissioni rassegnate lo scorso 13 novembre 2018 dal sindaco effettivo Emiliano Nitti e all'avvenuto subentro, nella medesima carica, del dott. Enzo Dalla Riva;
• (ii) una proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie, nel rapporto di 1 nuova azione ogni 10 azioni ordinarie esistenti;
• (iii) una proposta di modifica dell'articolo 17 dello statuto sociale, al fine di attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di presentare una propria lista, consentendo quindi ai soci che non siano in grado di soddisfare i requisiti per presentare una propria lista di avere a disposizione un più ampio numero di liste su cui esprimersi;
• (iv) una proposta di riduzione del capitale sociale ex art. 2446 cod. civ.;
• (v) una proposta di delega al consiglio, ex art. 2443 cod.civ., ad aumentare il capitale sociale.

Con riferimento al punto (ii) si segnala che, ad oggi, il capitale sociale della Società è pari a Euro 15.180.000, diviso in n. 53.764.604 azioni ordinarie prive di valore nominale. Anche nella prospettiva della descritta operazione di aumento di capitale, il consiglio di amministrazione ha rilevato l'opportunità di sottoporre all'assemblea l'approvazione di un'operazione di raggruppamento azionario ("Raggruppamento"), con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli azionisti e favorire la liquidità degli scambi nel mercato borsistico, diminuendo la volatilità del valore unitario dei singoli titoli.

Con riferimento al punto (iii) si segnala che, in data odierna, il consiglio di amministrazione ha approvato una situazione patrimoniale ed economica della Società al 31 maggio 2019 dalla quale emerge che la medesima ha registrato una perdita di periodo pari a Euro 1.127 migliaia, ed ha, pertanto, ritenuto opportuno convocare l'assemblea degli azionisti per adottare i provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.. Si ricorda che l'assemblea degli azionisti in data 28 giugno 2019 aveva deliberato di avvalersi del disposto del comma 2 dell'art. 2446 cod. civ., e pertanto di rinviare l'eventuale necessaria riduzione del capitale in proporzione alle perdite accertate al momento dell'approvazione del progetto di bilancio per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2019. Tenuto conto delle perdite di periodo e delle perdite portate a nuovo, il consiglio di amministrazione propone una riduzione del capitale sociale al fine di coprire le perdite cumulate al 31 maggio 2019. In tale contesto, il consiglio di amministrazione ritiene, tra l'altro, che l'emissione dei Warrant in favore di Negma sia uno strumento idoneo per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Tenuto conto di quanto precede sarebbe dunque proposto all'assemblea degli azionisti di approvare la copertura delle perdite cumulate al 31 maggio 2019 mediante abbattimento del capitale sociale per Euro 12.250.000, capitale sociale che si attesterebbe pertanto ad Euro 2.930.000, senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con unico effetto quello della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per il numero di azioni, numero quest'ultimo che resta invariato.

Con riferimento al punto (iv), infine, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'assemblea degli azionisti la proposta di conferire al consiglio medesimo, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, entro un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 15 milioni, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. ("Delega"). Tali nuove azioni sarebbero offerte al prezzo (inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo) che verrà definito dal consiglio di amministrazione della Società tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi delle azioni, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società o del Gruppo.

Modifica del calendario societario

In considerazione dell'emissione delle nuove azioni connessa all'emissione di Warrant a favore di Negma, il consiglio di amministrazione ha ritenuto opportuno, anche in considerazione del prossimo avvio del procedimento di approvazione del prospetto di quotazione delle azioni ordinarie di nuova emissione presso l'Autorità di Vigilanza, anticipare l'approvazione della relazione finanziaria infrannuale semestrale prevista nel periodo 23 - 27 settembre 2019 al 10 settembre 2019. L'avviso di convocazione della predetta assemblea in sede ordinaria e straordinaria nonché le relazioni illustrative sui punti che saranno all'ordine del giorno della stessa saranno messe a disposizione nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata a Piazza Affari (segmento MTA) che opera quale holding di partecipazioni.

La principale controllata è Ki Group Holding S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva, per il tramite delle proprie controllate, nel settore della distribuzione all'ingrosso, commercializzazione, produzione e vendita al dettaglio di prodotti biologici e naturali, prevalentemente nel territorio nazionale, e principalmente attraverso alcuni canali specializzati (alimentari biologici, erboristerie, farmacie).

Bioera detiene inoltre: (i) una partecipazione del 41,2% in Visibilia S.r.l., concessionaria pubblicitaria multimediale (quotidiani, periodici, siti internet, tablet app, radio e free press), nonché controllante Visibilia Editore S.p.A. (società quotata sul mercato AIM-Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) attiva nel settore della pubblicazione di periodici e altre opere editoriali e proprietaria delle testate VilleGiardini, Ciak, e PcProfessionale; (ii) indirettamente, una partecipazione del 33% in Meditalia S.r.l., società attiva nel settore della fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche ad alta tecnologia, detentrice, attraverso la propria controllata Episkey S.r.l., di un innovativo brevetto per la preparazione di gel piastrinico da sangue cordonale; (iii) indirettamente, una partecipazione del 14,1% in Unopiù S.p.A., leader nell'arredamento per esterni; e (iv) ulteriori differenti partecipazioni di minoranza, sia direttamente che indirettamente attraverso la propria controllata Bioera Partecipazioni S.r.l..

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