Registration Form • Dec 20, 2007
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
VI. Slit á félaginu og fleira.
desember 2007
$1.9r.$
Nafn félagsins er FL GROUP hf.
Heimili félagsins er að Síðumúla 24, 108 Reykjavík.
$3. qr.$
Tilgangur félagsins er að starfa sem fjárfestingafyrirtæki þ.e. að ávaxta fé, sem hluthafar hafa bundið í starfseminni með fjárfestingum, þar á meðal í dóttur- og hlutdeildarfélögum.
Hlutafé félagsins er kr. 13.584.265.973.
Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að 1.336.462.175 króna að nafnverði með sölu nýrra hluta þannig:
a. Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins með útgáfu og sölu nýrra hluta að nafnverði allt að kr. 16.734.284, til að fjármagna kaup á hlutum í Tryggingamiðstöðinni hf. Hluthafar hafa ekki forgangsrétt að hinum nviu hlutum. Stiórninni er heimilt að selja aukningarhlutaféð án þess að forgangsréttarákvæði 34. greinar laga nr. 2/1995 um hlutafélög og ákvæði 4. gr. sambykkta félagsins eigi við. Stjórn félagsins ákveður útboðsgengi hluta, rökstyður það, frest til áskriftar, fresti til greiðslu og frá hvaða tíma nýir hlutir veita réttindi í félaginu. Heimilt skal að greiða hina nýju hluti með hlutum í Tryggingamiðstöðinni hf.
Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi og um þá skulu sambykktir félagsins gilda.
Útboðsgengi hluta og sölureglur ákveður stjórnin í samræmi við V. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995. Heimild þessa skal stjórnin nýta innan 5 ára frá samþykkt hennar. Heimildina má nýta í einu lagi eða í hlutum eftir ákvörðun stjórnar.
Hlutaféð skiptist í einnar krónu hluti eða margfeldi þeirrar fjárhæðar.
Til aukningar hlutafjár þarf samþykki hluthafafundar.
Hlutabréf félagsins eru gefin út með rafrænum hætti samkvæmt ákvæðum laga um rafræna eignaskráningu verðbréfa.
Allir atkvæðisbærir hlutir sem njóta óskerts atkvæðisréttar eru jafnréttháir, og reiknast eitt atkvæði fyrir hverja einnar krónu eign í hlutafé í félaginu.
Um atkvæðisrétt flokka með breytt atkvæðavægi fer eftir því sem hluthafafundur hefur ákveðið við útgáfu slíkra flokka.
Gefa má út hlutaflokka með mismunandi rétti til arðs og atkvæða. Heimilt er að gefa út flokk án atkvæðisréttar.
Þeir sem eiga hluti í félaginu þegar aukning fer fram, eiga forkaupsrétt að hinum nýju hlutum að réttri tiltölu við hlutafjáreign beirra í félaginu.
Nú óskar einhver hluthafa eigi að neyta forkaupsréttar og eiga þá aðrir hluthafar aukinn rétt til áskriftar.
Hlutaskrá samanber ákvæði laga um rafræna eignarskráningu verðbréfa skoðast fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum í félaginu, og skal arður á hverjum tíma, svo og tilkynningar allar, sendast til þess aðila, sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hlutabréfa í hlutaskrá félagsins. Ber félagið enga ábyrgð á því ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna þess að vanrækt hefur verið að tilkynna félaginu um bústaðaskipti.
Um sölu hlutabréfa til erlendra aðila gilda ákvæði íslenskra laga svo sem þau eru á hverjum tíma.
Um eigendaskipti og framkvæmd þeirra fer eftir gildandi lögum um rafræna eignarskráningu verðbréfa og regina sem settar eru á grundvelli beirra.
Félaginu er óheimilt að veita lán út á hluti í félaginu.
Félaginu er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum, forstjóra eða framkvæmdastjórum félagsins lán, né setja tryggingu fyrir þá. Ákvæði þessarar greinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána eða kaupa starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum eða kaup á hlutum fyrir þá svo sem lög heimila.
Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutafé má ekki vera til lengri tíma en 18 mánaða hverju sinni. Eigin hlutir félagsins njóta ekki atkvæðisréttar.
Félagsstjórn skal heimilt á næstu 18 mánuðum frá 22. mars 2007 að telja að kaupa allt að 10% af eigin hlutum, sbr. 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Má kaupverð bréfanna verða allt að 20% yfir meðalsöluverði hluta skráðu í Kauphöll Íslands á næstliðnum tveimur vikum áður en kaup eru gerð. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa, hvorki hvað varðar kaupverð né stærð hlutar sem keyptur er hverju sinni
Hluthöfum er skylt án sérstakrar skuldbindingar að hlíta samþykktum félagsins, bæði þeim sem nú eru og síðar kunna að verða settar á löglegan hátt. Hluthafar verða ekki, hvorki með samþykktum félagsins eða með lagabreytingum skyldaðir til að auka Hluthafa er eigi skylt að sæta innlausn á hlutum sínum nema hlutafjáreign sína. félaginu sé slitið, hlutaféð lækkað eða samkvæmt sérstakri heimild í hlutafélagalögum.
Hluthafar bera ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu. Á ákvæði þessu getur engin breyting orðið með neins konar sambykktum hluthafafunda.
Engin sérréttindi fylgja hlutum í félaginu, önnur en forgangsréttur til að skrifa sig fyrir nýjum hlutum.
Lögmætir hluthafafundir hafa æðsta úrskurðarvald í öllum málefnum félagsins, innan beirra takmarka sem sambykktirnar setja.
Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundum.
Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggia fram skriflegt og dagsett umboð.
Hluthafafundur er lögmætur án tillits til fundarsóknar ef réttilega er til hans boðað. Skal mæting miðast við afhenta atkvæðaseðla.
Formaður félagsins eða kjörinn fundarstjóri stjórnar hluthafafundum og stjórnar kjöri fundarritara. Fundarstjóri athugar í byrjun fundarins, hvort fundurinn sé lögmætur, og gefur um bað vfirlýsingu hvort svo sé.
Umræður og atkvæðagreiðslur fara fram eftir því, sem fundarstjóri ákveður.
Til hluthafafunda skal boða með auglýsingu í dagblöðum eða á annan sannanlegan hátt, með viku fyrirvara minnst.
Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.
Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir skriflega kröfu um bað til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara, að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins,
Sjö dögum fyrir hluthafafund hið skemmsta skulu dagskrá og endanlegar tillögur, sem koma eiga til afgreiðslu á fundinum, lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins.
Ársreikningur félagsins, skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda skal liggja frammi hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins sjö dögum fyrir aðalfund.
Löglega frambornar viðauka- og breytingartillögur má bera upp á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki legið frammi hluthöfum til sýnis. Aðalfundur getur ávallt afgreitt mál sem skylt er að taka til meðferðar samkvæmt lögum eða félagssamþykktum.
Stiórn er heimilt að ákveða að hluthafafundir geti verið sóttir með rafrænum hætti, annað hvort að hluta eða öllu leyti.
Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að halda rafrænan fund að hluta eða öllu leyti og ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal þess sérstaklega getið í fundarboði. Upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnað fyrir hluthafa, hvernig hluthafar tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer fram og hvar hluthafar nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnað, aðgangsorð til þátttöku í fundinum og aðrar upplýsingar skulu koma fram í fundarboði. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans í hluthafafundinum.
Hluthafar sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti, sé þess kostur, skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja samtímis fram skriflega spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.
Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku í hluthafafundi rafrænt skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um tillögur eða taka bátt í kosningum bréflega. Skal í fundarboði kveðið á um hvernig slík atkvæðagreiðsla verði framkvæmd. Geta hluthafar óskað eftir að fá atkvæði send sér og skal skrifleg beiðni þar um hafa borist skrifstofu félagsins 5 dögum fyrir auglýstan hluthafafund. Einnig geta hluthafar vitjað atkvæðaseðla sinna á skrifstofu félagsins frá sama tíma eða greitt þar atkvæði.
Mál, sem ekki hafa verið greind í dagskrá, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á hluthafafundi nema með sambykki allra hluthafa félagsins, en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn.
Stjórn félagsins skal boða til hluthafafundar, þegar hún telur þess þörf, svo og skv. fundarályktun, eða þegar hluthafar, sem ráða yfir 1/10 -einum tíunda- hluta hlutafjárins, krefjast þess skriflega. Skulu þeir þá jafnframt senda stjórninni greinargerð um það hvers vegna beir krefjast fundarins, og tilkynnir stjórnin hluthöfum fundarefnið með fundarboðinu.
Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar í síðasta lagi innan 14 daga frá því er henni berst krafa. Hafi félagsstjórnin eigi boðað til fundar innan þess tíma, geta hluthafar krafist þess að fundur verði boðaður samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög.
Eitt atkvæði fylgir hverri einnar krónu eign í félaginu í þeim flokkum sem óskertur atkvæðisréttur fylgir en annars eins og ákveðið er fyrir hvern hlutaflokk.
Á hluthafafundum ræður afl atkvæða úrslitum allra venjulegra mála, nema öðruvísi sé mælt í samþykktum þessum.
Í sérstaka gerðabók skal rita stutta skýrslu um það, sem gerist á hluthafafundum og bóka allar ákvarðanir fundarins og úrslit atkvæðagreiðslna.
Fundargerðir skulu lesnar upp í fundarlok og þær undirritaðar af fundarstjóra og Þessi fundarskýrsla skal vera full sönnun þess, sem gerist á fundarritara. hluthafafundum.
Aðalfund skal halda fyrir lok maímánaðar ár hvert.
Á aðalfundi skulu þessi mál fyrir tekin:
Endurskoðaður ársreikningur lagður fram til staðfestingar. $2.$
Tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á 3. reikningsárinu.
$10. qr.$
Arður telst gjaldfallinn á aðalfundardegi og greiðist þeim sem þá eru skráðir hluthafar. Skal greiðsla arðs fara fram eigi síðar en þrem mánuðum eftir að aðalfundur hefur ákveðið hann.
$11$ or
Samþykktum félagsins má einungis breyta á löglegum hluthafafundi, enda sé þess rækilega getið í fundarboði, að slík breyting sé fyrirhuguð og í hverju hún felst í meginatriðum. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti sambykki minnst 2/3 hluta greiddra atkvæða, svo og sambykki hluthafa sem ráða yfir minnst 2/3 hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum.
Samþykki allra hluthafa eða aukins meirihluta þarf fyrir samþykki sérstakra tillagna um breytingar á sambykktum og fer það eftir ákvæðum gildandi laga um hlutafélög.
Stjórn félagsins skal skipuð sjö mönnum og tveimur til vara,kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi þeirra fer að lögum.
Stjórnarkosning fer þannig fram:
Þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólahringum fyrir upphaf aðalfundar. Þeir einir eru kjörgengir á aðalfundi sem þannig hafa gefið kost á sér.
Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.
Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi, með sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests sem eigi má vera lengri en 24 klukkustundir. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tiltekins frests, úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.
Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund.
Á aðalfundi fara fram bundnar kosningar þannig, að kosið er um þá eina sem gefið hafa kost á sér með tilskyldum fyrirvara.
Félagsstjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda og skal annast um að skipulag félagsins og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi.
Stjórnin ræður forstjóra að félaginu.
Félagsstjórn og forstjóri fara með stjórn félagsins.
Félagsstjórn markar félaginu hlutverk og setur því markmið með hagsmuni hluthafa að leiðarljósi í samræmi við tilgang þess. Félagsstjórn starfar skv. starfsreglum sem stjórnin setur sér á grundvelli laga um hlutafélög.
Félagsstjórn skal annast um, að nægjanlegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins.
Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.
Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórnin hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur forstjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. - I slíkum tilvikum skal forstjóri hafa samráð við stjórnarformann, sé þess kostur, og síðan skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.
Forstjóri skal sjá um, að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
Stjórnin kýs sér formann úr sínum hópi, en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum eins og burfa bykir.
Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að allir stjórnarmenn séu boðaðir til beirra.
Fund skal jafnan halda, ef einhver stjórnarmanna eða forstjóri krefst þess.
Forstjóri á sæti á fundum félagsstjórnar, þótt ekki sé hann stjórnarmaður, og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.
Haldin skal gerðabók um það sem gerist á stjórnarfundum, sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða forstjóri, sem ekki eru sammála ákvörðun stjórnar, eiga rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.
Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess, að allir stjórnarmenn hafi tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.
Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum.
Undirskrift meirihluta stjórnarmanna skuldbindur félagið.
Reikningsár félagsins er almanaksárið.
Ársreikningurinn skal endurskoðaður af endurskoðunarfélagi.
Á aðalfundi skal kjósa endurskoðendafélag til eins árs í senn.
Um slit á félaginu, skiptingu þess eða samruna fer að gildandi hlutafélaglögum.
Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið, skal hlíta ákvæðum gildandi laga um hlutafélög.
Stofnsamningur og samþykktir FL GROUP hf. (upphaflega Flugleiða hf.) voru samþykktar á stofnfundi félagsins 20. júlí 1973, og undirrituðu stofnendur sampykktir samkvæmt umboði aðalfundar Flugfélags Íslands hf. og Loftleiða hf., sem haldnir voru 28. júní 1973.
Samþykktum félagsins hefur verið breytt nokkrum sinnum síðan.
Á hluthafafundi 4. mars 1976. Á hluthafafundi 8. júní 1976. Á aðalfundi 24. maí 1977. Á aðalfundi 14. apríl 1978. Á aðalfundi 28. apríl 1980. Á aðalfundi 24. apríl 1981. Á aðalfundi 24. mars 1983. Á aðalfundi 29. mars 1984. Á aðalfundi 28. mars 1985. Á hluthafafundi 15. maí 1986. Á aðalfundi 20. mars 1987. Á aðalfundi 22. mars 1988. Á aðalfundi 21. mars 1989. Á aðalfundi 22. mars 1990. Á hluthafafundi 23. október 1990. A aðalfundi 21. mars 1991. Á aðalfundi 19. mars 1992. A aðalfundi 16. mars 1995. A aðalfundi 14. mars 1996. Á aðalfundi 19. mars 1998. Á aðalfundi 15. mars 2001. Á aðalfundi 11. mars 2003. Á aðalfundi 11. mars 2004 Á hluthafafundi 18.október 2004 Á stjórnarfundi 3. nóvember 2004 Á aðalfundi 10. mars 2005 Á hluthafafundi 1. nóvember 2005 Á stjórnarfundi 5. desember 2005 (hækkun 73.000.000 d-liður 4. gr.)
Á stjórnarfundi 26. janúar 2005 (hækkun 295.735.295 c-liður 4. gr.) Á aðalfundi 21. mars 2006. Á hluthafafundi 7. júlí 2006. Á aðalfundi 22. febrúar 2007. Á hluthafafundi 25. september 2007. Á stjórnarfundi 25. september 2007 (hækkun hlutafjár, a-liður 4. gr.) Á stjórnarfundi 14. október 2007 (hækkun hlutafjár, a-liður 4. gr.) Á hluthafafundi 14. desember 2007 (2. gr., 3. gr. og 2. mgr. 4. gr.) Á stjórnarfundi 14. desember 2007 (hækkun hlutafjár, b-liður 4. gr.) Á stjórnarfundi 20. desember 2007 (hækkun hlutafjár, d-liður 4. gr.)
Eru framanritaðar samþykktir núgildandi samþykktir félagsins með innfærðum
breytingum sem samþykktar hafa verið.
Millifyrirsagnir innan kafla í samþykktum þessum eru ekki hluti samþykktanna, en einungis settar inn til hægðarauka.
Reykjavík, 20. desember 2007 F.h. FL GROUP hf.
Seratur. Ry
Bernhard Bogason, ritari stjórnar
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.