Aktia Bank Abp

M&A Activity • Apr 1, 2008

Disclosure 257274

Aktia - Corporate Action

Aktia och Veritas Skadeförsäkring planerar fusion

Aktia Sparbank Abp Börsmeddelande 1.4.2008 kl. 14.00 Styrelserna för Aktia Sparbank Abp ("Aktia") och Veritas ömsesidigt skadeförsäkringsbolag ("Veritas Skadeförsäkring") har i dag godkänt en fusionsplan. Fusionen skapar en stark finansgruppering med ett brett produktutbud inom parternas geografiska verksamhetsområde längs med den finländska kusten samt i tillväxtcentra i inlandet. Aktias styrelseordförande Kaj-Gustaf Bergh kommenterar bakgrundsfaktorerna till fusionsplanen enligt följande: "Fusionen med Veritas Skadeförsäkring är en värdefull och viktig sak för Aktia. Det är endast genom att kunna erbjuda sina kunder ett brett utbud av bank- och försäkringstjänster som Aktia kan fungera som en verklig finansgruppering"."För Veritas Skadeförsäkrings kunder och ägare ger bolagets roll i finansgrupperingen Aktia ett klart mervärde, både när det gäller konkurrenskraft och kostnadseffektivitet. Detta betyder möjligheter till tillväxt och förbättrad lönsamhet," kommenterar Veritas Skadeförsäkrings styrelseordförande Marcus H. Borgström. Genom fusionen eftersträvas en starkare marknadsposition för parterna via det bredare produktutbudet samt förbättrad service både för existerande och nya kunder via ett ömsesidigt utnyttjande av existerande försäljningskanaler, vilket effektiverar distributionsförmågan. Aktia och Veritas Skadeförsäkring anser att den nya koncernen kan uppnå bättre lönsamhet genom ökade intäkter och lägre kostnader. Den operativa verksamheten kan effektiveras bland annat genom att fullt utnyttja synergier i distributionsnätet och försäljningskanalerna. Veritas Skadeförsäkrings delägare erläggs vid fusionen aktier i Aktia som motsvarar cirka 10 % av den nya finansgrupperingen. I samband med fusionen omstruktureras Veritas Skadeförsäkring från ömsesidigt bolag till aktiebolag. Aktierna fördelas i förhållande till betalda premier under åren 2005-2007 bland dem som vid fusionstidpunkten har haft ett oavbrutet kundförhållande i Veritas Skadeförsäkring som varat i minst ett år. Betalda skadeförsäkringspremier totalt under åren 2005-2007 uppgick till ca 230 miljoner euro. På basis av denna premievolym och nuvarande antal försäkringstagare skulle uppskattningsvis varje 35 euro i betalda försäkringspremier för perioden berättiga till en A-aktie. Den slutliga aktiefördelningen är beroende av antalet delägare i början av år 2009. Veritas Skadeförsäkring kommer att informera sina försäkringstagare per brev om grunderna för fördelningen av aktierna i Veritas Skadeförsäkring före utgången av september 2008. I samma brev får man information om hur man ska förfara för att ta emot nya Aktia aktier inom ramen för värdeandelssystemet. Fusionen är villkorlig för beslut av respektive bolagsstämmor och godkännande av berörda myndigheter. Fusionen är dessutom villkorad till övriga juridiska åtgärder som framgår av fusionsplanen. Fusionen förväntas träda i kraft 1.1.2009. För att tillgodose den genom fusionen utökade ägarbasens behov utreder Aktia förutsättningarna för en börsintroduktion och vidtar förberedelser för att kunna ansöka om upptagandet av bolagets aktier till offentlig handel på OMX Nordiska Börsen. Den närmare tidtabellen för en börsintroduktion beror främst på marknadsläget på kapitalmarknaden, vilket påverkar förutsättningarna för en framgångsrik börsintroduktion. Aktia informerar senare under året närmare om den eventuella börsintroduktionen. Fusionen i korthet Styrelserna för Aktia och Veritas Skadeförsäkring har 1.4.2008 undertecknat en fusionsplan varmed Veritas Skadeförsäkring fusioneras med Aktia genom en absorptionsfusion avsedd i aktiebolagslagens 16 kapitel 2 § 1 moment 1) punkt så att alla tillgångar och skulder i Veritas Skadeförsäkring övergår utan likvidationsförfarande till Aktia. För verkställande av fusionen och beräkning av fusionsvederlaget anses Veritas Skadeförsäkring värde vara 68 miljoner euro och Aktias värde vara cirka 602 miljoner euro. Dessa värderingar har uppkommit som ett förhandlingsresultat mellan parterna. Vid värderingen av Aktia har bl.a. beaktats den genomsnittliga kursnivån på vilken handel med Aktias aktie har bedrivits under de senaste 12 månaderna. Vid värderingen av Veritas Skadeförsäkring har bl.a. beaktats allmänt vedertagna värderingsprinciper så som värderingen av motsvarande publika bolag, värderingen i tidigare motsvarande transaktioner, substansvärdet samt värdering baserad på diskonterade kassaströmmar. Aktias bolagsstämma förväntas senare i dag besluta att en ny aktieserie, serie R, inrättas varvid bankens nuvarande aktier skulle benämnas serie A. De aktieägare som är antecknade i bankens aktieägarförteckning på avstämningsdagen 4.4.2008 erhåller för två aktier serie A en ny aktie serie R. Varje R-aktie kommer att medföra tjugo röster och varje A-aktie en röst vid bolagsstämman. Fusionsvederlaget till Veritas Skadeförsäkrings aktieägare utgörs av Aktia emitterade nya A-aktier. Som fusionsvederlag emitteras 6,8 miljoner nya A-aktier i Aktia minskat med det antal aktier Aktiakoncernen kommer att äga i Veritas Skadeförsäkring vid tidpunkten för verkställandet av fusionen. Aktieägare i Veritas Skadeförsäkring får sin andel av fusionsvederlaget så att en aktie i Veritas Skadeförsäkring berättigar till en ny A-aktie i Aktia. I samband med ändringen av Veritas Skadeförsäkrings bolagsform kommer Aktia och Aktias koncernbolag att få Veritas Skadeförsäkrings aktier, dels genom att de är garantikapitalsinnehavare i Veritas Skadeförsäkring, dels genom att de är försäkringskunder i Veritas Skadeförsäkring. Aktia får inte nya Aktiaaktier för dessa Veritas Skadeförsäkrings aktier i samband med fusionen. Fusionsvederlaget kommer att erläggas till Veritas Skadeförsäkrings aktieägare efter att fusionen trätt ikraft, uppskattningsvis under första kvartalet 2009. Fusionsvederlaget erläggs genom att de nyemitterade A-aktierna registreras i handelsregistret och utdelas såsom värdeandelar i värdeandelssystemet. Partnerna kommer att informera varje aktieberättigad försäkringstagare närmare om hur ändringen av Veritas Skadeförsäkring bolagsform och fusionen behandlas i värdeandelssystemet och vilka åtgärder som krävs av var och en aktieberättigad försäkringstagare. Villkor för fusionen Parterna har uppställt vissa villkor för verkställandet av fusionen, så som framgår av den bifogade fusionsplanen. Ifall villkoren inte har uppfyllts senast 1.1.2009 och Aktias och Veritas Skadeförsäkrings styrelser inte tillsammans har beslutat om annat, förfaller fusionen. Juridiska omstruktureringar Före fusionen verkställs en juridisk omstrukturering i både Aktia och Veritas Skadeförsäkring. Aktia överlåter sin bankverksamhet till ett nytt dotterbolag, varefter Aktia blir moderbolaget i en finansgruppering. Veritas Skadeförsäkring överlåter sin försäkringsverksamhet till ett nytt dotterbolag, varefter Veritas Skadeförsäkring ändrar bolagsform från ömsesidigt bolag till aktiebolag. De juridiska omstruktureringarna ska vara slutförda senast 1.1.2009 då fusionen förväntas träda i kraft. Veritas Skadeförsäkring i korthet Veritas Skadeförsäkring har försäkrat privatpersoner och företag sedan år 1925. Veritas Skadeförsäkring har i dag cirka 90 000 kunder. Kundsegmenten består huvudsakligen av privathushåll, företagare samt små och medelstora företag. Veritas Skadeförsäkring har sina största marknadsandelar på det tvåspråkiga kustområdet. Resultatutvecklingen inom Veritas Skadeförsäkring har under de senaste åren varit gynnsam. Både försäkringsverksamhetens lönsamhet och totalresultatet har utvecklats positivt, vilket avspeglas i den förbättrade risktäckningskapaciteten. Nyckeltal 2005 2006 2007 (mn euro) (FAS) (FAS) (FAS) Premieintäkter 61,7 66,2 60,3 Ersättningskostnader -58,0 -56,6 -45,5 Förändringar i garantiavgiftsposten 0,0 0,0 -0,1 Driftskostnader -12,8 -12,8 -13,8 Förändring i utjämningsbeloppet 1,6 -2,4 -8,1 Försäkringstekniskt bidrag -7,5 -5,7 -7,1 Placeringsnetto 11,5 11,1 12,4 Räkenskapsperiodens resultat 3,4 3,9 4,1 Totalkostnadsprocent 115 105 98 Risktäckningskapacitet, % 106 116 136 Veritas ömsesidigt skadeförsäkringsbolag Balansräkning per 31.12.2007 (mn euro) AKTIVA Immateriella tillgångar 1,1 Placeringar 129,3 Fordringar 12,5 Övriga tillgångar 5,2 Aktiva resultatregleringar 1,7 Summa aktiva 149,8 PASSIVA Eget kapital 21,2 Avskrivningsdifferens 1,8 Försäkringsteknisk ansvarsskuld 121,6 Skulder 3,1 Passiva resultatregleringar 2,1 Summa passiva 149,8 Efter att fusionen trätt i kraft kommer Veritas Skadeförsäkring att utgöra ett fristående dotterbolag inom finansgrupperingen Aktia. Veritas Skadeförsäkrings verkställande direktör kommer att ingå i Aktias ledningsgrupp. Aktia i korthet Aktias verksamhet inleddes redan år 1826. Aktia i dag innebär högklassiga bank- och livförsäkringstjänster på kundens eget språk. Koncernen har 84 kontor längs med kustområdet från Lovisa till Uleåborg och i tillväxtcentra i inlandet. Aktiakoncernen har under de senaste åren vuxit kraftigt och resultatet har utvecklats positivt. Aktia uppnådde år 2007 åter ett rekordresultat. Nyckeltal 2005 2006 2007 (FAS) (IFRS) (IFRS) Rörelseresultat, mn euro 49,1 54,8 66,3 Resultat/aktie, euro 1,05 1,17 1,31 Eget kapital/aktie, euro 6,89 7,05 8,09 Avkastning på eget kapital, % (ROE) 16,3 16,8 17,9 K/I-tal - bankkoncernen 0,57 0,62 0,67 Övrig information Aktia ordnar extra bolagsstämma och Veritas ordinarie bolagsstämma under juni månad 2008. Aktia uppgör i enlighet med tillämplig lagstiftning ett fusionsprospekt, som bland annat närmare beskriver fusionen och dess villkor, parterna i fusionen, deras affärsverksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter, fusionsvederlaget samt hur och när fusionsvederlaget utbetalas. Aktia avser publicera fusionsprospektet senast en vecka före bolagsstämman. Aktia ordnar en presskonferens angående fusionen i dag kl. 15.00 på adressen Hotel Marski, Glaskabinettet, Mannerheimvägen 10, 00100 Helsingfors. Anmälan till presskonferensen tas emot av Malin Berglund på numret 040 589 7941. AKTIA SPARBANK ABP För ytterligare information: Aktia, styrelseordförande Kaj-Gustaf Bergh, tfn 040 524 7730 Veritas Skadeförsäkring, styrelseordförande Marcus H. Borgström, tfn 0400 482 911 Veritas Skadeförsäkring, verkställande direktör Anders Nordman, tfn 045 657 6747 Mediekontakt: Aktia, Malin Berglund, tfn 040 589 7941 Veritas Skadeförsäkring, Göran Stenberg, tfn 040 5050 689 Kundförfrågningar: Veritas Skadeförsäkring, tfn 010 80 81 80 Aktia, tfn 010 247 100 Distribution: OMX Nordiska Börsen, massmedier, www.aktia.com, www.veritasskadeforsakring.fi. Bilaga 1 - Fusionsplan nedan FUSIONSPLAN 1. BOLag som deltar i fusionen Veritas ömsesidigt skadeförsäkringsbolag (nedan "Veritas Skadeförsäkring") FO-nummer 0196833-9 Hemort Helsingfors Adress Märaholmskajen 3, 00180 Helsingfors Aktia Sparbank Abp (nedan "Aktia") FO-nummer 0108664-3 Hemort Helsingfors Adress Mannerheimvägen 14, 00100 Helsingfors Veritas Skadeförsäkring och Aktia nedan tillsammans "Parter". 2. fusion Styrelserna för Parterna har godkänt denna fusionsplan varmed Veritas Skadeförsäkring fusioneras med Aktia genom en absorptionsfusion avsedd i aktiebolagslagens 16 kapitel 2 § 1 moment 1) punkt, i enlighet med villkoren i denna fusionsplan, så att alla tillgångar och skulder i Veritas Skadeförsäkring utan likvidationsförfarande övergår till Aktia. 3. uppgifter som förutsätts av aktiebolagslagen 3.1 Utredning om orsakerna till fusionen Fusionen är en del av omstruktureringar enligt vilka Aktia och Veritas Skadeförsäkring samordnar sin bank- respektive försäkringsverksamhet i en gemensam koncern, i vilken ett publikt bolag utgör moderbolag och såväl bank- som skadeförsäkringsverksamheten bedrivs i dotterbolag. Omstruktureringarna förverkligas genom att: a) Aktia överlåter sin bankverksamhet till ett nytt dotterbolag, varefter Aktia blir ett moderbolag i ett finanskonglomerat, b) Veritas Skadeförsäkring överlåter sin försäkringsaffärsverksamhet till ett nytt dotterbolag, varefter Veritas Skadeförsäkring ändrar bolagsform från ett ömsesidigt bolag till ett vanligt aktiebolag och c) Veritas Skadeförsäkring fusioneras med Aktia. Genom arrangemanget eftersträvas en starkare marknadsposition för parterna genom en ömsesidig komplettering av produktutbudet samt synergieffekter inom distribution och administration. 3.2 Förslag till ändring av Aktias bolagsordning Aktias bolagsordning ändras inte till följd av fusionen. Aktias styrelse har föreslagit för ordinarie bolagsstämma 1.4.2008 en ändring av bolagsordningen, varmed ett nytt aktieslag, R-aktier, introduceras. De nuvarande aktierna benämns därefter A-aktier. Enligt förslaget medför varje R-aktie tjugo röster vid bolagsstämma medan varje A-aktie medför en röst. Vidare har styrelsen föreslagit för bolagsstämman tekniska ändringar i bolagsordningens 2 §. Styrelsens förslag till ny bolagsordning framgår av Bilaga 3.2. Aktias bolagsordning kommer att ändras också i samband med bolagiseringen av bankverksamheten (se punkt 4.1.1 nedan) eftersom bankverksamheten därefter bedrivs i Aktias dotterbolag. 3.3 Fusionsvederlag Vederlaget till Veritas Skadeförsäkrings aktieägare skall erläggas med av Aktia emitterade nya A-aktier. Rätten för Veritas Skadeförsäkrings försäkringstagardelägare och ägare av garantiandelar att erhålla Veritas Skadeförsäkrings aktier i samband med ändringen av bolagsformen fastställs i Veritas Skadeförsäkrings beslut att ändra bolagsform i enlighet med lagen om försäkringsbolag (28.12.1979/1062) 18a kapitlet 4 §. För verkställande av fusionen och beräkning av fusionsvederlaget antas att det sammanlagda antalet Veritas Skadeförsäkrings aktier då fusionen verkställs uppgår till högst 6.800.000 stycken. Aktia har för tillfället sammanlagt 40.101.936 aktier. Förutsatt att Aktias ordinarie bolagsstämma besluter ändra bolagsordningen och emittera nya R-aktier i enlighet styrelsens förslag, har Aktia efter emission och bolagsordningsändringen sammanlagt 40.101.936 A-aktier och högst 20.050.968 R-aktier. Båda aktieslagen har i övrigt samma rättigheter. För verkställande av fusionen och beräkning av fusionsvederlaget anses Veritas Skadeförsäkrings värde vara 68.000.000 euro och Aktias värde vara 601.529.040 euro. Aktieägare i Veritas Skadeförsäkring erhåller såsom fusionsvederlag sammanlagt högst 6.800.000 stycken nya A-aktier emitterade av Aktia så att en (1) aktie i Veritas Skadeförsäkring berättigar till en (1) ny Aktia A-aktie. Fusionsvederlaget uppdelas mellan Veritas Skadeförsäkrings aktieägare i förhållande till deras ägarandelar av Veritas Skadeförsäkring då fusionen verkställs. Med beaktande av aktiebolagslagen 16 kapitel 16 § utdelas inget fusionsvederlag åt Aktia och dess koncernbolag trots att de skulle äga aktier i Veritas Skadeförsäkring. Det antal Aktiaaktier som Aktia och dess koncernbolag skulle ha rätt att erhålla som fusionsvederlag minskar det sammanlagda fusionsvederlaget som utdelas. Inget separat emissionsbeslut för emitteringen av aktierna tas utan emissionen sker automatiskt i samband med verkställandet av fusionen. 3.4 Annat fusionsvederlag Utöver det fusionsvederlag som nämns i punkt 3.3 betalas inget annat vederlag i fusionen. 3.5 Fördelning av fusionsvederlaget, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag Fusionsvederlaget erläggs genom att de nyemitterade aktierna enligt punkt 3.3 ovan registreras i handelsregistret och utdelas såsom värdeandelar i värdeandelssystemet. Fusionsvederlaget utdelas så snart som praktiskt möjligt efter den dag då fusionen verkställts, uppskattningsvis under det första kvartalet 2009. Aktieägarrättigheterna för aktierna träder i kraft efter att aktierna registrerats på ifrågavarande aktieägares värdeandelskonto. De nya aktierna berättigar till dividend som betalas för räkenskapsåret 2008. 3.6 Rättigheter som tillkommer innehavare av optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter Veritas Skadeförsäkring har inga optionsrätter eller andra till aktier berättigade särskilda rättigheter. 3.7 Ökning av Aktias aktiekapital Aktias aktiekapital kommer att ökas med 2 euro per nyemitterad aktie. Sammanlagt ökas Aktias aktiekapital med högst 13.600.000 euro som en följd av fusionen. 3.8 Utredning om Veritas Skadeförsäkrings tillgångar, skulder och egna kapital Utredning om Veritas Skadeförsäkrings tillgångar, skulder och egna kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på Aktias balansräkning och om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på fusionen finns som Bilaga 3.8. 3.9 I fusionen deltagande bolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras egna kapital eller antal aktier Veritas Skadeförsäkring är inte berättigad att besluta om åtgärder utanför sedvanlig affärsverksamhet eller åtgärder, som inverkar på dess egna kapital eller aktiernas antal, som t.ex. emission av aktier eller övriga till aktier berättigade instrument, vinstutdelning, köp av egna aktier, beslut om fusion eller delning, försäljning av en betydande del av affärsverksamheten, betydande utvidgning av affärsverksamheten eller övriga därmed jämförbara åtgärder ifall inte Aktias styrelse godkänner åtgärden på förhand. Utan Veritas Skadeförsäkrings styrelses på förhand given tillstånd är Aktia inte berättigad att besluta om emission av aktier eller därtill berättigade instrument, med undantag för sådan emission där teckningspriset för aktien motsvarar minst teckningspriset i denna fusion eller en emission av högst 185.979 aktier för incentivändamål enligt Aktias nuvarande incentivsystem. Vidare kan Aktia inte utan Veritas Skadeförsäkrings styrelses tillstånd besluta om fusion eller delning, försäljning av en betydande del av affärsverksamheten eller förvärv av egna aktier. Den dividend och ränta på garantikapital som utbetalas för räkenskapsåret 2007 skall vara rimlig och skälig med hänsyn till Parternas respektive resultat, tidigare års dividender och Partens ekonomiska ställning i övrigt. Styrelsen för Aktia föreslår för ordinarie bolagsstämma 1.4.2008 att dividend betalas 50 cent per aktie. Styrelsen för Veritas Skadeförsäkring föreslår för ordinarie bolagsstämma att en ränta om 5 % utbetalas på garantikapitalet. 3.10 Kapitallån Då fusionen verkställs har Veritas Skadeförsäkring inga kapitallån vars borgenärer kunde motsätta sig beviljandet av tillstånd för genomförandet av fusionen. 3.11 Utredning om de i fusionen deltagande bolagens aktieinnehav Veritas Skadeförsäkring äger sammanlagt 357.525 aktier i Aktia. Aktia och dess koncernbolag äger garantiandelar i Veritas Skadeförsäkring för sammanlagt 1.000.000 euro. Vidare är Aktia och dess koncernbolag försäkringstagare i Veritas Skadeförsäkring och kommer sålunda att erhålla Veritas Skadeförsäkrings aktier i samband med och enligt Veritas Skadeförsäkrings beslut om ändringen av bolagsform till ett aktiebolag. 3.12 Företagsinteckningar I Parternas egendom har inte fastställts några företagsinteckningar. 3.13 Särskilda förmåner och rättigheter Inga särskilda förmåner eller rättigheter beviljas för de i fusionen deltagande bolagens ledamöter i förvaltningsråd eller styrelsen, verkställande direktörer, revisorer eller godkända revisor som ger yttrande om fusionsplanen. 3.14 Planerad tidpunkt för verkställandet av fusionen Registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen föreslås till 1.1.2009. 4. Övriga villkor för fusionen 4.1 Förutsättning för verkställandet av fusionen Om inte såväl Aktias som Veritas Skadeförsäkrings styrelser tillsammans annat besluter är en förutsättning för verkställandet av fusionen att alla i punkterna 4.1.1 - 4.1.8 nämnda förutsättningar har uppfyllts. Parterna förbinder sig att enligt bästa förmåga medverka till att alla förutsättningar uppfylls. Ifall förutsättningarna inte har uppfyllts senast 1.1.2009 och Aktias och Veritas Skadeförsäkrings styrelser inte tillsammans har beslutat om annat, förfaller fusionen. 4.1.1 Bolagisering av Aktia Som förutsättning för fusionen är att Aktias bolagsstämma godkänner överlåtelsen av bolagets bankverksamhet till ett av Aktia helägt aktiebolag och att denna överlåtelse verkställs senast samtidigt som fusionen verkställs. 4.1.2 Bolagisering av Veritas Skadeförsäkring samt ändring av bolagsform Som förutsättning för fusionen är att Veritas Skadeförsäkrings bolagsstämma godkänner överlåtelsen av bolagets försäkringsbestånd och övrig försäkringsaffärsverksamhet till ett försäkringsaktiebolag fullständigt ägt av Veritas Skadeförsäkring jämte därtill hörande ändring av bolagsform till ett vanligt aktiebolag och att dessa ändringar träder i kraft senast samtidigt med fusionen avsedd i denna fusionsplan. 4.1.3 Myndighetstillstånd Som förutsättning för fusionen är att för fusionen samt för de åtgärder som avses i punkterna 4.1.1 och 4.1.2 ovan erhålls enligt lag erforderliga myndighetstillstånd av konkurrensmyndigheten, Finansinspektionen, Försäkringsinspektionen och social- och hälsovårdsministeriet utan sådana villkor, som Parterna inte skäligen kan acceptera. 4.1.4 Ingen betydande negativ förändring Som förutsättning för fusionen är att det inte under tiden mellan undertecknandet av fusionsplanen och ikraftträdandet av fusionen sker en betydande negativ förändring som berör Aktia, Veritas Skadeförsäkring eller någonderas dotterbolag. Med betydande negativ förändring avses här negativ förändring i ekonomin eller andra verksamhetsförutsättningar som inträffar i vederbörande bolag, som skulle ha haft en väsentlig inverkan på fusionsvederlaget eller något annat villkor för fusionen. 4.1.5 Bolagsstämmobeslut Som en förutsättning för fusionen är att både Aktias och Veritas Skadeförsäkrings bolagsstämmor godkänner fusionen i enlighet med denna fusionsplan. 4.1.6 Beskattning Parternas avsikt är att fusionen genomförs som en absorptionsfusion skatteneutralt i enlighet med Lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet 24.6.1968/360, 52 a § och 52 b §. Vidare är parternas avsikt att bolagiseringen av Aktia i punkt 4.1.1 ovan samt bolagiseringen och omvandlingen av Veritas Skadeförsäkring i punkt 4.1.2 ovan inte har en väsentlig negativ skatteeffekt för Aktia, Veritas Skadeförsäkring eller dess dotterbolag eller aktieägare med beaktande av arrangemanget som helhet. För att säkerställa detta planerar Veritas Skadeförsäkring att ansöka om förhandsbesked och en förutsättning för verkställandet av fusionen är att förhandsbeskedet inte påvisar en väsentlig negativ effekt för Aktia, Veritas Skadeförsäkring eller dess dotterbolag eller aktieägare med beaktande av arrangemanget som en helhet. 4.1.7 Emission i Aktia Som förutsättning för verkställandet av fusionen är att den vederlagsfria emissionen såsom föreslagen för ordinarie bolagsstämman 1.4.2008 verkställts i enlighet med styrelsens förslag i Bilaga 3.2. 4.1.8 Handel med Aktias A-aktier Parternas avsikt är att Aktias A-aktier skall vara noterade på OMX Nordiska Börsen innan fusionsvederlaget utbetalas, med beaktande av marknadsläget på kapitalmarknaden och övriga förutsättningar. Ifall detta mål inte skäligen kan uppfyllas är Aktia skyldig att i god tid före sagda tidpunkt, senast 1.12.2008 tillse att det finns en fungerande och likvid, t.ex. avtalsbaserad, marknadsplats för handel med Aktias A-aktier samt att Veritas Skadeförsäkrings delägare får tillräcklig information om denna marknadsplats och tillvägagångssättet vid köp eller försäljning av A-aktier. * * * Denna fusionsplan har uppgjorts i tre (3) likalydande exemplar, ett (1) för vardera Parten och ett (1) för myndigheterna. Helsingfors 1.4.2008 VERITAS ÖMSESIDIGT SKADEFÖRSÄKRINGSBOLAG ______________________ Marcus H. Borgström AKTIA SPARBANK ABP ______________________ Kaj-Gustaf Bergh