Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2008
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aðalfundur Icelandic Group hf. verður haldinn föstudaginn 18. apríl 2008 á Radisson SAS, Hótel Sögu, Sunnusal, Hagatorgi, Reykjavík, og hefst fundurinn kl. 16:00.
Sérstaklega er bent á að þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Þeir einir eru kjörgengir sem þannig hafa gefið kost á sér.
Tillögur frá hluthöfum sem bera á upp á aðalfundi skulu vera komnar í hendur stjórnarinnar eigi síðar en sjö dögum fyrir aðalfund.
Dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur félagsins munu liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis sjö dögum fyrir aðalfund. Ennfremur verður hægt að nálgast þær á vefsíðu félagsins www.icelandic.is.
Reykjavík 11. apríl 2008.
Stjórn Icelandic Group hf.
Stjórn Icelandic Group hf. gerir að tillögu sinni að, aðalfundur haldinn 18. apríl 2008, samþykki að ekki verði greiddur út arður til hluthafa og að tap síðasta rekstrarárs verði fært til lækkunar á eigin fé félagsins.
Aðalfundur Icelandic Group hf. haldinn 18. apríl 2008 samþykkir að stjórnarlaun vegna ársins 2008 verði óbreytt og verða þau sem hér segir:
Stjórnarformaður kr. 200.000 á mánuði en aðrir stjórnarmenn kr. 100.000 á mánuði.
Varastjórnarmenn kr. 30.000 fyrir hvern fund sem þeir sitja, en þó að hámarki kr. 100.000 á mánuði.
Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.
Lagt er til að KPMG hf., kr. 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík, verði endurkjörið endurskoðunarfélag Icelandic Group hf. fyrir árið 2008.
Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Icelandic Group hf. að eftirsóknarverðum kosti fyrir fyrsta flokks starfsfólk og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð á alþjóðavettvangi. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins sé kleift að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur s.s. kaupauka og kauprétti á alþjóða mælikvarða.
Starfskjaranefnd skal skipuð þremur mönnum sem stjórn félagsins kýs úr sínum röðum. Nefndin starfar samkvæmt sérstöku erindisbréfi.
Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins.
Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins.
Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun ákveðin af aðalfundi félagsins.
Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra. Kjör hans skul ávallt vera samkeppnishæf á alþjóðamarkaði.
Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. Heimilt er að semja við forstjóra um upphafsgreiðslu vegna ráðningar hans að félaginu.
Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningarsamningi má hafa sérstök ákvæði um að uppsagnarfrestur skuli lengjast í hlutfalli við starfstíma forstjóra. Jafnframt skal, í ráðningarsamningi, geta um skilyrði uppsagnar forstjóra.
Endurskoða skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun höfð hliðsjón af mati starfskjaranefndar á frammistöðu forstjóra, þróun launakjara almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins.
Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati starfskjaranefndar að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra.
Forstjóri ræður framkvæmdastjóra félagsins í samráði við stjórn félagsins. Við ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda sömu sjónarmið og rakin eru í 4. gr.
Starfskjaranefnd er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.
Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan félagsins.
Við veitingu kaupréttar að hlutum í félaginu skal litið til sambærilegra samninga sem áður hafa verið veittir viðkomandi, hvort sem rétturinn hefur verið nýttur eða ekki. Kaupréttur skal að jafnaði einungis nýtanlegur að þeir sem gert hafa slíka samninga séu í vinnu hjá félaginu þá er kauprétturinn kemur til framkvæmda.
Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu framkvæmdastjórar einstakra sviða taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á.
Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og stjórnarmanna. Upplýsa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar, annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna.
Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar.
Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leiti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.
Samkvæmt grein 79 a. hlutafélagalaga er stjórn Icelandic Group hf. skylt að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögunum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.
Stjórn Icelandic Group hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín stjórnendur í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi. Um er að ræða óbreytta starfskjarastefnu frá þeirri sem samþykkt var á síðasta aðalfundi félagsins.
Stjórn Icelandic Group hf. leggur fyrir aðalfund eftirfarandi tillögu um að félaginu skuli heimilt að taka víkjandi lán með sérstökum skilyrðum er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hluti í því skv. VI. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.
Lánið verði víkjandi og víki fyrir öllum öðrum kröfum á hendur lántaka nema kröfu um endurgreiðslu hlutafjár.
Þá felst í tillögunni heimild til hlutafjárhækkunar um allt að kr. 15.000.000.000 og verði stjórn félagsins heimilað samkvæmt 47. gr. hlutafélagalaga að breyta 2. gr. samþykkta félagsins til samræmis við þá hlutafjárhækkun sem leiða kann af breytingu lánsins í hluti í félaginu.
Tillaga stjórnarinnar er svohljóðandi:
"Hluthafafundur, haldinn 18. apríl 2008, samþykkir, með vísan til VI. kafla hlutafélagalaga, einkum 47. gr., að félagið taki víkjandi lán er veitir lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hluti í því. Skal félaginu heimilt að gefa út skuldaskjöl í íslenskum krónum sem samsvari EUR 41.000.000 og skal lánstíminn vera 4 ár. Skuldin ber fasta 23% ársvexti. Gjalddagi lánsins skal vera að fjórum árum liðnum frá útgáfudegi. Vextir leggjast við höfuðstól árlega, í fyrsta sinn 12 mánuðum eftir útgáfudag, og skulu greiddir á gjalddaga lánsins.
Lánið er víkjandi og víkur fyrir öllum öðrum kröfum á hendur lántaka nema kröfu um endurgreiðslu hlutafjár. Við gjaldþrot eða slit lántaka endurgreiðist lánið á eftir öllum almennum kröfum en á undan kröfum til endurgreiðslu hlutafjár.
Lánadrottinn getur á tímabilinu frá 30 dögum fyrir gjalddaga lánsins til og með gjalddaga breytt höfuðstól skuldarinnar að viðbættum áföllnum vöxtum í hluti í Icelandic Group hf. Það sama á við ef ákvæði lánasamnings kveða á um heimild til gjaldfellingar svo sem ef hluthafafundur samþykkir tillögu um hlutafjárhækkun, útgáfu áskriftarréttinda, hlutafjárlækkun, lántöku með sérstökum skilyrðum, skiptingu félagsins, samruna eða komi fram tillaga um arðgreiðslu og/eða annars konar úthlutun á fjármunum félagsins til hluthafa. Lánveitandi skal tilkynnt um slíkar fyrirhugaðar aðgerðir með nægum fyrirvara til að hann geti nýtt sér breytiréttinn. Þá skal lánveitanda ennfremur vera heimilt að breyta kröfu samkvæmt láninu í hluti í félaginu ef einn hluthafi í félaginu eignast 50% eða meira af öllu útgefnu hlutafé. Á sama hátt getur lánveitandi nýtt breytiréttinn ef gert er fjárnám hjá félaginu, bú þess er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagið leitar nauðasamninga. Þá skal lánveitanda vera heimilt að breyta kröfu samkvæmt láninu í hluti í félaginu ef félagið hefur tilkynnt skriflega um að það hyggist greiða kröfu samkvæmt láninu upp að fullu fyrir gjalddaga, sbr. ákvæði hér að neðan. Að öðru leyti skulu ofangreind atvik ekki hafa áhrif á réttarstöðu lánveitanda áður en kröfu hans verður breytt í hlutafé.
Við breytingu lánsins í hlutafé skal skiptigengið vera 1,0.
Kjósi lánveitandi að breyta kröfu sinni í hluti í Icelandic Group hf. skal hann tilkynna félaginu það skriflega. Skal stjórn félagsins, eins fljótt og kostur er, gefa út hlutabréf í Icelandic Group hf. til lánveitanda honum að kostnaðarlausu til þess að fullnægja breytiréttinum.
Icelandic Group hf. skal vera heimilt að greiða kröfu samkvæmt lánaskjölunum upp að fullu hvenær sem er á lánstímanum, en hlutagreiðslur eru ekki heimilar. Kjósi félagið að nýta sér rétt til uppgreiðslu, þá skal félagið tilkynna það lánveitanda skriflega með a.m.k. tveggja vikna fyrirvara.
Nýti lánveitandi breytirétt sinn samkvæmt gjaldfellingarákvæðum lánaskjalanna, eða ef félagið kýs að nýta uppgreiðsluheimild sína, bætist uppgreiðslugjald við lánsfjárhæðina og skal uppgreiðsluverðmæti kröfu samkvæmt láninu, að viðbættu uppgreiðslugjaldinu, samsvara framtíðargreiðsluflæði viðkomandi láns að teknu tilliti til vaxta þeirra er krafan ber, núvirt með REIBOR-vöxtum til viðeigandi tímalengdar.
Sé skuldinni breytt í hluti í Icelandic Group hf. telst fullnaðaruppgjör hafa farið fram þegar lántaki hefur gefið út nýja hluti í Icelandic Group hf. á nafn lántakanda. Hlutabréf eru gefin út með rafrænum hætti í samræmi við 2.6 gr. samþykkta félagsins og telst félagið hafa fullnægt skyldum sínum þegar hlutabréfin hafa verið færð í tölvukerfi Verðbréfaskráningar Íslands á kennitölu lánveitanda.
Um breytingu lánsins í hluti gilda ákvæði 4. mgr. 47. gr. hlutafélagalaga.
Skal stjórn félagsins heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 15.000.000.000 að nafnverði til að efna ofangreinda skuldbindingu. Falla hluthafar frá forgangsrétti til áskriftar að hlutum sem gefnir verða út skv. þessari heimild. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunar."
Verði tillagan samþykkt verður hún tekin upp í samþykktir félagsins sem ný grein 15.1 í stað núverandi greinar 15.1, sem er úr gildi fallin.
Tillaga sú sem gerð er um heimild til töku láns með breytirétti, skv. VI. kafla laga um hlutafélög nr. 2/1995, felur í sér að félaginu skuli heimilt að taka lán sem heimilar lánveitanda að breyta fjárhæð lánsins, auk áfallinna vaxta, í hlutafé í félaginu. Gengið sem notað skal við slíka breytingu skal vera kr. 1 á hlut.
Unnið hefur verið að fjárhagslegri endurskipulagningu og hagræðingu í rekstri Icelandic Group hf. um nokkurt skeið og verður svo áfram. Er gerð breytanlegra lána samkvæmt ofangreindu liður í slíkum aðgerðum og verður andvirði þeirra varið til frekari styrkingar á innviðum félagsins og lækkunar á hlutfalli skammtímafjármögnunar í heildarfjármögnun.
Tillagan felur í sér breytingu á ákvæði 15. gr. samþykkta félagsins sem samþykkt var á síðasta aðalfundi félagsins. Felur tillagan í sér að stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um allt að kr. 15.000.000.000 til að efna skuldbindingar félagsins samkvæmt hinum breytanlegu lánum, en heimildin hljóðaði áður upp á kr. 5.000.000.000. Sé miðað við miðgengi Seðlabankans þann 10. apríl 2008 væri heildarhöfuðstóll lána samkvæmt tillögunni kr. 4.708.850.000, er hefði í för með sér að félagið gæfi út nýja hluti að nafnverði 10.777.928.595 eftir fjögur ár.
Stjórn Icelandic Group hf. leggur fyrir aðalfund eftirfarandi tillögu:
"Aðalfundur Icelandic Group hf. haldinn þann 18. apríl 2008 samþykkir að veita stjórn félagsins umboð til að óska eftir afskráningu félagsins úr kauphöll Nasdaq OMX á Íslandi."
Tillagan felur í sér að stjórn félagsins sé heimilt, kjósi stjórnin svo, að óska eftir afskráningu félagsins úr kauphöll Nasdaq OMX á Íslandi. Helstu forsendur að baki tillögunni eru að félagið hefur að mati stjórnar undanfarin ár ekki náð að nýta sér kosti þess að vera skráð félag. Þannig hafa fá viðskipti verið með bréf félagsins og verðmyndun þeirra hefur verið óskilvirk, auk þess sem dreifing hlutafjár sé lítil og undir viðmiðum kauphallar Nasdaq OMX á íslandi. Telur stjórn Icelandic Group hf. afskráningu félagsins vera skynsamlega ráðstöfun, enda getur skráning í kauphöll verið íþyngjandi, m.a. vegna upplýsingaskyldu, sem getur skekkt stöðu félagsins gagnvart óskráðum samkeppnisaðilum. Að mati stjórnar félagsins er því afskráning þess úr kauphöll öllum hluthöfum og félaginu til hagsbóta. Samþykki aðalfundur þessa tillögu stjórnar félagsins, stefnir stjórn félagsins að því svo fljótt sem kostur er að bera upp við kauphöll Nasdaq OMX á Íslandi ósk um afskráningu félagsins.
Nánari upplýsingar veitir: Finnbogi A. Baldvinsson Sími +49 1723 198 727
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.