AGM Information • May 29, 2015
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Class Editori S.p.A. - Libro Verbali Assemblee
DIGITAL
$\mathbf{I}$
Ad ore 9.40 presso la sede sociale in Milano, via Marco Burigozzo n. 5 haño inizio i lavori dell'assemblea ordinaria.
Il Presidente del Consiglio prof. Victor Uckmar in considerazione delle proprie difficoltà di lettura invita il Vice Presidente ed Amministratore delegato Paolo Paneral a condurre i lavori assembleari e quest'ultimo, su consenso unanime dell'assemblea, chiama a fungere da segretario il notaio Ruben Israel e dichiara che:
per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente prof. Victor Uckmar ed esso Vice Presidente ed Amministratore delegato sono presenti gli Amministratori signori Gabriele Capolino, Elena Terrenghi, Maria Grazia Vassallo, Angelo Eugenio Riccardi e Samanta Librio:
per il Collegio sindacale sono presenti i Sindaci signori Lucia Cambieri (Presidente), Mario Medici e Vieri Chimenti;
sono assenti giustificati gli altri Consiglieri di amministrazione;
per la società di revisione PFK Italia S.p.A. è presente la signora Fioranna Neari:
l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale e nel rispetto di quanto disposto dalla normativa legislativa e regolamentare con riferimento, in particolare, al suo contenuto anche per quanto attiene all'indicazione del rappresentante designato dalla società ex art. 135-undicies T.U.F., sui quotidiani Italia Oggi e MF/Milano Finanza di venerdì 20 marzo 2015, nonché sul sito Internet della Società in pari data e successiva integrazione con le medesime modalità in data 27 marzo 2015, come richiesto dalla vigente normativa con il sequente
$\bigcap$
$\left(\begin{array}{c} \lambda \ \lambda \end{array}\right)$
Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2014, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e consequenti:
Integrazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998; 4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2014 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
Eliminazione del valore nominale delle azioni e raggruppamento delle azioni ordinarie; conseguenti modifiche allo statuto sociale. Deliberazioni inerenti e consequenti:
Modifica dell'articolo 11 (Diritto di voto) dello Statuto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF Deliberazioni inerenti e conseguenti.
invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al vott sensi di legge e ciò a valere per tutte le votazioni nel corso della presen riunione; nessuno intervenendo ritiene che non sussistano carenze legittimazione al voto:
segnala che, per ragioni di servizio, sono presenti alcuni dipendenti della società e sono ammessi, quali uditori, giornalisti e analisti finanziari. L'azionista Giuliano Laudi chiede si precisino i nominativi dei presenti ed il Presidente precisa che si tratta di dipendenti della società e precisamente il CEO Gianiuca Faggiolo, il responsabile amministrativo Lorenzo Losi ed il responsabile relazioni con gli investitori Gianmarco Giura;
fa presente che è in funzione un impianto di registrazione degli interventi;
dà atto che, come richiesto dal D.Lgs. 58/1998 e normativa secondaria di attuazione, nel presente verbale saranno inserite o allegate anche le seguenti informazioni:
1) elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni possedute;
2) elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni da ciascuno possedute;
3) la dichiarazione dell'esistenza dei patti parasociali, previsti dall'art. 122 del Testo Unico:
4) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento.
Il Presidente quindi:
ricorda che il capitale sottoscritto e versato di € 28.321.907,40 è ripartito in n. 283.219.074 azioni delle quali n. 283.159.074 azioni di categoria A (e di queste n. 511.849 azioni proprie) e n. 60.000 azioni di categoria B (munite dei diritti di cui all'art. 16 dello Statuto sociale) entrambe con diritto di voto in sede ordinaria e straordinaria:
comunica che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2%, del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, per i quali sono state adempiute le formalità di cui all'art 120 del D.Lgs 58/1998, i seguenti soci:
(aggiornato al 28 aprile 2014)
| - 天道など数 Nominativo |
and the contract of the state N. azioni possedute |
∶ % sul ∵ R. capitale sociale |
|---|---|---|
| Euroclass Multimedia Holding S.A. |
172.061.196 | 60,752% |
| Paolo s Panerai |
28.481.148 (4) 医中心的 医血管上皮 医心包 |
10.056% and the second state |
网络摇摆 医马
dichiara che alla società non consta l'esistenza di patti parasociali;
riferisce che sono presenti n. 8 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 200.562.223 azioni sulle n. 283.219.074 azioni ordinarie esistenti alla data odierna (delle quali n. 511.849 azioni proprie di titolarità della stessa società) pari al 70,815224% del capitale sociale di € 28.321.907,00;
€
€
$\int_{-\infty}^{+\infty}$
dichiara che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghé voto alle disposizioni di legge;
dichiara l'assemblea validamente costituita in seconda convocazione.
Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano e gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione.
All'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e ha manifestato per i deleganti l'intenzione di esprimere "voto divergente".
Gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto in base al regolamento Consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione.
Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea, in modo che venga rilevata l'ora di uscita.
Nel caso di rilascio di più schede ad unico delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede.
Nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione e votazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza.
Prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni e l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione ed il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega sarà allegato al verbale come parte integrante e sostanziale dello stesso.
Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori, raccomanda gli azionisti che richiederanno la parola sugli argomenti posti in discussione a formulare il proprio intervento entro il limite di tempo non superiore a dieci minuti.
Passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.
Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2014 e delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della/ Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.
Il Presidente dichiara che la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato, la Relazione dei Sindaci e della Società di revisione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato nonché la relazione sul governo societario e gli assetti proprietati sono stati depositati presso la sede della società e presso la sede della Borsa Italiana a disposizione dei soci nei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari; la Relazione degli Amministratori illustrativa delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea è stata anch'essa depositata presso la sede sociale e presso la sede della Borsa Italiana nei termini richiesti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari a disposizione del pubblico:
i documenti sono stati altresì pubblicati sul sito internet della società e di tali depositi è stata data notizia mediante avvisi trasmessi tramite lo SDIR/NIS e pubblicati sul sito Internet della società in data 20 marzo 2015.
∭.
Prende la parola l'azionista Giuliano Laudi il quale propone di omettere la lettura delle relazioni e del bilancio 2014, in quanto contenuti nel fascicolo in precedenza distribuito, passando direttamente all'apertura della discussione, esprime il proprio apprezzamento per i risultati sociali, dichiara di confidare nell'operato del Consiglio e chiede di sapere quanti siano gli azionisti della società.
Sul consenso unanime degli intervenuti ed in accoglimento della proposta dell'azionista Laudi viene quindi omessa la lettura delle relazioni e del bilancio ed il Presidente precisa che gli azionisti di Class sono al momento 10.893.
Il Presidente quindi previa precisazione, come richiesto dalla Consob, che le ore impiegate dalla società di revisione per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e relativi corrispettivi sono le sequenti:
| ORE | CORRISPETTIVO | |
|---|---|---|
| BILANCIO D'ESERCIZIO | 250 | 15.000 euro |
| BILANCIO CONSOLIDATO | 190. | 11.000 euro |
| RELAZIONE SEMESTRALE | 724 | 25,000 euro |
(detti corrispettivi indicati non includono l'adeguamento ISTAT, l'IVA, il contributo di vigilanza Consob e le spese vive rimborsabili), apre la discussione sugli argomenti di cui al primo punto dell'ordine del giorno, invitando chi volesse intervenire a dichiarare il proprio nome, se interviene in proprio o per delega ed il numero delle azioni rappresentate.
Prende la parola l'azionista Mauro Piccardi, in proprio, con 50.000 azioni, il quale chiede una breve cronistoria ed aggiornamenti in ordine alle due iniziative con CCIG Mall e WeChat.
Replica il Presidente che, per quanto riguarda la piattaforma CCIG Mall, che Class rappresenta in maniera assolutamente prevalente, dal 21 giugno dell'anno scorso, quando fu firmato davanti ai due Primi Ministri, italiano e cinese, il relativo contratto, sono state avviate in Cina le sue attività con presentazione ufficiale ai primi di dicembre dell'anno scorso. La piattaforma è essere una piattaforma inizialmente B2B, quindi rivolta nata per sostanzialmente a negozianti che il cui numero può arrivare a corrispondere al numero di POS di China Union Pay, il sistema di pagamenti prevalente in Cina (circa 4 milioni distribuiti presso i negozi cinesi). L'implementazione delle installazioni di un decoder multiuso presso i 200 milioni di abbonati al telefono fisso di China Telecom, che è partner dell'operazione, permette oggi alla piattaforma di poter operare sia come B2B, che come B2C.
Fatto importante è che la società che controlla la piattaforma (e che attraverso una società quotata alla Borsa di Hong Kong fa capo al gruppo Century International,) ha partecipato alla realizzazione del decoder installato ed in via di installazione presso gli abbonati di China Telecom, decoder estremamente avanzato che unisce le funzioni di più decoder che esistevano sul mercato consentendo operazioni anche collaterali, quali la costante cinese,
$\left\langle \frac{1}{2} \right\rangle$
geolocalizzazione dei bambini o delle persone anziane di famiglia ed indudeappunto anche l'attività di e-commerce.
Inoltre, per la normativa doganale cinese è molto più semplice dare il via libera a vendite singole anziché a quelle all'ingrosso, perché sotto un certo importo i tempi sono molto più rapidi: quindi questa parte del B2C, in termini di tempo. non di valore, sta progredendo più rapidamente del B2B. L'evoluzione importante con la società China Class eCommerce, è stato l'ingresso del gruppo Cremonini, leader di mercato nel campo della distribuzione dei prodotti alimentari, non soltanto in Italia, ma in diversi continenti (Europa, Africa ed anche Asia): si è avviata questa attività (con la previsione di operare nelle tre free zone libere da tassazione, dove si può far stazionare la merce senza dover pagare prima i dazi doganali) con un importante ordine di circa 500.000 euro, la creazione di piattaforme locali, e con la modifica del contratto iniziale che prevede ora l'impegno da parte di CCIG Mall ad importare un importo minimo di 10 milioni di prodotti alimentari nei primi 12 mesi.
Un'altra area nella quale siamo operativi per questa piattaforma è quella del fashion, design e prodotti, del made in Italy: anche questa attività, grazie alle semplificazioni doganali al di sotto di certi ammontari, sta iniziando a svilupparsi.
Gli azionisti cinesi hanno di fatto già quotato in Borsa la società CCIG Mall attraverso la cessione ad altra società già quotata in Borsa, della quale hanno il controllo, e quindi si è avviato bene anche il processo finanziario grazie al quale sono state ottenute aperture di linee di credito importanti (3-400 milioni di dollari) per gli investimenti che dovranno essere effettuati progressivamente.
Le motivazioni di queste piattaforme autorizzate e sostenute dal Governo attraverso CCPIT (l'organismo per lo sviluppo del commercio internazionale) e dalle maggiori istituzioni cinesi (Bank of China, China Telecom, eccetera) è dovuta al fatto che la Cina per poter mantenere un livello di sviluppo intorno al 7% ha bisogno di far crescere i consumi ed i consumi crescono quando ai consumatori vengono offerti prodotti stimolanti ed i cinesi sono consci del fatto che per molti prodotti non sono ancora in grado di produrli autonomamente.
Vi sono anche altre piattaforme: una molto importante è promossa da Wanda. l'entità che ha comprato i diritti televisivi del calcio italiano tramite Infront
Queste nuove piattaforme hanno una caratteristica molto importante, in base al regolamento del WTO (il World Trade Organization) non possono commercializzare prodotti "sofisticati" ossia imitazioni o irregolari, mentre la piattaforma più famosa quotata a New York, Alibaba, commercializza circa il 50-60% di prodotti non originali e Alibaba ora sta cercando di espandersi anche in altri settori promettendo di far entrare sulla piattaforma soltanto prodotti originali ma questo è praticamente impossibile. Inoltre con l'IPO di Alibaba è emerso che una parte significativa del suo capitale, in realtà era posseduto dai, componenti del governo precedente all'attuale, conseguentemente giusta la lotta alla corruzione che gli attuali presidente e governo ed il gruppo dei setta che comandano in Cina hanno avviato, Alibaba non gode di grande popolarità. Per concludere per quanto riguarda CCIG Mall, si può confermaré ché un'operazione importante, di largo respiro, Class è ben posizionata e/là/refativ attività avrà pieno sviluppo nel corso del secondo semestre.
Per quanto riguarda WeChat, che fa parte di Tencent, la piattaforma di internet che con 10 miliardi di giro d'affari nel mondo è la quarta più importante dopo Amazón: Google e Apple, si tratta di un servizio simile, ma ben diverso da WhatsApp. La prima differenza sostanziale è che WhatsApp non rispetta le regole della privacyWeChat, al contrario, forse grazie alle norme cinesi più conservative, ma anche per scelta dei fondatori, non viola la privacy
a kalendar yang bermula pada tahun 1980.
Perangan pada tahun 1980 mengenai ke bahawa dalam ke bahawa dalam ke bahawa dalam ke bahawa dalam ke bahawa da
$\pm 1.1$
WeChat, inoltre, non è soltanto un sistema di messaggistica, scritta e vocale, è anche un social network ed un sistema di CRM , in quanto se un'azienda ha un account su WeChat, la stessa ha la possibilità di profilare coloro che vanno sul suo account, ma sempre nel rispetto della privacy. Per questo motivo WeChat ha avuto un grandissimo successo, è nata nel 2011 e oggi ha un miliardo di utilizzatori, di cui 500 milioni in Cina e gli altri prevalentemente nell'area Asia-Pacifico. In Italia sono stati scaricati attualmente 8 milioni di applicazioni e sono attive 1.300.000 account.
Class è entrato nel capitale del veicolo operativo italiano di WeChat, la WeTo Business e vende gli account alle aziende. L'Italia è il primo paese europeo nel quale WeChat abbia avviato un processo di sviluppo puntando essenzialmente in questa fase sulle aziende: avere un account visibile dai cinesi in Cina, anche per le aziende che non hanno una legal entity in Cina è estremamente importante perché tutte le piccole-medie aziende che vorrebbero avere rapporti con la Cina e che non hanno né una società né un ufficio di rappresentanza in Cina non avrebbero mai potuto usare WeChat mentre ora attraverso Class lo possono avere..
Al momento WeChat per sua filosofia non raccoglie direttamente pubblicità, ma è possibile che un'azienda editoriale, con delle testate come Class, apra un account specifico e quindi raccolga pubblicità sul suo account: questa è la seconda attività che Class intende svolgere attraverso l'account di Eccellenza Italia.
Nel primo caso sono clienti interessati ad avere visibilità in Cina, nel secondo caso sono clienti che vogliono avere visibilità nei confronti dei cinesi che vengono in Italia o in Europa. Presentazione di presentazione di presentazione di presentazione di presentazione di presentazione di presentazione di presentazione di presentazione di presentazione di presentazione di pres
Nessun altro prendendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e pone in votazione il seguente testo di delibera:
L'assemblea ordinaria del 30 aprile 2015
preso atto della Relazione degli amministratori sull'andamento della gestione dell'esercizio 2014 e delle ulteriori informazioni ricevute;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale;
$\mathcal{L}(\mathbf{z}\mathbf{p},\mathbf{z}\mathbf{p})$ , and $\mathcal{L}(\mathbf{z}\mathbf{p},\mathbf{z}\mathbf{p})$ , and the following $\mathcal{L}(\mathbf{y},\mathbf{z}_\mathbf{p})$ , and the following and the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the com
$\sim 10^{-1}$
· di approvare il bilancio al 31.12.2014 e di rinviare a nuovo la perdita d'esercizio, pari a Euro 21.129.168.
Prima di passare alle votazioni, ricorda di segnalare l'eventuale esistenza carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e dà atto che le presenze sono invariate (8 azionisti rappresentanti in proprio o per delega percentuale del 70.815224 % del capitale).
Il Presidente pone in votazione per alzata di mano la proposta relativa all'approvazione del bilancio che, dopo prova e controprova, viene approvata all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.
Passa quindi alla trattazione congiunta del secondo, terzo e quarto punto all'ordine del giorno
Integrazione $2.$ del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e consequenti:
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998:
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2014 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.
$\overline{\Gamma}$
不了
Il Presidente informa l'assemblea che in data 10 marzo 2015 il Sindaco supplente rag. Pierluigi Galbussera ha rassegnato le proprie dimissioni e che anche il Presidente del Collegio Sindacale dr. Carlo Maria Mascheroni ha comunicato le proprie dimissioni, queste ultime a far data dal deposito della relazione annuale del Collegio Sindacale sul bilancio al 31.12.2014; ai sensi dell'art. 2401 c.c., il Sindaco supplente dr. Vieri Chimenti ha quindi assunto la carica di Sindaco effettivo e la carica di Presidente del Collegio Sindacale è stata assunta dal Sindaco effettivo signora Lucia Cambieri.
Ai sensi del richiamato art. 2401 c.c. il Sindaco effettivo dr. Vieri Chimenti ed il Presidente del Collegio restano in carica sino alla prima assemblea (e così sino ad oggi) ed i Sindaci che verranno nominati dall'odierna assemblea rimarranno in carica sino alla scadenza naturale del Collegio in carica e quindi sino all'assemblea che approverà il bilancio al 31.12.2015.
Rammenta che all'atto della nomina (assemblea del 29 aprile 2013) era stata presentata una sola lista e pertanto all'odierna deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, sempre comunque nel rispetto dell'equilibrio dei generi.
Precisa il Presidente che entrambi i Sindaci hanno rassegnato le dimissionizi dalla carica per motivazioni esclusivamente personali: in particolare il Mascheroni dopo vent'anni di incarico, compiuto 75 anni ha mantenuto l'impegno preso con la propria famiglia di interrompere qualsiasi attività lavorativa.
$\overline{\tau}$
Il Presidente ricorda che il Decreto Legislativo n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto nel TUF l'art. 123-ter, il quale prevede l'obbligo, a carico delle società con azioni quotate, di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:
i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
ii) nella sezione II, un resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento, nonché delle partecipazioni detenute, nella società o in società controllate da Class Editori, dagli amministratori, dal Direttore Generale, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il medesimo art. 123-ter (che è stato oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011) dispone al comma 6 che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio sia altresì chiamata ad esprimersi, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
Dichiara che la Relazione sulla Remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società.
Preliminarmente il Presidente ricorda che la precedente autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, approvata dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2014, verrà a scadere allo spirare del termine di diciotto mesi previsti dall'art. 2357 del Codice Civile e così nel prossimo mese di novembre.
Come più volte riferito il Consiglio ritiene che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica di cui gli amministratori devono poter disporre sia in relazione ad eventi straordinari, correlati ad esempio ad accordi od intese che presuppongono lo scambio di pacchetti azionari, sia più semplicemente per procedere ad investimenti in azioni della società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile potessero rendere conveniente tale operazione sul piano economico.
Sul consenso unanime degli intervenuti viene omessa la lettura della relazione in quanto contenuta nel fascicolo in precedenza distribuito, il Presidente precisa che la proposta di delibera che verrà posta in votazione porterà rispetto a quella contenuta nella Relazione del Consiglio una piccola rettifica per quanto attiene alla indicazione del valore minimo di acquisto che sarà pari al valore nominale delle azioni o alla parità contabile delle stesse se prive di valore nominale ove, a seguito di deliberazione in tal senso da parte dell'assemblea straordinaria, le Class Editori S.p.A. - Libro Verbali Assemblee
azioni ne fossero appunto prive ed apre la discussione sul secondo, terzó quarto punto all'ordine del giorno.
Prende la parola la signora Valerie Ravizza delegato dell'azionista Euroclass Multimedia Holding S.A. titolare di n. 172.061.196 azioni e propone di confermare (e pertanto nominare) il dr. Vieri Chimenti Sindaco effettivo, di nominare Presidente del Collegio il dr. Mario Medici e, ad integrazione dell'Organo di controllo, di nominare due Sindaci supplenti nelle persone dei signori Giampaolo Dassi e Francesco Alabiso le cui dichiarazioni di accettazione della candidatura ed attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge nonché l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali sono unite al fascicolo di bilancio distribuito all'ingresso.
Nessun altro prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo, terzo e quarto punto all'ordine del giorno e, prima di passare alle votazioni, ricorda di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e dà atto che le presenze sono invariate (8 azionisti rappresentanti in proprio o per delega percentuale del 70,815224% del capitale).
Pone quindi in votazione per alzata di mano le seguenti proposte di delibera:
Integrazione del Collegio sindacale (proposta dell'azionista Euroclass Multimedia Holding S.A.)
L'assemblea ordinaria del 30 aprile 2015
Delibera
* di nominare Sindaco effettivo il dr. Vieri Chimenti confermandolo pertanto nella carica:
* di nominare Sindaci supplenti i signori:
Giampaolo Dassi, nato a Lissone (MI) il giorno 11 giugno 1958 e
Francesco Alabiso, nato a Gela il 21 ottobre 1973
* di nominare Presidente del Collegio sindacale il dr. Mario Medici.
Dopo prova e controprova, la proposta di delibera viene approvata all'unanimità, il Presidente proclama il risultato e dà atto che il Collegio sindacale, in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 pertanto così composto:
Sindaci effettivi Mario Medici - Presidente Lucia Cambieri Vieri Chimenti Sindaci supplenti
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. n. 58/1998
L'assemblea ordinaria del 30 aprile 2015 - esaminata la sezione I della relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società
delibera · ai sensi del comma 6) dell'art, 123 ter del D.Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa.
Dopo prova e controprova, la proposta di delibera viene approvata all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.
Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2014 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
L'assemblea ordinaria del 30 aprile 2015
* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice-Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., all'acquisto, in una o più tranches e per un periodo di 18 mesi dalla data della presente deliberazione, di azioni proprie di categoria "A " entro il limite del 10% del capitale sociale, e comunque entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
* di fissare il prezzo unitario di acquisto minimo in un importo corrispondente al loro valore nominale o alla parità contabile se prive di valore nominale, e massimo in misura non superiore al 20% della media aritmetica del prezzo ufficiale di Borsa nei tre giorni di trattazione precedenti a quello in cui viene effettuata l'operazione di acquisto e comunque, di quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del Regolamento (CE) n. 2273/2003 della Commissione Europea del 22 dicembre 2003.
Gli acquisti dovranno essere effettuati ai sensi della lettera b) art. 144 bis Regolamento Consob 11971/99 sul Mercato Telematico Azionario con le modalità stabilite dalla Borsa Italiana, al fine di rispettare la parità di trattamento degli azionisti, ma, qualora se ne presentasse l'opportunità, potrebbero essere Class Editori S.p.A. - Libro Verbali Assemblee
ll Segrètario
effettuati, in tutto o in parte, anche tramite offerta pubblica di acquisto ai sensi della lettera a) del richiamato Regolamento Consob; tali modalità potranno non essere applicate per acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della società, o di sue controllate, assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2849 e 2441, ottavo comma, $C.C.$
* di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice - Presidenti e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché nelle forme consentite dalla normativa applicabile possano disporre in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver completato gli acquisti di cui sopra, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo o il valore di trasferimento delle azioni non dovrà comportare effetti economici negativi per la società:
* di considerare conseguentemente revocata, a far tempo dalla data della presente delibera, la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2014.
Dopo prova e controprova, la proposta di delibera viene approvata all'unanimità ed il Presidente proclama il risultato.
Così esaurite le votazioni su tutti gli argomenti della parte ordinaria dell'ordine del giorno e nessuno prendendo la parola, si passa alla trattazione della parte straordinaria dello stesso oggetto di separata verbalizzazione. Sono le ore 10.40
kesidente
$11$
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李宗
Qď,
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ is .
Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2015
Sono ora rappresentate in aula numero 200.562.223 azioni ordinarie pari al 70,815224% del capitale sociale, tutte ammesse al voto. Sono presenti in aula numero 8 azionisti , di cui numero 6 presenti in proprio e numero 2 rappresentati per delega.
Pagina 1
$\alpha=1$ .
sales and
Services
Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 2 Teste: 8 Azionisti. : 8
Class Editori S.p.A. ElimcoVerleatienstin bletti ordinati cronologicamente)
Assemblea Ordinaria/Straordinaria
30/04/2015 09:37:22
-40
| Badge | Titolare | |||
|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente |
Ordinabla | Straordinavia | ||
| $\mathbf{I}$ | CAIMI ANNAMARIA | |||
| $\overline{2}$ | LAUDI GIULIANO | 0,000004% | 6,000004% | |
| 15 0,000005% |
15 0,000005% |
|||
| $\overline{3}$ | RAVIZZA VALERIE | o | 0 | |
| T | D | EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING SA | 172.061.196 | 172.061.196 |
| di cui 14.341.521 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROI di cui 28.685.698 azioni in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA; di cui 4.053.399 azioni in garanzia a BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P. di cui 14.341.521 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI MILANO; di cui 28.685.698 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI VICENZA; di cui 14.341.521 azioni in garanzia a BANCO POPOLARE SOCIETA ' COOPE |
||||
| Totale azioni | 172.061.196 60,751980% |
172.061.196 60,751980 |
||
| PICCARDI MAURO | 50.000 | 50.000 | ||
| 0,017654% | 0,017654% | |||
| 5 | AGRATI MASSIMO | 10.000 | 10.000 | |
| 6 | CAVAZZONI STEFANO | 0,003531% | 0,003531% | |
| 40.001 | 40.001 | |||
| 7 | BELLOSTA GUIDALBERTO VINCENZO | 0,014124% | 0,014124% | |
| 1.000 0,000353% |
1.000 0,000353% |
|||
| 8 | TERRENGHI MARCO | 0 | 0 | |
| L | D PANERAI PAOLO ANDREA |
28.400.000 | 28.400.000 | |
| Totale azioni | 28.400.000 | 28,400.000 | ||
| 10,027573% | 10,027573 | |||
| Totale azioni in proprio | 101.027 | 101,027 | ||
| Totale azioni in delega | 200.461.196 | 200.461.196 | ||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 0 | 0 | ||
| TOTALE AZIONI | 200.562.223 | 200.562.223 | ||
| 70,815224% | 70,815224% | |||
| Totale azionisti in proprio | 6 | 6 | ||
| Totale azionisti in delega | 2 | 2 | ||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 0 | 0 | ||
| TOTALE AZIONISTI | 8 | 8 | ||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 8 |
Legenda: D: Delegante R: Rappresentato legalmente
$n_{\text{aviton}}$
Repertorio n. 24328
Certifico io sottoscritto Ruben Israel notaio in Milano, iscritta presso il Collegio Notarile di Milano, che la presente copia fotostatica in sette mezzi fogli è conforme a quanto riportato alle corrispondenti pagine del libro Verbali Assemblee della società "Class Editori S.p.A." con sede in Milano, via Marco Burigozzo n. 5, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano $e$ codice fiscale: 08114020152.
Libro esibitomi, numerato e vidimato a' sensi di legge. Milano, 20 (venti) maggio 2015 (duemilaquindici)
Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi art. 23 D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82 che si trasmette ad uso Registro Imprese. Autorizzazione all'assolvimento dell'imposta di bollo n.3/4774/2000 del 19/7/2000 Milano,
Repertorio n. 24260 Raccolta n. 8733
L'anno 2015 (duemilaquindici)
il giorno 30 (trenta)
del mese di aprile
alle ore 10.40 (dieci e quaranta)
In Milano, nella casa in via Marco Burigozzo n. 5.
Avanti a me Ruben Israel, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire quale Vice Presidente e Consigliere delegato e nell'interesse della società per azioni:
con sede in Milano, via Marco Burigozzo n. 5, capitale sociale euro 28.321.907,40 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 08114020152, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1205471
mi chiede, su consenso unanime dell'assemblea, di far constare a' sensi articolo 17, comma 3 dello Statuto dell'assemblea della società stessa qui riunitasi in seconda convocazione giusta avviso pubblicato nel rispetto di quanto disposto dalla normativa legislativa e regolamentare con riferimento, in particolare, al suo contenuto anche per quanto attiene all'indicazione del rappresentante designato dalla società ex art. 135-undecies T.U.F., sui quotidiani MF - Milano Finanza ed Italia Oggi in data 20 marzo 2015 nonché sul sito Internet della Società sempre in pari data e successiva integrazione con le medesime modalità in data 27 marzo 2012, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.
Aderendo alla fattami richiesta do atto che l'assemblea, che ha già trattato la parte ordinaria all'ordine del giorno oggetto di separata verbalizzazione, si svolge in sede straordinaria come segue.
Presiede il comparente ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale e, aprendo i lavori di parte straordinaria, richiama le comunicazioni effettuate in apertura dei lavori di parte ordinaria in merito a quanto segue:
Consiglieri e Sindaci presenti (per il Consiglio di amministrazione, oltre ad esso, sono presenti i Consiglieri signori Victor Uckmar - Presidente, Gabriele Capolino, Elena Terrenghi, Maria Grazia Vassallo ed Angelo Eugenio Riccardi; per il Collegio sindacale sono presenti i Sindaci signori Lucia Cambieri - Presidente, Mario Medici e Vieri Chimenti essendo giustificata l'assenza degli altri Consiglieri di amministrazione);
presenza della società di revisione PKF Italia S.p.A. nella persona del Revisore signora Fioranna Negri;
pubblicazione dell'avviso di convocazione (l'odierna assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato come sopra detto con il seguente:
Parte ordinaria OMISSIS Parte straordinaria
Registrato alla Agenzia delle Entrate di Milano 1 ********************** il 22/05/2015 al n. 13419 Serie 1T Euro 200,00
Eliminazione del valore nominale delle azioni e raggruppamento delle azioni ordinarie; conseguenti modifiche allo statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
Modifica dell'articolo 11 (Diritto di voto) dello Statuto ai sensi dell'articolo 127quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Deliberazioni inerenti e conseguenti.);
legittimazione al diritto di voto (gli azionisti sono invitati a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e ciò a valere per tutte le votazioni nel corso della riunione; nessun azionista è al proposito intervenuto);
presenza di dipendenti, giornalisti ed analisti finanziari (per ragioni di servizio sono presenti alcuni dipendenti della società e sono ammessi, quali uditori, giornalisti e analisti finanziari; precisamente sono presenti il CEO Gianluca Faggiolo, il responsabile amministrativo Lorenzo Losi ed il responsabile relazioni con gli investitori Gian Marco Giura), nonché registrazione degli interventi a mezzo impianto in funzione;
informazioni da inserire nel verbale (come richiesto dal D.Lgs. 58/1998 e normativa secondaria di attuazione nel presente verbale saranno inserite anche le seguenti informazioni ovvero allo stesso allegate:
1) elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni possedute;
2) elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione con indicazione del numero di azioni da ciascuno possedute;
3) dichiarazione dell'esistenza dei patti parasociali previsti dall'art. 122 del Testo Unico con specificazione della percentuale di partecipazione complessivamente vincolata, il nominativo degli azionisti aderenti al patto e la percentuale di partecipazione che ciascuno di questi ha vincolato allo stesso;
4) sintesi degli interventi con indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento);
Euroclass Multimedia Holding S.A., con sede in Lussemburgo n. 172.061.196 azioni pari al 60,752% del capitale e Paolo Andrea Panerai n. 28.481.148 azioni pari al 10,056% del capitale;
esistenza di patti parasociali (alla società non consta l'esistenza di patti parasociali);
rispondenza delle deleghe di voto alla normativa vigente (è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto alle disposizioni di cui all'art. 2372 codice civile e di cui all'art. 137 e ss. del Testo Unico D.Lgs. n. 58/1998).
Il Presidente constata che sono al momento presenti n. 8 azionisti
rappresentanti in proprio o per delega n. 200.562.223 azioni sulle n.
283.219.074 azioni ordinarie esistenti alla data odierna (delle quali n. 511.849 azioni - proprie - di titolarità della società), pari al 70,815224% del capitale sociale di euro 28.321.907,40 e dichiara validamente costituita l'assemblea straordinaria in seconda convocazione.
Da ultimo il Presidente:
* comunica che le votazioni avverranno per alzata di mano, e gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della verbalizzazione;
* precisa che:
** all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci e ha manifestato per i deleganti l'intenzione di esprimere "voto divergente";
** gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate in quanto in base al regolamento Consob, nella verbalizzazione occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono allontanati prima di ogni votazione;
** coloro che si dovessero comunque assentare nel corso della riunione sono pregati di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'assemblea, in modo che venga rilevata l'ora di uscita;
** nel caso di rilascio di più schede ad unico delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede;
** nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione e votazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza;
** prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;
** l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega sarà allegato al verbale come parte integrante e sostanziale dello stesso;
* al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori, raccomanda gli azionisti che richiederanno la parola sugli argomenti posti in discussione a formulare il proprio intervento entro il limite di tempo non superiore a dieci minuti.
Su proposta del Presidente e con il consenso unanime degli intervenuti viene omessa la lettura della Relazione del Consiglio in quanto contenuta nel fascicolo in precedenza distribuito ed il Presidente riassume quanto esposto nella Relazione medesima in ordine alle proposte di cui alla parte straordinaria dell'ordine del giorno, invitando altresì il Consigliere delegato Gabriele Capolino ad alcune ulteriori precisazioni in ordine alla proposta eliminazione del valore nominale delle azioni ed al loro raggruppamento.
L'Amministratore delegato Gabriele Capolino precisa quindi che la proposta eliminazione del valore nominale delle azioni non farebbe venir meno il valore delle stesse, ma lo renderebbe "dinamico", con suo automatico adeguamento in caso di operazioni sul capitale senza necessità di convocare
assemblee straordinarie sostenendone i costi conseguenti mentre il raggruppamento delle azioni trova motivazione nel fatto che in presenza di titoli con valore di quotazione basso i trader sviluppano volumi di negoziazioni quotidiane importanti con oscillazioni del titolo marcate e possibile incidenza negativa sull'immagine del Gruppo: è il fenomeno cosiddetto delle penny stock o penny share che, appunto, con il raggruppamento dei titoli si vuole evitare.
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione.
Nessuno prendendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e, prima di passare alle votazioni, ricorda di segnalare l'eventuale esistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge (nessuno interviene).
Constata che al momento sono presenti n.8 azionisti rappresentanti in proprio o per delega n. 200.562.223 azioni sulle n. 283.219.074 azioni ordinarie esistenti alla data odierna (delle quali n. 511.849 azioni - proprie di titolarità della società), pari al 70,815224% del capitale sociale di euro 28.321.907,40 (presente invariate).
Il Presidente pone quindi in votazione per alzata di mano le proposte relative a tutti i punti all'ordine del giorno, parte straordinaria, in precedenza illustrate ed infra riprodotte.
Eliminazione del valore nominale delle azioni e raggruppamento delle azioni ordinarie
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Class Editori S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
A. di eliminare – tenuto conto degli articoli 2328 e 2346 del codice civile – l'indicazione del valore nominale di tutte le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale, attualmente pari a Euro 0,10 (zero virgola dieci) ciascuna, come specificato dall'art. 5 (cinque) dello Statuto, con la conseguenza che il valore nominale delle azioni stesse resta inespresso;
B. di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto n. 1 (uno) nuova azione ordinaria ogni n. 3 (tre) azioni ordinarie della Societa possedute dando atto che a seguito del raggruppamento il capitale sara rappresentato da n. 94.406.358 (novantaquattromilioni quattrocentoseimila trecentocinquantotto) azioni delle quali n. 94.386.358 (novantaquattromilioni trecentottantaseimila trecento cinquantotto) azioni di categoria A e n. 20.000 (ventimila) azioni di categoria B. Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese o commissioni;
C. di modificare a seguito di tutto quanto sopra e conseguentemente l'articolo 5 (cinque) e l'articolo 6 (sei) dello Statuto Sociale come segue: "Articolo 5 (capitale sociale)
Il Capitale sociale è determinato in Euro 28.321.907,40 diviso in n. 94.406.358 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 94.386.358 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B munite dei diritti di cui all'art.16."
Omissis dei commi che seguono invariati
E' attribuita al Consiglio di amministrazione:
1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 29 aprile 2013:
(a) per un importo massimo di euro 5 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 1.666.666 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da mettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese;
(b) per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 616.666 azioni ordinarie di categoria A prive di valore nominale, da offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori - questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti di agenzia o rappresentanza e di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate – a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva che è stata contestualmente costituita per l'importo di euro 185.000; nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;
Omissis (punto invariato)
Con delibera assembleare del 27 aprile 2012 è stata altresì attribuita agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, secondo periodo del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera medesima per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale attuale e così per un importo massimo di euro 1.056.075,10 (unmilione cinquantaseimila settantacinque virgola dieci) mediante emissione di massimo numero 3.520.250 (tremilioni cinquecentoventimila duecento cinquanta) azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C..
Omissis (parte invariata)"
D. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai e agli Amministratori Delegati Gabriele Capolino e Andrea Mattei, disgiuntamente tra loro e con facolta di subdelega, ogni potere occorrente affinchè provveda a rendere esecutive le delibere che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorita competenti, dal notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."
L'assemblea approva all'unanimità, nessun contrario e nessun astenuto.
Il Presidente proclama il risultato.
Modifica dell'articolo 11 (Diritto di voto) dello Statuto ai sensi dell'articolo 127quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Class Editori S.p.A.,
| esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, | |
|---|---|
| DELIBERA 1. Di modificare l'art. 11 (undici) dello statuto sociale, introducendo dopo il comma 1 (uno) i commi da 2 (due) a 12 (dodici): "Articolo 11 (Diritto di voto) 1) Ogni azione da diritto ad un voto. 2) In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione da diritto a voto doppio ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: a) Il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi. b) La ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco soci di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società. 3) La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Banca d'Italia e Consob ("Provvedimento"). 4) La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e salvo quanto previsto al comma 9, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro stesso. 5) La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "sino a revoca". 6) La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione. 7) Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere agli intermediari, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione. 8) Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purchè non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna assemblea. 9) Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel |
|
| Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. 10) Il diritto di voto maggiorato e conservato in caso di successione per |
|
causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.
11) Il diritto di voto maggiorato si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile.
In caso di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti la maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi.
12) Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento per la disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro.
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Vice Presidente e Amministratore Delegato Paolo Panerai e agli Amministratori Delegati Gabriele Capolino e Andrea Mattei, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere occorrente affinché provveda a rendere esecutive le delibere che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti, dal notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."
L'assemblea approva all'unanimità, nessun contrario e nessun astenuto.
Il Presidente proclama il risultato.
Così esaurite le votazioni sugli argomenti previsti all'ordine del giorno e null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 11.13 (undici e tredici).
Il Presidente mi consegna:
a) elenco degli intervenuti (che al presente si allega sotto "A");
b) statuto aggiornato che al presente si allega sotto "B".
Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive omessa per sua volontà la lettura degli allegati.
Consta di otto fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e completati di mio pugno per pagine ventuno e sin qui della ventiduesima.
F.to Paolo Andrea Panerai
F.to Ruben Israel
Allegato" A'al rep. 1.24260/8733
۹
30 aprile 2015 10.41.20
Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2015
Sono ora rappresentate in aula numero 200.562.223 azioni ordinarie
pari al 70,815224% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.
Sono presenti in aula numero 8 azionisti, di cui
numero 6 presenti in proprio e numero 2
rappresentati per delega.
Azionisti in proprio: 6
Azionisti in delega: 2
Teste: 8 Azionisti, :8
Pagina 1
×
$\frac{1}{1}$
$\ddot{\phantom{0}}$
| Badge | Titolare | |||
|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | Straordinaria | |
| 1 | CAIMI ANNAMARIA | 11 | 11. | |
| 0,000004% | 0,000004% | |||
| 2 | LAUDI GIULIANO | 15 | 15 | |
| 0,000005% | 0,000005% | |||
| 3 | RAVIZZA VALERIE | 0 | ||
| 1 | D | EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING SA | 172.061.196 | 172.061.196 |
| di cui 14.341.521 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROI di cui 28.685.698 azioni in garanzia a UNICREDIT BANCA SPA; di cui 4.053.399 azioni in garanzia a BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P. di cui 14.341.521 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI MILANO; di cui 28.685.698 azioni in garanzia a BANCA POPOLARE DI VICENZA; di cui 14.341.521 azioni in garanzia a BANCO POPOLARE SOCIETA ' COOPE |
||||
| Totale azioni | 172.061.196 | 172.061.196 | ||
| 60,751980% | 60,751980 | |||
| 4 | PICCARDI MAURO | 50.000 | 50.000 | |
| 0,017654% | 0,017654% | |||
| 5 | AGRATI MASSIMO | 10.000 | 10.000 | |
| 6 | 0,003531% | 0,003531% | ||
| CAVAZZONI STEFANO | 40.001 | 40.001 | ||
| 7 | BELLOSTA GUIDALBERTO VINCENZO | 0.014124% | 0,014124% | |
| 1.000 | 1.000 | |||
| 8 | TERRENGHI MARCO | 0,000353% 0 |
0,000353% | |
| 1 | $\mathbf D$ | PANERAI PAOLO ANDREA | 28.400.000 | 0 |
| Totale azioni | 28.400.000 | 28,400,000 28,400.000 |
||
| 10,027573% | 10,027573 | |||
| Totale azioni in proprio | 101.027 | 101.027 | ||
| Totale azioni in delega | 200.461.196 | 200.461.196 | ||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 0 | 0 | ||
| TOTALE AZIONI | 200.562.223 | 200.562.223 | ||
| 70,815224% | 70,815224% | |||
| Totale azionisti in proprio | 6 | 6 | ||
| Totale azionisti in delega | 2 | 2 | ||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 0 | 0 | ||
| TOTALE AZIONISTI | 8 | 8 | ||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 8 | 8 |
Legenda:
D: Delegante
R: Rappresentato legalmente
$\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$
$\mathfrak l$
Allegato B" del n 24 260/8733
ال
مدينة الم
| $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ and $i$ a -- , -- -- ui rep. |
|
|---|---|
| Testo Attuale | Nuovo Testo |
| DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - | DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - |
| DURATA | DURATA |
| Articolo 1 (denominazione della società) | Articolo 1 (denominazione della società) |
| E. costituita una società per azioni |
costituita E, una società per azioni |
| denominata: | denominata: |
| "CLASS EDITORI S.P.A." | "CLASS EDITORI S.P.A." |
| Articolo 2 (oggetto sociale) | Articolo 2 (oggetto sociale) |
| La società ha per oggetto l'industria | La società ha per oggetto l'industria |
| editoriale in genere. | editoriale in genere. |
| Essa può compiere tutte le operazioni | Essa può compiere tutte le operazioni |
| commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari | commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari |
| ed immobiliari ritenute dall'Amministrazione | ed immobiliari ritenute dall'Amministrazione |
| necessarie od utili per il conseguimento | necessarie od utili per il conseguimento |
| dell'oggetto sociale; essa può pure prestare | |
| avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, | dell'oggetto sociale; essa può pure prestare |
| anche reale a favore di debiti assunti da | avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, |
| terzi; può anche assumere, sia direttamente | anche reale a favore di debiti assunti da |
| che indirettamente, interessenze e |
terzi; può anche assumere, sia direttamente che |
| partecipazioni in altre società od imprese | indirettamente, interessenze e |
| aventi oggetto analogo od affine o connesso | partecipazioni in altre società od imprese |
| al proprio. | aventi oggetto analogo od affine o connesso |
| Il tutto con esclusione dell'esercizio nei | al proprio. |
| confronti del pubblico di qualunque attività | Il tutto con esclusione dell'esercizio nei |
| dalla legge definita "attività finanziaria". | confronti del pubblico di qualunque attività |
| Articolo 3 (sede) | dalla legge definita "attività finanziaria". Articolo 3 (sede) |
| La società ha sede in Milano. | La società ha sede in Milano. |
| Articolo 4 (durata) | Articolo 4 (durata) |
| La durata della società è fissata sino al 31 | La durata della società è fissata sino al 31 |
| dicembre 2050. | dicembre 2050. |
| Ai sensi dell'art. 2437, secondo comma, c.c., | Ai sensi dell'art. 2437, secondo comma, c.c., |
| in caso di proroga del termine, i soci che non | in caso di proroga del termine, i soci che non |
| abbiano concorso all'approvazione della | abbiano concorso all'approvazione |
| relativa deliberazione non avranno diritto di | della relativa deliberazione non avranno diritto di |
| recedere. | recedere. |
| CAPITALE | CAPITALE |
| Articolo 5 (capitale sociale) | Articolo 5 (capitale sociale) |
| Il capitale sociale è determinato in Euro | 1249 Il Capitale sociale è determinato in Euro |
| 10.417.313,50, interamente versato, diviso in | 28.321.907,40 interamente versato, diviso |
| n. 104.173.135 azioni da nominali Euro 0,10 | in n. 94.406.358 azioni prive di indicazione ras |
| cadauna di cui n. 104.113.135 azioni di | del valore nominale di cui n. 94.386.358 |
| categoria A e n. 60.000 azioni di categoria B | azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di |
| munite dei diritti di cui all'articolo 16. | categoria B munite dei diritti di cui |
| all'art.16. | |
| Ciascuna azione di categoria В è |
Ciascuna azione categoria |
| convertibile, a semplice richiesta e a spese | di В ė convertibile, a semplice richiesta e a spese |
| del titolare, in un'azione di categoria A. | del titolare, in un'azione di categoria A. |
| Le azioni, a qualunque categoria |
Le azioni, qualunque a |
| appartengano, sono trasferibili nel rispetto | categoria appartengano, sono trasferibili nel rispetto |
| delle condizioni di cui alla legge 5 agosto | delle condizioni di cui alla legge 5 agosto |
| 1981 n. 416, sue modifiche e disposizioni | 1981 n. 416, sue modifiche e disposizioni |
| connesse. | connesse. |
| Nelle deliberazioni di aumento del capitale a | Nelle deliberazioni di aumento del capitale a |
| pagamento, il diritto di opzione può essere | pagamento, il diritto di opzione può essere |
J.
$\frac{1}{2}$
$\mathbf 1$
escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
Articolo 6 (delega agli amministratori)
E' attribuita al Consiglio di amministrazione: 1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 29 aprile 2008:
(a) per un importo massimo di euro 5 milioni. mediante emissione di un massimo di n. 50 milioni di azioni di categoria A, del valore 0,10 da assegnare nominale di euro delle riserve limiti gratuitamente, nei disponibili, agli aventi diritto o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese;
(b) per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 1.850.000 A, da ordinarie di categoria azioni offrire/attribuire a dipendenti e collaboratori questi ultimi da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti e/o collaboratori che siano legati da rapporti agenzia o rappresentanza $\epsilon$ di di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni il loro controvalore dovrà essere prelevato dalla Riserva che è stata contestualmente costituita per l'importo di euro 185.000; nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;
2) ai sensi dell'articolo 2420 ter cod, civ., per un importo massimo complessivo di euro 15 milioni, mediante emissione di obbligazioni e/o con diritti di convertibili anche sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.
escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
Articolo 6 (delega agli amministratori) E' attribuita al Consiglio di amministrazione:
1) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine gmassimo di 5 (cinque) anni dalla data della presente delibera (29 aprile 2013).[4
(a) per un importo massimo di euro 5 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 1.666.666 azioni di categoria A, prive di indicazione del assegnare da nominale, valore gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto o da offrire in opzione a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da mettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese:
(b) per un importo massimo di euro 185.000, mediante emissione di massime n. 616.666 azioni ordinarie di categoria A nominale. da valore di prive dipendenti $\mathbf{a}$ e offrire/attribuire questi ultimi da collaboratori $\overline{\phantom{a}}$ individuarsi a cura del Consiglio di soggetti elo Amministrazione tra i collaboratori che siano legati da rapporti agenzia o rappresentanza e di di collaborazione coordinata e continuativa alla Società e/o sue controllate e collegate - a norma degli articoli 2441 e/o 2349 del codice civile e dell'art. 134 D.Lgs. 58/1998. In caso di assegnazione gratuita di azioni controvalore dovrà essere loro Ш prelevato dalla Riserva che è stata contestualmente costituita per l'importo di euro 185.000; nel caso di assegnazione a pagamento delle azioni il Consiglio potrà stabilire un sovrapprezzo;
2) ai sensi dell'articolo 2420 ter cod. civ., la facoltà di emettere prestiti obbligazionari massimo convertibili per un importo complessivo di euro 15 milioni, mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o con diritti di sottoscrizione (cum warrants), in Euro e/o in valuta estera, ove consentito, di volta in volta nei limiti di legge e con i necessari aumenti del capitale sociale a servizio dei prestiti.
Con delibera assembleare del 27 aprile 2012 è stata altresì attribuita agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, secondo período del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera medesima per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale attuale e così per un importo massimo di euro 1.056.075.10 (unmilione cinquantaseimila settantacinque virgola dieci) mediante emissione di massimo numero 10.560.751 (diecimilioni cinquecentosessantamila settecento cinquantuno) azioni di categoria A, del valore nominale di euro 0,10 (zero virgola dieci) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C., Detto aumento da offrire in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo settore in cui opera la società o in settori contigui e che, con attestazione del consiglio di amministrazione, siano ritenute strategiche all'attività sociale. stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni; tale valore dovrà esser confermato da apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.
Il capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
versamenti sulle azioni sono richiesti $\mathbf{L}$ dall'amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua del 5%, fermo il disposto dell'art. 2344 del c.c..
Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge.
Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, salvo il disposto degli artt. 2357 2413 c.c., anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali.
Articolo 9 (diritto di recesso)
Con delibera assembleare del 27 aprile 2012 è stata altresì attribuita agli Amministratori ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, secondo periodo del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale. in una o più volte, entro il termine massimo di cinque anni dalla data della delibera medesima per un importo massimo pari al 10% (dieci per cento) del capitale attuale e così per un importo massimo di euro 1.056.075,10 (unmilione cinquantaseimila settantacinque virgola dieci) mediante emissione di massimo numero 3.520.250 (tremilioni cinquecentoventimila duecento cinquanta) azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.. Detto aumento da offrire in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo settore in cui opera la società o in settori contigui e che, con attestazione del consiglio di amministrazione, siano ritenute strategiche all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo ďi emissione, che dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni; tale valore dovrà esser confermato da apposita relazione dalla società incaricata
della revisione contabile. Articolo 7 (categorie di azioni versamenti sulle azioni) versamenti sune aziviti,
Il capitale può essere aumentato anche eche emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli delle prededenti azionis I versamenti sulle azioni sono ambiesti
dall'amministrazione nei termini e modi che reputa convenienti.
A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione annua del 5%, fermo il disposto dell'art. 2344 del c.c..
Le azioni sono nominative e, se interamente liberate, possono essere convertite яl portatore o viceversa, qualora non ostino divieti di legge.
Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, salvo il disposto degli artt. 2357 2413 c.c., anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali.
Il diritto di recesso spetta nei casi previsti Il diritto di recesso spetta nei casi previsti dalle norme inderogabili ed è esercitato con dalle norme inderogabili ed è esercitato con
| le modalità di legge. Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. ASSEMBLEA (rappresentanza 10 Articolo convocazione) L'assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata fuori della sede sociale, in Italia. Quando particolari esigenze lo richiedano l'assemblea ordinaria può venire convocata dall'amministrazione entro il termine, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 2364 comma 2 c.c Articolo 11 (diritto di voto) Ogni azione dà diritto ad un voto. |
le modalità di legge. il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. ASSEMBLEA (rappresentanza 10 - Articolo convocazione) L'assemblea rappresenta la universalità del soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci. L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata fuori della sede sociale, in Italia. Quando particolari esigenze lo richiedano l'assemblea ordinaria può venire convocata dall'amministrazione entro il termine, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 2364 comma 2 c.c Μ Articolo 11 (diritto di voto) Ogni azione dà diritto ad un voto. 2) In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a soddisfatte siano ove doppio voto entrambe le seguenti condizioni: diritto di voto sia spettato al a) II medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi; b) La ricorrenza del presupposto sub a) si attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a ventiquattro mesi, nell'elenco soci di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società- 3) La Società iscrive nel Libro ciascun azionista che ne faccia richiesta per il tramite di un intermediario, come definito dall'Art. 1 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, emanato congiuntamente da Consob d'Italia е Banca ("Provvedimento"). 4) La richiesta può riguardare tutte o |
|---|---|
| azioni delle parte solo una anche appartenenti all'azionista e salvo quanto previsto al comma 9, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del da emanato Emittenti Regolamento iscrizione l'automatica Consob, |
$\sqrt{4}$
$\ddot{\phantom{a}}$ $\bar{\mathbf{r}}$ $\bar{z}$
$\begin{bmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{bmatrix}$
$\sim$
| nell'apposita sezione dell'elenco di cui al |
|---|
| Libro, al decorso del termine di |
| ventiquattro mesi dall'iscrizione nel Libro |
| stesso. |
| 5) La richiesta deve essere trasmessa |
| unitamente a una |
| certificazione/comunicazione contenete le |
| informazioni di all'art. cui 21 del |
| Provvedimento avente clausola "sino a |
| revoca". |
| 6) La Società provvede alle iscrizioni e |
| ali'aggiornamento del Libro mensilmente, |
| primo giorno lavorativo iI. del mese |
| successivo a quello in cui le perviene la |
| richiesta la |
| certificazione/comunicazione. |
| 7) Αĭ fini dell'esercizio del voto |
| maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in |
| occasione di ciascúna |
| assemblea. |
| l'emissione di≟ ∴ a se una |
| certificazione/comunicazione rilasciata ai |
| Provvedimento, attestante sensi del |
| altresì la l durata di ininterrotta |
| appartenenza delle azioni per le quali il |
| diritto di voto è oggetto di maggiorazione. |
| 8). Ferme restando le disposizioni |
| normative in tema di trasferimento di |
| partecipazioni di controllo in società ed l |
| enti titolari di azioni con voto maggiorato, |
| l'intestazione o disintestazione fiduciaria |
| non rilevano, purché non vi sia stata una v |
| modifica del fiduciante e ciò venga- |
| attestato dal fiduciario prima dell'inizio di |
| ciascuna assemblea. |
| 9) Colui cui spetta il diritto di voto: |
| maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi |
| irrevocabilmente, per tutte o solo alcune |
| delle sue azioni; alla rinuncia consegue |
| automaticamente la j cancellazione dall |
| Libro delle azioni per le quali il diritto di |
| voto maggiorato è stato rinunciato. Resta |
| fermo il diritto del medesimo azionista di |
| richiedere nuovamente l'iscrizione nel |
| Libro al fine di far decorrere un nuovo |
| periodo continuativo per le azioni per le |
| quali il diritto di voto maggiorato è stato |
| rinunciato. |
| 10) Ш diritto di voto maggiorato è |
| conservato in caso di successione per |
| causa di morte nonché in caso di fusione |
| e scissione del titolare delle azioni. |
| 11) Il diritto di voto maggiorato si estende |
| proporzionalmente alle azioni di nuova |
| emissione in caso di aumento del capitale |
| ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile. |
| In caso di aumento di capitale sociale |
$\overline{1}$
$\overline{\mathbf{5}}$
| la conferimenti nuovi mediante maggiorazione del voto spetterà alle nuove azioni emesse in esercizio di diritti proporzionalmente spettanti e sino a concorrenza degli stessi. 12) Il Consiglio di Amministrazione può approvare un Regolamento la per disciplina di dettaglio relativa alla tenuta e conservazione del Libro. |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Articolo convocazione) |
12 | (formalità | per | la | la formalità) per 12 Articolo convocazione) . |
Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l'Ordine del Giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF - Milano Finanza" o "Italia Oggi" nei termini di legge; detto avviso dovrà in ogni caso esser altresì pubblicato sul sito Internet della società.
Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.
Sono tuttavia valide le assemblee anche non qualora sia sopra. convocate come rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente effettuata dall'intermediario di cui agli artt. 80 e ss. D.Lgs. 58/1998, in conformità alle scritture contabile di quest'ultimo in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
La comunicazione di cui sopra è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; le registrazioni in accredito e compiute conti sui addebito in successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
Ogni socio che abbia diritto di intervento all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge; nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per
Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l'Ordine del Giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF - Milano Finanza" o "Italia Oggi" nei termini di legge; detto avviso dovrà in ogni caso esser altresì pubblicato sul sito internet della società.
Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta.
Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi assistano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente effettuata dall'intermediario di cui agli artt. 80 e ss. D.Lgs. 58/1998, in conformità alle scritture contabile di quest'ultimo in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
La comunicazione di cui sopra è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; le registrazioni in accredito e conti addebito compiute sui in successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
Ogni socio che abbia diritto di intervento all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, socio o non socio, salve le limitazioni di legge; nella delega può esser indicato un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare dei sostituti ovvero di indicare un rappresentante diverso per
ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali stata sia effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.Lgs. 58/4998. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.
In deroga a quanto disposto al precedente comma, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cul all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca. anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
Il rappresentante dovrà consegnare l'originale della delega o, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 D.Lgs. 158/98, i soci possono far pervenire la propria delega alla società per posta elettronica inviata all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.
Articolo 15 (Presidenza dell'Assemblea) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente.
Spetta a⊺ Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.
Articolo 16 (validità delle deliberazioni) Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge.
In deroga a quanto previsto dal comma precedente:
(a) su richiesta di azionisti titolari di azioni di categoria B che rappresentino più di metà delle azioni della categoria, la nomina degli amministratori viene effettuata con votazione per liste secondo le disposizioni che ciascuno dei conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies D.Lgs. 58/4998. Il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, solo se la delega prevede espressamente tale facoltà e sempre fermi la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti ed il rispetto delle limitazioni di legge.
In deroga a quanto disposto al precedente comma, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione di cui all'art. 83-sexies D.Lgs. 58/1998 agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
rappresentante $\mathbf{H}$ dovrà consegnare l'originale della delega o in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante; il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tener traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno al decorrere dalla conclusione dei devort assembleari.
Ai sensi dell'art. 135-novies comma 6 Dicts. 158/98, i soci possono far pervemite da. propria delega alla società per sposta elettronica inviata all'indirizzo che verrait indicato nell'avviso di convocazione.
Articolo 15 (Presidenza dell'Assemblea) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio Presidente.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.
Articolo 16 (validità delle deliberazioni)
Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dalla legge.
In deroga a quanto previsto dal comma precedente;
(a) su richiesta di azionisti titolari di azioni di categoria B che rappresentino più di metà delle azioni della categoria, la nomina degli amministratori viene effettuata con votazione per liste secondo le disposizioni che
| seguono: | |
|---|---|
| seguono: · ogni azione ha diritto di votare una sola |
· ogni azione ha diritto di votare una sola |
| lista; | |
| lista: | · gli Amministratori sono tratti per due terzi |
| • gli Amministratori sono tratti per due terzi | dalla lista che riporta il maggior numero di |
| dalla lista che riporta il maggior numero di | voti e per il rimanente terzo (calcolandosi tale |
| voti e per il rimanente terzo (calcolandosi tale | quorum, in caso di quoziente frazionario |
| quorum, in caso di quoziente frazionario | |
| superiore alla metà, con arrotondamento | superiore alla metà, con arrotondamento |
| all'unità superiore) da quella diversa lista, | all'unità superiore) da quella diversa lista, |
| presentata da azionisti titolari di azioni di | presentata da azionisti titolari di azioni di |
| categoria B, che abbia riportato, tra le liste | categoria B, che abbia riportato, tra le liste |
| presentate da azionisti della medesima | presentate da azionisti della medesima |
| di voti. maggior numero il - categoria, |
categoria, il maggior numero di voti. |
| All'interno di ogni lista gli eletti sono prescelti | All'interno di ogni lista gli eletti sono prescelti |
| secondo l'ordine di elencazione; | secondo l'ordine di elencazione; |
| · né al titolare delle azioni né al delegato è | · né al titolare delle azioni né al delegato è |
| consentito esprimere voto divergente per | consentito esprimere voto divergente per |
| parte delle azioni proprie o rappresentate a | parte delle azioni proprie o rappresentate a |
| meno che si tratti di azioni di diverse | meno che si tratti di azioni di diverse |
| categorie; | categorie; |
| (b) le disposizioni degli articoli 16 e 24 | (b) le disposizioni degli articoli 16 e 24 |
| previa modificate essere possono |
previa modificate possono essere |
| dell'assemblea da parte approvazione |
parte dell'assemblea da approvazione |
| speciale dei titolari di azioni di categoria B. | speciale dei titolari di azioni di categoria B. |
| Articolo 17 (verbale delle deliberazioni | Articolo 17 (verbale delle deliberazioni |
| dell'assemblea) | dell'assemblea) |
| Il Presidente dell'assemblea è assistito da un | Il Presidente dell'assemblea è assistito da un |
| Segretario anche non socio nominato | nominato non socio Segretario anche |
| dall'assemblea e, se lo crede nel caso, da | dall'assemblea e, se lo crede nel caso, da |
| due scrutatori scelti tra gli azionisti o i | due scrutatori scelti tra gli azionisti o i |
| Sindaci. | Sindaci. |
| sono dell'assemblea deliberazioni Le |
sono dell'assemblea deliberazioni Le |
| constatate da verbale firmato dal Presidente, | constatate da verbale firmato dal Presidente, |
| dal Segretario ed eventualmente dagli |
dal Segretario ed eventualmente dagli |
| scrutatori. | scrutatori. |
| Nei casi di legge ed inoltre quando il | Nei casi di legge ed inoltre quando il |
| ritenga lo dell'assemblea Presidente |
ritenga dell'assemblea ÍО Presidente |
| opportuno, il verbale viene redatto da un | opportuno, il verbale viene redatto da un |
| Notaio. | Notaio. |
| AMMINISTRAZIONE | AMMINISTRAZIONE |
| della (amministrazione 18 Articolo |
della (amministrazione 18 Articolo |
| società) | società) |
| La società è amministrata da un Consiglio di | La società è amministrata da un Consiglio di |
| Amministrazione composto da un numero di | Amministrazione composto da un numero di |
| membri variabile da cinque a quindici, | membri variabile da cinque a quindici, |
| secondo quanto deliberato dall'assemblea | secondo quanto deliberato dall'assemblea |
| ordinaria. | ordinaria. |
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE |
| Articolo 19 (nomina - durata) | Articolo 19 (nomina - durata) |
| nominati sono Amministratori |
nominati sono Amministratori Gli |
| Gli dall'assemblea. Essi durano in carica fino a |
dall'assemblea. Essi durano in carica fino a |
| tre esercizi, sono rieleggibili e in caso di | |
| tre esercizi, sono rieleggibili e in caso di cessazione sono sostituiti ai sensi di legge. |
cessazione sono sostituiti ai sensi di legge. |
| Il Consiglio di Amministrazione è nominato | il Consiglio di Amministrazione è nominato |
| dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono |
dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono |
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المناطق المنظور التي يتم المنظر المناطق التي يتم التي يتم التي يتم التي يتم التي يتم التي يتم التي يتم التي يت
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$87$
$\sim$
essere elencati mediante un numero fine di progressivo; e nelle quali, - al assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della L. 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano. devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno giorni prima ventuno della data dell'assemblea. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli
Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti. rappresentino almeno $\mathsf{I}$ quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge: la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
Rimangono salvi i diritti e le percentuali per poterli azionare degli azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 del presente Statuto da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo stesso articolo 16 del presente statuto coesiste con quello disciplinato dal presente articolo 19.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
può Nessun Azionista presentare Nessun Azionista presentare $\Omega$ può $\Omega$ concorrere a presentare, neppure per concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di interposta persona o società fiduciaria, più di
essere elencati mediante numero un progressivo e nelle quali, al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, almeno un quinto dei candidati per il primo mandato successivo all'entrata in vigore della L. 120/2011 (Consiglio da nominarsi con l'approvazione del bilancio al 2012) ed un terzo dei candidati per i mandati successivi (il tutto con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero non divisibile per il quoziente di cui sopra) deve appartenere al genere meno rappresentato e detti candidati devono esser posti in capo alla lista medesima dal secondo posto in avanti; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello l'assemblea fissato per in. prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto di a Azionisti che, da soli o insieme ad altriazionisti, rappresentino almen $\frac{1}{2}$ diversa misura che venisse determinata a sensi di legge; la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata àvendoriguardo alle azioni che risultano registrate a 179 favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
Rimangono salvì i diritti e le percentuali per poterli azionare degli azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 del presente Statuto da intendersi, senza alcun pregiudizio per i diritti loro spettanti e stante le sopravvenute modifiche legislative, nel senso che il meccanismo del voto di lista disciplinato dallo stesso articolo 16 del presente statuto coesiste con quello disciplinato dal presente articolo 19.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
$\theta$
una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quellí che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
Eventuali incompletezze o irregolarità relative comporteranno candidati singoli я esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16) si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere. nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e richiesti dalla normativa professionalità vigente. Il difetto di tali requisiti determina la
una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riquardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento,
Eventuali incompletezze o irregolarità relative candidati comporteranno singoli a esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione (e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16) si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere. nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la
decadenza dalla carica. Nel caso in cui sia stata presentata o
ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea. l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 del presente statuto, una lista degli
azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regolo sopra riportate per le azioni di categoría A si procederà come segue:
a) dalla lista presentata dagli azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, i 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione;
b) dalla lista, presentata dagli azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno uno:
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere: in questo caso, sempre al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentate dagli azionisti titolari di azioni di categoria A.
decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 del presente statuto, una lista degli azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole sopra riportate per le azioni di categoria A si procederà come segue:
a) dalla lista presentata dagli azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione:
b) dalla lista, presentata dagli azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno? uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto a简 Assemblea il maggior numero di vott estre. non sia collegata in alcun modo, inemplies, indirettamente, con i soci che \champe presentato o votato le prime due liste d'atteil restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista, che dovrà essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere; in questo caso, sempre al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del consiglio e sempre che la lista indichi non meno di tre nominativi, i candidati appartenenti al genere meno rappresentato devono venir indicati nelle liste presentate dagli azionisti titolari di azioni di categoria A.
Qualora per dimissioni o per altre cause Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli venga a mancare la maggioranza degli
dall'Assemblea, nominati amministratori cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la di Consiglio nuovo del nomina Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione a' sensi art. 2386 c.c. nominando un nuovo consigliere sempre assicurando il rispetto dei generi.
deliberazione contraria Sino a dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.
Articolo 21 (cariche - comitato esecutivo) Il consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche sino a tre -il sostituiscono Presidenti che Vice od di assenza Presidente, nei casi impedimento, nonché un segretario anche estraneo.
Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati od un Comitato esecutivo o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni
li consiglio si raduna sia nella sede della società sia altrove in Italia o in altri Paesi europei, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.
Inoltre il Consiglio si riunisce, con periodicità almeno trimestrale, al fine di riferire al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate nonché di interessi sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
amministratori nominati dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nuovo Consiglio di del nomina Amministrazione; negli altri casi si procederà alla loro sostituzione a' sensi art. 2386 c.c. nominando un nuovo consigliere sempre assicurando il rispetto dei generi.
deliberazione contraria Sino я dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 c.c.
Articolo 21 (cariche - comitato esecutivo) Il consiglio elegge fra i suoi membri un Presidente, può eleggere anche sino a tre -11 sostituiscono Presidenti che Vice od di assenza Presidente. nei casi impedimento, nonché un segretario anche estraneo.
Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati od un Comitato esecutivo o conferire speciali incarichi a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni e retribuzioni a norma di legge, nonché le eventuali cauzioni
Il consiglio si raduna sia nella sede della società sia altrove in Italia o in altri Paesi europei, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.
Inoltre il Consiglio si riunisce, con periodicità almeno trimestrale, al fine di riferire al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate nonché di interessi sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
| Articolo 23 (convocazione) | Articolo 23 (convocazione) | |
|---|---|---|
| Il Consiglio viene convocato dal Presidente | Il Consiglio viene convocato dal Presidente | |
| con lettera o telefax da spedirsi almeno | con lettera o telefax da spedirsi almeno | |
| cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun | cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun | |
| Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi | Amministratore e Sindaco effettivo; nei casi | |
| di urgenza, con telegramma, telefax, posta | di urgenza, con telegramma, telefax, posta | |
| elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia | elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia | |
| comprovabile il ricevimento, da spedirsi | comprovabile il ricevimento, da spedirsi | |
| almeno due giorni prima. | almeno due giorni prima. | |
| Articolo 24 (validità delle deliberazioni) | Articolo 24 (validità delle deliberazioni) | |
| Le deliberazioni del Consiglio relative a: | Le deliberazioni del Consiglio relative a: | |
| (a) nomina dei direttori; | (a) nomina dei direttori; | |
| (b) nomina dei responsabili delle gestioni | (b) nomina dei responsabili delle gestioni | |
| editoriali; | editoriali | |
| qualora per la nomina dei Consiglieri sia | qualora per la nomina dei Consiglieri sia | |
| avvenuta con il sistema del voto di lista (di | avvenuta con il sistema del voto di lista (di | |
| cui all'art. 16), sono assunte con il voto | cui all'art. 16), sono assunte con il voto | |
| favorevole di almeno quattro quinti dei | favorevole di almeno quattro quinti dei | |
| consiglieri in carica, calcolandosi tale |
consiglieri in carica, calcolandosi tale |
|
| quorum, in caso di quoziente frazionario | quorum, in caso di quoziente frazionario | |
| superiore alla metà, con arrotondamento | superiore alla metà, con arrotondamento | |
| all'unità superiore. | all'unità superiore. | |
| Per la cooptazione dei Consiglieri occorre il | Per la cooptazione dei Consiglieri occorre il | |
| voto favorevole di oltre i quattro quinti dei | voto favorevole di oltre i quattro quinti dei | |
| Consiglieri rimasti in carica. | Consiglieri rimasti in carica. | |
| In ogni altro caso il Consiglio si riunisce | In ogni altro caso il Consiglio si riunisce- | |
| validamente con la presenza della |
validamente con la presenzá> della |
|
| maggioranza dei membri in carica e delibera | maggioranza dei membri in carica è delibera. | |
| a maggioranza assoluta dei presenti. | a maggioranza assoluta dei presenti $\langle \hat{\mathbb{Q}} \rangle$ | |
| Delle deliberazioni del Consiglio si fa |
Delle deliberazioni del Consiglio si- fat | |
| constare con verbale firmato dal Presidente e | constare con verbale firmato dal Presidente e | |
| dal segretario della seduta. | dal segretario della seduta. | |
| Articolo 25 (compensi) | $\sqrt{9}$ 73 Articolo 25 (compensi) |
|
| Ai membri del Consiglio spetta il rimborso | Ai membri del Consiglio spetta il rimborso | |
| delle spese sostenute per ragione del loro | delle spese sostenute per ragione del loro | |
| ufficio. | ufficio. | |
| L'assemblea può inoltre assegnare al |
L'assemblea può inoltre al assegnare |
|
| Consiglio una indennità annuale. Articolo 26 (poteri) |
Consiglio una indennità annuale. | |
| Il Consiglio di Amministrazione è investito di | Articolo 26 (poteri) | |
| tutti i poteri per la gestione della Società. | Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società. |
|
| Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma | Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma | |
| legge sono riservate alla esclusiva dì |
di legge sono riservate alla esclusiva | |
| competenza del Consiglio: | competenza del Consiglio: | |
| · la valutazione, sulla base delle informazioni | · la valutazione, sulla base delle informazioni | |
| ricevute dagli organi delegati, |
ricevute dagli organi delegati, |
|
| dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, | dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, | |
| amministrativo e contabile della Società; | amministrativo e contabile della Società; | |
| · l'esame dei piani strategici, industriali e | • l'esame dei piani strategici, industriali e | |
| finanziari della Società. | finanziari della Società. | |
| Il Consiglio ha quindi, tra le altre, la facoltà di | Il Consiglio ha quindi, tra le altre, la facoltà di | |
| acquistare, vendere e permutare immobili, | acquistare, vendere e permutare immobili, | |
| conferirli in altre società costituite $\circ$ |
conferirli in altre società costituite $\circ$ |
|
| costituende, assumere partecipazioni od | costituende, assumere partecipazioni od | |
| interessenze per gli effetti di cui all'art. 2 del | interessenze per gli effetti di cui all'art. 2 del | |
| presente statuto, acconsentire iscrizioni, | presente statuto, acconsentire iscrizioni, |
|
| 13 |
$\cdot$
$\hat{\mathcal{A}}$
$\frac{1}{2}$
$\frac{r}{r}$
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
$\hat{\mathcal{L}}$
医牙骨膜 医阿尔德氏菌 医心囊 医异位性骨折 医半导体
$\frac{1}{2}$
$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$
$\langle$ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\hat{\mathcal{A}}$
$\hat{\mathcal{A}}$
$\hat{\mathcal{A}}$
ipotecari. ed annotamenti cancellazioni rinunciare ad ipoteche legali, ed esonerare i Conservatori dei Registri Immobiliari da responsabilità, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e complere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico e privato.
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
· la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., secondo le modalità e i termini ivi descritti e la scissione ai sensi dell'art. 2506 ter c.c.;
· l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
· la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
· la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio:
· gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
· il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 27 (rappresentanza)
Al Presidente, al od ai Vice Presidenti se nominati, è attribuita con firma libera la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà pertanto di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Al o agli Amministratori Delegati, in quanto nominati, è attribuita la rappresentanza della società per l'esecuzione di tutti gli atti previsti nella delega e per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non siasi deliberato diversamente.
La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta inoltre a quelle persone cui il Consiglio avrà delegato la firma sociale con le modalità che il Consiglio stesso determinerà all'atto della nomina.
Il Presidente, il od i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati, in quanto nominati, avranno inoltre la facoltà di nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.
ed annotamenti ipotecari, cancellazioni rinunciare ad ipoteche legali, ed esonerare i Conservatori dei Registri Immobiliari da responsabilità, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico e privato.
Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti:
· la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., secondo le modalità e i termini ivi descritti e la scissione ai sensi dell'art. 2506 ter c.c.;
· l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
· la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
· la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
· gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative:
· il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 27 (rappresentanza)
Al Presidente, al od ai Vice Presidenti se nominati, è attribuita con firma libera la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà pertanto di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Al o agli Amministratori Delegati, in quanto nominati, è attribuita la rappresentanza della società per l'esecuzione di tutti gli atti previsti nella delega e per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non siasi deliberato diversamente.
La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta inoltre a quelle persone cui il Consiglio avrà delegato la firma sociale con le modalità che il Consiglio stesso determinerà all'atto della nomina.
Il Presidente, il od i Vice Presidenti e lo o gli Amministratori Delegati, in quanto nominati, avranno inoltre la facoltà di nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.
28 (Dirigente Preposto alla Articolo Articolo 28 (Dirigente Preposto alla
| redazione | dei | documenti | contabili ∣red | |
|---|---|---|---|---|
| societari). | SOC | |||
| . |
Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.
Il Dirigente nominato dovrà avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nei settori di amministrazione - finanza - controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale finanziario.
Il collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.
Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione. Non possono essere nominati sindaci altresì coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società italiane quotate sui mercati regolamentati italiani, od in quel minor numero di società quotate sui mercati regolamentati italiani determinato a' sensi di legge of comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi determinati a' sensi di legge.
Con riferimento ai requisiti di professionalità dei Sindaci si applicano le disposizioni contenute nell'art. 1 D.M. 30 marzo 2000 n. 162 $\mathbf{e}$ successive modificazioni ed integrazioni.
In particolare, ai sensi dell'art. 1, lett b) e c) del citato decreto, i Sindaci che non sono in possesso del requisito dell'iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili. con esperienza triennale nel controllo legale dei conti, sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva non inferiore ad un triennio:
i) in attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
ii) in attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, quali diritto commerciale - societario, in
Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale.
Il Dirigente nominato dovrà avere maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto in compiti direttivi nel settori di amministrazione - finanza - controllo presso enti pubblici o presso primarie società del settore industriale, commerciale $\circ$ finanziario.
Il collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.
Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge ovvero siano privi dei requisiti di onorabilità e professionalità; previsti dalla legge e/o dalla normativa secondaria di attuazione. Non possorio essere nominati sindaci altresì coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società italiane quotate sui mercati regolamentati italiani, od in quel minor numero di società quotate sui mercatiregolamentati italiani determinato a' sensi di legge o, comunque, che superino i limiti al cumulo degli incarichi determinati a' sensi di legge.
Con riferimento ai requisiti di professionalità dei Sindaci si applicano le disposizioni contenute nell'art. 1 D.M. 30 marzo 2000 n. successive modificazioni 162 $\mathbf{e}$ ed integrazioni.
In particolare, ai sensi dell'art, 1, lett b) e c) del citato decreto, i Sindaci che non sono in possesso del requisito dell'iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili. con esperienza triennale nel controllo legale dei conti, sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva non inferiore ad un triennio:
i) in attività di amministrazione e di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
ii) in attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, quali diritto commerciale - societario, in
materie economico finanziarie e tecnico scientifiche, nei settori industriali, editoriali e della comunicazione
iii) nello svolgimento di funzioni dirigenziali pubbliche presso enti pubblici $\circ$ amministrazioni operanti nei settori creditizio. assicurativo. delle finanziario. telecomunicazioni e della stampa.
Nel caso in cui le azioni della società o parte di esse siano quotate presso la Borsa italiana, il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti.
Le liste devono contenere l'indicazione di un numero minimo di candidati pari a quelli da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio nelle liste presentate uno dei candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri rappresentino almeno un azionisti. quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.
Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da anche che detengono, quelli partecipazione di congiuntamente, una controllo di maggioranza relativa. $\circ$ rapporti di attestante l'assenza di previsti $144$ collegamento dall'articolo quinquies con questi ultimi;
materie economico finanziarie e tecnico scientifiche, nei settori industriali, editoriali e della comunicazione
iii) nello svolgimento di funzioni dirigenziali pubbliche pubblici $\overline{O}$ enti presso amministrazioni operanti nei settori creditizio. delle assicurativo. finanziario. telecomunicazioni e della stampa.
Nel caso in cui le azioni della società o parte di esse siano quotate presso la Borsa italiana, il Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.
A tal fine vengono presentate liste composte di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti.
Le liste devono contenere l'indicazione di un numero minimo di candidati pari a quelli da eleggere, elencati mediante un numero progressivo e al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del collegio nelle liste presentate uno del candidati a sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato ed esser posto al primo o al secondo posto della lista medesima.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri rappresentino almeno uni azionisti. quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura che venisse determinata a sensi di legge e normativa attuativa, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.
Le liste devono essere corredate:
a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con percentuale della ďí l'indicazione partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da anche che detengono, quelli una partecipazione di congiuntamente, controllo o di maggioranza relativa, di l'assenza di rapporti attestante dall'articolo previsti -144 collegamento quinquies con questi ultimi;
c) da un'esauriente informativa c) da un'esauriente informativa sulle sulle $\vert$
caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Ogni azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista; in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste, Lo stesso limite e' da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'emittente.
Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la soglia di cui al comma ottavo del presente articolo sarà ridotta alla metà con le modalità di presentazione previste dalle 1 normative vigenti alla data delibera della ďi convocazione dell'assemblea.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il maggior numero di voti e sindaco supplente Il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Indi, risulterà eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, c.2 del TUF; risulterà altresì eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nelle stessa lista.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Ogni azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite e' da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'emittente.
Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorar prima della data dell'assemblea.
Nel caso in cui alla data di scadenza della termine di cui sopra sia stata depositata una? sola lista, ovvero soltanto liste presentate da j soci che risultino collegati tra loro la sogliadi cui al comma ottavo del presente articolo sarà ridotta alla metà con le modalità de l' presentazione previste dalle normative vigenti alla data della delibera di convocazione dell'assemblea.
La lista per la presentazione della quale non siano state osservate tutte le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una
sola lista.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avranno ottenuto il maggior numero di voti e sindaco supplente il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Indi, risulterà eletto sindaco effettivo il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, c.2 del TUF; risulterà altresì eletto sindaco supplente il candidato alla relativa carica indicato al primo posto nelle stessa lista.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani fino a concorrenza dei posti da Presidente del Collegio assegnare. Il sindacale è nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
Di seguito, l'assemblea delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale.
In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito.
L'assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi. Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute $\Omega$
teleconferenza di $\mathbf a$ mezzo videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla formazione del bilancio sociale con il conto economico a norma di legge.
Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino al limite di legge, vengono attribuiti alle azioni, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.
Amministrazione potrà Consiglio di $\mathbf{I}$ deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall'art.
anziani fino a concorrenza dei posti da Collegio assegnare. Il Presidente del sindacale è nominato dall'assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
Di seguito, l'assemblea delibererà i compensi dei membri del Collegio Sindacale.
In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito.
L'assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio ai sensi dell'art. 2401 c.c. dovrà scegliere tra i nominativi della lista alla quale apparteneva il sindaco cessato dall'incarico e comunque nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei generi. Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute teleconferenza $\overline{a}$ mezzo di $\Omega$ videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere reciprocamente identificati da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro
consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla formazione del bilancio sociale con il conto economico a norma di legge.
Articolo 31 (destinazione degli utili acconti dividendo)
Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino al limite di legge, vengono attribuiti alle azioni, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto od in parte al successivi esercizi.
di 井. Consiglio Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall'art.
| 2433 bis c.c. | 2433 bis c.c. |
|---|---|
| Articolo 32 (dividendi) | Articolo 32 (dividendi) |
| Il pagamento dei dividendi è effettuato | Il pagamento dei dividendi è effettuato |
| designate presso le casse |
designate presso le casse |
| dall'amministrazione stessa. | dall'amministrazione stessa. |
| Articolo 33 (dividendi – prescrizione) | Articolo 33 (dividendi – prescrizione) |
| I dividendi non riscossi entro il quinquennio | I dividendi non riscossi entro il quinquennio |
| dal giorno in cui divennero esigibili vanno | dal giorno in cui divennero esigibili vanno |
| prescritti a favore della società. | prescritti a favore della società. |
| SCIOGLIMENTO | SCIOGLIMENTO |
| Articolo 34 (liquidazione) | Articolo 34 (liquidazione) |
| Addivenendosi in qualunque tempo e per | Addivenendosi in qualunque tempo e per |
| qualsiasi causa allo scioglimento della | qualsiasi causa allo scioglimento della |
| società, l'assemblea stabilisce le modalità | società, l'assemblea stabilisce le modalità |
| della liquidazione e nomina uno o più | della liquidazione e nomina uno o più |
| liquidatori determinandone i poteri. | liquidatori determinandone i poteri. |
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