Governance Information • Jun 12, 2015
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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
$20141$
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2015
[1] La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.eni.com nella sezione "Governance".
Comitati del Consiglio 50
Comitato Controllo e Rischi
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52
Tabelle:
80901年51
La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni SpA il 12 marzo 2015, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Eni SpA (di seguito anche "Eni" o la "Società").
Adempiendo agli obblighi normativi1 e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana") e delle associazioni di categoria maggiormente rappresentative, la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione di Eni al Codice di Autodisciplina2 delle società quotate del 5 dicembre 2011, da ultimo aggiornato il 14 luglio 2014 ("Codice di Autodisciplina"), motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate.
Il Codice di Autodisciplina citato è accessibile al pubblico sul sito internet www.borsaitaliana.it3 e sul sito internet della Società4 con evidenza delle soluzioni di governance adottate da Eni. Inoltre, nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio 2014s, è presente il capitolo "Governance", in cui il sistema di governo societario di Eni è descritto nell'ottica integrata della creazione di valore sostenibile, in termini di supporto al business.
Infine, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione6, approvata dal Consiglio il 12 marzo 2015 e pubblicata contestualmente alla presente Relazione.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2014 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.
La presente Relazione, che è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società7, si compone di tre sezioni: la prima descrive il profilo, la struttura e i valori di Eni; la seconda si concentra sulle informazioni relative agli assetti proprietari; la terza analizza e fornisce le informazioni sul governo societario, in particolare sull'attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina, sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione al processo di informativa finanziaria, e, più in generale, le principali pratiche di governance applicate.
[1] Art. 123-bis del decreto legislativo n. 58/1998 ["Testo Unico della Finanza"].
[2] Il nuovo Codice è frutto del lavoro del Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana, Confindustria. Maggiori informazioni sulle edizioni del Codice e sulla composizione del Comitato sono disponibili sul sito internet di Borsa Italiana
[3] All'indirizzo: http://www.borsaitaliana.it//comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf,
[4] All'indirizzo: http://www.eni.com/it_lT/governance/sistema-e-regole/codice-autodisciplina-eni/codice-autodisciplinaeni.shtml.
[5] All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/investor-relations/bilanci-e-rapporti/bilanci_rapporti.page?type=bil-rap.
(6) Si tratta della Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata congiuntamente alla presente Relazione con le modalità di cui all'art. 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti Consob"). La Relazione è pubblicata sul sito internet di Eni.
[7] All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/relazione-governo-societario/relazione-governo-societario.shtml.
Eni è un emittente con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA e con titoli quotati negli Stati Uniti sul New York Stock Exchange ("NYSE").
Eni è un'impresa integrata che opera in tutta la filiera dell'energia, presente in 83 Paesi e con 84.405 dipendenti [26.223 in Italia e 58.182 all'estero], operante nelle attività del petrolio, del gas naturale e dell'energia in genere, della generazione e commercializzazione dell'energia elettrica, della petrolchimica e dell'ingegneria e costruzioni.
Il 28 maggio 2014, il Consiglio ha definito una nuova struttura organizzativa, con efficacia dal 1º luglio 2014, al fine di massimizzare il valore della propria strategia, basata sulla crescita selettiva nel settore upstream e sul recupero di profittabilità nei settori mid-downstream8.
Con la nuova organizzazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, Eni supera il modello organizzativo divisionale per dotarsi di un modello organizzativo integrato, strutturato per linee di business, ciascuna focalizzata sul core-business e sui risultati economici e operativi per l'area di competenza, nonché sull'eccellenza delle competenze tecniche.
Alle linee di business si affiancano le funzioni di supporto al business che forniscono, in modo accentrato, servizi, garantendo qualità ed efficienza.
In particolare, Eni opera attraverso le seguenti linee di business:
Il nuovo modello organizzativo
(8) Per maggiori dettagli sulla nuova organizzazione di Eni, si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet di Eni e alla Relazione Finanziaria Annuale.
$809011764$
Eni, inoltre, è presente anche nel settore dell'ingegneria e delle costruzioni. Di seguito una rappresentazione grafica delle attività di Eni9:
| Europa | Africa | Asia e Oceania | America | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Austria Belgio Bulgaria Cipro Croazia Danimarca Francia Germania Grecia Groenlandia Irlanda Italia Lussemburgo Malta Norvegia Paesi Bassi Polonia Portogallo Regno Unito Repubblica Ceca Repubblica Slovacca Romania Slovenia Spagna Svezia Svizzera |
Algeria Angola Congo Egitto Gabon Ghana Kenia Liberia Libia Marocco Mauritania Mozambico Nigeria Sudafrica Tunisia Uganda |
E&P G&P R&M Versalis 18 4 C |
Arabia Saudita Australia Azerbaijan Cina Corea del Sud Emirati Arabi Uniti Filippine Giappone India Indonesia Iraq Kazakhstan Kuwait Malesia Myanmar Oman Pakistan Papua Nuova Guinea Oatar Russia Singapore Thailandia Timor Leste Turkmenistan Vietnam |
Argentina Bolivia Brasile Canada Cile Colombia Ecuador Messico Perù Stati Uniti Suriname Trinidad & Tobago Venezuela |
Versalis 18.C E&P G&P R&M |
||
| Turchia Ucraina Ungheria |
E&P C&P R&M Versalis MSC |
||||||
| G&P E&P R&M ersalis 1&C |
Eni è attiva nell'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale principalmente in Italia, Algeria, Angola, Congo, Egitto, Ghana, Libia, Mozambico, Nigeria, Norvegia, Kazakhstan, Regno Unito, Stati Uniti e Venezuela, per complessivi 40 Paesi.
NEWSBEATER
THE STATE
SANTIST
Eni commercializza gas sul mercato europeo sulla base di un portafoglio di disponibilità da produzione Eni e da contratti long-term; commercializza GNL su scala globale. Produce e vende energia elettrica con impianti a gas. Attraverso raffinerie di proprietà e impianti chimici processa greggi e cariche petrolifere per la produzione di carburanti,
lubrificanti e prodotti chimici venduti all'ingrosso o tramite reti di distribuzione e distributori. Eni è attiva nel trading di olio, gas naturale, GNL ed energia elettrica.
| the first control and the control of the control of the control of the control of 33000050000003 |
$M22 = 1000$ for $L = 3$ | Struttura organizzativa | Sociétà controllate | ||
|---|---|---|---|---|---|
| €4.005.358.876 | Italia | Linee di business: | Dipendenti | Società controllate | |
| Azioni ordinarie n. 3.634.185.330 prive di valore nominale |
Borsa Italiana | Exploration | 84.405 | 304 | |
| USA NYSE |
Development, Operations & Technology |
Dipendenti Italia 26.223 |
|||
| Upstream | |||||
| Midstream Gas & Power | Dipendenti estero 58.182 |
||||
| Refining & Marketing and Chemicals |
Retail market g&p
(9) Per maggiori approfondimenti si rinvia alla sezione "Azienda" del sito internet della Società e alla Relazione Finanziaria Annuale.
$\overline{6}$
Eni controlla al 31 dicembre 2014 304 società in Italia e all'estero; tra queste, Saipem SpA, Eni International BV e Versalis SpA, sono state individuate dal Consiglio di Amministrazione come "Società Controllate aventi rilevanza strategica" o "Principali Società Controllate". La struttura organizzativa è aggiornata a marzo 2015.
Dal 15 ottobre 2012, Snam SpA (di seguito anche "Snam") non è più controllata da Eni SpA. Il Consiglio di Amministrazione di Eni, in attuazione del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, nella riunione del 30 maggio 2012, ha infatti approvato la cessione alla Cassa Depositi e Prestiti SpA (di seguito anche "CDP") di una partecipazione del 30% meno un'azione nel capitale votante di Snam. Il closing dell'operazione è stato realizzato il 15 ottobre 201210. In merito alla quota residua di Eni in Snam, Eni stessa, attraverso una procedura di "accelerated bookbuilding" rivolta a investitori istituzionali italiani ed esteri, il 18 luglio 2012 ha concluso un'operazione di cessione del 5% del capitale sociale (corrispondente al 5,28% del capitale votante) di Snam. Lo smobilizzo della partecipazione è proseguito nel gennaio 2013 attraverso il collocamento di 1.250 milioni di euro di bond convertibili in azioni ordinarie di Snam della durata di 3 anni con scadenza 18 gennaio 2016.
Successivamente, il 9 maggio 2013, Eni ha concluso il collocamento di n. 395.253.345 azioni ordinarie, pari all'11,69% del capitale sociale di Snam. In seguito al collocamento, Eni detiene circa l'8,54%11 del capitale di Snam a servizio di un bond convertibile in azioni ordinarie di Snam con scadenza nel 2016.
Integrità e trasparenza sono i principi che guidano l'azione di Eni nel delineare un assetto di amministrazione e controllo adeguato alle proprie dimensioni, complessità e struttura operativa, nell'adottare un sistema di controllo interno e gestione dei rischi efficace, nel comunicare con gli azionisti e gli altri stakeholder, anche attraverso la cura e l'aggiornamento delle informazioni sul proprio sito internet.
I valori di Eni sono fissati nel Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni il 14 marzo 2008 in sostituzione del precedente Codice di Comportamento del 1998 e aggiornato il 10 aprile 2014.
Amministratori, Sindaci, management e, in generale, tutti i dipendenti di Eni, così come tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Eni, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono tenuti all'osservanza dei principi contenuti nel Codice Etico.
Il Codice contiene norme di comportamento concrete, affinché i principi in esso contenuti possano costituire una guida pratica nell'operatività aziendale.
A tal fine il Codice, tradotto in 20 lingue, è diffuso12 in modo capillare ed è illustrato attraverso una pluralità di azioni, fra cui un'attività di formazione specifica aziendale. Il Codice rappresenta un principio generale non derogabile del Modello 23113, nonché elemento chiave della disciplina definita in materia di anti-corruzione14 del quale è parte integrante: le sinergie fra Codice Etico e Modello 231 sono sottolineate dall'assegnazione all'Organismo di Vigilanza di Eni, istituito dal Modello 231, delle funzioni di Garante del Codice Etico, che ha il compito di promuoverne e verificarne l'attuazione.
Il Garante del Codice Etico di Eni presenta una relazione semestrale sull'attuazione e l'eventuale necessità di aggiornamento del Codice al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, nonché alla Presidente e all'Amministratore Delegato di Eni, che ne riferiscono al Consiglio15.
(10) Ai sensi dell'art. 2, lett. c) del DPCM del 25 maggio 2012, a decorrere dal closing dell'operazione del 15 ottobre 2012 "I membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Eni o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo ne funzioni dirigenziali in CDP o Sname loro controllate, ne intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo ammimistrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in CDP, Snam e loro controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo ne funzioni dirigenziali in Eni e sue controllate, ne intrattenere alcun rapporto, diretto o
indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società". (11) La partecipazione di Eni al 31/12/2014 in Snam risulta pari all'8,247%.
[12] Per maggiori dettagli sull'attività di diffusione e comunicazione del Codice, si rinvia alla sezione "Sostenibilità" del sito internet di
Eni all'indirizzo: http://www.eni.com/it.lT/sostenibilita/sostenibilita.shtml?home_2010_it_tab=navigation_menu
[13] Per un maggior approfondimento si rinvia al paragrafo "Modello 231".
[14] Per un maggior approfondimento si rinvia al paragrafo dedicato.
[15] La relazione è resa insieme a quella richiesta all'Organismo di Vigilanza (di cui al D.Lgs. 231/2001).
$>$ La cessione Snam
80901 > Le Società di En
$>$ Il Codice Etico
$>$ L'applicazione alle
Il Codice nel Modello 231
Il Garante del Codice Etico
80901 $766$
Il Codice Etico nelle società controllate
CAMPAGE
I principi della Corporate Governance di Eni
La gestione dei conflitti di interesse
La qualità dell'informazione
Le best practice
La promozione dei principi Eni
La Cura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
I principi della Direzione e Coordinamento
La creazione di valore nel medio e lungo termine
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Il Codice Etico si applica a tutte le società controllate da Eni, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero. Ogni società controllata attribuisce al proprio Organismo di Vigilanza la funzione di Garante del Codice Etico. Le società controllate quotate in Borsa adeguano il Codice, se necessario, alle peculiarità della propria azienda, in coerenza con la propria autonomia gestionale.
Nell'ambito del Sistema Normativo di Eni16, il 28 luglio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha definito i principi inderogabili posti a base del sistema di Corporate Governance di Eni, emanando la Policy "Corporate Governance" in cui, ponendo l'integrità e la trasparenza alla base dell'architettura societaria, ha affermato il proprio impegno a:
Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento, Eni agisce nel rispetto dell'autonomia gestionale delle singole imprese, in particolare di quelle quotate e di quelle soggette a regolamentazione speciale, degli interessi di eventuali soci terzi, degli obblighi di riservatezza richiesti a tutela degli interessi commerciali delle società coinvolte e, nel caso delle società estere, delle disposizioni previste dalla normativa locale.
In particolare, fra le finalità perseguite, primaria importanza rivestono le azioni miranti ad assicurare adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'impresa integrata, nel suo complesso e nelle sue articolazioni principali, e il rispetto delle norme cui è soggetta la Società, anche in veste di controllante17.
La Sostenibilità è parte integrante del modello di governance di Eni e rappresenta il motore di un processo di miglioramento continuo che si sviluppa intorno ai temi che emergono dal dialogo costante con gli stakeholder, dall'analisi degli scenari dell'energia e dall'analisi multidimensionale dei contesti in cui Eni opera, in relazione alle strategie aziendali e alla gestione integrata dei rischi.
La Sostenibilità rappresenta il modo di operare dell'azienda secondo una logica di creazione di valore nel medio e lungo termine ed è, pertanto, integrata in tutti i processi aziendali: dalla pianificazione, monitoraggio e controllo alla prevenzione e gestione dei rischi, dall'attuazione delle operazioni al reporting e alla comunicazione verso gli stakeholder interni ed esterni.
Secondo questa logica tutti gli obiettivi aziendali sono perseguiti con un approccio orientato all'eccellenza operativa, all'innovazione nella ricerca, al sostegno allo sviluppo dei Paesi, alla centralità delle persone (di cui sono valorizzate professionalità e competenze) all'integrità nella gestione del business secondo una rigorosa disciplina finanziaria, ai più elevati principi etici e alle sinergie derivanti dall'integrazione tra aspetti finanziari e non finanziari nelle decisioni e nei processi aziendali.
(15) Per maggiori dettagli sul Sistema Normativo di Eni si rinvia al relativo paragrafo del capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".
[12] Tutte le società controllate da Eni adottano la Management System Guideline sul "Sistema di Controllo interno Eni sull'Informativa finanziaria". Per maggiori informazioni si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente
Da sempre il Consiglio di Amministrazione di Eni si è riservato un ruolo centrale nella definizione delle politiche e delle strategie di Sostenibilità e nella verifica dei risultati di Sostenibilità, che vengono anche presentati all'Assemblea. Nel 2014 con l'istituzione del Comitato Sostenibilità e Scenari, il nuovo Consiglio di Amministrazione ha inteso assicurare un ulteriore presidio alle tematiche di sostenibilità.
Nel 2011 il Consiglio di Amministrazione di Eni ha approvato la Policy di Sostenibilità che definisce i principi fondamentali su cui si basa l'operare sostenibile della Società e che fa parte degli indirizzi di più alto livello del nuovo sistema normativo interno di Eni.
Per mantenere elevati standard di Sostenibilità nell'attività operativa, Eni si pone obiettivi annuali e parametrati al Piano Strategico, da perseguire attraverso progetti e iniziative condivise fra tutte le strutture interessate di Eni e delle controllate. L'approvazione dei relativi piani di azione e la review dei principali risultati conseguiti è sottoposta ai massimi livelli decisionali aziendali.
Al fine di rendere evidente il contributo alla creazione di valore per l'azienda e gli stakeholder che deriva dall'operare in modo sostenibile, i risultati di Sostenibilità, e tutti gli elementi che la determinano, sono comunicati in modo integrato nella Relazione Finanziaria Annuale secondo quanto previsto dal framework di rendicontazione integrata dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), cui Eni aderisce dal 2011.
La Società di revisione di Eni (Reconta Ernst & Young) verifica la correttezza del processo di pianificazione e gestione dell'attività complessiva, nonché la trasparenza e tracciabilità dei dati di Sostenibilità originati dai siti operativi, poi consolidati e controllati a livello di Paese, Società, Aree di Business e Unità Sostenibilità.
Tale processo di certificazione risponde ai criteri stabiliti dallo standard ISAE 3000, emesso nel 2004 dall'International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB), lo stesso organismo deputato all'emanazione dei principi di revisione contabile.
Le iniziative in termini di Sostenibilità in relazione alla governance di Eni, intraprese in particolare nel 2014, riguardano principalmente:
Il Consiglio ha deciso, inoltre, di partecipare alla fase pilota del "UN Global Compact LEAD Board Programme"18, dedicato alla formazione degli Amministratori sulle tematiche di sostenibilità, avendo contribuito attivamente allo sviluppo del programma sin dalle sue prime fasi presso l'Organizzazione delle Nazioni Unite. Con il supporto di un docente esperto in materia di sostenibilità, reporting integrato e management di standing internazionale, il 29 ottobre 2014 il Consiglio ha dedicato a questo programma una prima sessione ["The materiality of Sustainability"), con l'obiettivo di rafforzare la consapevolezza circa l'importanza della sostenibilità per la strategia e il business dell'impresa.
L'impegno di Eni per lo sviluppo sostenibile è riconosciuto anche dai principali indici finanziari di Sostenibilità.
[18] Eni è componente del Lead Group Global Compact UN.
La Policy di Sostenibilità
Il ruolo del Consiglio
di Amministrazione
La pianificazione di Sostenibilità
II LEAD Board Programme
Gli indici di Sostenibilità e i riconoscimenti
Nel 2014 Eni è stata inclusa per l'ottavo anno consecutivo nell'indice Dow Jones Sustainability World e per il settimo anno consecutivo nell'indice Dow Jones Sustainability Europe, di cui fanno parte sei società del settore Oil & Gas su diciannove eleggibili.
Eni è stata riconfermata per l'ottavo anno consecutivo anche nel FTSE4Good, in base alla revisione semestrale di settembre 2014.
Inoltre, nel 2014 Eni ha ottenuto uno dei punteggi migliori (96 B) del proprio settore nell'ambito della valutazione Carbon Disclosure Project, un'organizzazione internazionale non-profit che rappresenta 722 investitori istituzionali internazionali, per l'impegno assunto nella riduzione delle emissioni di gas serra e nella mitigazione dei rischi associati ai cambiamenti climatici.
Per maggiori approfondimenti, si rinvia alla sezione del sito internet di Eni dedicata alla Sostenibilità19.
In linea con i principi della Policy di Corporate Governance, Eni si impegna a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza, nel confronto aperto con il mercato.
Pertanto, la Società ha promosso molte iniziative per migliorare il proprio sistema interno e quello nazionale, ponendo la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder e assicurando un impegno costante per l'effettivo esercizio dei diritti degli azionisti.
Le 35 proposte Eni per la Corporate Governance
In particolare, nel 2011, Eni ha inteso fornire un contributo concreto al dibattito sulla Corporate Governance delle società italiane quotate, muovendo dall'analisi delle best practice estere prive di riscontro nel sistema nazionale e alle quali la Società presta particolare attenzione per la proiezione internazionale della sua attività. I risultati delle analisi svolte, filtrati dall'esperienza della Società, hanno condotto a elaborare 35 proposte (normative o di autodisciplina) per migliorare l'efficienza del sistema italiano, larga parte delle quali sono state recepite come raccomandazioni o commenti nella edizione del Codice di Autodisciplina del 2011.
Fra il 2013 e il 2014, inoltre, Eni ha colto l'esigenza di approfondire il dialogo con il mercato in materia > L'engagement con gli investitori e gli azionisti di Corporate Governance. In tale contesto, si è tenuto un ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i principali proxy advisors in Europa e negli Stati Uniti, nel corso dei quali è stato illustrato il sistema di governance della Società e sono stati approfonditi i temi più rilevanti in materia, anche in relazione ai diversi modelli normativi di riferimento.
Tale iniziativa ha consentito di ricevere riscontri esterni sulla governance della Società, da cui poter trarre occasioni di miglioramento e spunti di riflessione. Gli interlocutori hanno apprezzato l'iniziativa di Eni e hanno evidenziato che la Corporate Governance della Società è ben strutturata e solida.
Il dialogo con il mercato
La trasparenza, in termini di qualità e completezza delle informazionizo è stata ritenuta uno dei principali punti di forza di Eni.
Inoltre, il modello di controllo interno e di gestione dei rischi è stato considerato un pilastro fondamentale nella Governance della Società, ulteriormente rafforzato nel corso del 2013 attraverso la definizione di strumenti normativi volti ad assicurare l'efficacia e l'efficienza complessiva del sistema e, nel 2014, con la definizione di un nuovo assetto organizzativo che valorizza le finalità di controllo.
Il Segretario e Corporate Governance Counsel
Il Consiglio, infine, su proposta della Presidente, ha nominato un Segretario, di cui ha specificato i compiti. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al suo Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri- e presenta al Consiglio una relazione annuale sul funzionamento della governance di Eni.
(19) All'indirizzo: http://www.eni.com/it_lT/sostenibilita/sostenibilita.shtml?home 2010 it tab=navigation menu. (20) A tal riguardo si segnala che la sezione Governance del sito web Eni è stata premiata nella classifica internazionale KWD pubblicata a gennaio 2014. Inoltre, nel Bowen Craggs Index 2014 - che valuta l'efficacia della comunicazione online delle 78 aziende mondiali maggiori per capitalizzazione di mercato - il sito eni,com ha mantenuto il podio. In particolare, la sezione "governance" è al primo posto mondiale per la visibilità, la chiarezza e la fruibilità delle informazioni fornite. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Rapporti con gli azionisti e il mercato".
Con riferimento ai rapporti con i propri azionisti, è costante l'impegno di Eni per promuoverne un coinvolgimento sempre maggiore. La volontà di presentare agli azionisti la Società in modo semplice e intelligibile ha portato all'ideazione di una sezione del sito internet21 dedicata a una comunicazione diretta, in cui è stata inserita anche una Guida dell'Azionista, e alla previsione di iniziative dedicate. Una di queste è la presentazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio mediante un filmato video, semplice e sintetico.
Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo dedicato ai Rapporti con gli azionisti e il mercato.
La struttura di Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che - fermi i compiti dell'Assemblea - attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo, e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale.
La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di revisione, incaricata dall'Assemblea degli azionisti.
Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 ha attribuito alla Presidente un ruolo di garanzia affidandole il compito di presiedere alla funzione Internal Audit il cui Responsabile dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio inoltre ha deliberato che la Presidente svolga le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato. Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto, la rappresentanza della Società.
Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio stesso: il Comitato Controllo e Rischi, il Compensation Committee, il Comitato per le nomine e, dal 9 maggio 2014, il Comitato Sostenibilità e Scenari, che sostituisce l'Oil-Gas Energy Committee, i quali riferiscono al Consiglio, in ogni riunione, sui temi più rilevanti trattati.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Chief Financial and Risk Management Officer della Società. Alcune scelte organizzative e gestionali, evidenziate nel corso della Relazione, sono state effettuate in applicazione della normativa statunitense, cui la Società è soggetta in ragione della quotazione sul NYSE.
In particolare, il 22 marzo 2005 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà concessa dalla Stock Exchange Commission [SEC] agli emittenti esteri quotati nei mercati regolamentati statunitensi, ha individuato nel Collegio Sindacale l'organo che dal 1º giugno 2005 svolge, nei limiti consentiti dalla normativa italiana, le funzioni attribuite all'Audit Committee di tali emittenti esteri dal Sarbanes-Oxley Act e dalla normativa SEC.
Il modello tradizionale di amministrazione e controllo
azionisti
L'Amministratore Delegato
La Presidente
I Comitati
Il Dirigente Preposto
$11$
[21] All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/azionisti/iniziative/iniziative-per-gli-azionisti.shtml.
809011760
Si fornisce, di seguito, una rappresentazione grafica della struttura di governance della Società riferita al 12 marzo 2015:
a - Eletta dalla lista di maggioranza, non esecutiva e indipendente ai sensi di legge
b- Componente eletto dalla lista di maggioranza.
c - Componente eletto dalla lista di maggioranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina. d- Componente eletto dalla lista di minoranza e indipendente ai sensi di legge e di autodisciplina.
e - Componente esterno.
13
Fino all'8 maggio 2014 sono stati componenti del (i) Consiglio di Amministrazione: Giuseppe Recchi (Presidente), Paolo Scaroni (Amministratore Delegato), Carlo Cesare Gatto, Alessandro Lorenzi, Paolo Marchioni, Roberto Petri, Alessandro Profumo, Mario Resca e Francesco Taranto; [ii] Collegio Sindacale: Ugo Marinelli (Presidente), Francesco Bilotti (subentrato, il 5 settembre 2013, a Roberto Ferranti), Paolo Fumagalli, Renato Righetti e Giorgio Silva.
La struttura organizzativa del management di Eni è articolata in "linee di business" e "funzioni di supporto al business" che dipendono direttamente dall'Amministratore Delegato di Eni.
809011-761
Di seguito una rappresentazione grafica dell'attuale macro struttura organizzativa aggiornata al 12 marzo 2015:
(2) Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Comitato di Direzione22, presieduto dall'Amministratore Delegato di Eni, è composto da: Chief Exploration Officer, Chief Development, Operations & Technology Officer, Chief Upstream Officer, Chief Midstream Gas & Power Officer, Chief Refining & Marketing and Chemicals Officer, Senior Executive Vice President Direzione Retail Market g&p, Chief Financial and Risk Management Officer, Chief Services & Stakeholder Relations Officer, Chief Legal & Regulatory Affairs, Senior Executive Vice President Direzione Internal Audit, Senior Executive Vice President Direzione Affari Societari e Governance, Executive Vice President Direzione Procurement, Executive Vice President Direzione Comunicazione Esterna, Executive Vice President Direzione Affari Istituzionali, Amministratore Delegato di Versalis SpA.
Comitato di Direzione
[22] La composizione del Comitato di Direzione è aggiornata al 19 febbraio 2015.
13
| 8090 | Il Comitato di Direzione, che svolge funzioni consultive, si riunisce, di regola, in vista delle riunio- ni del Consiglio di Amministrazione e ogni volta che l'Amministratore Delegato di Eni lo ritenga |
|---|---|
| opportuno, per esaminare gli argomenti da lui indicati, anche su proposta dei componenti del Comitato, dei suoi altri primi riporti o degli Amministratori Delegati delle società di Eni. |
|
| La Presidente del Consiglio di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni. I titolari di altre posizioni possono essere invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. |
|
| Le attività di Segreteria del Comitato sono assicurate dal Senior Executive Vice President Direzio- ne Affari Societari e Governance. |
|
| Oltre al Comitato di Direzione, sono stati istituiti altri comitati manageriali. Fra questi, con riferi- mento agli aspetti di Corporate Governance e, in particolare, di controllo, meritano di essere citati il Comitato di Compliance e il Comitato Rischi, di cui si forniscono di seguito i dettagli: |
|
| Comitato di Compliance | - Comitato di Compliance 23 , composto dal Chief Legal & Regulatory Affairs, dal Senior Executi- |
| ve Vice President Direzione Affari Societari e Governance, dal Senior Executive Vice President Direzione Internal Audit, dall'Executive Vice President Direzione Amministrazione e Bilancio, |
|
| dall'Executive Vice President Direzione Risorse Umane e Organizzazione. Ha funzioni consul- | |
| tive e di supporto per ciascuna tematica di compliance/governance con il compito, fra l'altro, | |
| di segnalare all'Amministratore Delegato l'esigenza di sviluppare un'eventuale nuova tematica di compliance e/o di governance per la quale propone un responsabile e, se necessario, un |
|
| gruppo di lavoro; - Comitato Rischi 24 : ha la medesima composizione del Comitato di Direzione ed è presieduto |
|
| Comitato Rischi | dall'Amministratore Delegato di Eni SpA nei confronti del quale svolge funzioni consultive in |
| merito ai principali rischi di Eni e, in particolare, esamina ed esprime pareri in relazione alle | |
| principali risultanze del processo di Risk Management Integrato. La Presidente del Consiglio | |
| di Amministrazione è invitata a partecipare alle riunioni; anche i titolari di altre posizioni sono invitati a partecipare in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Le attività di Segreteria |
|
| del Comitato sono assicurate dal Senior Vice President Risk Management Integrato. | |
| Il Modello di Corporate Governance delle società di Eni | |
| MSG Corporate | Il 30 maggio 2013, il Consiglio di Amministrazione di Eni, su proposta dell'Amministratore Dele- |
| Governance delle società di Eni |
gato, previo esame del Comitato per le nomine per la parte di competenza, e parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la Management System Guideline (di seguito anche "MSG") "Cor- porate Governance delle società di Eni", aggiornando le precedenti Linee Guida in materia. |
| Attraverso tale strumento normativo, il Consiglio di Eni, in coerenza con i propri compiti, ha de- | |
| finito il sistema e le regole di governo societario delle società partecipate e controllate da Eni, | |
| adeguandoli alle modifiche legislative intervenute, all'evoluzione del quadro organizzativo e nor- mativo interno 25 e alle best practices in materia. |
|
| In particolare, la MSG: | |
| La forma giuridica e i sistemi di Governance |
i) disciplina la forma giuridica e i sistemi di amministrazione e controllo delle società controllate di Eni, individuando dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi; |
| ii) definisce i requisiti che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle so- | |
| I requisiti degli organi | cietà partecipate, di designazione Eni, devono possedere per l'assunzione e il mantenimento dell'incarico, con particolare riferimento all'onorabilità, all'indipendenza e all'assenza di con- flitti di interesse: |
(23) La composizione del Comitato di Compliance è aggiornata al 6 agosto 2014.
(24) La composizione del Comitato Rischi è aggiornata al 19 febbraio 2015.
(25) Per maggiori dettagli si rinvia al successivo paragrafo "Il Sis
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$>$ La diversity
80901-763
15
$\frac{1}{2}$
Foir Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2014 / I a foir mazioni sugli assetti proprietari
| Le azioni | Struttura del c $\Longleftrightarrow$ p itale sociale, partecipazioni rilevanti e patti parasociali Il capitale sociale d $\vec{r}$ Emiè costituito da azioni ordinarie nominative. Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Eni possono votare nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della $\, \boldsymbol{\leq} \,$ o $\, \boldsymbol{\leq}$ ietà e, comunque, esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, no el rispetto dei limiti posti da quest'ultima e dallo Statuto della Società. |
|---|---|
| Il capitale sociale | Alla data del 31 dice $\rightarrow$ b re 2014 il capitale della Società ammonta a 4.005.358.876 euro, interamente ver- sato, ed è rappresen te at o da n. 3.634.185.330 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale ze . |
| La quotazione italiana Il programma American Depositary Receipts e la quotazione NYSE |
sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA لضب Le azioni della Soci dal novembre 1995 . Nel 1995 Eni ha inoltre emesso un programma di ADR (American Depositary Receipts) per il me rosto statunitense. L'ADR identifica i certificati azionari rappresentativi di titoli di società estere tre tutt ati sui mercati azionari degli Stati Uniti. Ogni ADR Eni rappresenta due azioni ordinarie ed è quote to sul New York Stock Exchange 29 . |
| Gli azionisti di controllo | Eni è soggetta al co nt rollo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che dispo- ne dei voti sufficiem $\pm i$ per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società, in forza della parte cipazione detenuta sia direttamente (con il 4,34%) sia indirettamente (con il 25,76%) tramite Ca Sa Depositi e Prestiti SpA (CDP SpA), controllata dallo stesso Ministero. |
| L'assenza di direzione e coordinamento |
Eni, tuttavia, non è S coggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 del codice civile, da pa r Ce dello stesso Ministero dell'Economia e delle Finanze 30 e di CDP SpA, né sono noti alla Società accesione di stipulati fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza. |
| Gli azionisti che su perano le soglie rilevanti ci el Testo Unico della Finanza |
Di seguito è riporta $\leftarrow$ a percentuale di azioni ordinarie di Eni posseduta, sia direttamente sia indi- rettamente, da azio noi sti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichia- rato il superamento diella soglia di partecipazione del 2% (cd. partecipazione rilevante) ai sensi dell'art. 120 del Testo co Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob. |
[27] Le informazioni sugli = setti proprietari sono rese in ottemperanza a quanto richiesto dall'art 123-bis, primo comma, del Testo Unico della Finanza, Per quessa non rato attiene alle informazioni su:
meccanismo di esercizio di ei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è eser $\equiv \mathbf{t}$ and direttamente da questi ultimi, come richiesto dalla lettera e) della disposizione citata, si informa che la Società non prevede s $\bar{\imath} \equiv \pm e$ mi di partecipazione azionaria dei dipendenti e dal 2009 non sono stati deliberati piani di stock grant e stock option, in relazione = = = = quali non erano comunque previsti particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto;
norme applicabili alla normale alla sostituzione degli Amministratori, come richiesto dalla lettera i della disposizione citata, si rinvia
al paragrafo "Nomina" de II e apitolo "Consiglio di Amministrazione";
· modifiche statutarie, rich ■ < ste dalla lettera I] della disposizione citata, si rinvia al paragrafo "Assemblea e diritti degli azionisti".
[28] L'Assemblea Straordin = r ia degli azionisti tenutasi il 16 luglio 2012 ha deliberato l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale di tutte le azioni ordinarie ra parte presentative del capitale sociale, precedentemente pari a 1,00 euro ciascuna, modificando conseguentemente lo Statuto sociale, e 1 ~ = maullamento di n. 371.173.546 azioni proprie senza valore nominale, mantenendo invariato l'ammontare
del capitale sociale (29) Per maggiori informaz $\bar{r}$ = isul programma di ADR, si rinvia alla relativa sezione del sito internet di Eni dedicato alle FAD http://www. eni.com/it IT/faq/faq.shtml = looper=faq.
[30] L'art. 19, comma 6, de 1 ecreto legge n. 78/2009, convertito dalla legge n. 102/2009, prevede che il riferimento contenuto nell'art. 2497, primo comma, del co de intenduno "i ce civile, in materia di direzione e coordinamento, si interpreta nel senso che per "enti" si intenduno "i soggetti giuridici collettivi cf = ~ ersi dallo Stato che detengono la partecipazione sociale nell'ambito della propria attività imprenditoriale ovvero per finalità di natura <<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<<
| Azionisti di controllo | |||
|---|---|---|---|
| Azionisti | Numero di azioni | % sul totale azioni ordinarie |
|
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | 157.552.137 | 4,34 | |
| CDP SpA | 936.179.478 | 25,76 | |
| Totale | 1.093.731.615 | 30,10 |
| Altri azionisti rilevanti | |
|---|---|
| Dichiarante | % di possesso dichiarata |
| People's Bank of China | 2,102 |
Non sono state comunicate variazioni alla data del 12 marzo 2015.
Di seguito si fornisce la struttura del capitale sociale e la ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso e per area geografica, sulla base delle segnalazioni nominative dei percettori del dividendo pagato in acconto dell'esercizio 2014 effettuate dagli intermediari (data stacco 22 settembre 2014 - record date 24 settembre 2014 - data pagamento 25 settembre 2014).
Ripartizione dell'azionariato per area geografica* Numero di azioni: 3.634.185.330
18
Ai sensi dell'art. 6.1 dello Statuto, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del decreto legge n. 332 del 1994, convertito dalla legge n. 474 del 199431 ("legge n. 474/1994"), nessuno può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione, diretta o indiretta, superiore al 3% del capitale sociale; il superamento di questo limite comporta il divieto di esercitare il diritto di voto e comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni eccedenti il limite stesso, ma lascia inalterati i diritti patrimoniali connessi alla partecipazione.
La norma, dunque, pur prevedendo formalmente un limite di possesso azionario, si risolve in realtà in un limite all'esercizio di diritti di voto e degli altri diritti diversi da quelli patrimoniali per la partecipazione eccedente il 3% del capitale sociale.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Da tale previsione sono escluse, ai sensi dell'art. 32 dello Statuto e delle stesse norme citate, le partecipazioni al capitale della Società detenute dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.
La norma speciale prevede, infine, che la clausola sui limiti al possesso azionario decada allorché il limite sia superato per effetto di un'offerta pubblica di acquisto, a condizione che l'offerente arrivi a detenere, a seguito dell'offerta, una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori32.
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto di Eni non prevede azioni a voto maggiorato.
I decreto legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, ha modificato la normativa italiana in materia di poteri speciali dello Stato al fine di adeguarla ai principi del diritto dell'Unione Europea.
Le disposizioni previgenti in materia (art. 2 del decreto legge n. 332/94 convertito in legge n. 474/94 e relativi decreti di attuazione), nonché le clausole statutarie (come l'art. 6.2 dello Statuto di Eni) incompatibili con la nuova disciplina, sono state abrogate con l'entrata in vigore dell'ultimo dei regolamenti ministeriali di attuazione delle norme riguardanti i settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Rimangono invece in vigore, con alcune modifiche formali, le disposizioni relative ai limiti di possesso azionario e di voto di cui all'art. 3 della legge n. 474/94.
Detti regolamenti di attuazione sono stati approvati il 14 marzo 2014 dal Consiglio dei Ministri, pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale il 6 giugno 2014 e sono entrati in vigore il 7 giugno 2014.
Il Consiglio di Amministrazione di Eni, nella riunione del 20 novembre 2014, ha modificato lo Statuto di Eni SpA per adeguarlo alle disposizioni normative entrate in vigore a giugno 2014, eliminando le clausole incompatibili con la nuova normativa sui poteri speciali.
I nuovi poteri speciali non si applicano più a specifiche società controllate dallo Stato, nominativamente individuate, ma alle società che detengono asset di rilevanza strategica per l'interesse nazionale come definiti dai citati regolamenti ministeriali.
(31) L'art. 3 della legge n. 474/94 è stato oggetto di limitate modifiche formali da parte del decreto legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.
[32] In base a quanto previsto dalla legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), cui è dedicato specifico paragrafo nella presente Relazione, la medesima clausola verrebbe meno qualora nello Statuto fossero inserite le norme sull'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi previsti dalla disposizione stessa.
80901
$>$ Il limite statutario del 3% previsto dalla legge
Le azioni detenute anche indirettamente
Le esclusioni
: La decadenza della clausola
La nuova disciplina
modifiche statutarie
Il contenuto della nuova disciplina
80901468
I nuovi poterì speciali consistono, in sintesi, nel: a) diritto di veto [o potere di imporre specifiche condizioni o prescrizioni) sulle operazioni che riguardano asset strategici che possono dar luogo a una situazione, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti; b) potere di applicare condizioni o opporsi all'acquisizione del controllo della società che detiene attivi strategici da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea, quando tale acquisizione può determinare una minaccia di grave pregiudizio per i citati interessi essenziali dello Stato.
La normativa sui poteri speciali prevede comunque una clausola generale secondo cui l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea di partecipazioni in società che detiene attivi strategici è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.
I poteri speciali sono esercitati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori.
La legge n. 266 del 2005 (Legge Finanziaria per il 2006), all'art. 1, commi da 381 a 384, al fine di "favorire i processi di privatizzazione e la diffusione dell'investimento azionario" delle società nelle quali lo Stato detierne una partecipazione rilevante, ha introdotto la facoltà di inserire nello Statuto delle società privatizzate a prevalente partecipazione dello Stato, come Eni, norme che prevedono l'emissione di azioni o di strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono all'Assemblea speciale dei relativi titolari il diritto di richiedere l'emissione a favore dei medesimi di nuove azioni, anche al valore nominale, o nuovi strumenti finanziari partecipativi muniti del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria e straordinaria. L'inserimento di tale modifica dello Statuto comporterebbe il venir meno del limite del posse sso azionario di cui al citato art. 6.1 dello Statuto. Al momento, tuttavia, lo Statuto di Eni non contie ne tale previsione.
Eni e le sue controllate non sono parti di accordi significativi, che siano divulgabili senza arrecare grave pregiudizio per la Società, che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azioni sti che controllano Eni.
Gli accordi significa tivi sono quelli oggetto di esame e approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione poiché rientrano nelle sue competenze riservate.
Le informazioni su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori in tema di indennità in caso di dimissioni o licemziamento senza giusta causa o per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono rese - conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione - nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art. 123-ter cl el Testo Unico della Finanza, cui si rinvia34.
(33) Conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, si rende noto che lo Statuto della Società non deroga alle di Sposizioni sulla passivity rule previste dall'art, 104, commi 1 e 1-bis, del Testo Unico della Finanza, ne prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, della stessa norma [34] La Relazione sulla Re munerazione Eni è disponibile nelle sezioni "Governance" e "Investor Relations" del sito internet della Società www.eni.com.
L'Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi l'8 maggio 2014 ha revocato, per la parte non ancora eseguita alla data dell'Assemblea, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea del 10 maggio 2013 e ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare sul Mercato Telematico Azionario - in una o più volte e comunque entro diciotto mesi dalla data della delibera - fino ad un massimo di 363 milioni di azioni ordinarie Eni, e per un ammontare comunque non superiore a sei miliardi di euro, comprensivi rispettivamente del numero e del controvalore delle azioni proprie acquistate successivamente alla delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 16 luglio 2012, a un corrispettivo unitario non inferiore a 1,102 euro e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, aumentato del 5% secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA. Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile, il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare devono tenere conto del numero e dell'ammontare delle azioni Eni già in portafoglio.
Il Consiglio di Amministrazione del 28 maggio 2014 ha approvato le modalità attuative del programma di acquisto di azioni proprie tramite conferimento di incarichi a intermediari abilitati al fine di dare avvio agli acquisti, in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti l'8 maggio 2014. Il nuovo programma è stato avviato il 23 giugno 2014.
Al 31 dicembre 2014, le azioni proprie in portafoglio di Eni ammontano a n. 33.045.197 pari allo 0,909% del capitale sociale.
La Società, oltre all'informativa al mercato degli acquisti effettuati, nei termini di legge, attraverso comunicati stampa, ha creato una pagina web dedicata all'acquisto di azioni proprie nella sezione Governance del sito internet, dove è possibile prendere visione dell'aggiornamento del programma35. $>$ L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie
$>$ La delibera assembleare
La delibera del Consiglio sulle modalità attuative
I comunicati stampa
[35] All'indirizzo http://www.eni.com/it IT/governance/azionisti/azioni-proprie/azioni-proprie.shtml.
$809011670$
$22$
| Adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate | |
|---|---|
| L'adesione al Codice 2011 con modifiche 2014 |
Eni aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate 37 elaborato, da ultimo, dal Comitato per la Corporate Governance e pubblicato nel dicembre 2011 e successivamente modificato nel luglio 2014. |
| La delibera del Consiglio 2012 |
Con delibera del 26 aprile 2012, in particolare, il Consiglio di Amministrazione ha completato l'ade sione alla nuova edizione del Codice di Autodisciplina delle società quotate del dicembre 2011 38 . |
| Le soluzioni di governance di Eni |
In tale sede, il Consiglio ha preso atto che il sistema di Corporate Governance di Eni era già sostan- zialmente in linea con la maggior parte delle raccomandazioni del nuovo Codice; tale valutazione ha tenuto anche conto delle scelte di governance 39 compiute in occasione dell'adesione alle preceden- ti edizioni del Codice, effettuate con l'obiettivo di recepirne le previsioni adeguandole alla realtà di Eni e di valorizzarne alcuni principi 40 . |
| La trasparenza delle scelte effettuate da Eni |
Al fine di consentire al mercato una lettura semplice, trasparente e confrontabile delle scelte di governance effettuate dalla Società nell'adesione al Codice, è stato pubblicato sul sito internet di Eni il testo del Codice di Autodisciplina integrato con l'evidenza delle soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni in relazione a singole raccomandazioni del Codice, con le relative motivazioni 41 . |
| Le delibere attuative del Consiglio |
Inoltre, in attuazione delle nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nel 2012 e nel 2013: |
| - il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'orientamento precedentemente espresso sul cu- mulo massimo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori in altre società, anticipando l'intro- duzione del divieto di "cross-directorship" di cui all'art. 2.C.5 del Codice di Autodisciplina; sono stati modificati il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e il Regolamento del Comitato per le nomine; |
|
| - il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha realizzato alcu- ne rilevanti iniziative volte a consolidare ulteriormente il sistema di controllo interno, intervenen- do in particolare sulla gestione dei rischi aziendali 42 ; |
|
| è stato approvato dal Consiglio, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, l'"Internal Audit Charter", che modificando le precedenti linee guida in materia, contiene le previsioni relati- ve al poteri, compiti e flussi informativi della Direzione Internal Audit; |
|
| - il Consiglio di Amministrazione ha adeguato la delibera sui propri poteri riservati. | |
| Inoltre, sempre in termini di attuazione delle raccomandazioni del Codice e in continuità con le pre- cedenti scelte di governance: |
|
| - sono state definite le attribuzioni del Consiglio, confermandone il ruolo strategico e la posizione di assoluta centralità nel sistema di Corporate Governance della Società, con ampie competenze, anche in materia di organizzazione della Società e del Gruppo e di sistema di controllo interno; sono state definite le operazioni più rilevanti della Società e delle controllate sottoposte all'ap- |
|
| provazione del Consiglio, adottando presidi di tipo comportamentale e procedurale a fronte delle | |
| [36] Le informazioni sul governo societario sono rese altresì in ottemperanza a quanto richiesto dall'art. 123-bis, primo comma, lettere e) e I), e secondo comma, del Testo Unico della Finanza. [37] Il Comitato è stato costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa [ABI, ANIA, Assonime, Confindustria] e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana SpA. [38] Il testo del Codice di Autodisciplina, comprensivo della modifiche apportate nel luglio 2014, è disponibile al pubblico sul sito |
internet di Borsa Italiana: www.borsaitaliana.it. L'adesione era già stata avviata il 15 dicembre 2011 con il recepimento delle raccomandazioni del marzo 2010 in tema di remunerazione.
(39) Delibere del Consiglio del 13 dicembre 2006 e, precedentemente, del 20 gennaio 2000.
(40) Sin dal 13 dicembre 2006, il Collegio Sindacale aderisce espressamente alle disposizioni del Codice che lo riguardano. (41) Il Codice di Autodisciplina è pubblicato sul sito internet di Eni, nella sezione Governance, all'indirizzo: http://www.eni.com/it.l1/ governance/sistema-e-regole/codice-autodisciplina-eni/codice-autodisciplina-eni.shtml. Tale documento ha sostituito il Codice Eni del 13 dicembre 2006.
[42] Per maggiori approfondimenti si rinvia al capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".
situazioni nelle quali gli Amministratori e i Sindaci siano portatori di interessi propri o di terzi, incluso il caso di operazioni con parti correlate di Eni;
Tra le misure introdotte da Eni per rafforzare le previsioni del Codice di Autodisciplina:
In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, prevista dallo Statuto di Eni, e della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, il Consiglio di Amministrazione non ha designato un Lead Independent Director (art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina).
(44) Tale periodicità è riportata nella delibera sui poteri del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo "Compiti" del Consiglio di Amministrazione.
Le misure per rafforzare le raccomandazioni
80901272
L'adesione del Consiglio alle raccomandazioni 2014
23
(43) Per il quarto anno, nel 2015, Eni presenterà al mercato un report integrato (Relazione Finanziaria Annuale 2014), per consentire agli stakeholder, investitori e non, di comprendere le interconnessioni esistenti tra i risultati economico-finanziari e le realizzazioni in campo ambientale e sociale, secondo il modello di sviluppo sostenibile di Eni.
L'adeguamento ai nuovi assetti
Il ruolo di garanzia della Presidente e l'Internal Audit
In tale occasione, sono state confermate le soluzioni di governance precedentemente adottate e, al fine di specificare l'assetto definito dalla delibera sui poteri consiliari del 9 maggio 2014, con particolare riferimento al ruolo della Presidente in materia di Internal Audit, è stato previsto che:
Conformemente alle suddette soluzioni, sono state aggiornate le linee di indirizzo sull'attività di internal audit ("Internal Audit Charter") e la normativa interna relativa al processo delle attività di Internal Audit45.
Il Codice di Autodisciplina, nella versione aggiornata alle modifiche del 14 luglio 2014, è pubblicato sul sito web della Società, nella Sezione "Governance", con evidenza delle soluzioni, anche migliorative, adottate da Eni.
Il Consiglio ha inoltre stabilito una periodicità almeno trimestrale per l'informativa da parte dell'Amministratore Delegato sui principali rischi aziendali.
Dell'attuazione delle altre disposizioni del Codice di Autodisciplina verrà dato ulteriore dettaglio nel prosieguo della presente Relazione.
Le informazioni sull'adesione alle raccomandazioni in materia di remunerazione, conformemente a quanto suggerito da Borsa Italiana per la redazione della presente Relazione, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, cui si rinvia.
[45] Maggiori dettagli sulle modalità di attuazione dei criteri e dei principi del Codice di Autodisciplina relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono fornite nel successivo capitolo relativo al tema, cui si rinvia.
A partire dal rinnovo degli organi sociali di Eni SpA avvenuto nel 2014, è stata assicurata, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, l'equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge46e recepita nel 2012 nello Statuto della Società.
In particolare, la legge prevede che il genere meno rappresentato ottenga, nel primo mandato, almeno un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti e almeno un terzo nei due mandati successivi47.
In occasione del rinnovo degli organi del 2014, l'Assemblea ha nominato tre consiglieri donna, in numero, quindi, maggiore rispetto al minimo richiesto dalla legge, arrivando così a un terzo di consiglieri donna (Presidente Emma Marcegaglia e Diva Moriani, tratte dalla lista di maggioranza, e Karina Litvack, tratta dalla lista di minoranza). L'Assemblea ha inoltre nominato un sindaco effettivo (Paola Camagni, tratta dalla lista di maggioranza) e un sindaco supplente donna (Stefania Bettoni, tratta dalla lista di maggioranza).
Quanto alle società controllate di Eni, sin dal 2011, il Consiglio di Amministrazione di Eni aveva raccomandato di anticipare alle società controllate non quotate italiane gli effetti della legge sull'equilibrio dei generi (in vigore dai rinnovi successivi al febbraio 2013), raggiungendo così nei rinnovi 2012 la soglia di più di 1/3 di donne nei Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali, rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.
In occasione dei rinnovi del 2013, che hanno interessato 23 società controllate da Eni, questa soglia è aumentata fino al 38,8% per i Consigli di Amministrazione, e al 36,2% per i Collegi Sindacali, sempre sul totale delle cariche di competenza di Eni.
Nel corso del 2013 le stesse società hanno modificato i propri statuti al fine di assicurare per tre mandati consecutivi il rispetto della composizione degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) indicata all'art. 2 del decreto del Presidente della Repubblica del 30 novembre 2012, n. 251, anche in caso di sostituzione, garantendo, in particolare, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un quinto dei componenti di ciascun organo per il primo mandato e un terzo per i successivi due mandati.
Al 31 dicembre 2014, nelle società controllate da Eni, le quote relative alla presenza femminile nelle cariche di designazione di Eni nei Consigli di Amministrazione e nei Collegi Sindacali sono rispettivamente pari al 36,09% e al 40,19%.
80901
La legge cd. quote rosa
La diversity negli organi di Eni SpA
Le società controllate
(46) Legge n. 120/2011 e Delibera Consob n. 18098 del 2012. [47] Per maggiori approfondimenti si rinvia al successivo paragrafo "Nomina".
$80901$
Le raccomandazioni della normativa interna
La Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni"48 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2013 - che ha aggiornato le Linee Guida precedentemente emesse dal Consiglio di Amministrazione in materia di Corporate Governance - prevede che, fermi gli obblighi di legge, nella scelta dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate estere di Eni sia tenuta presente, ove possibile, l'esigenza della diversificazione anche di genere.
Il modello di monitoraggio della diversity negli organi sociali
A partire dal 2013, inoltre, è stato definito, per il primo anno, un modello di monitoraggio relativo alla composizione dei Consigli di Amministrazione delle società controllate di Eni in Italia e all'estero, con particolare attenzione alla diversity, non solo di genere (caratteristiche professionali, nazionalità, età, esperienza, anzianità di carica). Principale obiettivo di tale attività è quello di verificare il trend nel tempo della diversificazione nei Consigli di Amministrazione e di individuare eventuali azioni migliorative.
L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso cui i soci possono partecipare attivamente alla vita societaria esprimendo la propria volontà con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale. L'Assemblea degli azionisti si riunisce in forma ordinaria e straordinaria. Le modalità di convocazione e funzionamento dell'Assemblea e le modalità di esercizio dei diritti previsti a favore degli azionisti sono regolate dalla legge e dallo Statuto50.
Ai sensi di legge, l'Assemblea ordinaria (i) approva il bilancio di esercizio (che, per Eni, si chiude il 31 dicembre); (ii) nomina e revoca gli Amministratoris1, e ne determina il numero entro i limiti fissati dallo Statuto; (iii) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale; (iv) conferisce l'incarico di revisione legale dei conti, su proposta motivata del Collegio Sindacale; (v) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci ai sensi di legge; [vi] delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (vii) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni richieste dallo Statutos2; [viii] approva il regolamento dei lavori assembleari.
(48) Per maggiori approfondimenti, si rinvia al paragrafo Management System Guideline "Corporate Governance delle società di Eni". [49] Informazioni rese ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettere e] e I] con riferimento alle modifiche statutarie, e secondo comma, lettera c1, del Testo Unico della Finanza.
(50) In particolare, l'Assemblea del 29 aprile 2010 ha modificato lo Statuto per effetto dell'entrata in vigore del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 (di seguito "0.Lgs. n. 27/2010"), che ha recepito in Italia la cd. Direttiva Shareholders' Rights [Birettiva 2007/36/ CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate) sui diritti degli azionisti nelle società quotate. Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2013 ha adeguato lo Statuto alle disposizioni del decreto legislativo 18 giugno 2012, n. 91 (di seguito "D.Lgs. n. 91/2012"), che ha apportato modifiche e integrazioni al D.Lgs. n. 27/2010.
[51] Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto "Se l'Assemblea non vi ha provveduto, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente". [52] In particolare, ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Eni, l'Assemblea ordinaria autorizza il trasferimento dell'azienda.
L'Assemblea ordinaria
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L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie e sulle operazioni di carattere straordinario, quali, ad esempio, aumenti di capitale, fusioni e scissioni, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile) ossia: (i) fusione per incorporazione e scissione proporzionale di società con azioni o quote possedute dalla Società almeno nella misura del 90% del loro capitale sociale; (ii) istituzione e soppressione di sedi secondarie; e (iii) adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative.
Per quanto attiene, in particolare, alle norme applicabili alle modifiche dello Statuto, Eni è soggetta alla disciplina normativa ordinaria, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo relativo ai poteri speciali riservati allo Stato della presente Relazione, cui si rinvia.
L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria, ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto, si tengono normalmente in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che queste si tengano a seguito di più convocazioni. In particolare, l'art. 16.2 è stato modificato dall'Assemblea dell'8 maggio 2014 per allineare lo Statuto alle nuove previsioni del decreto legislativo 18 giugno 2012, n. 91 (cd. "Decreto correttivo") che ha stabilito come regola generale l'unica convocazione, salvo deroga statutaria. In ogni caso, si applicano le maggioranze costitutive e deliberative previste dalla legge.
La convocazione dell'Assemblea è effettuata mediante avviso pubblicato, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocaziones3, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamentosa. Tale termine, ai sensi dell'art. 125-bis, comma secondo, del Testo Unico della Finanza, è anticipato al quarantesimo giorno per le Assemblee convocate per l'elezione mediante il voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.
L'avviso di convocazione, il cui contenuto è definito dalla legge e dallo Statuto, riporta le indicazioni necessarie ai fini della partecipazione in Assemblea, ivi incluse, in particolare, le indicazioni riguardo alle modalità di reperimento, anche tramite il sito internet della Società, dei moduli di delega e dei moduli per l'esercizio del voto per corrispondenza.
Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, salvo diversa previsione normativa, il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.
Quando sono poste all'ordine del giorno materie per le quali sono astrattamente previsti termini diversi di convocazione dell'assemblea, le relazioni illustrative sono pubblicate entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
Inoltre, lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione possa convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo l'obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione entro i 120 giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale.
A beneficio di maggior chiarezza per gli azionisti, lo Statuto specifica la soglia minima, pari al ventesimo del capitale sociale, prevista per la convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci, richiamando altresì limiti e modalità di esercizio di tale facoltà previsti dalla legge55.
[53] Tale termine è, invece, posticipato al ventunesimo giorno per le Assemblee previste dagli artt. 2446 (riduzione del capitale sociale per perdite), 2447 (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del codice civile.
[54] Il D.Lgs. n. 91/2012 prevede, inoltre, che possa avvenire per estratto la pubblicazione sui giornali dell'avviso di convocazione delle assemblee convocate dopo il 1" gennaio 2013.
[55] Ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, i soci non possono richiedere la convocazione per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori ovvero sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta; al di fuori di tali casi, i soci richiedenti la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare da mettere a disposizione del pubblico, unitamente alle valutazioni eventualmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, secondo quanto disposto dall'art. 125-ter, comma terzo, del Testo Unico della Finanza. In caso di inerzia dell'organo di amministrazione, è l'organo di controllo a mettere a disposizione del pubblico la relazione dei soci con le proprie eventuali valutazioni.
La regola dell'unica
convocazione
Le modalità di
convocazione
: L'Assemblea straordinaria
L'avviso di
convocazione
di Amministrazione
Le Relazioni del Consiglio
La soglia minima per la convocazio dell'Assemblea
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L'Assemblea di Bila
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La cd. record date
Ai fini dell'intervento in Assemblea, opera il meccanismo della cd. "record date", introdotto dal D.Lgs. n. 27/2010 e recepito nello Statuto all'art. 13.2, che stabilisce che la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sia attestata da una comunicazione alla Società effettuata su richiesta del soggetto legittimato, ai sensi di legge, da parte di un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili.
La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Conformemente alle previsioni del D.Lgs. n. 91/2012, lo Statuto di Eni chiarisce che il computo della record date avviene con riferimento alla data della prima o unica convocazione, purché le convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; diversamente, il computo avviene con riferimento alle singole date. Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.
Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Con le modifiche statutarie introdotte nel 2012, la Società ha inteso fornire agli azionisti la possibilità di avvalersì di ulteriori strumenti per la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto.
Il voto per corrispondenza
Gli strumenti a
Il conferimento della delega in via elettronica
disposizione degli azionisti
La notifica elettronica delle deleghe
I mezzi di telecomunicazione
Il rappresentante degli azionisti designato dalla Società
In particolare, ferma la possibilità di utilizzare il voto per corrispondenza nei termini di legge, sono stati previsti in Statuto i seguenti istituti:
È stato inoltre previsto che la Società possa avvalersi della facoltà di designare un rappresentante degli azionisti (di seguito "Rappresentante designato"), al quale gli stessi possano conferire una delega, con istruzioni di voto, su tutte o parte delle materie all'ordine del giorno, sino alla fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.
Per facilitare, infine, l'attività di raccolta delle deleghe da parte delle associazioni degli azionisti dipendenti rispondenti ai requisiti della normativa vigente, lo Statuto conferma la messa a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, di spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Per assicurare agli azionisti l'esercizio dei diritti previsti nello Statuto di Eni, è stata predispostaun'apposita sezione del sito web della Società dedicata all'Assemblea, attraverso la quale è possibile, fra l'altro, porre domande prima dell'Assemblea e notificare elettronicamente la delega di voto. In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 83-sexies del Testo Unico della Finanza, l'esercizio di diritti su indicati è subordinato alla ricezione da parte della Società della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato, che gli azionisti possono inviare direttamente attraverso il sito internet di Eni.
[56] Per il conferimento della delega in via elettronica, il D.Lgs. n. 91/2012 prevede che la delega elettronica è quella conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo le previsioni del Codice dell'Amministrazione Digitale.
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Il Presidente dell'Assemblea L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in loro assenza, dal soggetto eletto dall'Assemblea stessa. Il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti da trattare e dirige i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento posto all'ordine del giorno.
Il video e la Guida dell'Azionista
Per sollecitare l'interesse e un maggior coinvolgimento degli azionisti nella vità societaria, la Società mette a disposizione sul proprio sito internet59 un video e una Guida dell'Azionista con informazioni chiare e immediate sulle modalità di partecipazione e sui diritti esercitabili in occasione del più importante appuntamento per la vita della Società.
[59] All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/governance/azionisti/iniziative/iniziative-per-gli-azionisti.shtml,
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Inoltre, per facilitare gli azionisti nell'esercizio dei propri diritti, il modulo di delega semplice, quello per conferire delega al Rappresentante designato e la scheda di voto per corrispondenza sono messi a disposizione nell'apposita sezione dedicata del sito internet di Eni, insieme alla documentazione di interesse.
Sin dall'Assemblea 2012, Eni ha nominato un Rappresentante designato cui gli azionisti hanno potuto conferire gratuitamente delega.
Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono:
Colui al quale spetta il diritto di voto può individualmente, anche senza rappresentare la partecipazione sopra indicata, presentare proposte di deliberazione direttamente in Assemblea sulle materie all'ordine del giorno.
Le integrazioni dell'ordine del giorno e le ulteriori proposte di delibera sono presentabili anche in forma elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.
Lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di ciascun azionista a intervenire sui singoli argomenti all'ordine del giorno sono assicurati dal Regolamento Assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria il 4 dicembre 1998 e disponibile sul sito internet di Enis?.
Il Consiglio si adopera per rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni societarie che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri dirittiss. Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto e non è tenuta a rispondere quando le informazioni siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del proprio sito internet.
L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande devono pervenire alla Società: al massimo 3 giorni prima dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero 5 giorni se è indicata in avviso l'intenzione di rispondere prima dell'Assemblea. In tale ultimo caso, le risposte devono essere fornite almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, anche pubblicandole in apposita sezione del sito internet di Eni.
Il modulo di delega
I diritti dei soci che rappresentino almeno 1/40 del capitale
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La sezione del sito web di Eni dedicata
I diritti del singolo azionista
Le integrazioni all'ordine del giorno e le ulteriori proposte
Il Regolamento Assembleare
Le domande prima dell'Assemblea
(57) All'indirizzo: http://www.eni.com/it/IT/governance/assemblea-azionisti/regolamento-assembleare/regolamento-assembleare.shtml. [58] Per maggiori dettagli, si rinvia al capitolo "Rapporti con gli azionisti e il mercato".
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Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di tre a un massimo di nove componenti, nominati dall'Assemblea ordinaria che ne determina il numero entro detti limiti.
Lo Statuto prevede che gli azionisti di minoranza possano designare un numero di loro rappresentanti nel Consiglio pari a tre decimi del totale61.
L'Assemblea dell'8 maggio 2014 ha determinato in nove il numero degli Amministratori, nominando il Consiglio di Amministrazione e la Presidente, determinando la durata del mandato in tre esercizi, e comunque sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016. Il giorno 9 maggio 2014, il Consiglio ha nominato Claudio Descalzi Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società.
Il Consiglio è composto da Emma Marcegaglia (Presidente), Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Luigi Zingales.
Emma Marcegaglia, Claudio Descalzi, Andrea Gemma, Diva Moriani, Fabrizio Pagani e Luigi Zingales sono stati eletti sulla base della lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, allora titolare direttamente del 4,335% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 60,187% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 57,124% circa del capitale votante), pari al 34,382% del capitale sociale.
(60) Informazioni rese anche ai sensi dell'art, 123 bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza. (61) L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 (come modificato dal D.Lgs. n. 27/2010), nel prevedere che alle società
privatizzate quotate si applichi la normativa generale dettata dal Testo Unico della Finanza, ha c almeno 1/5 degli Amministratori sia espresso dalle liste di minoranza.
Il numero dei Consiglieri
Il Consiglio nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2014
Gli Amministratori dalla maggioranza L
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Gli Amministratori eletti dalla minoranza
La Presidente
presentata da investitori istituzionali, titolari complessivamente dello 0,703% del capitale sociale. Ha partecipato al voto il 60,187% del capitale sociale; la lista è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea (ossia il 42,038% circa del capitale votante), pari al 25,302% del capitale sociale.
Pietro A. Guindani, Karina A. Litvack e Alessandro Lorenzi sono stati eletti sulla base della lista
L'Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Emma Marcegaglia, Amministratore indicato al primo posto nella lista di maggioranza, su proposta presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze. Ha partecipato al voto circa il 60,06% del capitale sociale; ha votato a favore di tale nomina il 58,974% circa dell'intero capitale sociale, pari a circa il 97,989% delle azioni rappresentate in Assemblea.
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione e Corporate Governance Counsel
Il 9 maggio 2014, Roberto Ulissi, Direttore Affari Societari e Governance (Senior Executive Vice President Affari Societari e Governance] della Società, è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, quale Segretario del Consiglio stesso. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al suo Segretario anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, che, dipendendo gerarchicamente dalla Presidente, svolge un ruolo di assistenza e consulenza, indipendente dal management, nei confronti del Consiglio e dei Consiglieri e presenta al Consiglio una relazione annuale sul funzionamento della governance di Eni.
Le informazioni personali e professionali
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Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri eletti dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
Emma Marcegaglia
È Presidente di Eni da maggio 2014. Nata a Mantova nel 1965. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Ha frequentato il Master in Business Administration presso la New York University. È Presidente di BusinessEurope e dell'Università Luiss Guido Carli, è Vice Presidente e Amministratore Delegato della società Marcegaglia SpA e membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Bracco SpA, Italcementi SpA e Gabetti Property Solutions SpA. Da novembre 2014 è Presidente della Fondazione Eni Enrico Mattei. Da maggio 2008 a maggio 2012 è stata Presidente di Confindustria. Ha ricoperto il ruolo di membro del Consiglio di Gestione del Banco Popolare e del Consiglio di Amministrazione di Finecobank SpA. Da maggio 2004 a maggio 2008 è stata Vice Presidente di Confindustria con delega per le infrastrutture, l'energia, i trasporti e l'ambiente diventando Rappresentante per l'Italia dell'High Level Group creato dalla Commissione Europea per l'energia, la competitività e l'ambiente. Dal 2000 al 2002 ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente di Confindustria per l'Europa, dal 1996 al 2000 quello di Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria, dal 1997 al 2000 è stata Presidente dello YES (Young Entrepreneurs for Europe] e dal 1994 al 1996 è stata Vice Presidente Nazionale dei Giovani Imprenditori di Confindustria.
È Amministratore Delegato di Eni da maggio 2014. Nato a Milano nel 1955, si laurea in Fisica nel 1979 presso l'Università degli Studi di Milano. È Vice Presidente di Confindustria Energia e Consigliere di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala. Inizia la sua carriera in Eni nel 1981 come Ingegnere di giacimento. Successivamente diventa Project Manager per lo sviluppo delle attività nel Mare del Nord, in Libia, Nigeria e Congo. Nel 1990 è nominato Responsabile delle attività operative e di giacimento in Italia. Nel 1994 assume il ruolo di Managing Director della consociata Eni in Congo e nel 1998 diventa Vice Chairman & Managing Director di Naoc, la consociata Eni in Nigeria. Dal 2000 al 2001 ricopre la carica di Direttore dell'area geografica Africa, Medio Oriente e Cina. Dal 2002 al 2005 è nominato Direttore dell'area geografica Italia, Africa e Medio Oriente, ricoprendo inoltre il ruolo di Consigliere di Amministrazione di diverse consociate Eni dell'area. Nel 2005 diventa Vice Direttore Generale di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2006 al 2014 è stato Presidente di Assomineraria. Dal 2008 al 2014 è stato Chief Operating Officer di Eni - Divisione Exploration & Production. Dal 2010 al 2014 ha ricoperto la carica di Presidente di Eni UK. Nel 2012 Claudio Descalzi è il primo europeo, nel settore dell'Oil & Gas, ad aver ricevuto il prestigioso premio internazionale SPE/AIME "Charles F. Rand Memorial Gold Medal 2012" dalla Society of Petroleum Engineers e dall'American Institute of Mining Engineers (AIME).
È consigliere di Eni da maggio 2014. Nato a Roma nel 1973. È Professore di Istituzioni di Diritto Privato presso l'Università di Roma Tre, Dipartimento di Giurisprudenza; Membro del Board strategico dell'American University of Rome. Avvocato cassazionista e socio dello Studio Legale e Tributario Gemma & Partners. È Membro dell'Arbitro Bancario Finanziario (ABF) presso il Collegio di Roma su nomina della Banca d'Italia, Membro del Comitato Scientifico della Camera Arbitrale di Roma, Arbitro presso la Camera Arbitrale dei Lavori Pubblici. È Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Immobiliare Strasburgo Srl, Vice Presidente di Serenissima SGR SpA e Presidente dell'OdV di Sorgent.e SpA. È, altresì, Commissario Straordinario di Valtur SpA, Commissario Liquidatore di Novit Assicurazioni SpA, di Sequoia Partecipazioni SpA, di Suditalia Compagnia di Assicurazioni e Riassicurazione SpA e di Alpi Assicurazioni SpA, nonché Liquidatore di Corit SpA e Sigrec SpA (Gruppo Unicredit). Già Commissario nell'Amministrazione Straordinaria di Dima Costruzioni SpA e di Progress Assicurazioni SpA. Nel 2012 è stato membro della Commissione ministeriale per la riforma del diritto fallimentare e delle procedure di amministrazione straordinaria. Nel 2010-2012 è stato Soggetto attuatore giuridico del Piano carceri su nomina del Ministro della Giustizia e nel 2008-2009 nominato Esperto del gruppo di lavoro della Commissione istituita presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri e presieduta dal Ministro per le Politiche Europee per l'attuazione della normativa comunitaria.
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Pietro Guindani
È Consigliere di Eni da maggio 2014. Nato a Milano nel 1958. È laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1982 al 1986 è Relationship Banker di Citibank NA, Successivamente diventa Direttore Finanza Internazionale di Montedison SpA e successivamente Group Finance, Budget and Reporting Manager di European Vinyls Corporation SA/NV [fino al 1993). Nel 1993-1994 è Direttore Finanza Estero di Olivetti SpA. Dal 1995 al 2004 è Direttore Generale Amministrazione Finanza e Controllo di Vodafone Italia e Chief Financial Officer della Regione Sud Europa, Medio Oriente e Africa del Gruppo Vodafone. Dal 2004 al 2008 è Amministratore delegato di Vodafone Omnitel NV. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vodafone Omnitel BV, Consigliere di Banca Fineco SpA e Consigliere di Salini-Impregilo SpA; membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Italiano di Tecnologia, Presidente della Bocconi Alumni Association, Consigliere di Fondazione Civita e di Assonime, Membro della Giunta di Confindustria e Vice Presidente con delega a Università, Innovazione e Capitale Umano di Assolombarda. È stato inoltre Consigliere di Pirelli & C. SpA (2011-2014), Carraro SpA (2009-2012) e Sorin SpA (2009-2012).
Karina A. Litvack
È Consigliere di Eni da maggio 2014. Nata a Montreal nel 1962. È laureata in Economia Politica presso l'Università di Toronto. Attualmente è membro del Global Advisory Council di Cornerstone Capital Inc, membro dell'Advisory Board di Bridges Ventures LLC, membro del CEO Sustainability Advisory Panel di SAP AG, membro del Board di Business for Social Responsability e di Yachad, e membro dell'Advisory Council di Transparency International UK. Dal 1986 al 1988 è stata membro del Team Finanziario - Corporate di PaineWebber Incorporated. Dal 1991 al 1993 è Project Manager di New York City Economic Development Corporation. Nel 1998 entra in F&C Asset Management plc dove ricopre le cariche di Analista Ethical Research, Director Ethical Research e Director responsabile della Governance e degli investimenti sostenibili [2001-2012]. È stata inoltre membro del Board di Extractive Industries Transparency Initiative [2003-2009] e membro del Primary Markets Group del London Stock Exchange Primary Markets Group (2006-2012).
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È Consigliere di Eni da maggio 2011. Nato a Torino nel 1948. Attualmente è socio fondatore e partner di Tokos Srl, società di consulenza in materia di investimenti mobiliari, Presidente di Società Metropolitana Acque Torino SpA, Consigliere di Ersel SIM SpA e di Millbo SpA. Inizia la propria attività in SAIAG SpA, nell'area Amministrazione e Controllo. Nel 1975 entra in Fiat Iveco SpA al cui interno ha ricoperto diversi incarichi: Controller di Fiat V.I. SpA, Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, Capo del Personale di Orlandi SpA di Modena (1977-1980) e Project Manager (1981-1982). Nel 1983 entra nel Gruppo GFT assumendo la carica di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Cidat SpA, controllata di GFT SpA (1983-1984), Controller centrale del Gruppo GFT (1984-1988), Di-
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rettore Finanza e Controllo del Gruppo GFT (1989-1994) e Consigliere Delegato di GFT, con delega ordinaria e straordinaria su tutte le attività operative (1994-1995). Nel 1995 diviene Amministratore Delegato di SCI SpA gestendone il processo di ristrutturazione. Nel 1998 è nominato Direttore Centrale e successivamente Consigliere di Ersel SIM SpA fino a giugno 2000. Nel 2000 assume l'incarico di Direttore Centrale Pianificazione e Controllo nel Gruppo Ferrero e Direttore Generale di Soremartec, società di ricerca tecnica e di marketing del Gruppo Ferrero. Nel maggio 2003 diviene CFO del Gruppo Coin. Nel 2006 è Direttore Centrale Corporate di Lavazza SpA, di cui diviene Consigliere di amministrazione dal 2008 al giugno 2011.
È Consigliere di Eni da maggio 2014. Nata ad Arezzo nel 1968. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Attualmente è Vicepresidente esecutivo di Intek Group SpA, CEO del Vorstand di KME AG, holding tedesca del gruppo KME, membro del Consiglio di Sorveglianza di KME Germany GmbH e membro del Consiglio di Amministrazione di Moncler SpA, Ergycapital SpA, Dynamo Academy, KME Srl, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo. È stata Amministratore Delegato del Fondo I2Capital Partners, fondo di private equity promosso da Intek SpA, specializzato in "special situation", dal 2007 al 2012.
Fabrizio Pagani
È Consigliere Eni da maggio 2014. Nato a Pisa nel 1967. È laureato in Studi Internazionali presso la Scuola Sant'Anna di Pisa e ha conseguito il Master presso lo European University Institute, Firenze. È stato visiting scholar presso la Columbia University, New York. Attualmente è capo della Segreteria Tecnica del Ministro dell'Economia e delle Finanze. È stato Consigliere economico del Presidente del Consiglio e Sherpa G20 dal 2013 al 2014; Direttore dell'Ufficio G8 / G20 dell'OCSE dal 2011 al 2013; Consigliere Politico del Segretario Generale dell'OCSE dal 2009 al 2011; Membro del Consiglio di Amministrazione di SACE, Gruppo SACE SpA, dal 2007 al 2008; Capo della Segreteria Tecnica del Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dal 2006 al 2008; Senior Advisor presso l'OCSE dal 2002 al 2006; Consigliere per gli Affari Internazionali del Ministro dell'Industria e del Commercio estero dal 1999 al 2001; Vice-Capo Ufficio Legislativo presso il Dipartimento delle Politiche Comunitarie dal 1998 al 1999; Docente di Diritto Internazionale presso la Facoltà di Scienze Politiche dell'Università di Pisa dal 1993 al 2001; Vice Direttore dell'International Training Programme for Conflict Management presso la Scuola Superiore S. Anna di Pisa dal 1995 al 1998; è stato NATO Fellow.
Luigi Zingales
È Consigliere di Eni da maggio 2014. Nato a Padova nel 1963. È laureato in Economia presso l'Università Luigi Bocconi di Milano. Ha conseguito il dottorato di ricerca in economia presso il Massachusetts Institute of Technology di Cambridge. Attualmente è "Robert C. McCormack Professor of Entrepreneurship and Finance" presso l'Università di Chicago Booth School of Business. È inoltre ricercatore associato presso il National Bureau of Economic Research; ricercatore presso il Center for Economic Policy Research, associato presso lo European Corporate Governance Institute, componente del Committee on Capital Market Regulation, componente dell'American Academy of Arts and Sciences e Presidente uscente dell'American Finance Association. È stato Taussig Research Professor presso la Harvard University di Cambridge dal 2005 al 2006 e dal 2014 al 2015; Assistant, Associate and Full Professor of Finance Robert C. McCormack Professor of Entrepreneurship and Finance presso l'Università di Chicago Booth School of Business dal 1992 al 2005; membro del Consiglio di Amministrazione dell'American Finance Association dal 2005 al 2008; componente della United Nation Commission on Microfinance dal 2006 al 2007; membro del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia SpA dal 2007 al 2014 e Lead Independent Director di Telecom Italia SpA dal 2011 al 2014. È autore di molteplici pubblicazioni in materia economica e finanziaria.
Al fine di consentire la presenza in Consiglio di Amministratori designati dagli azionisti di minoranza, la nomina degli Amministratori avviene mediante voto di lista.
Tale meccanismo è previsto dallo Statuto della Società sin dal 1994, in ossequio alle norme speciali ad essa applicabili. L'art. 4 della legge n. 474/1994 regola, infatti, le modalità di nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, prevedendo, oltre al voto di lista, anche le modalità di convocazione dell'Assemblea e di pubblicazione delle liste, la percentuale del capitale necessaria per la presentazione delle liste e il numero di componenti riservati alle minoranze azionarie.
Tuttavia, la norma, modificata dal D.Lgs. n. 27/2010 con l'introduzione nell'art. 4 citato del comma 1-bis, prevede che, nelle Assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, le modalità di nomina dei componenti degli organi sociali siano allineate a quelle previste per tutte le società quotate, con l'eccezione del numero di componenti del Consiglio riservati alle minoranze azionarie63.
Dunque, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, come modificato per adeguarne le previsioni alle disposizioni del citato decreto legislativo64, hanno diritto di presentare liste gli azionisti65 che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento. Sin dal 2011, e da ultimo con delibera 28 gennaio 2015, Consob ha individuato per Eni la percentuale dello 0,5% del capitale sociale della Società.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, non rilevando eventuali successivi trasferimenti delle azioni.
Ogni azionista può presentare, o concorrere alla presentazione, e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare, né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le liste, in cui i candidati sono elencati in numero progressivo e con espressa individuazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto, sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e sono messe a disposizione del pubblico, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge66 e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della medesima data. Le liste sono, inoltre, comunicate a Borsa Italiana SpA.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della stessa, devono essere depositati il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto.
(65) Ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati.
(66) In ossequio a quanto previsto dall'art. 147 ter del Testo Unico della Finanza, modificato dal decreto legislativo n.
91/2012, recepito nello Statuto di Eni, le liste possono essere depositate presso la Società anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla Società nell'avviso di convocazione.
Le origini del voto di lista e l'evoluzione normativa
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La percentuale del capitale per la presentazione della lista: 0,5%
La cd. record date per la presentazione della lista
La composizione delle liste
I termini per il deposito e la pubblicazione
I requisiti e le informazion
(62) Informazione resa anche ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma, lettera I) del Testo Unico della Finanza. (63) L'art. 4, comma 1-bis, della legge n. 474/1994 conferma, infatti, che alle liste di minoranza debba essere riservato complessivamente almeno un quinto degli Amministratori con diritto di voto, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore
en anno sependro.
(64) L'Assemblea del 29 aprile 2010 e il Consiglio di Amministrazione del 3 giugno 2010 hanno adeguato lo Statuto alla citata normativa.
80901
Le previsioni per il rispetto delle cd. quote rosa
Inoltre, in linea con le disposizioni di legge, lo Statuto di Eni67 prevede che - in occasione dei primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione successivi al 12 agosto 2012 - le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ai fini dell'equilibrio tra generi.
Qualora il meccanismo del voto di lista non assicuri la quota minima di genere prevista per legge, è previsto un meccanismo, imparziale, basato sui quozienti dei votì ottenuti dai candidati, per l'individuazione di quelli del genere più rappresentato da sostituire con appartenenti al genere meno rappresentato, eventualmente indicati nella stessa lista ovvero scelti dall'Assemblea. Le liste devono inoltre essere corredate dell'indicazione dell'identità dei soci che le hanno presentate con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta68.
A seguito dell'espletamento delle formalità di voto, si procede alla nomina traendo i sette decimi degli Amministratori (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore), nell'ordine progressivo con cui sono elencati, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e i restanti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti69; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Sono inoltre previsti meccanismi suppletivi nel caso in cui, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Per la nomina degli Amministratori che non siano stati eletti, per qualsiasi ragione, con la
La sostituzione
Il ruolo del Comitato per le nomine
procedura di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto. In ogni caso, anche in caso di sostituzione degli Amministratori in corso di mandato, deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
In materia di piani di successione degli Amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato per le nomine la competenza a formulare una proposta al Consiglio stesso sul piano di successione dell'Amministratore Delegato, laddove possibile e opportuno in relazione all'assetto azionario della Società.
[67] Cfr. artt.17 e 34 dello Statuto della Società.
(68) Inoltre, in caso di deposito delle liste attraverso un mezzo di comunicazione a distanza i requisiti per l'identificazione dei richiedenti sono definiti nell'avviso di convocazione
[69] I criteri di collegamento sono definiti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob
Nella riunione del 17 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle valutazioni del Comitato per le nomine, ha condiviso di non predisporre un piano di successione dell'Amministratore Delegato, in considerazione dell'attuale assetto azionario della Società, ma ha deliberato un "contingency plan", che prevede le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni.
Nella riunione del 28 ottobre 2014, è stato presentato al nuovo Comitato per le nomine il processo e la metodologia di pianificazione delle successioni per i ruoli di rilevanza strategica aziendale e sono state condivise anche le posizioni che rientrano nei poteri di nomina del Consiglio di Amministrazione.
Il processo e la metodologia di pianificazione rappresentano un'attività consolidata sin dal 2012 in Eni e prevedono le seguenti fasi:
Il processo è garantito dalle competenti Funzioni Risorse Umane di Eni con il supporto di una consulenza esterna, in particolare per gli aspetti di aggiornamento metodologico e per le attività che implicano un confronto con il mercato.
Il Testo Unico della Finanza stabilisce che almeno uno degli Amministratori, ovvero due, se il Consiglio è composto da più di sette membri, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 3, della stessa norma, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento.
L'art. 17.3 dello Statuto di Eni, migliorando tale previsione normativa, prevede che almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, possiedano i citati requisiti di indipendenza. La stessa norma statutaria ha poi previsto un meccanismo, suppletivo rispetto al sistema di elezione ordinario, che assicuri comunque la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti in Consiglio. Con queste disposizioni, Eni ha inteso rafforzare la presenza degli Amministratori indipendenti nel Consiglio.
L'art. 3 del Codice di Autodisciplina, inoltre, raccomanda che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. Il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti devono essere adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente e tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del Consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.
Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, come Eni, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.
I ruoli di rilevanza strategica: processo e metodologia
80901 $>$ Il contingency plan
Il numero minimo di Amministratori indipendenti di legge
I requisiti di legge e di statuto
Le raccomandazionidel Codice di Autodisciplim
Il numero minimodi Amministratori indinendenti del Codice di Autodisciplina
Le specificazioni di Eni
Con riferimento ai requisiti, Eni ha specificato ulteriormente quelli previsti dal Codice in tre punti70:
La valutazione del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le nomine
La valutazione di indipendenza degli Amministratori è effettuata dal Consiglio, previa istruttoria del Comitato per le nomine, sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza che sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.
La periodicità delle verifiche
Successivamente alla nomina e periodicamente, gli Amministratori non esecutivi effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e il Consiglio ne valuta la sussistenza, tenendo conto di tutti i criteri su indicati e, come previsto dal Codice di Autodisciplina, avendo più riguardo alla sostanza che alla forma. Tale valutazione è effettuata anche al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza. Il Comitato per le nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche del Consiglio sui requisiti di indipendenza degli Amministratori.
La verifica al momento della nomina: 9 maggio 2014
nella riunione del 9 maggio 2014, subito dopo la nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Emma Marcegaglia e dei Consiglieri Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani e Luigi Zingales, Con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina, cui Eni aderisce, il Consiglio ha inoltre ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice, i Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Zingales. La Presidente Emma Marcegaglia, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, non può essere dichiarata indipendente essendo un esponente di rilievo della Società74.
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti;
nella riunione del 17 febbraio 2015, previa istruttoria del Comitato per le nomine, il Consiglio ha confermato le precedenti valutazioni sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dallo Statuto della Società, da parte della Presidente Emma Marcegaglia e dei Consiglieri Andrea Gemma, Pietro A. Guindani, Karina Litvack, Alessandro Lorenzi, Diva Moriani e Luigi Zingales e, con riferimento ai requisiti di indipendenza del Codice di Autodisciplina, cui Eni aderisce, il Consiglio ha ritenuto indipendenti, sulla base dei parametri e criteri applicativi raccomandati dal Codice, i Consiglieri Gemma, Guindani, Litvack, Lorenzi, Moriani e Zingales.
Il Collegio Sindacale ha verificato, nella riunione del 26 febbraio 2015, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Le valutazioni del Consiglio effettuate il 17 febbraio 2015 sono riportate in modo schematico anche nelle tabelle allegate alla presente Relazione.
(70) Tali specificazioni erano già presenti in Eni sin dal 2006, al momento dell'adozione del precedente Codice di Autodisciplina. [71] Criterio 3.C.1.b].
(74) Pur essendo la Presidente del Consiglio un Amministratore non esecutivo, il Codice lo considera un esponente di rilievo della Società (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice di Autodisciplina).
La verifica annuale: 17 febbraio 2015
Il Testo Unico della Finanza prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione delle società quotate debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo dal Regolamento del Ministro della giustizia emanato ai sensi dell'art. 148 della stessa norma75.
L'art. 17.3 dello Statuto, nel recepire tale previsione normativa, ha stabilito che tutti i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione debbano possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Agli Amministratori è richiesto, inoltre, il possesso degli ulteriori specifici requisiti previsti dalle norme speciali ad essi applicabili.
La medesima disposizione statutaria prevede che il Consiglio valuti periodicamente, unitamente ai requisiti di indipendenza, anche quelli di onorabilità degli Amministratori, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.
Sempre ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, nel caso in cui in capo a un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza od onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.
Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Successivamente alla nomina e periodicamente, gli Amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di onorabilità richiesti dalle norme a essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza, come previsto dalla regolamentazione vigente.
Il Comitato per le nomine provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche del Consiglio sui requisiti di onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità in capo agli stessi.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 maggio 2014 e, previa istruttoria da parte del Comitato per le nomine, del 17 febbraio 2015 sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la sussistenza dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità, anche con riferimento alle eventuali partecipazioni di Eni al capitale di società del settore finanziario, bancario e/o assicurativo, da parte di tutti gli Amministratori.
Con delibera del 9 maggio 2014 (confermando l'orientamento del precedente Consiglio) il Consiglio ha definito i criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo in altre società, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Eni.
La delibera del Consiglio del 9 maggio 2014 prevede che:
[75] Decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162.
[76] Sono state considerate quali società finanziarie, ai fini della valutazione del cumulo degli incarichi, gli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del Testo Unico della Finanza. (77) Art. 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.
Í requisiti previsti dalla legge per i sindaci delle
Lo Statuto di Eni
società quotate
La decadenza
Le dichiarazioni periodiche
Il ruolo del Comitato per le nomine
Le valutazioni effettuate dal Consiglio
La delibera del Consiglio
L'Amministrator
$41$
2 Le valutazioni del Consiglio
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L'Amministratore non esecutivo
un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero [ii] la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di sei delle predette società; (iii) Consigliere esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Eni.
Restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Eni.
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
L'informazione al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato
Le valutazioni del Consiglio e l'istruttoria del Comitato per le nomine
In ogni caso, prima di assumere un incarico di Amministratore o di Sindaco (o componente di altro organo di controllo) in altra società non partecipata o controllata, direttamente o indirettamente, da Eni, l'Amministratore esecutivo informa il Consiglio di Amministrazione, che preclude l'assunzione dell'incarico ove ne ravvisi l'incompatibilità con le funzioni attribuite all'Amministratore esecutivo e con l'interesse di Eni. La disciplina riferita all'Amministratore esecutivo si applica anche ai Direttori Generali, ove nominati, ad eccezione delle previsioni sul divieto di cross-directorship.
Il Consiglio di Amministrazione, successivamente alla nomina, periodicamente e, da ultimo, previa istruttoria da parte del Comitato per le nomine, sulla base delle informazioni fornite, nella riunione del 17 febbraio 2015, ha verificato che tutti gli Amministratori rispettano i citati limiti al cumulo degli incarichi. Informazioni di dettaglio sul numero degli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio, con riferimento alla delibera del 17 febbraio 2015 sono disponibili nella tabella allegata alla presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società in relazione all'oggetto sociale.
Con delibera 9 maggio 2014, il Consiglio ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale Claudio Descalzi78, conferendogli tutti i poteri di amministrazione della Società con esclusione di alcune attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva e di quelle non delegabili per legge. Nella stessa riunione, il Consiglio ha altresì deliberato, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate, che il Responsabile della funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente Emma Marcegaglia, fatta salva la dipendenza funzionale dello stesso dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre la Presidente svolgerà le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della società in Italia, in condivisione con l'Amministratore Delegato.
[78] Claudio Descalzi è stato nominato Amministratore Delegato della Società per la prima volta il 9 maggio 2014. Dal 2008 fino a maggio 2014 è stato Direttore Generale (Chief Operating Officer di Eni) della Divisione Exploration & Production di Eni SpA.
I Poteri riservati del Consiglio
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80901
Riceve dai Comitati interni del Consiglio un'informativa periodica almeno semestrale.
Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
g) contratti di intermediazione di Eni SpA.
Ai sensi dell'art. 23.2 dello Statuto il Consiglio delibera altresì: sulle operazioni di fusione per incorporazione e di scissione proporzionale di società partecipate almeno al 90%; sull'istituzione e soppressione di sedi secondarie; sull'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.
Per "società controllate aventi rilevanza strategica" si intendono le seguenti società: Saipem SpA, Eni International BV e Versalis SpA.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.
Nella riunione del 20 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha valutato come adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo, predisposto dall'Amministratore Delegato.
Nella riunione del 17 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Relazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e della Relazione del Comitato Controllo e Rischi e, visto il parere del Comitato, ha valutato positivamente: (i) l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; (ii) l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.
Le società controllate di rilevanza strategica
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La valutazione dell'asse Ptorganizzativo, amministrativo e contabile e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi
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|---|---|
| Nella riunione del 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, viste la Relazione del Dirigen- te preposto alla redazione dei documenti contabili, le Relazioni del Comitato Controllo e Rischi e la Relazione sull'assetto amministrativo e contabile e sentito il parere del Comitato, ha valutato positivamente: i) l'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; ii) l'adeguatez- za dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte. |
|
| Alle principali normative interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, in particolare a quelle aventi natura di compliance e governance, sono dedicati specifici paragrafi nell'ambito del capitolo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della presente Relazione. |
|
| Riunioni e funzionamento | |
| Il Regolamento del Consiglio | Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 9 maggio 2014, ha approvato il regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione che disciplina tra l'altro le moda- lità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari. |
| L'avviso di convocazione | In particolare, il Consiglio è convocato dalla Presidente che, esaminate le proposte dell'Amministra- tore Delegato, definisce l'ordine del giorno e lo invia agli Amministratori, ai Sindaci effettivi e al Ma- gistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni e al suo sostituto, di norma cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. |
| La documentazione | Di norma, contestualmente all'avviso di convocazione e comunque non oltre tre giorni precedenti la data della riunione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, è messa a disposi- zione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Magistrato della Corte dei conti la documenta- zione sugli argomenti all'ordine del giorno, con l'eccezione delle informazioni price-sensitive, che non sono oggetto di preventiva comunicazione, ferma restando la necessità di assicurare che il Consiglio riceva il giorno della riunione adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno. |
| I casi di necessità e urgenza | Nei casi di necessità e urgenza, l'avviso di convocazione è inviato almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione. |
| Nel corso dell'esercizio, i termini previsti dal Regolamento per l'invio dell'avviso di convocazione e della documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno sono stati rispettati, salvo rare eccezioni. |
|
| Le informazioni ai Consiglieri | La Presidente, con l'assistenza del Segretario, assicura l'adeguatezza, la completezza e la chiarez- za delle informazioni, anche infraconsiliari, sottoposte o trasmesse al Consiglio e può chiedere a tal fine, all'Amministratore Delegato, le opportune modifiche o integrazioni. |
| Le riunioni in video e teleconferenza |
Lo Statuto consente che le riunioni consiliari si tengano per video o teleconferenza, e tali modalità sono specificamente disciplinate nel regolamento. |
| La partecipazione dei manager |
Alle riunioni consiliari sono invitati, di regola, i manager della Società e delle sue controllate, per fornire informazioni sulle materie all'ordine del giorno 29 . Sono, inoltre, fornite specifiche informative sui singoli settori in cui si articola l'operatività della Società e del Gruppo. |
| Le parti correlate e gli interessi degli Amministratori e Sindaci |
In base a quanto previsto dall'art. 2391 del codice civile e dalla normativa interna in materia di "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" 80 , prima - della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni Amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. |
| Il numero e la durata delle riunioni 2014 |
Nel corso del 2014, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte con una durata media di circa 4 ore e 30 minuti e la partecipazione del 100% degli Amministratori e, pertanto, del 100% degli indipendenti. |
(79) In coerenza con quanto raccomandato dall'art. 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.
(80) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della Relazione specificamente dedicato all'argomento.
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
$\mathbb{R}^n$
×
$\sim$
W.
$\rightarrow$
Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di appartenenza.
Nell'esercizio in corso, alla data del 12 marzo 2015, si sono tenute 3 riunioni, inclusa quella tenutasi in pari data. Entro la fine dell'esercizio sono previste altre 9 riunioni.
Ai sensi del Regolamento di Borsa, è data notizia al pubblico, entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'esame del preconsuntivo, del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali previste dalla normativa vigente, nonché per la determinazione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio e la formulazione all'Assemblea della proposta del dividendo a saldo, corredate delle relative date di messa in pagamento e di stacco cedola. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di Eni81.
Nel corso del 2014, gli Amministratori indipendenti tenuto conto della frequenza delle riunioni consiliari, hanno avuto numerose occasioni di incontro, riunendosi anche informalmente, per scambi di riflessioni e confronti.
Con l'approvazione del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di cui al precedente paragrafo e in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario, al quale è stato attribuito anche il ruolo di Corporate Governance Counsel, con funzione di garanzia per il Consiglio e i Consiglieri.
In particolare, ai sensi del Regolamento sul funzionamento del Consiglio, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e non deve trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.
Il Segretario dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dalla Presidente.
L'attività del Segretario è disciplinata in dettaglio dallo Statuto del Segretario, allegato al Regolamento.
In particolare, il Segretario assiste la Presidente nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'organizzazione della "board induction" e della "board review", coordina i segretari dei Comitati consiliari e cura la verbalizzazione delle riunioni consiliari. Assiste altresì l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio.
Presta inoltre assistenza e consulenza giuridica indipendente (rispetto al "management") al Consiglio e ai Consiglieri in materia di corporate governance e sui loro poteri, diritti, doveri e adempimenti, per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni, tutelarli da eventuali responsabilità e assicurare che siano tenuti presenti gli interessi di tutti gli azionisti e degli altri "stakeholders" considerati dal sistema di corporate governance della società.
Il Segretario può svolgere altre funzioni all'interno della società purché non compromettano la sua indipendenza di giudizio nei confronti del Consiglio o il regolare svolgimento delle sue funzioni. In particolare, su incarico dell'Amministratore Delegato, può svolgere o sovrintendere alle funzioni della Direzione Affari Societari e Governance e assumerne la titolarità.
La Presidente assicura che il Segretario disponga di poteri, strumenti, struttura organizzativa e personale adeguati per l'esercizio delle sue funzioni, vigila sull'indipendenza del Segretario e ne determina il trattamento retributivo, in linea con le politiche della società per l'alta dirigenza.
Il Consiglio, su proposta della Presidente, stabilisce il budget annuale assegnato al Segretario, separato da quello relativo alle altre eventuali funzioni svolte, di cui il Segretario dispone con autonomi poteri di spesa.
Le riunioni del 2015
Calendario finanziario 2015
Le riunioni degli Amministratori indipendenti
I requisiti e i compiti
La dipendenza gerarchica e funzional > Lo Statuto e i compiti
Poteri e mezzi
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Il budget
[81] All'indirizzo: http://www.eni.com/it_IT/investor-relations/calendario-finanziario/calendario-finanziario.shtml.
Relazione annuale sul funzionamento del sistema di Corporate Governance
Le raccomandazioni
di Autodisciplina
La presentazione
del Codice
Il processo di autovalutazione
Il Segretario riferisce annualmente al Consiglio sull'utilizzo del budget e sul funzionamento del sistema di Corporate Governance.
In linea con le "best practices" internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso, per il nono anno consecutivo, al programma di autovalutazione ("board review") del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con riferimento all'esercizio 2014.
L'incarico al consulente
Il Consiglio si è avvalso, come di consueto, di un consulente esterno al fine di assicurare obiettività al processo. Coerentemente con i compiti attribuitigli dal Consiglio e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni di autodisciplina, il Comitato per le nomine ha svolto un ruolo di supervisione del processo.
In particolare, il Comitato ha valutato le offerte dei consulenti esterni, proponendo al Consiglio il consulente da incaricare, tenendo anche conto degli ulteriori servizi forniti dallo stesso a Eni o a società in rapporto di controllo con Eni.
Gli altri servizi forniti Su deliberazione del Consiglio, conforme alla proposta del Comitato per le nomine, la board review è stata dal consulente effettuata con il supporto di Egon Zehnder, che svolge ulteriori servizi per Eni e le società controllate, aventi ad oggetto "executive search" e "assessment" del personale. In ragione dell'elevato "standing" professionale del consulente, si è ritenuto che ciò non pregiudicasse le caratteristiche di indipendenza e obiettività richieste dall'incarico. Il lavoro di Egon Zehnder è stato svolto anche con la partecipazione di un "senior partner" inglese dell'ufficio di Londra, particolarmente esperto su tematiche di Corporate Governance per introdurre, nelle valutazioni, un punto di vista esterno al sistema italiano.
La board review ha riguardato il Consiglio di Amministrazione nominato l'8 maggio 2014, tenendo conto delle previsioni introdotte a luglio scorso nel Codice di Autodisciplina delle società quotate. Pertanto, l'attività di board review è stata adeguata al fatto che si tratta del primo anno di mandato del Consiglio e che questo è iniziato nel maggio 2014.
Il processo di autovalutazione si è sviluppato tramite le seguenti fasi:
Come previsto dal Codice di Autodisciplina, la board review ha riguardato la dimensione, il funzionamento e la composizione del Consiglio e dei Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.
Il confronto con le best Il consulente ha, inoltre, confrontato le modalità di funzionamento del Consiglio Eni con le "best practice internazionali e le practices" internazionali. In particolare sono state analizzate e poste a confronto le dinamiche di Board Team Effectiveness Consiglio di Eni al fine di valutarne l'efficacia come "team" ("Board Team Effectiveness").
I risultati delle interviste svolte dal consulente e del confronto con le "best practices" internazionali in Consiglio dei risultati sono stati presentati al Consiglio nella riunione del 17 febbraio 2015.
Sulla base dei commenti raccolti e dell'analisi comparativa svolta, il consulente ha espresso giudizio positivo sull'allineamento del Consiglio alle "best practices" nazionali, quali risultanti dal Codice di Autodisciplina, e a quelle internazionali.
Gli esiti della Board Review Gli esiti della board review hanno evidenziato che nella composizione del Consiglio sussiste un ottimo rapporto tra Consiglieri indipendenti e non indipendenti, che garantisce una corretta gestione delle eventuali situazioni di conflitto d'interesse, e che la dimensione del Consiglio è numericamente appropriata (9 Consiglieri).
Sono stati, inoltre, evidenziati i seguenti punti di forza:
I Consiglieri hanno comunque constatato come un Consiglio quasi interamente rinnovato ponga importanti sfide, considerata la complessità del business. La Presidente del Consiglio di Amministrazione ha, a tal fine, organizzato una riunione informale dei Consiglieri, che si è tenuta il 12 marzo 2015, per approfondire gli esiti della board review e valutare le possibili soluzioni migliorative per agevolare il lavoro dei Consiglieri e ottimizzare le dinamiche del Consiglio e dei Comitati, sulla base dell'esperienza dei primi dieci mesi di lavoro comune.
In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha predisposto un piano di formazione (cd. "board induction") per il Consiglio in carica, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, subito dopo la nomina, avvenuta l'8 maggio 2014.
Tale piano, giunto alla terza edizione, ha avuto lo scopo di far acquisire ai nuovi Amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Eni.
Il programma si è svolto nei giorni 28 e 29 giugno 2014 e si è sviluppato sulla base delle presentazioni effettuate dal top management di Eni, che hanno illustrato l'attività e l'organizzazione delle singole aree aziendali, approfondendo le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali.
Il Consiglio ha deciso, inoltre, di partecipare alla fase pilota del "UN Global Compact LEAD Board Programme"82, dedicato alla formazione degli Amministratori sulle tematiche di sostenibilità, avendo contribuito attivamente allo sviluppo del programma sin dalle sue prime fasi presso l'Organizzazione delle Nazioni Unite. Con il supporto di un docente esperto in materia di sostenibilità, reporting integrato e management, di standing internazionale, il 29 ottobre 2014 il Consiglio ha dedicato a questo programma una prima sessione ("The materiality of Sustainability"), con l'obiettivo di rafforzare la consapevolezza circa l'importanza della sostenibilità per la strategia e il business dell'impresa.
A novembre 2014, il Consiglio ha dedicato un approfondimento ad alcuni temi relativi alla gestione dei rischi e delle crisi, considerando il contesto internazionale in cui opera la società.
Nel 2015, è previsto un ulteriore ciclo di incontri per approfondire ulteriormente alcune tematiche di business, nonché di compliance, governance e di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Anche a questi incontri sono invitati a partecipare i Sindaci della Società.
Il follow-up
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La Board Induction del 28 e 29 giugno 2014
Il UN Lead Board Programme del 28 ottobre 2014
Gli ulteriori approfordimenti del 2014 e 2015
La Società ha messo inoltre a disposizione di ciascun Amministratore e Sindaco una guida con i principali riferimenti normativi e documenti aziendali utili per lo svolgimento del proprio incarico. In tale contesto, il calendario consiliare prevede che una volta all'anno il Consiglio si riunisca all'estero, presso un sito operativo.
Le informazioni sulla Politica per la Remunerazione 2015 e sui compensi corrisposti nel 2014 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali di Divisione e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, cui si rinvia.
L'istituzione
La composizione
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Nella riunione del 9 maggio 2014, il Consiglio ha istituito al proprio interno quattro comitati (tre dei quali previsti dal Codice di Autodisciplina) con funzioni consultive e propositive: a) il Comitato Controllo e Rischi; b) il Compensation Committee; c) il Comitato per le nomine e d) il Comitato Sostenibilità e Scenari. Il Consiglio ha così confermato l'istituzione di tutti i Comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina; il Comitato "Sostenibilità e Scenari" ha sostituito l'"Oil-Gas Energy Committee".
La composizione, i compiti e il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio, in appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice di Autodisciplina. I regolamenti dei comitati sono disponibili sul sito internet di Eni, nella sezione "Governance" della Società.
I comitati previsti dal Codice [Comitato Controllo e Rischi, Compensation Committee e Comitato per le nomine) sono composti da non meno di tre Amministratori e, come indicato dal Consiglio in occasione dell'adesione al Codice di Autodisciplina, in numero inferiore alla maggioranza dei componenti del Consiglio per non alterare la formazione della volontà consiliare.
In particolare, il Regolamento:
La nomina
Nella riunione del 9 maggio 2014 sono stati nominati componenti dei Comitati i seguenti Amministratori non esecutivi tutti indipendenti:
(83) Informazione resa ai sensi dell'art. 123-bis, secondo comma, lettera d) del Testo Unico della Finanza.
Quanto alla partecipazione alle riunioni dei Comitati:
Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate di norma a cura dei rispettivi Segretari.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, dispongono di risorse finanziarie adeguate nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni. Al riguardo il Consiglio, all'inizio di ogni anno, assegna ai comitati le risorse richieste dai singoli comitati, salve le integrazioni che fossero necessarie nel prosieguo dell'anno.
Il Segretario del Consiglio coordina le riunioni dei comitati e, a tal fine, è previamente informato delle materie all'ordine del giorno delle stesse, ne riceve l'avviso di convocazione e i verbali firmati.
Ove sussistano specifici e giustificati motivi, il Presidente del Comitato può chiedere che la verbalizzazione sia curata da un componente del comitato, dal Segretario del Consiglio o da persona da questi dipendente.
Di seguito sono fornite maggiori informazioni sui singoli comitati e sull'attività svolta nel corso del 2014. Ulteriori informazioni sono fornite nella tabella allegata alla presente Relazione.
La verbalizzazione
80901 $>$ La partecipazione
L'accesso alle informazioni
Il ruolo del Segretario del Consiglio
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(84) Gli Amministratori con deleghe non prendono parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla loro remunerazione. Restano inoltre ferme le disposizioni applicabili in materia di parti correlate.
La composizione, la nomina e le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e i mezzi del Comitato sono disciplinati da un Regolamento che nell'attuale versione, è stato oggetto di approvazione dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2014.
Per un dettaglio sui compiti del Comitato, si rinvia a quanto descritto nel capitolo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" della presente Relazione.
Le riunioni nel 2014
Le attività svolte
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Il Comitato nel corso del 2014 si è riunito 24 volte, con la partecipazione del 100% dei suoi componenti. In particolare il Comitato si è riunito 10 volte fino alla scadenza del Consiglio precedentemente in carica (fino all'8 maggio 2014) e 14 volte successivamente alla nomina del nuovo Consiglio. La durata media delle riunioni è stata rispettivamente di 4 ore e 35 minuti, per le prime 10 riunioni, e di 3 ore e 46 minuti, per le restanti 14 riunioni. Nell'esercizio in corso, alla data del 12 marzo 2015, si sono tenute 6 riunioni. Entro la fine dell'esercizio 2015 sono previste altre 11 riunioni.
Di seguito una sintesi dei principali argomenti esaminati nel corso dell'anno, alla presenza del Collegio Sindacale:
1) il Comitato, nell'assistere il Consiglio, sovrintende alle attività della Direzione Internal Audit, affinché ne sia assicurata l'indipendenza e le attività siano svolte con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto de Codice Etico e dagli standard internazionali di riferimento. A tal fine il Comitato ha esaminato, tra l'altro:
2) nello svolgimento dei compiti relativi al Modello sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, nell'ambito di periodici incontri con il Chief Financial and Risk Management Officer (CFRO), anche quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "DP") e le strutture amministrative della società, e della Società di revisione, il Comitato ha esaminato:
le Relazioni del DP sul Sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria al 31 dicembre 2013 e al 30 giugno 2014;
le connotazioni essenziali dei bilanci di esercizio e consolidati al 31 dicembre 2013 di Eni e delle società controllate Saipem, Eni Trading & Shipping, Versalis e Syndial e della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata al 30 giugno 2014 di Eni. Ha inoltre esaminato, prima del Consiglio di Amministrazione, la metodologia adottata per effettuare i test di impairment e i relativi esiti e i principali temi per l'applicazione dei principi contabili nella redazione della Relazione Finanziaria Annuale 2014;
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le Relazioni delle Società di Revisione sui bilanci dell'esercizio 2013 e sulla revisione contabile limitata della Relazione finanziaria al 30 giugno 2014, la Management Letter e l'informativa sullo stato di attuazione e sui risultati delle attività di audit svolta dal Revisore ai sensi del SDA 404; la pianificazione delle attività di revisione 2014 e la Relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
le proposte di revisione della MSG "Sistema di controllo interno Eni sull'informativa finanziaria";
3) negli incontri periodici con le strutture del Chief Legal & Regulatory Affairs [CLRA], il Comitato ha approfondito i principali temi legali ed è stato aggiornato sugli sviluppi dei principali procedimenti legali in essere, in particolare sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle relazioni finanziarie annuale e semestrale. Ha esaminato, inoltre, le relazioni periodiche dell'Anti-Corruption Legal Support Unit sulle attività di supporto alle strutture di Eni e delle società controllate sui temi di competenza, con particolare riferimento alle attività di formazione svolte. Ha inoltre esaminato le proposte di revisione della MSG "Anti-Corruzione" e dei nuovi strumenti normativi allegati alla stessa, nonché ha svolto un approfondimento sui controlli anticorruzione nelle normative aziendali in materia M&A;
4) è stato informato periodicamente sullo stato di aggiornamento del Nuovo Sistema Normativo;
5) con riferimento alle "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" il Comitato ha espresso parere favorevole nel 2014 in merito alla proposta di non apportare modifiche alla versione della normativa aziendale in materia in quanto non ritenute necessarie. Ha inoltre esaminato alcune operazioni di minore rilevanza sulle quali ha espresso il proprio parere favorevole;
6) ha approfondito alcuni temi di controllo interno e gestione dei rischi, anche nell'ambito di incontri dedicati con alcuni esponenti del top management di Eni; in particolare, il Comitato:
7) in coerenza con le previsioni del Modello 231, ha incontrato - unitamente al Collegio Sindacale - i componenti dell'Organismo di Vigilanza di Eni SpA per esaminare le relazioni semestrali sull'attività svolta anche quale Garante del Codice Etico, approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svolte nonché le proposte di revisione della MSG "Composizione Organismi di Vigilanza e svolgimento delle attività di competenza, a supporto delle società controllate da Eni".
I compiti del Comitato
Il Comitato, istituito per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione nel 1996, ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di remunerazione e in particolare:
Il Comitato esprime inoltre, nell'esercizio delle proprie funzioni, i pareri eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla medesima procedura85.
Il Comitato svolge le proprie attività in attuazione di un programma annuale e, nell'ambito dello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei termini ed entro i limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, nonché all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, in adesione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina.
Nel corso del 2014, il Compensation Committee si è riunito complessivamente 12 volte (nella compo-Le riunioni nel 2014 sizione precedente e successiva al rinnovo degli organi societari). In particolare, le prime 4 riunioni dell'anno sono state svolte nella precedente composizione, con una partecipazione media dei rispettivi componenti pari al 94% mentre le successive 8 riunioni si sono svolte nella nuova composizione, con una partecipazione media dei rispettivi componenti pari al 97%. La durata media delle riunioni è stata rispettivamente di 1 ore e 15 minuti, per le prime 4 riunioni, e di 3 ore e 28 minuti, per le restanti 8 riunioni.
Le attività svolte
Le attività del Comitato nella prima parte dell'anno hanno riguardato:
(85) Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo della presente Relazione specificamente dedicato all'argomento.
A seguito del rinnovo del Consiglio, il Comitato ha sottoposto al Consiglio del 28 maggio 2014 la proposta di aggiornamento del proprio regolamento e le proposte sulla remunerazione degli Amministratori con deleghe per il mandato 2014-2017, alla luce dei principi e dei criteri previsti dalla Politica sulla Remunerazione Eni 2014, delle deliberazioni assembleari in tema di riduzione dei compensi degli amministratori con deleghe ai sensi della Legge n. 98/2013, nonché dei riferimenti di mercato, a livello nazionale e internazionale, per posizioni analoghe di livello equivalente.
Nella seconda parte dell'anno sono stati analizzati i risultati del voto sulla Relazione sulla Remunerazione nella stagione assembleare 2014, in un confronto fra Eni, le principali società quotate italiane e le società facenti parte del peer group di riferimento, nonché le prassi aziendali sulla gestione dei rapporti con azionisti e investitori, con particolare attenzione alle politiche di comunicazione sui temi di compensation ed è stata finalizzata la proposta di attuazione ("attribuzione 2014") del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le risorse manageriali critiche.
Il Comitato ha inoltre esaminato le proposte di recepimento in Eni delle nuove raccomandazioni in tema di remunerazione previste dal Codice di Autodisciplina, nell'edizione approvata nel luglio 2014, proponendone al Consiglio l'integrale adesione (avvenuta con delibera del Consiglio di Amministrazione a dicembre 2014), e ha svolto approfondite analisi sul sistema degli obiettivi collegati ai piani di incentivazione Eni, condividendo in particolare i criteri per l'individuazione degli indicatori di performance annuali e di lungo termine (per quanto riguarda il Piano di Incentivazione Monetaria Differita) ai fini delle proposte di Politica sulla Remunerazione 2015. Il Comitato ha infine esaminato il quadro normativo di riferimento, nonché le prassi aziendali e di mercato in tema di "clawback", ai fini della definizione delle proposte di linee guida di Politica sulla Remunerazione 2015.
Per il 2015 il Comitato in carica ha programmato lo svolgimento di 8 riunioni, 4 delle quali già svolte alla data di approvazione della presente Relazione, e dedicate in particolare: i) alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2014 ai fini della definizione delle proposte di politica per il 2015; ii) alla consuntivazione dei risultati e alla definizione degli obiettivi di performance collegati all'attuazione dei piani di incentivazione variabile di breve e di lungo termine; iii) alla revisione del principio generale di "clawback" e alla definizione dei relativi criteri applicativi; iv) alla finalizzazione delle proposte relative all'attuazione del Piano di Incentivazione variabile annuale e del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (attribuzione 2015) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per le altre risorse manageriali coinvolte; v) all'esame della Relazione sulla Remunerazione 2015 ai fini della sua sottoposizione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Nel secondo semestre saranno esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2015 e sarà data attuazione al Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e delle risorse manageriali critiche.
Maggiori informazioni sul ruolo e sulle attività del Compensation Committee sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.
Il Comitato per le nomine è stato istituito per la prima volta il 28 luglio 2011. I componenti del Comitato sono stati nominati, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2014.
Il Regolamento del Comitato, approvato da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2014, prevede che il Segretario del Comitato sia nominato dal Comitato stesso, su pro-.
"posta del Presidente del Comitato, tra una rosa di dirigenti dell'area della Direzione del Personale. proposti dall'Amministratore Delegato.
In linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Regolamento prevede che il Comitato per le nomine:
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